Dome Investments Public Company LTD

AGM Information • Apr 13, 2016

ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ ΓΙΑ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

DOME INVESTMENTS PUBLIC COMPANY LIMITED HE 16134

(η «Εταιρεία»)

Με την παρούσα καλείστε να παραστείτε στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μελών της Εταιρείας που θα πραγματοποιηθεί την 5^η Μαΐου 2016 και ώρα 10:00 πμ στο ξενοδοχείο Dome Hotel στην Αγία Νάπα, με σκοπό την εξέταση και λήψη αποφάσεων σε σχέση με τα ακόλουθα προτεινόμενα ψηφίσματα:

Α.

ΣΥΝΗΘΕΣ ΨΗΦΙΣΜΑ

• "ΟΠΩΣ οι όροι και οι συναλλαγές που προβλέπονται από/στα $\mathbf{1}$ . ακόλουθα:
• Συμφωνία χρηματοδότησης 'single currency term and revolving $(\alpha)$ facilities agreement' ημερομηνίας 18 Δεκεμβρίου 2015 μεταξύ. μεταξύ άλλων, της A. Tsokkos Hotels Public Limited (ως Μητρική Εταιρεία) και της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ (ως Διεκπεραιωτής, Δανειστής, Αντιπρόσωπος, Δευτερεύων Δανειστής και Αντιπρόσωπος Εξασφαλίσεων (Arranger, Lender, Agent, Ancillary Lender and Security Agent)) (η Συμφωνία Χρηματοδότησης') ("Facilities Agreement"):
• Πράξη καταπιστεύματος εξασφάλισης (security trust deed) $(B($ ημερομηνίας 18 Δεκεμβρίου 2015 μεταξύ, μεταξύ άλλων, Α. Tsokkos Hotels Public Limited (ως Μητρική Εταιρεία) και Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ $(\omega\epsilon)$ Αντιπρόσωπος και Αντιπρόσωπος Εξασφαλίσεων) (Agent and Security Agent) ('Πράξη Καταπιστεύματος Εξασφάλισης') (the "Security Trust Deed").
• Συμφωνία υπαγωγής (subordination agreement) ημερομηνίας 18 $(y)$ Δεκεμβρίου 2015 μεταξύ, μεταξύ άλλων, της Α. Tsokkos Hotels Public Limited (ως Μητρικής Εταιρείας) και της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ (as Agent and Security Agent) η οποία, μεταξύ άλλων θεμάτων, θα καθορίζει ορισμένες προτεραιότητες που αφορούν τις Υποχρεώσεις (Liabilities) (ως εν τούτο ορίζονται)
• $(\delta)$ Πράξη Προσχώρησης (accession deed) μεταξύ, μεταξύ άλλων, της A. Tsokkos Hotels Public Limited (ως Μητρικής Εταιρείας), της Εταιρείας και της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ (ως Αντιπρόσωπος και Αντιπρόσωπος Εξασφαλίσεων) (Agent and Security Agent) σύμφωνα με την οποία η Εταιρεία θα προσχωρήσει στους όρους της Συμφωνίας Χρηματοδότησης (Facilities Agreement).
• $(\epsilon)$ Πράξη Προσχώρησης (accession deed) μεταξύ, μεταξύ άλλων, της A. Tsokkos Hotels Public Limited (ως Μητρικής Εταιρείας), της Εταιρείας και της Τράπεζας Κύπρου Δημόσιας Εταιρείας Λίμιτεδ (ως Αντιπρόσωπος και Αντιπρόσωπος Εξασφαλίσεων) (Agent and Security Agent) σύμφωνα με την οποία η Εταιρεία θα προσχωρήσει στους όρους της Πράξης Καταπιστεύματος Εξασφάλισης -

(στ) Τα Έγγραφα Εξασφάλισης Συναλλαγών (Transaction Security Documents) τα οποία παρέχει η Εταιρεία και τα οποία καθορίζονται στην Παράγραφο 2 του Μέρους 1Β TOU Παραρτήματος 2 της Συμφωνίας Χρηματοδότησης (Paragraph 2 of Part 1B of Schedule)

$(\zeta)$ Οποιοδήποτε άλλα Έγγραφα Χρηματοδότησης (Finance Documents) (ως καθορίζονται στη Συμφωνία Χρηματοδότησης) στα οποία η Εταιρεία είναι Μέρος·

από κοινού, τα "Έγγραφα", εγκρίνονται και/ή επικυρώνονται· και

• $2.$ Η εκτέλεση και εκπλήρωση (execution and performance) από την Εταιρεία όλων των Εγγράφων θα είναι προς εμπορικό όφελος (commercial benefit) της Εταιρείας και ως εκ τούτου ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΤΑΙ ΟΠΩΣ:
• $(\alpha)$ Οι όροι των Εγγράφων και οι συναλλαγές που αυτά προβλέπουν, ως επίσης και οι όροι των συναλλαγών που προβλέπονται στα Έγγραφα είναι προς το συμφέρον (best interests) της Εταιρείας και των πιστωτών της και θα αποφέρουν εμπορικό όφελος (commercial benefit) στην Εταιρεία και διά του παρόντος εγκρίνονται και/ή επικυρώνονται, ως εφαρμόζεται·
• $(\beta)$ Η Εταιρεία εκτελέσει και παραδώσει τα Έγγραφα και εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της που προκύπτουν βάσει των Εγγράφων και άλλων εγγράφων που προβλέπονται από τα Έγγραφα·
• $(Y)$ Οποιοσδήποτε Διοικητικός Σύμβουλος της Εταιρείας εξουσιοδοτηθεί και διά του παρόντος εξουσιοδοτείται να εκτελέσει και/ή παραδώσει τα Έγγραφα και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ειδοποίηση προβλέπεται από ή σε σχέση με τα Έγγραφα (περιλαμβανομένου οποιουδήποτε εγγράφου το οποίο θα εκτελεστεί ως πράξη (deed) και, όπου εφαρμόζεται, οποιοδήποτε Αίτημα Χρησιμοποίησης (Utilisation Request)) εκ μέρους της Εταιρείας, σε κάθε περίπτωση, με οποιεσδήποτε τροποποιήσεις τις οποίες ο εν λόγω Σύμβουλος θεωρήσει πρέπουσες κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια· και να παραδώσει και εκτελέσει τα Έγγραφα και οποιαδήποτε άλλα τέτοια έγγραφα εκ μέρους της Εταιρείας και
• $(\delta)$ Εκτέλεση από οποιονδήποτε Διοικητικό Σύμβουλο των Εγγράφων και οποιωνδήποτε άλλων εγγράφων τυχόν απαιτούνται δυνάμει αυτών (περιλαμβανομένου οποιουδήποτε εγγράφου το οποίο θα εκτελεστεί ως πράξη (deed) θα αποτελούν αναμφισβήτητη μαρτυρία της έγκρισης από το εν λόγω πρόσωπο/πρόσωπα των όρων και οποιωνδήποτε τροποποιήσεων που τυχόν να έχουν πραγματοποιηθεί σε αυτά."

В.

ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ

« ΟΠΩΣ το Καταστατικό της Εταιρείας τροποποιηθεί με την προσθήκη στο τέλος του Καταστατικού, αμέσως μετά τη τελευταία παράγραφο, των ακόλουθων νέων παραγράφων που επισυνάπτονται στην παρούσα ειδοποίηση ως «Παράρτημα Α».»

Ημερομηνία: 13 Απριλίου, 2016

ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Μέλος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει στη Γενική
Συνέλευση δικαιούται να ορίσει ως αντιπρόσωπο του άλλο Μέλος. Ο αντιπρόσωπος που ορίζεται για αυτό τον σκοπό δεν είναι απαραίτητο να είναι Μέλος της Εταιρείας. Το σχετικό έντυπο αντιπροσώπευσης πρέπει να κατατεθεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας τουλάχιστον 48 ώρες πριν την Γενική Συνέλευση.

ΜΕ ΕΝΤΟΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Δημήτρης Οικρνόμου Γραμματέας

Παράρτημα Α

• Ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη αντίθετη πρόνοια στο Ιδρυτικό $\mathcal{A}^{\alpha}$ έγγραφο ή το Καταστατικό της Εταιρίας, δεν θα εφαρμόζονται δικαιώματα προτιμήσεως σχετικά με την μεταβίβαση ενεχυριασμένων μετοχών ή σε σχέση με οποιονδήποτε μέρος αυτών, στον ενεχυροδανειστή, ή σε οποιονδήποτε άλλο άτομο υποδεικνύεται από τον ενεχυροδανειστή σύμφωνα με ή σε εκτέλεση της σχετικής συμφωνίας ενέχυρου και οι διευθυντές ή/και ο γραμματέας τις εταιρείας δεν θα έχουν δικαίωμα να αρνηθούν ή να αποκλείσουν με οποιονδήποτε άλλο τρόπο την καταχώριση τέτοιας μεταβίβασης στο Μητρώο Μελών της Εταιρείας.
• B. Ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη αντίθετη διάταξη στο Ιδρυτικό έγγραφο ή το Καταστατικό της Εταιρείας, εφ 'όσον οποιεσδήποτε μετοχές είναι, ενεχυριασμένες ή επιβαρυμένες κανένα νέο πρόσωπο δεν θα μπορεί να διοριστεί ως διευθυντής της εταιρείας παρά μόνο με την γραπτή συγκατάθεση του αντίστοιχου ενεχυροδανειστή.
• $\Gamma$ . Ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη αντίθετη πρόνοια στο Ιδρυτικό ή το Καταστατικό της Εταιρείας εφ 'όσον οποιεσδήποτε μετοχές είναι ενεχυριασμένες ή επιβαρυμένες , κανένα νέο πρόσωπο δεν θα μπορεί να διοριστεί ως γραμματέας της εταιρείας παρά μόνο με την γραπτή συγκατάθεση του αντίστοιχου ενεχυροδανειστή.

$^{\prime} \Delta$ . Ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη αντίθετη πρόνοια στο Ιδρυτικό Έγγραφο ή το Καταστατικό της Εταιρείας, εφ'όσον οποιεσδήποτε μετοχές είναι ενεχυριασμένες ή επιβαρυμένες, με την παράδοση ειδοποίησης στην Εταιρεία υπογεγραμμένης εκ μέρους και για λογαριασμό του εκάστοτε ενεχυροδανειστή, που ειδοποιεί την Εταιρεία ότι έχει επέλθει ένα γεγονός παράβασης κάτω από την αντίστοιχη συμφωνία ενεχύρου, όλα τα δικαιώματα συνδεδεμένα στις μετοχές (συμπεριλαμβανομένων και χωρίς περιορισμό, δικαιώματα ψήφου, το δικαίωμα λήψης ειδοποιήσεων και δικαίωμα σε μερίσματα και παράστασης στις συνελεύσεις) θα απολαμβάνονται και θα εξασκούνται από τον ενεχυροδανειστή εκτός αν ο ενεχυροδανειστής ειδοποιήσει την Εταιρεία γραπτώς για το αντίθετο.

E. "Ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη αντίθετη πρόνοια στο Ιδρυτικό Έγγραφο ή το Καταστατικό της Εταιρείας, στο βαθμό που η ημερήσια διάταξη (agenda) οποιασδήποτε Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αφορά οποιαδήποτε από τα ακόλουθα θέματα. εφ 'όσον οποιεσδήποτε μετοχές είναι, ενεχυριασμένες ή επιβαρυμένες τέτοια Γενική Συνέλευση δεν θα θεωρείται σε απαρτία και δεν θα προβαίνει σε εργασίες εκτός αν ο κάτοχος της οποιοσδήποτε ενεχυριασμένης μετοχής εκπροσωπείται στην Γενική Συνέλευση, και συναινέσει γραπτώς για την λήψη της σχετικής απόφασης.

$(A)$ την τροποποίηση, μετατροπή ή άλλως αλλαγή του Ιδρυτικού Εγγράφου ή του Καταστατικού της Εταιρείας.

$(B)$ TNV έγκριση ενός σχεδίου διευθέτησης, αναδιοργάνωσης ή συγχώνευσης που περιλαμβάνει την Εταιρεία.

$(\Gamma)$ την εκούσια εκκαθάριση της Εταιρείας.

$(\Delta)$ την αλλαγή ονόματος της Εταιρείας.

$(E)$ οποιαδήποτε αλλαγή στο ονομαστικό ή το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

$(\Sigma T)$ οποιαδήποτε μείωση κεφαλαίου TNC Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένης και οποιασδήποτε μείωσης του λογαριασμού υπεραξίας μετοχών της Εταιρείας); και

οποιαδήποτε έκδοση αξιών (συμπεριλαμβανομένων $(Z)$ ομολόγων, μετατρέψιμων ομολόγων, δικαιωμάτων) από την Εταιρεία:"

• $"ΣT.$ Ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη αντίθετη πρόνοια στο Ιδρυτικό Έγγραφο ή το Καταστατικό της Εταιρείας, εφ' όσον οποιεσδήποτε μετοχές είναι ενεχυριασμένες, η Εταιρεία δεν θα έχει κανένα δικαίωμα επίσχεσης, δικαίωμα κατάσχεσης ή δικαίωμα διευθέτησης ή παρακράτησης σε σχέση με τις ενεχυριασμένες μετοχές ή οποιαδήποτε δικαιώματα διανομής πληρωτέα σε σχέση με αυτές.
• $Z_{-}$ Ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη αντίθετη πρόνοια στο Ιδρυτικό Έγγραφο ή το Καταστατικό της Εταιρείας εφ' όσον οποιεσδήποτε μετοχές παραμένουν ενεχυριασμένες:

$(A)$ το Μητρώο των Μελών της Εταιρείας θα τελεί υπό την αποκλειστική κατοχή του ISP σε τόπο της επιλογής του ISP. Για τους σκοπούς του παρόντος Κανονισμού, " $ISP"$ θα σημαίνει οποιοδήποτε πρόσωπο οριστεί από TOV ενεχυροδανειστή (με ειδοποίηση) να ενεργήσει ως «ISP»

στο βαθμό που θα επιτρέπεται από οποιαδήποτε $(B)$ συμφωνία μεταξύ της Εταιρείας και του ISP, ο ISP θα έχει το αποκλειστικό δικαίωμα να συντάσσει τα μητρώα που αναφέρονται στο (Α) ανωτέρω και/ή να τα μεταβάλλει (μέσω της προσθήκης, αφαίρεσης ή άλλως πως) το περιεχόμενό τους (συμπεριλαμβανομένου, χωρίς περιορισμό, για τους σκοπούς καταγραφής της $T \cap \zeta$ έκδοσης Kal παραχώρησης οποιωνδήποτε νέων μετοχών, της μεταβίβασης οποιωνδήποτε υφιστάμενων μετοχών, της ακύρωσης οποιωνδήποτε υφιστάμενων μετοχών και οποιασδήποτε σημείωσης ενεχύρου),

(Γ) με την επιφύλαξη του (Δ) κατωτέρω, ο ISP δεν θα έχει το δικαίωμα να μεταβάλει (μέσω της προσθήκης, αφαίρεσης ή άλλως πως) το περιεχόμενο του Μητρώου των Μελών της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένου, χωρίς περιορισμό, για τους σκοπούς της καταγραφής της έκδοσης και παραχώρησης οποιωνδήποτε νέων μετοχών, της μεταβίβασης οποιωνδήποτε υφιστάμενων μετοχών, της ακύρωσης οποιωνδήποτε υφιστάμενων μετοχών και οποιασδήποτε σημείωσης ενεχύρου) εκτός αν ο ενεχυροδανειστής έχει δώσει προηγούμενως την γραπτή του συναίνεση σε τέτοια μεταβολή,

Ο ISP υποχρεούται χωρίς καμία αναφορά σε και παρά $(\Delta)$ την οποιαδήποτε αμφισβήτηση ή ένσταση από τον αντίστοιχο ενεχυριαστή και/ή την Εταιρεία και/ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο (ή οποιοδήποτε αντιπρόσωπο ή υπάλληλο αυτού), να εγγράψει οποιαδήποτε μεταβίβαση ενεχυριασμένων μετοχών ή επιβαρυμένων μετοχών από καιρό σε καιρό δυνάμει οποιασδήποτε συμφωνίας καθώς και να παράγει, να πιστοποιεί και να παραδίδει στον ενεχυροδανειστή και τον εκδοχέα πιστό αντίγραφο του Μητρώου των Μελών της Εταιρείας που να αντανακλά τέτοια μεταβίβαση, εάν και στο βαθμό που πληρούνται οι κάτωθι προϋποθέσεις:

(αα) το αίτημα για την μεταβίβαση γίνεται γραπτώς από τον ενεχυροδανειστή;

το αίτημα περιέχει ή συνοδεύεται από γραπτή $(\beta \beta)$ βεβαίωση από τον ενεχυροδανειστή σύμφωνα με την οποία, πρώτον οι εξασφαλισμένες από TOV ενεχυροδανειστή υποχρεώσεις δεν έχουν ακόμα απαλλαγεί, και, δεύτερον, η μεταβίβαση ζητείται στο πλαίσιο της εκτέλεσης του ενεχύρου από τον ενεχυροδανειστή που χορηγείται σε αυτόν δυνάμει της αντίστοιχης συμφωνίας ενεχύρου.

το αίτημα συνοδεύεται από ένα δεόντως $(YY)$ συμπληρωμένο έγγραφο μεταβίβασης που αφορά τις επηρεαζόμενες μετοχές;

το αίτημα συνοδεύεται από τα πιστοποιητικά $(55)$ μετοχών που βρίσκονται στην κατοχή TOU ενεχυροδανειστή που αφορούν τις επηρεαζόμενες μετοχές»