AI Terminal
N.V. Bever Holding
Annual Report • Apr 30, 2019
3821_10-k_2019-04-30-204300_d04fcbff-5a37-4d88-acd4-efb5a66f4d5e.pdf
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
JAARRAPPORT 2018
1
Hilversum
JAARRAPPORT 2018
30 april 2019
Colofon
N.V. Bever Holding
Rijksstraatweg 324 C 2242 AB Wassenaar
Postbus 2114 2240 CC Wassenaar
Telefoon (070) 5121810
Internet www.beverholding.nl E-mail [email protected]
Opmaak & Productie
Divendal Repro, Haarlem
| Inhoud | Pagina |
|---|---|
| Jaarverslag 2018 | |
| Kerncijfers en profiel | 6 |
| Verslag van de Raad van Commissarissen | 9 |
| Verslag van de directie | 12 |
| Corporate governance | 20 |
| Jaarrekening | |
| Geconsolideerde jaarrekening | 29 |
| Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2018 | 30 |
| Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2018 | 31 |
| Geconsolideerde balans per 31 december 2018 | 32 |
| Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2018 | 34 |
| Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2018 | 35 |
| Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening | 36 |
| Enkelvoudige jaarrekening | 65 |
| Enkelvoudige balans per 31 december 2018 | 66 |
| Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2018 | 68 |
| Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2018 | 68 |
| Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening | 69 |
| Overige gegevens | 77 |
| Controleverklaring van de onafhankelijke accountant | 78 |
| Vastgoedportefeuille | 83 |
4
Jaarrapport 2018
Kerncijfers en profiel
Verslag van de Raad van Commissarissen
Verslag van de directie
Corporate governance
Jaarrekening
Overige gegevens
Vastgoedportefeuille
N.V. Bever Holding
| 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 2.192 | 3.380 | 13.932 |
| 5.112 | 1.797 | 9.577 |
| 146.808 | ||
| 101.364 | 96.245 | 94.456 |
| 30.903 | 31.984 | 31.049 |
| 20,8% | 21,2% | 21,1% |
| 64% | 61% | 61% |
| 17.057.549 | ||
| 0,30 | 0,11 | 0,56 |
| - | - | - |
| 5,94 | 5,64 * | 5,54 |
| 3,38 | ||
| 3,24 | 2,80 | 2,45 |
| 3,64 | 3,95 | 3,00 |
| 1 | 1 | 1 |
| 148.391 17.057.549 4,30 |
150.854 17.057.549 4,50 |
* Bij berekening van de winst per aandeel en de intrinsieke waarde per aandeel voor het jaar 2017, zijn de ingekochte aandelen in mindering gebracht op het aantal uitstaande aandelen. Het resultaat na belasting en het eigen vermogen zijn derhalve gedeeld door 17.055.549 aandelen.
** Hypothecaire schulden / vastgoedbeleggingen en voorraad vastgoedprojecten.
*** Netto resultaat / aantal aandelen.
Profiel
N.V. Bever Holding (Bever Holding), statutair gevestigd te Hilversum, is een vastgoedonderneming die zich primair richt op (her)ontwikkeling van appartementen, commerciële ruimten en hotels. De projecten zijn ultimo 2018 geconcentreerd in Nederland en België. Naast haar activiteiten als ontwikkelaar zullen de activiteiten van Bever Holding voornamelijk bestaan uit het aankopen, verkopen, exploiteren en beheren van onroerende zaken.
N.V. Bever Holding is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 33247661. Aandelen Bever Holding zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het kantoor van Bever Holding is gelegen in Wassenaar. Op 31 december 2018 had Bever Holding 1 personeelslid in dienst.
Historie
Bever Holding is in 1975 opgericht naar Nederlands recht en was tot 13 mei 1998 een beleggingsmaatschappij met vast kapitaal.
In de periode 1998 tot 2006 was Bever actief in de financiële wereld in diverse disciplines, eerst als hoekman maar later ook als financiële dienstverlener en daghandelaar.
In 2006 is de focus van de activiteiten verlegd naar
beleggen en ontwikkelen van vastgoed middels de inbreng van een omvangrijke vastgoedportefeuille. De periode tot en met 2015 heeft hoofdzakelijk in het teken gestaan van het zoeken naar een strategische partner voor de ontwikkeling van de projecten van Bever Holding. Vanaf eind 2015 heeft Bever Holding invulling gegeven aan het samenwerkingsverband.
Activiteiten
Bever Holding beschikt over een vastgoedportefeuille bestaande uit 29 objecten (deels bestaand vastgoed en deels bouwgronden) met een potentieel (te ontwikkelen) volume van circa 130.000 m2 bovengronds vloeroppervlak, verdeeld over woningbouw (circa 54%), hotels (circa 42%) en commercieel (circa 4%). Daarnaast maken ca. 1.500 ondergrondse parkeerplaatsen deel uit van de diverse (te ontwikkelen) projecten.
Van deze vastgoedportefeuille bevindt zich circa 85.000 m2 ofwel 65% in Nederland en het overige deel in België (circa 45.000 m2 ofwel 35%). De objecten zijn gelegen op veelal unieke locaties met een concentratie aan de Nederlandse en Belgische kust.
De activiteiten van Bever Holding zijn erop gericht om deze vastgoedportefeuille te exploiteren, te ontwikkelen en op termijn uit te breiden met voornamelijk renderende beleggingsobjecten.
Visie
Bever Holding investeert vanuit een eigen visie in vastgoed en vastgoedontwikkeling met als doel daarmee winst te realiseren waardoor een meerwaarde voor haar aandeelhouders wordt gecreëerd.
De projecten in portefeuille laten zich over het algemeen het beste kenmerken door het unieke karakter, vaak een gevolg van de bijzondere ligging. Dit unieke karakter dient volgens Bever Holding nadrukkelijk terug te komen in de te realiseren kwaliteit van de nieuwe gebouwen.
Strategie
De strategie van Bever Holding is gericht op het bereiken van haar belangrijkste doelstelling, het creëren van meerwaarde voor haar aandeelhouders. Enerzijds zal Bever daartoe haar eigen projecten in portefeuille gaan exploiteren en ontwikkelen.
Per object zal een strategische afweging worden gemaakt of het vastgoed wordt toegevoegd aan de portfolio met objecten in exploitatie dan wel wordt verkocht aan derden.
Anderzijds zal Bever Holding streven naar uitbreiding van haar portfolio met aantrekkelijke ontwikkelprojecten en met renderende beleggingsobjecten die direct een positieve bijdrage leveren aan de kasstroom. Bever Holding selecteert waar nodig strategische partners waarmee projecten in samenwerking zullen worden gerealiseerd.
Acquisitiebeleid
In haar acquisitiebeleid hanteert Bever Holding een aantal vastgestelde criteria. De criteria die als uitgangspunt bij de beoordeling gehanteerd worden zijn o.a. de locatie, de actuele (regionale) marktomstandigheden, het risico/rendementsprofiel en de vermogensverhoudingen. Bij elke acquisitiemogelijkheid zal een afweging gemaakt worden of de aankoopsom gedeeltelijk in nieuw uit te geven aandelen Bever Holding wordt voldaan.
Structuur
Bever heeft thans zeven Nederlandse en vier Belgische dochtermaatschappijen. De diverse projecten zijn ondergebracht in Bever Holding en dochtermaatschappijen.
Northside Investments B.V.
Beheer- en Beleggingsmaatschappij Bonavella N.V. Planvisie België N.V. België
Bever Financial Services B.V.
Jaarrekening en decharge
De Raad van Commissarissen legt hierbij het jaarrapport 2018 voor aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het jaarrapport is opgemaakt door de Raad van Commissarissen die krachtens artikel 19 lid 1 van de statuten van de Vennootschap tijdelijk is belast met het bestuur. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de directie een goede basis vormen voor de verantwoording die de Raad van Commissarissen als tijdelijk bestuur aflegt voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid.
De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de externe accountant de financiële informatie heeft ontvangen die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarcijfers en in de gelegenheid is gesteld daarop te reageren. Met Deloitte Accountants B.V. is de financiële rapportage over 2018 besproken.
De jaarrekening is door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De goedkeurende controleverklaring is in dit jaarrapport opgenomen op pagina 78. De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening vast te stellen en decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het door de Raad als tijdelijk bestuurder gevoerde beleid en voor het functioneren van de Raad van Commissarissen als zodanig.
Langetermijnwaardecreatie
Zoals opgenomen in het hoofdstuk Corporate Governance is er gezien de huidige situatie van de onderneming en de huidige invulling van de rollen binnen de directie en de Raad van Commissarissen nog geen verdere invulling gegeven in het formeel implementeren van een visie op langetermijnwaardecreatie.
Zodra bovengenoemde situatie verandert en de directie verdere invulling zal geven aan het informeel imple-
Samenstelling van de Raad van Commissarissen Personalia Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit één lid. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode beschikbaar stellen voor een volgende periode.
menteren van de langetermijnwaardecreatie zal de Raad van Commissarissen regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico's bespreken met de directie. In het verslag van de Raad van Commissarissen zal de raad verantwoording afleggen over de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie.
W.J. Simon (1951)
De heer W.J. Simon is als lid van de Raad van Commissarissen benoemd op 5 oktober 2006 voor een eerste periode van vier jaar en op 27 juni 2014 herbenoemd voor een derde termijn van vier jaar. Op 29 juni 2018 is de heer Simon benoemd voor een vierde termijn van twee jaar.
Voormalige functies: managementfuncties bij Kredietbank N.V., Citibank London en Generale Bank/Fortis; adviseur van NIB Capital B.V.; directeur van IMC Holding B.V.; chairman van Bank Oyens & van Eeghen B.V.
Huidige functies: Executive Chairman bij Nantucket Energy; commissaris en voorzitter van het audit committee van Tiziana Life Sciences.
Geslacht: Man Nationaliteit: Belgische
Interne auditfunctie
Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de onderneming geen interne auditdienst ingericht.
De Raad van Commissarissen heeft beoordeeld of er adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en heeft overwogen of er behoefte bestaat om een interne auditdienst in te richten.
De Raad van Commissarissen is van mening dat de raad zich kan vinden in het besluit van de directie om gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen geen interne auditfunctie in te richten. Mede gezien het feit dat er wel een externe accountant is aangesteld die de jaarrekening heeft gecontroleerd. Wel onderschrijft de Raad van Commissarissen, dat indien de activiteiten en de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen is gewijzigd dit dient te worden heroverwogen.
Herbenoeming commissarissen
Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.
Reglement van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen kent een reglement, waarin de taken en werkwijze van de raad en zijn omgang met de directie en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn vastgelegd.
Gezien de omvang van de onderneming kent de Raad van Commissarissen geen bijzondere commissies. In dit kader is het wel noodzakelijk dat de taken die normaal gesproken door een dergelijke commissie vervuld worden door de raad als geheel worden vervuld. In aansluiting op het Koninklijk Besluit (Staatsblad 2008, 323) auditcommissie 2008 is de Raad van Commissarissen in het verslagjaar aangewezen de taken van de auditcommissie uit te voeren. Het betreft hier op hoofdlijnen toezicht op het bestuur ter zake de werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen, externe financiële informatieverschaffing, naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant en de relatie met laatstgenoemde.
Profiel van de Raad van Commissarissen
Gezien de geringe omvang van de activiteiten van de onderneming in het verslagjaar 2018 waarborgt de samenstelling van de Raad van Commissarissen dat de Raad zijn taak naar behoren kan vervullen (Principe 2.1.1 van de Corporate Governance Code).
Daarbij dienen alle commissarissen het totale beleid van de onderneming op hoofdlijnen te kunnen beoordelen. Daarnaast dient iedere commissaris te beschikken over specifieke deskundigheden.
De vereiste deskundigheden zijn opgenomen in de profielschets van de Raad van Commissarissen die is gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
Nu de verwachting gerechtvaardigd is dat de activiteiten van de onderneming in 2019 zullen toenemen, zal worden gestreefd naar uitbreiding van de raad met één of meerdere leden.
De Raad van Commissarissen verklaart dat zijn lid niet onafhankelijk is als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code (2.1.7 en 2.1.8 sub v.) gezien het feit dat de Raad van Commissarissen tijdelijk voorziet in het bestuur van de Vennootschap.
Het rooster van aftreden
De heer W.J. Simon 2020
Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen
De heer W.J. Simon (enig commissaris) voert sinds 28 juni 2016 tijdelijk het bestuur over de Vennootschap. Aangezien deze situatie onwenselijk is en in brede zin in strijd is met de Corporate Governance Code, in het bijzonder de bepalingen 2.1.8 sub v. en 2.3.9, streeft Bever Holding naar uitbreiding van de raad en directie met één of meerdere leden wanneer de activiteiten van de onderneming in 2019 zullen toenemen.
Aangezien de functie van zowel bestuurder als commissaris in het verslagjaar door een en dezelfde persoon werd uitgeoefend, dient bij de verslaglegging van de Raad van Commissarissen en de directie rekening gehouden te worden met deze situatie wat betreft de verhouding/ relatie tussen beide gremia en dient de regelgeving ter zake de Corporate Governance Code in dit licht te worden bezien. Aangezien de heer W.J. Simon enig Raad van Commissarissen lid is, was hij op alle vergaderingen aanwezig.
Tevens dient de Raad van Commissarissen op basis van Principe 2.2.7 van de Corporate Governance Code het functioneren van de directie te evalueren. Aangezien derhalve de functie van zowel bestuurder als commissaris in het verslagjaar door een en dezelfde persoon werd uitgeoefend, heeft deze evaluatie niet plaatsgevonden. Zodra de directie en de Raad van Commissarissen is uitgebreid zullen in dit verslag mededelingen worden gedaan inzake de onderwerpen van Principe 2.2.8 van de Corporate Governance Code inzake verantwoording evaluatie.
Corporate governance
Het bestuur van de Vennootschap is in handen van de Raad van Commissarissen in de persoon van de heer W.J. Simon en hij fungeert ook als aangestelde bestuurder bij ontstentenis.
Ten aanzien van deze ongewenste situatie, waarbij het
enig lid van de Raad van Commissarissen ook de directie voert, is de verwachting gerechtvaardigd dat wanneer de activiteiten van de onderneming in 2019 zullen toenemen, er ook zal worden gestreefd naar uitbreiding van de raad en het bestuur met één of meerdere leden.
Externe accountant
De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de externe accountant de financiële informatie heeft ontvangen die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarcijfers en in de gelegenheid is gesteld daarop te reageren. De externe accountant was aanwezig bij de jaarlijkse algemene vergadering op 29 juni 2018.
De Raad van Commissarissen heeft in het kader van de behandeling van de jaarstukken 2018 en aan de hand van een rapportage van de directie, de relatie met de externe accountant beoordeeld. Gezien de goede ervaringen van de Raad van Commissarissen met de externe accountant en gezien de aanpassing in wet- en regelgeving in Europa over de benoeming van externe accountants, is Deloitte Accountants B.V. gevraagd ook het verslagjaar 2018 te controleren. Deloitte Accountants B.V. is door de Raad van Commissarissen aangesteld.
Tot slot
De Raad van Commissarissen spreekt zijn dank uit aan de directie en haar medewerkers voor hun inzet en loyaliteit.
Wassenaar, 30 april 2019 W.J. Simon
Directie
Leden van de directie worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op basis van een niet bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Een lid van de directie wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid.
Gang van zaken 2018
Resultaat
Bever Holding heeft het verslagjaar afgesloten met een resultaat na belastingen van ca. EUR 5,1 miljoen (2017: EUR 1,8 miljoen). Op basis van een externe taxatie van de gehele vastgoedportefeuille heeft een herwaardering plaats- gevonden van ca. EUR 1,14 miljoen (2017: EUR 3,6 miljoen) op de vastgoedbeleggingen, een terugneming van waardevermindering als gevolg van hogere taxatie van EUR 50 duizend, daarnaast een waardevermindering voorraad vastgoedprojecten van EUR 90 duizend. Gedurende 2018 hebben er een tweetal verkopen plaatsgevonden met een verkoopresultaat van EUR 2,4 miljoen.
Het resultaat voor belastingen bedroeg in het verslagjaar ca. EUR 1,4 miljoen.
De totale lasten bedroegen in 2018 ca. EUR 1,3 miljoen (2017: EUR 643 duizend).
Vreemd vermogen
In 2015 heeft Bever een herfinanciering afgerond. Op 31 december 2018 beliep het saldo van deze hypothecaire geldlening ca. EUR 30,9 miljoen.
Eigen vermogen
Na verwerking van het resultaat over het verslagjaar bedraagt het eigen vermogen per ultimo 2018 EUR 101,4 miljoen bij een balanstotaal van EUR 159,1 miljoen. De intrinsieke waarde per aandeel Bever Holding op basis van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2018 bedroeg EUR 5,94. De solvabiliteit blijft De netto financieringskosten bedroegen in 2018 EUR 836 duizend (2017: EUR 854 duizend).
De mutaties in de waardering van de vastgoedportefeuille zijn gebaseerd op de beoordeling van de realiseerbare waarde per object, waarbij de directe opbrengstwaarde en de gebruikswaarde van alle objecten door de taxateur is bepaald.
Hiervoor heeft een herbeoordeling plaatsgevonden van de diverse vastgoedontwikkelingsprojecten en de stadia waarin deze projecten zich bevinden. Vastgoedontwikkeling is een doorlopend proces, waarbij eerder geformuleerde uitgangspunten zoals de factor tijd tot realisatie, marktprijzen en de te realiseren metrages binnen de planvorming kunnen wijzigen.
onverminderd sterk met 64%.
Bever Holding hanteert als richtlijn voor de lange termijn een solvabiliteit van circa 50% waaraan ruimschoots wordt voldaan. Een solide vermogensverhouding beperkt de gevoeligheid voor renteschommelingen en vormt de basis voor de verdere groei.
2018 in het kort
Bever Holding heeft in 2015 een strategische partner gevonden met wie zij haar projecten in Noordwijk wil ontwikkelen en tot uitvoering zal brengen. Deze partner is het bouwconcern VolkerWessels, met een omzet van ruim EUR 5,9 miljard, meer dan 16.000 werknemers en een solide balans. In 2015 heeft de gemeente Noordwijk toenadering gezocht tot Bever Holding om de mogelijkheden voor een (hernieuwde) samenwerking te onderzoeken.
Bever Holding heeft hier samen met KondorWessels Projecten (een dochteronderneming van VolkerWessels) gevolg aan gegeven. Doel is om als ontwikkelcombinatie een samenwerkingsovereenkomst te sluiten met de gemeente Noordwijk waarin afspraken worden vastgelegd over de ontwikkelingen en realisatie van alle projecten van Bever Holding in Noordwijk aangevuld met eventuele nieuwe projecten. Er wordt gestreefd om te komen tot een definitieve invulling op de strategische locaties van Bever Holding te Noordwijk. Dit heeft geleid tot het indienen van een principeaanvraag in 2017.
Tot op heden heeft deze samenwerking nog niet geleid tot succesvolle ontwikkeling van de objecten. Het vlottrekken van de relatie met de gemeente Noordwijk en het overeenkomen van een allesomvattend plan met afstemming van de te ontwikkelen m2 heeft meer tijd gekost dan initieel verwacht.
Dit komt mede daar er binnen de gemeente Noordwijk een fusie plaatsgevonden heeft met de gemeente Noordwijkerhout. De daarbij behorende verkiezingen hebben gezorgd voor een verschuiving binnen het politieke spectrum. Er is een nieuwe raad benoemd en een college aangesteld.
Bever Holding heeft derhalve in 2018 een afwachtende houding aangehouden ten aanzien van de onderhandelingen en gesprekken met de gemeente, om eerst te bekijken wie de nieuwe vertegenwoordigers van zowel de gemeente als de raad zijn.
Verder heeft, zoals in de jaarrekening van 2018 vermeld op 12 april 2018, de economische en juridische levering plaatsgevonden van de locatie Zeereep 11 te Noordwijk. Een deel van de vrijgekomen middelen is gebruikt voor de betaling van de verschuldigde rente en gedeeltelijke aflossing voor een bedrag van € 2 miljoen van de uitstaande hypothecaire lening met een aan Reggeborgh gerelateerde onderneming (verbonden partij VolkerWessels).
Op 3 mei 2018 zijn de voorwaarden van de verkoop van de locatie te Noordwijkerhout gewijzigd. De ontbindende voorwaarden zijn aangepast en per die datum is ook het economisch eigendom geleverd aan de gerelateerde partij, Knokke Development Company N.V. De verschuldigde koopsom is niet betaald, maar tussen partijen is een geldlening met hypothecaire inschrijving overeenkomen. De geldlening dient terugbetaald te worden voor 28 december 2022.
In juli 2018 werd het landgoed Ivicke zonder toestemming in gebruik genomen en in november 2018 werden een 3-tal units aan het Vuurtorenplein te Noordwijk zonder toestemming in gebruik genomen. De onderneming bekijkt de mogelijkheden om dit gebruik ongedaan te kunnen maken.
Op 12 november 2018 heeft Bever een intentieovereenkomst afgesloten met betrekking tot de grondpositie te Aalsmeer. Doelstelling van partijen is om door middel van samenwerking op de betreffende grondpositie een hotel te realiseren, en daarna aan een eindbelegger te verkopen. Bever heeft afspraken gemaakt over de inbrengwaarde van de grond en zal daarna voor nog 50% meedelen in de ontwikkelwinst door middel van een samenwerkingsentiteit (joint venture). Aan de intentieovereenkomst zijn twee ontbindende voorwaarden gesteld. Een daarvan is het verkrijgen van een omgevingsvergunning. De afgesproken grondwaarde zal worden betaald door de samenwerkingsentiteit zodra de omgevingsvergunning is afgegeven.
Als onderdeel van de intentieovereenkomst om tot ontwikkeling te komen heeft de samenwerkingspartner een waarborg verstrekt van EUR 2 miljoen. Ter zekerheidstelling hiervan is er een hypotheekrecht verstrekt op de grondpositie in Aalsmeer.
Vooruitzichten 2019
Bever verwacht gedurende 2019 een eerste oriëntatie uit te voeren binnen de nieuwe politieke en bestuurlijke macht om te bekijken op welke manier er integrale afspraken met de nieuwe Gemeente Noordwijk mogelijk zijn. Hierbij is het voor Bever van belang om op alle huidige posities in Noordwijk tot overeenstemming te komen met de Gemeente.
Betreffende de intentieovereenkomst met betrekking tot de grondpositie te Aalsmeer verwacht Bever de daadwerkelijke plannen verder uit te werken om snel tot een omgevingsvergunning te komen. Daarna zal de grond worden geleverd aan de joint venture, die reeds werd opgericht op 20 februari 2019.
Op 27 februari 2019 is namens de samenwerkingsentiteit een aanvraag vooroverleg omgevingsvergunning grondpositie Aalsmeer ingediend.
De gemeente streeft ernaar om binnen 16 weken inhoudelijk op het verzoek te reageren.
Daarna zal het definitieve verzoek worden ingediend.
De verwachting van de samenwerking is dat er een positief advies komt en de omgevingsvergunning zal worden afgegeven gedurende 2019 en de grond aan de samenwerkingsentiteit kan worden geleverd.
Bever Holding streeft ernaar in 2019 verder invulling te geven aan haar projecten.
In overleg met KondorWessels Projecten zal gestreefd worden naar vastlegging van de samenwerkingsafspraken met de gemeente Noordwijk. Vervolgens zullen in 2019 de ontwerpen verder worden uitgewerkt voor één of meerdere ontwikkelprojecten teneinde daadwerkelijk een aanvang te kunnen maken met de bouwwerkzaamheden.
Bever Holding zal in 2019 een evaluatie maken van de benodigde samenstelling en omvang van haar organisatie teneinde deze waar nodig aan te passen. Zulks zal in elk geval gelden voor de directie en voor de Raad van Commissarissen, doch ook voor de benodigde vastgoedspecialisten.
Ter verdere verbetering van haar liquiditeitspositie zal Bever Holding in 2019 een gedegen analyse uitvoeren ten aanzien van haar totale vastgoedportefeuille. Niet-strategische objecten zullen worden verkocht. Andere objecten zullen worden verhuurd of gereed worden gemaakt voor toekomstige verhuur. Voor de andere projecten in portefeuille, met name de projecten aan de Belgische kust, zal Bever Holding mogelijk per project of voor een cluster van projecten samenwerkingspartners selecteren.
Tevens zal 2019 in het teken staan van de mogelijke herfinanciering. De financiering met een huidige positie van EUR 30,9 miljoen loopt in oktober 2019 af. De directie heeft nog geen gesprekken gestart met de huidige financier voor mogelijke verlenging of aflossing. Dit zal gedurende het jaar gebeuren; tevens zal er naar andere opties worden gekeken. Te allen tijde kunnen eventuele opbrengsten uit transacties, zoals mogelijk uit Aalsmeer, worden aangewend voor aflossing. Indien het wenselijk is om niet afhankelijk te zijn van externe financiers kunnen ook objecten worden verkocht om een eventuele aflossing te bewerkstelligen.
Algemene economische situatie
De woningmarkt in Nederland was ook in 2018 een turbulent jaar. De belangrijkste ontwikkelingen zijn hieronder weergegeven:
Het aantal woningaankopen blijft afnemen. Eerst was er alleen sprake van een daling in de Randstad, maar inmiddels worden er ook in de rest van het land minder huizen verkocht. Een belangrijke reden voor de daling is het omvangrijke woningtekort. Het aantal huizen dat te koop staat, neemt af. In totaal stonden er volgens 'huizenzoeker. nl' in augustus nog maar 70.000 woningen te koop, 25.000 minder dan een jaar geleden. De situatie is het meest nijpend in de Randstad en de grotere steden. Kopers hebben daardoor steeds minder keus. Wij houden er rekening mee dat de woningtransacties verder zullen afnemen. Door het gebrek aan koopwoningen, worden de huizen ook nog steeds duurder.
De prijzen van woningen in het lagere segment stijgen het hardst. Behalve starters richten ook particuliere beleggers zich op dit type woningen. Zij hebben als voordeel dat ze eigen geld meebrengen, minder afhankelijk zijn van een hypotheek en sneller tot actie kunnen overgaan. Juist op een krappe markt is het noodzakelijk om vlot te handelen en hoge bedragen te bieden. Mede door beleggers is het voor starters steeds lastiger om een betaalbare woning te vinden. Het kopen van een nieuwbouwwoning is voor starters op dit moment ook lastig. Tijdens de crisis was een groot deel van de voorraad nieuwbouw bestemd voor deze groep. Woningen die nu op de markt komen, zijn vooral gericht op doorstromers.
Naar schatting zijn er tot en met 2035 1 miljoen extra nieuwbouwwoningen nodig, waarvan ruim de helft al voor 2025 gebouwd moet zijn. Door een tekort aan arbeidskrachten en bouwmaterialen is het echter lastig om de woningbouwproductie te versnellen. Ook het gebrek aan bouwgrond en de stijgende prijs van bouwkavels spelen hierbij een rol. In de aanloop naar de crisis hebben veel gemeenten in bouwgrond geïnvesteerd. Toen de waarde daarvan tijdens de crisis daalde, moesten ze fors op deze investeringen afschrijven. Deze ervaring maakt gemeenten terughoudend om opnieuw in bouwgrond te investeren en deze gereed te maken voor bebouwing.
Vooralsnog staat de hypotheekrente laag. Dit zorgt ervoor dat woningen nog altijd relatief goed betaalbaar zijn, ondanks de fors hogere waarderingen op de woningmarkt. De woningmarkt wordt sterk gedreven door de renteontwikkeling. Mede onder invloed van het beleid van de centrale bank is de rente fors gedaald. En het vooruitzicht is dat de rente voorlopig laag blijft, zowel bij korte als bij lange rentelooptijden.
Door de waardestijging op de woningmarkt staan steeds minder huishoudens 'onder water'. Volgens de meest recente gegevens gaat het nog om ongeveer 200.000 huishoudens. Tijdens de piek van de crisis waren het er 1,3 miljoen.
Alle bestaande woningen hebben in 2015 een voorlopig energielabel gekregen met één ster. Een nadere analyse leert dat de hoogte van het label van invloed is op de transactieprijs. Hoe hoger het label, hoe hoger de verkoopprijs. Calcasa heeft transacties van woningen vergeleken die qua locatie, woningtype en bouwjaar overeenkomstig waren, maar die een ander energielabel hadden. De conclusie is dat de verkoopprijs per vierkante meter gemiddeld 2% hoger ligt bij één labelstap verschil, 2,8% bij twee labelstappen verschil en 3,6% bij drie labelstappen verschil.
Het vertrouwen in de Nederlandse woningmarkt neemt af, maar is nog altijd vrij hoog. De Marktindicator van Vereniging Eigen Huis stond in augustus 7 punten lager dan een jaar geleden en 16 punten lager dan twee jaar geleden. Toch staat de indicator met 105 nog altijd boven de neutrale waarde van 100, waarbij het aantal optimistisch en pessimistisch gestemde respondenten met elkaar in evenwicht is. Een belangrijke reden voor de daling van het vertrouwen is het woningaanbod. Doordat er steeds minder woningen te koop staan, hebben kopers minder keus dan voorheen. Hier komt bij dat meer respondenten rekening houden met een mogelijke rentestijging.
Noordwijk
Het aanbod in Noordwijk bleef de afgelopen vier kwartalen vrijwel stabiel op circa 75 woningen. Het grootste gedeelte van dat aanbod betreft appartementen. Het is kenmerkend voor de woningmarkt in Noordwijk dat het aantal te koop staande half vrijstaande en vrijstaande woningen niet onder doet voor het aantal te koop staande tussenwoningen. Deze duurdere woningtypen zijn royaal vertegenwoordigd in het woningaanbod, maar minder in het aantal transacties.
In Noordwijk sluit de samenstelling van het woningaanbod niet aan op de vraag. Het beperkte aantal appartementen en tussenwoningen dat te koop komt, wordt in recordtijd tegen uitstekende prijzen verkocht. Het lijkt erop alsof Noordwijk in toegenomen mate belangstelling geniet van kopers van buiten.
Wanneer het appartementen aan zee betreft, kan gesteld worden dat dit een zeer exclusief segment betreft, waarbij ook een afzonderlijke marktsituatie hoort. De gemiddelde transactieprijzen van appartementen aan zee bedragen vaak een veelvoud van de prijs van een standaardwoning. Dit woningsegment is minder conjunctuurgevoelig vanwege de schaarste van dit segment. De verwachting is dat met de groei van het economische klimaat afgelopen jaar de vraag naar luxe appartementen en huizen zal toenemen. De koopmarkt omvat in Noordwijk circa 70% van alle woningen.
Noordwijk kent een aanzienlijke voorraad zomerhuizen, wat een vertekend effect heeft op de vraag.
In Noordwijk worden momenteel 75 woningen, dan wel appartementen aangeboden in het hogere segment (> EUR 1.000.000), waarvan 31 woonhuizen en 41 appartementen. In 2018 zijn er voor zover bekend ca. 17 appartementen in het hogere segment verkocht; 16 daarvan betreffen een object met een bouwjaar na 2010. Wat betreft de woonhuizen betreft het 4 van de 31 objecten van een bouwjaar na 2010.
Ook in 2018 zijn er verschillende nieuwbouwprojecten, dan wel opvolgende fasen, in Noordwijk op de markt gebracht. Voorbeelden zijn Duineveld fase 3 met 33 woningen, waaronder 10 vrijstaande villa's. Een appartementencompex langs de Erasmusweg en een kleinschalig project langs de Rembrandtweg 26 in de Zuidduinen met 7 appartementen. Daarnaast zijn er de afgelopen jaren meerdere ontwikkelingen geweest in de nabije omgeving van de getaxeerde objecten, zoals Residence Zee & Duin aan de Koningin Astrid Boulevard, Residence Belvedere, Residence Alexander, Residence Roozen in de Zuid Duinen en Residence Opduin waar afgelopen jaar o.a. een appartement van ca. 329 m2 verkocht werd voor een prijs van EUR 3.600.000 v.o.n. Afgelopen jaar zijn in Noordwijk 8 appartementen verkocht met een verkoopprijs boven EUR 1.500.000 v.o.n.
Naast de geplande ontwikkelingen op de posities van N.V. Bever Holding, zijn meerdere andere ontwikkelingen gepland op de middellange termijn. De activiteit van deze plannen bevestigt de aantrekkingskracht van Noordwijk voor vastgoedeigenaren.
Het aandeel Bever Holding
Het aandeel Bever Holding is genoteerd op Euronext Amsterdam onder het symbool BEVER, Euronextcode NL0000285278. In 2018 kwam er op 83 handelsdagen een koers tot stand waarbij dagelijks op deze handelsdagen gemiddeld 1.165 aandelen werden verhandeld. De hoogste koers van het aandeel bedroeg in 2018 EUR 4,30 en de laagste koers was EUR 3,24. De slotkoers op 31 december 2018 was EUR 3,64.
Per ultimo van het verslagjaar bedraagt het totaal aantal uitstaande aandelen 17.057.549. De directie streeft naar een grotere verhandelbaarheid van het aandeel Bever Holding en een bredere spreiding van het aandelenbezit. Zij verwacht dit te bereiken middels uitgifte van nieuwe aandelen als onderdeel van toekomstige acquisities. In de statuten van Bever Holding zijn geen beschermingsmaatregelen voorzien tegen een overname van de zeggenschap over Bever Holding.
Dividend
Er zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld om het resultaat toe te voegen aan het eigen vermogen. Het beleid van Bever Holding is erop gericht om de toekomstige resultaten aan te wenden voor de groei en verdere ontwikkeling van de onderneming.
Het dividendbeleid zal echter regelmatig opnieuw worden getoetst aan de doelstellingen zoals acquisitiemogelijkheden, liquiditeitsbehoeften, financiële resultaten etc.
Personeel en organisatie
Personeel
Het personeelsbestand bestaat uit 1 persoon (per ultimo boekjaar).
De Raad van Commissarissen heeft in het verleden de heer R. van de Putte gevraagd om aan Bever Holding verbonden te
zijn als adviseur, mede om zijn uitgebreide kennis van de vastgoedportefeuille van de onderneming. Tot op heden verricht de heer Van de Putte nog altijd deze werkzaamheden zonder bezoldiging. Het bestuur van de Belgische vennootschappen wordt onbezoldigd verricht.
Beloning bestuur
In overeenstemming met de statuten van Bever Holding wordt het beloningsbeleid van de directie en de Raad van Commissarissen vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Commissarissen. De beloning voor de directie is vastgesteld op een vast salaris.
| Raad van Commissarissen/Directie | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Directie | |||||
| W.J. Simon | bestuurder bij ontstentenis (1-1-2018 t/m 31-12-2018) | - | |||
| Raad van Commissarissen | |||||
| W.J. Simon | voorzitter | (1-1-2018 t/m 31-12-2018) | EUR 35.000 |
Verslag van de directie
Er is geen regeling overeengekomen.
Pensioenregeling Mogelijke tegenstrijdige belangen
Commissarissen, noch bestuurders van Bever Holding hielden in het verslagjaar enig aandelenbelang in de Vennootschap.
Duurzaam ondernemen
Bever Holding streeft ernaar duurzaam te ondernemen. De directie legt de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen voor ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen. Er wordt aandacht besteed aan milieu, arbeidsverhoudingen en ethiek. Voor de nieuw te realiseren gebouwen worden milieuaspecten door Bever Holding zorgvuldig afgewogen. Het is de visie van Bever Holding dat een duurzame ontwikkeling juist extra bijdraagt aan de uiteindelijke waarde van de projecten zowel in financiële zin alsook wat betreft de beleving bij de uiteindelijke gebruikers en omwonenden van deze nieuwe gebouwen. Deze komen immers op unieke locaties en zijn daarmee vaak beeldbepalend. Als opdrachtgever aan een breed scala van (bouw)ondernemingen is Bever Holding nauw betrokken bij de ontwikkeling van de projecten en kent zij dan ook haar verantwoordelijkheden. Het is daarom vanzelfsprekend dat Bever Holding zich houdt aan algemeen aanvaarde maatschappelijke normen en waarden en aan lokale wet- en regelgeving.
Risicomanagement
Bever Holding voert een actief beleid op het terrein van het in kaart brengen van de risico's die met het beleggen in en ontwikkelen van vastgoed gepaard gaan. Ten aanzien van de ontwikkelingsrisico's is het risicobeheer van de kosten ten opzichte van de toegekende budgetten vastgelegd in een werkplan dat jaarlijks besproken wordt met de Raad van Commissarissen en opnieuw wordt vastgesteld.
Strategische risico's en onzekerheden
Ontwikkelingsrisico
Het risico dat een beoogd project in omvang of tijd afwijkt van gehanteerde prognoses wordt door Bever Holding periodiek geïnventariseerd. Gezien de aard van de activiteiten en projecten blijft een bepaalde mate van onzekerheid voortdurend aanwezig. De omvang van projecten wordt ook beïnvloed door beleid van (lokale) overheden alsmede door de markt wat betreft behoefte en afzetbaarheid. Door een voortdurende monitoring van ontwerpbeleidsdocumenten is Bever Holding in staat om tijdig te reageren, waar nodig langs juridische weg door specialistische advocaten. Het ontwikkelingsrisico wordt voorts jaarlijks opgenomen in de waardering van de objecten en waar nodig bijgesteld op basis van actuele gegevens.
Waarderingsrisico
De vastgoedportefeuille van Bever Holding wordt jaarlijks gewaardeerd door een onafhankelijke externe taxateur waarbij een inventarisatie van de actuele gegevens gemaakt wordt en waar nodig wordt bijgesteld. Het risico van waardedaling van de vastgoedobjecten wordt door Bever Holding beheersbaar gehouden door haar doelstelling ten aanzien van de solvabiliteit van minimaal 50%.
Portefeuillerisico
Door de ligging van de projecten in zowel Nederland als België, de kwaliteit van de locaties en de samenstelling daarvan die bovendien diverse vastgoedsegmenten omvat - woningen, appartementen, kantoren, hotels en winkels - is spreiding van geografische en afzetrisico's gewaarborgd.
Bever Holding streeft daarnaast naar een evenwichtige verdeling van de portefeuille en heeft zich ten doel gesteld om de portefeuille aan te vullen met meer direct renderend vastgoed met een positieve kasstroom waardoor het relatieve aandeel van de ontwikkelobjecten zal dalen.
Operationele risico's en onzekerheden
Projectontwikkelingsrisico
Uitgangspunt voor de start van de bouw van een project zal altijd zijn dat een aanzienlijk deel van de te bouwen woningen is verkocht, respectievelijk het te realiseren vastgoed is verhuurd. Dit omwille van het beheersbaar houden van de projectfinanciering. Bever Holding heeft ervoor gekozen om samen te werken met strategische partijen die in staat zijn om een deel van het projectontwikkelingsrisico en de projectfinanciering te dragen. Daarnaast zal door middel van een uitgekiende projectfasering het voorraadrisico zo beperkt mogelijk worden gehouden.
Budgetrisico's
Voor elk ontwikkelproject wordt bij de start van de ontwikkeling een besluitdocument vastgesteld bestaande uit een ontwerp, stichtingskostenbegroting en planning. Dit besluitdocument zal voortdurend worden geactualiseerd, steeds na het bereiken van een milestone in het ontwikkeltraject. Elke opdrachtverstrekking zal gerelateerd worden aan het (beschikbare) budget dat voortvloeit uit het vastgestelde besluitdocument. Mogelijke overschrijdingen van het budget worden hierdoor tijdig onderkend en kunnen zo worden hersteld of voorzien.
Beloningsrisico's
De beloning van de directie of andere personeelsleden is niet gekoppeld aan het financiële resultaat van één of meerdere projecten. Bever Holding voorkomt hiermee dat er sprake zou kunnen zijn van een niet optimale prioritering van projecten of van ongewenste bezuinigingen op kwaliteit van gebouwen.
Financiële risico's en onzekerheden
De financiële risico's worden nader besproken onder punt 16 van de " Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans" en betreffen onder meer de renterisico's en de liquiditeitsrisico's.
Verslag van de directie
Financiële verslaggeving risico's en onzekerheden
De omvang van de organisatie en activiteiten van Bever Holding is beperkt. Ten aanzien van het financiële verslaggevingsrisico is de directie van mening dat de opzet van de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Daarnaast is de directie van mening dat er geen aanwijzingen zijn dat deze risicobeheersings- en controlesystemen gedurende het verslagjaar niet naar behoren hebben gewerkt en dat er geen indicaties zijn dat deze in het lopend jaar niet naar behoren zullen werken.
Wet- en regelgeving risico's en onzekerheden
De belangrijkste activiteit van Bever Holding is vastgoedontwikkeling. Inherent aan vastgoedontwikkeling is de invloed van overheden op de aard, omvang en timing van projecten, die tot uitdrukking komt in bestemmingsplannen, visies, nota's beeldkwaliteitsplannen, omgevingsvergunningen en omgevingsvisies. Wijzigingen in deze documenten zijn van directe invloed op de projecten van Bever Holding en vormen daardoor dan ook een onzekere factor. Deze onzekerheid wordt beheersbaar gemaakt doordat deze wijzigingen openstaan voor zienswijzen en voor beroep. Bever Holding werkt met diverse specialistische advocaten die per project advies geven en Bever Holding vertegenwoordigen in eventuele bezwaarprocedures.
Risicobereidheid
Ondanks het feit dat Bever Holding te maken heeft met diverse risico's en onzekerheden, tracht Bever Holding deze zoveel mogelijk te beheersen. De aard van de activiteiten en projecten brengt een bepaalde mate van risico en onzekerheid met zich mee, die niet voorkomen kan worden. Door de implementatie van een aantal maatregelen blijft Bever Holding deze risico's en onzekerheden monitoren zodat zij tijdig kan ingrijpen. Deze maatregelen zijn:
- bijhouden van alle aankondigingen van voorgenomen besluitvorming aangaande beleidsdocumenten
- periodieke vaststelling van besluitdocumenten voor elk ontwikkelproject vanaf start ontwikkeling
- evenwichtige verdeling van de vastgoedportefeuille
• beperking van financieringsbehoefte van projecten door hantering van voorverkooppercentages
Het belangrijkste gevolg van de diverse risico's voor Bever Holding is de invloed op de waardering van de diverse vastgoedobjecten in portefeuille. Het risico van een mogelijk dalende waarde van het vastgoed van Bever Holding heeft een negatieve invloed op haar vermogenspositie. Een herwaardering van de vastgoedportefeuille met 1% zal een invloed hebben van circa EUR 1,5 miljoen op het indirecte beleggingsresultaat (op basis van de ultimo 2018 uitstaande aandelen circa EUR 0,09 per aandeel). De solide vermogensverhoudingen stellen Bever Holding in staat eventuele waardedalingen van objecten zelf op te vangen. De gevolgen van acties door de externe financiers blijven hierdoor beheersbaar.
Door de omvang van de portefeuille en de lage loan-tovalue is Bever Holding in staat geweest om zelfstandig een herfinanciering te arrangeren.
Bever Holding heeft een dagvaarding ontvangen van Staal Beheer NV terzake van de door Staal Beheer NV gevorderde nakoming van een vermeende borgtochtovereenkomst. Als zekerheid voor deze betalingsverplichting heeft Staal Beheer NV conservatoir beslag gelegd op 3 vastgoedobjecten van NV Bever Holding alsmede op de door NV Bever Holding gehouden aandelen in dochtervennootschappen.
Bever Holding zal geen gevolg geven aan deze gestelde betalingsverplichting omdat deze volgens Bever Holding niet bestaat. Met haar juridische adviseurs zal Bever Holding de verdediging opbouwen, zie verder (gerechtelijke procedures) op pagina 60.
Cultuur
De waarden van N.V. Bever Holding zijn ingebed in de visie, strategie, beleid ten aanzien van duurzaam ondernemen en hebben een formele borging in de gedragscode en de klokkenluidersregeling.
De klokkenluidersregeling kent procedures om incidenten al dan niet anoniem te melden.
In 2018 zijn geen integriteitsincidenten gemeld en zijn er geen constateringen gedaan dat niet in lijn met de gedragscode is gehandeld.
Corporate governance
De Raad van Commissarissen en de directie zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de Vennootschap en de naleving daarvan. Op basis van de herziene Corporate Governance Code die sinds 1 januari 2017 van toepassing is, is nagegaan of Bever Holding voldoet aan alle best practice bepalingen. De Raad van Commissarissen en de directie zijn van mening dat de corporate governance-huishouding van Bever Holding op hoofdlijnen op orde is. De heer W.J. Simon voert sinds 28 juni 2016 (enig commissaris) tijdelijk het bestuur over de Vennootschap. Aangezien deze situatie onwenselijk is en in brede zin in strijd is met de Corporate Governance Code, in het bijzonder de bepalingen van principe 2.3.9, 2.1.7 en 2.1.8 sub v.), streeft Bever Holding ernaar uiteindelijk een nieuwe directie (bestaande uit meerdere leden) en een uitgebreidere Raad van Commissarissen (meerdere leden) voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waardoor er dan sprake zal zijn van een gezondere Corporate Governance.
Actuele ontwikkelingen
De Raad van Commissarissen en de directie onderschrijven de principes en best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (Code). Momenteel wijkt Bever Holding op een aantal punten inhoudelijk (gedeeltelijk) af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Tevens geeft de directie in dit hoofdstuk verdere invulling inzake diverse overige principes en best practice-bepalingen indien deze nog niet eerder zijn toegelicht in het jaarrapport.
Langetermijnwaardecreatie
Langetermijnwaardecreatie
In het licht van de Corporate Governance Code (Principe 1.1.) is de directie verantwoordelijk voor de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De directie richt zich op de langetermijnwaardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. De Raad van Commissarissen dient toezicht te houden op de directie.
Gezien de huidige situatie van de onderneming en de huidige invulling van de rollen binnen de directie en de Raad van Commissarissen is er nog geen verdere invulling gegeven aan het formeel implementeren van een visie op langetermijnwaardecreatie, waarmee ook nog geen invulling is gegeven aan Principe 1.1 van de Corporate Governance Code.
Zodra de activiteiten van de onderneming zullen toenemen, zal worden gestreefd naar een uitbreiding van meerdere leden van zowel de directie als de Raad van Commissarissen. Daarbij zullen de diverse rollen en verantwoordelijkheden binnen beide gremia verder worden ingevuld in lijn met de toename van de activiteiten en in het licht van de Corporate Governance Code.
Reeds eerder is in diverse verslagen binnen het jaarrapport van N.V. Bever Holding nadere invulling gegeven aan de visie, strategie, duurzaam ondernemen etc.
Zodra de benodigde uitbreidingen hebben plaatsgevonden binnen de directie en de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2019) zal er een strategie voor langetermijnwaardecreatie ontwikkeld worden door de directie. Hierbij zullen de aspecten zoals opgenomen in Principe 1.1.1 worden meegenomen.
De directie zal de Raad van Commissarissen tijdig bij het formuleren van de strategie ter realisatie van langetermijnwaardecreatie betrekken en hierover verantwoording afleggen. De Raad van Commissarissen zal toezicht houden op de wijze waarop de directie de strategie voor langetermijnwaardecreatie uitvoert.
Zodra de strategie is ontwikkeld zal deze en ook de uitvoering worden toegelicht in het verslag van de directie en zal de Raad van Commissarissen in zijn verslag verantwoording afleggen over de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en zijn toezichtsrol.
Risicobeheersing
Het integraal risico- en controleraamwerk is onderverdeeld in een viertal risicogebieden, te weten: strategische, operationele, financiële, financiële verslaggevings-, wet- en regelgevingsrisico's en onzekerheden. Voor verdere toelichting inzake de geïdentificeerde risico's wordt verwezen naar het verslag van de directie.
Vervolgens wordt in het raamwerk aangegeven hoe groot de kans is dat een risico zich voordoet en wat daarvan de impact is. Ten slotte is per risico benoemd wie daar verantwoordelijk is voor de toepassing van de beheersingsmaatregelen.
Doelstelling is dat de directie jaarlijks een analyse uitvoert van de mogelijke risico's en onzekerheden voor het behalen van de strategische en andere doelstellingen. Indien deze analyse is uitgevoerd, wordt deze besproken met de Raad van Commissarissen. Op basis van de uitkomsten van de discussies met de Raad van Commissarissen zal het risico en controleraamwerk worden bijgesteld.
Corporate governance
Indien er een bijstelling plaatsvindt, zal van tijd tot tijd een update gegeven worden aan de Raad van Commissarissen over de voortgang van de beheersing van de verbetermaatregelen.
Gezien de eerder beschreven situatie inzake de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen en de omvang van de onderneming en de activiteiten is er in het boekjaar 2018 een uitgebreide interne analyse uitgevoerd en is ook het controleraamwerk niet aangepast en zijn er ook geen verbetermaatregelen vastgesteld.
In aanvulling op het risico- en controleraamwerk heeft een evaluatie van de frauderisicofactoren plaatsgevonden.
De frauderisicofactoren die geïdentificeerd zijn, zien toe op de volgende risico's:
- Het bewust tegen te hoge prijs aanschaffen van vastgoed
- Het bewust tegen te lage prijs verkopen van vastgoed
- Misbruik na verkopen van vastgoed in een keten van transacties
- Het opzettelijk doen van onjuiste fiscale aangifte
- Het bewust manipuleren van taxaties van het vastgoed en het onjuist waarderen van vastgoed
- Het leveren van fictieve diensten dan wel te veel betalen voor verrichte diensten
- Het bewust gebruikmaken van in privé gelieerde ondernemingen bij het beheer van vastgoedobjecten tegen te hoge prijzen
- Fictieve onderhouds- en schadewerkzaamheden uitvoeren aan vastgoedobjecten
- Aanbestedingsrisico
- Het witwassen van criminele gelden
- Het vastgoed bewust tegen een te lage of te hoge prijs verhuren
- Het bewust onderverhuren van leegstand van de vastgoedportefeuille
- Fraude via rechtsvormen
- Fraude door malafide inlening en onderaanneming
- Onzakelijke vergoedingen
- Verslaggevingsfraude
De beheersmaatregelen die zijn ingesteld om de genoemde risico's te beheersen beschouwt N.V. Bever Holding als voldoende en adequaat om eventuele frauderisico's te beheersen.
Interne auditfunctie
De interne auditfunctie heeft als taak de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. De directie is verantwoordelijk voor de interne auditfunctie. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne auditfunctie en dient in het licht van de Code regelmatig contact te hebben met diegene die de functie vervult.
Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de onderneming geen interne auditdienst ingericht.
De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijkse of er adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en beziet of er behoefte bestaat om een interne auditdienst in te richten.
Monitoring
In 2018 heeft er geen formele interne toetsing plaatsgevonden op de beheersingsmaatregelen die binnen N.V. Bever Holding zijn ingesteld anders dan die beheersmaatregelen waarbij de Raad van Commissarissen direct betrokken is. Er zijn geen materiële bevindingen naar voren gekomen.
Op basis hiervan wordt geconcludeerd dat de in N.V. Bever Holding geïmplementeerde beheersingssystemen voldoende zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.
Financiële verslaglegging en externe accountant
De principes 1.5, 1.6 en 1.7 van de Code met betrekking tot de financiële verslaglegging worden onderschreven. De directie is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie ten aanzien van financiële verslaggeving. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving.
De externe accountant wordt ook betrokken bij de inhoud en publicatie van de jaarrekening en de daarop betrekking hebbende persberichten.
Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen geen auditcommissie ingesteld en worden deze taken en verantwoordelijkheden door de gehele Raad van Commissarissen uitgevoerd.
De principes van de Code met betrekking tot de rol, betrokkenheid, aanwezigheid, onafhankelijkheid, benoeming, beloning, beoordeling, etc. van het functioneren van de externe accountant worden eveneens onderschreven.
Effectief bestuur en toezicht
Organisatiestructuur N.V. Bever Holding
Bever Holding is de moedermaatschappij van een aantal dochtermaatschappijen. In Nederland kent Bever Holding een zevental dochters en in België vier. Bever Holding wordt bestuurd door een directie en heeft een onafhankelijk toezichtorgaan in de Raad van Commissarissen. Het bestuur van de Nederlandse dochters wordt gevormd door Bever
Holding en het bestuur van de Belgische dochters wordt ingevuld door Bever Holding Participaties B.V en N.V. Bever Holding. Zie voor de structuur het overzicht op pagina 8.
Voor de huidige situatie verwijzen wij naar de eerder genoemde bepalingen in verband met het bestuur bij ontstentenis (zie pagina 11).
Rol directie
Bever Holding wordt vertegenwoordigd door haar statutaire directie. Bij het ontbreken van een bestuurder wordt de organisatie vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen of door een door deze raad aangestelde bestuurder bij ontstentenis. De directie is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding binnen een met de Raad van Commissarissen afgestemd kader. De directie draagt zorg voor een adequate informatieverstrekking aan de Raad van Commissarissen en zij legt de doelstellingen, financieel en operationeel, en de strategie ter goedkeuring voor aan deze raad.
De statutaire directie en de vennootschapssecretaresse vormen samen het managementteam. De directie is verantwoordelijk voor het beschikken over volledige en juiste informatie.
Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders
Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid.
De onderneming voldoet niet aan de volgende principes van de Code in verband met het ontbreken van een bestuurder (principe 2.3.9, 2.1.7 en 2.1.8 sub v.).
Rol Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen van Bever Holding bestaat sinds 30 mei 2011 uit 1 persoon. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de directie met raad ter zijde. (zie echter Bijzondere toelichting pagina 10). Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Bever Holding; de Raad van Commissarissen weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij Bever Holding betrokkenen, zoals de aandeelhouders, af. De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. Bever Holding stelt de Raad van Commissarissen de benodigde middelen voor het uitoefenen van zijn taak ter beschikking. De taken van de Raad van Commissarissen bestaan onder meer uit:
- Het houden van toezicht op en het adviseren en controleren van de directie omtrent het behalen van de doelstellingen van de Vennootschap, de werking van het interne risicobeheerssysteem, de strategie en de ondernemingsrisico's;
- Het zorg dragen voor en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap;
- Het, de directie gehoord, benoemen van de externe accountant van de Vennootschap;
- Het selecteren en voordragen ter benoeming aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van leden van de directie van de Vennootschap;
- Het bezoldigingsbeleid voor leden van de directie, het vaststellen van de bezoldiging en de contractuele voorwaarden van de leden van de directie;
- Het voorbereiden van benoeming van commissarissen en het selecteren van nieuwe commissarissen;
- Het instellen van commissies (indien nodig gezien omvang);
- Het borgen van de deskundigheid van directie en Raad van Commissarissen;
- Het opstellen van een diversiteitsbeleid, reglement Raad van Commissarissen en commissies;
- Het opstellen, analyseren en beoordelen van de profielschets van de samenstelling van de Raad van Commissarissen;
- Het beoordelen en evalueren van het functioneren van de directie en de Raad van Commissarissen.
De Raad van Commissarissen zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen opstellen en publiceren. Voor een volledig overzicht van de taken van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar het door de Raad van Commissarissen opgestelde reglement, te lezen op www.beverholding.nl.
Cultuur, gedragscode en klokkenluiderreglement
Bever Holding heeft een gedragscode opgesteld die van toepassing is op de medewerkers en de directie. Deze gedragscode bevat de uitgangspunten die de directie als fundamenteel beschouwt De gedragscode beoogt de medewerkers bewust te maken van eerlijk, integer en transparant handelen
Corporate governance
door vast te leggen wat wel en niet als wenselijk gedrag moet worden beschouwd.
Tevens is een klokkenluiderreglement van toepassing.
Deze regelingen dragen bij aan een integriteitsbewuste bedrijfscultuur binnen N.V. Bever Holding.
De teksten van deze regelingen zijn gepubliceerd op www. beverholding.nl .
Diversiteitsbeleid en doelstellingen
Wet bestuur en toezicht
Met ingang van 1 januari 2013 is de Wet bestuur en toezicht in werking getreden. Per 12 april 2017 zijn de wettelijke regels van deze Wet per besluit voortgezet tot 1 januari 2020. Bever Holding heeft deze nieuwe wetgeving geëvalueerd en zal de statuten en interne regelgeving voor zover van toepassing en indien nodig aanpassen om te voldoen aan genoemde wetgeving. De Wet bestuur en toezicht bevat onder meer een richtlijn voor een evenwichtige verdeling naar geslacht binnen de directie en Raad van Commissarissen. Ten minste 30% van deze posities zouden ingevuld moeten zijn door vrouwen en ten minste 30% door mannen.
Diversiteitsbeleid
Corporate governance code stelt dat de Raad van
Commissarissen een diversiteitsbeleid dient op te stellen voor de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen. In het beleid wordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.
Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen nog geen diversiteitsbeleid anders dan de bepalingen van de Wet bestuur en toezicht.
Zodra de benodigde uitbreidingen hebben plaatsgevonden binnen de directie en de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2019) zal er het diversiteitsbeleid verder ingevuld worden. Hierbij zullen de aspecten zoals opgenomen in Principe 2.1.5 worden meegenomen.
Momenteel zijn bij Bever Holding de posities zowel binnen de directie als bij de Raad van Commissarissen nog niet op de hiervoor genoemde evenwichtige wijze ingevuld. Bij de benoeming van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen zal een evaluatie worden uitgevoerd om het gewenste profiel van de nieuwe leden vast te stellen.
Beloningen
Beloningsbeleid directie en vaststelling beloningen directie Ten aanzien van ontslagvergoedingen van leden van de directie hanteert Bever Holding de uitgangspunten zoals die zijn vastgelegd in de arbeidsovereenkomsten en laat zij zich leiden door de bestaande wet- en regelgeving op dit gebied. Indien de wetgeving wijzigt, zal Bever Holding beoordelen of aanpassing van de arbeidsovereenkomsten mogelijk en noodzakelijk is. Vooralsnog genieten de leden van de directie arbeidsrechtelijke rechtsbescherming zoals iedere werknemer.
De bepalingen van de Code met betrekking tot hoogte en samenstelling van de bezoldiging van de directie en de openbaarmaking daarvan worden onderschreven.
De Raad van Commissarissen stelt een voorstel op voor het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Dit bezoldigingsbeleid wordt ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De bezoldiging van de directie wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Gezien de huidige situatie van de directie en de activiteiten van de Vennootschap heeft de Raad van Commissarissen nog geen aanpassing gemaakt in het beloningsbeleid van de directie in het licht van de nieuwe Code. Indien deze situatie verandert zal het huidige beleid heroverwogen worden en indien nodig aangepast worden in het licht van de nieuwe Code.
De Vennootschap kent geen aandelen- of optieplannen. Concrete gedachten over invoering van dergelijke plannen zijn er momenteel niet. Mocht tot invoering worden overgegaan dan zal de Code gevolgd worden. Principes en best practicebepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen worden onderschreven.
Beloning Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen doet aan de Algemene Vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel voor een passende eigen beloning. De beloning voor commissarissen stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap.
Algemene Vergadering
Aandeelhouders, Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stemrecht
De principes met betrekking tot aandeelhouders worden onderschreven. Bever Holding kent geen stemrechtbeperkende bepalingen. Voor elk aandeel kan één stem worden uitgebracht. De leden van de Raad van Commissarissen en de directie worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. De bestuurders en commissarissen die worden voorgedragen zijn aanwezig tijdens de Algemene Vergadering waar over hun voordracht wordt gestemd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de voordracht van de Raad van Commissarissen afwijzen met als gevolg dat de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht moet maken. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de gehele Raad van Commissarissen en directie ontslaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen en de directie vast. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Bever Holding wordt een toelichting gegeven over de gang van zaken en wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring gevraagd voor bij de wet en statuten vastgestelde onderwerpen. Verder worden de onderwerpen als opgenomen in principe 4.1.3 op de agenda gezet van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De directie en Raad van Commissarissen verstrekken de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. De externe accountant woont de Algemene Vergadering bij waarin de jaarrekening wordt goedgekeurd. Bever Holding maakt de vergadering bekend door plaatsing van een oproepingsadvertentie in de officiële Prijscourant van Euronext en ten minste in één in Nederland landelijk verspreid dagblad. De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering ter beschikking gesteld via de corporate website.
Met betrekking tot informatieverschaffing als vermeld in principe 4.2 wordt opgemerkt dat dit principe wordt onderschreven. De Raad van Commissarissen en directie zijn van mening dat gelijke informatieverstrekking aan beleggers van groot belang is en streven dit na.
Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering is in het belang van de checks and balances van de Vennootschap. De Vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren, waarbij de bepalingen van principe 4.3 van de Code in acht worden genomen.
In dit kader heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 juni 2018 de directie voorwaardelijk tot 30 december 2019 gemachtigd tot:
- het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10%; en
- het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
Beschikbaarheid corporate governance documenten
Bever Holding heeft de documenten die bepalend zijn voor de corporate governance-structuur, zoals de gedragscode, het reglement van de Raad van Commissarissen, profielschets van de Raad van Commissarissen klokkenluiderregeling etc. beschikbaar gesteld op haar website www. beverholding.nl. Deze documenten worden van tijd tot tijd aangepast aan de meest recente wet- en regelgeving.
Overzicht beschermingsmaatregelen
N.V. Bever Holding heeft geen uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de Vennootschap.
Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
Op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn dienen vennootschappen, waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun jaarverslagen informatie te verschaffen over onder meer de kapitaalstructuur van de Vennootschap en de aanwezigheid van aandeelhouders met bijzondere rechten.
In het kader hiervan doet N.V. Bever Holding de volgende mededelingen:
a) Wat betreft de kapitaalstructuur van de Vennootschap, de samenstelling van het geplaatste kapitaal en het dividendbeleid, wordt verwezen naar de diverse hoofdstukken "Kerncijfers en profiel", "Verslag van de directie", en de toelichting op de jaarrekening. Wat betreft de aan deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap, zoals geplaatst op de website van N.V. Bever Holding. Kort samengevat bestaan deze rechten ten aanzien van gewone aandelen uit de bevoegdheid om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen en het recht op uitkering van hetgeen, na reservering, van de winst van de Vennootschap overblijft. Eind 2018 bestaat het geplaatste kapitaal geheel uit gewone aandelen (aan toonder).
- b) De Vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van gewone aandelen.
- c) Wat betreft deelnemingen in de Vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieel toezicht), word verwezen naar de "Overige gegevens" op pagina 77 van het jaarrapport. Onder het kopje "Meldingen in het kader van de Wet melding zeggenschap" staat vermeld welke aandeelhouders met een kapitaalbelang van 3% of meer eind 2018 bij de Vennootschap bekend zijn.
- d) Aan aandelen in de Vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.
- e) De Vennootschap kent op dit moment geen regeling
die rechten toekent aan werknemers om nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen.
- f) De stemrechten verbonden aan de aandelen in de Vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt.
- g) Er bestaan (voor zover bekend) geen overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van stemrecht.
- h) De voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van de Vennootschap, het Reglement van de Raad van Commissarissen.
- i) De bevoegdheden van de directie in het algemeen staan in de statuten vermeld. In de notulen van de Algemene Vergadering Aandeelhouders in 2018 zijn de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrekte machtigingen aan de directie tot het uitgeven of inkopen van aandelen weergegeven.
- j) De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten met directieleden of werknemers, die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.
Getrouwheidsverklaring
In lijn met best practice 1.4.3. van de Nederlandse Corporate Governance Code en artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht, verklaart de directie naar haar beste wetenschap dat voor zover bekend dat:
- De geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van Bever Holding en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
- Het verslag van de directie een getrouw beeld geeft over de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende de verslagperiode van Bever Holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen waarvan de gegevens in haar financieel verslag van de directie zijn opgenomen;
- Het financieel verslag van de directie een getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en het resultaat van Bever Holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen;
- De wezenlijke risico's waarmee Bever Holding wordt
geconfronteerd in dit verslag zijn beschreven. Voor een uitgebreidere beschrijving van de risico's wordt verwezen naar het hier voorgaande hoofdstuk "Risicomanagement".
- Het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings-en controlesystemen (zie pagina 20);
- Voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
- Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
- In het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit en liquiditeit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag (zie pagina 57,60).
Corporate governance-verklaring
Dit betreft een verklaring uit hoofde van artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 10 december 2009 (hierna het "Vaststellingsbesluit"). Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante vindplaatsen in het Jaarrapport 2018. De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:
- de mededeling over de naleving van de principes en best practice-bepalingen van de Code, inclusief de gemotiveerde opgave van afwijkingen in de naleving daarvan, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 20 van het jaarrapport;
- de mededeling omtrent de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de Vennootschap en de groep, zoals opgenomen in de paragraaf "Risicomanagement" op pagina 18 van het jaarrapport;
- de mededeling betreffende het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen
Wassenaar, 30 april 2019
W.J. Simon
worden uitgeoefend, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 20 van het jaarrapport;
- de mededeling ten aanzien van de samenstelling en het functioneren van de directie, zoals opgenomen in het hoofdstuk "Verslag van de directie" op pagina 12 en de paragraaf "Rol directie" op pagina 22 van het jaarrapport;
- de mededeling over de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, zoals opgenomen in het hoofdstuk "Verslag van de Raad van Commissarissen" en de paragraaf "Samenstelling van de Raad van Commissarissen", beide op pagina 9 van het jaarrapport;
- de mededeling over (de doelstellingen van) het diversiteitsbeleid en de wijze waarop dit beleid is uitgevoerd, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 23 van het jaarrapport;
- de mededeling ingevolge Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 24 van het jaarrapport.
Corporate governance
Geconsolideerde jaarrekening
Enkelvoudige jaarrekening
Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat
Geconsolideerde balans
Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Jaarrapport 2018
Geconsolideerde winst- en -verliesrekening over 2018
| ( EUR x 1.000) | Toelichting | 2018 | 2017 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Opbrengsten uit vastgoed beleggingen Netto huuropbrengsten Verkoopresultaat Herwaarderingsresultaat Overige opbrengsten |
18 6 6,7 |
27 2.422 1.141 - |
27 - 3.615 18 |
||
| Totale opbrengsten uit vastgoed beleggingen |
3.590 | 3.660 | |||
| Waardevermindering voorraad vastgoedprojecten Terugneming van waardevermindering voorraad vastgoedprojecten |
11 11 |
(90) 50 |
- 418 |
||
| Exploitatiekosten Overige resultaten |
1 | (36) | (76) | (55) | 363 |
| Lasten Lonen en salarissen Afschrijvingen Algemene kosten Totale lasten |
2 8 3 |
(170) (33) (1.119) |
(1.322) | (171) (16) (456) |
(643) |
| Bedrijfsresultaat | 2.192 | 3.380 | |||
| Financiële opbrengsten Financiële kosten Netto financieringskosten |
4 | 112 (948) |
(836) | 123 (977) |
(854) |
| Resultaat voor belastingen | 1.356 | 2.526 | |||
| Vennootschapsbelasting | 5 | 3.756 | (729) | ||
| Resultaat na belasting | 5.112 | 1.797 | |||
| Per aandeel (x EUR) Netto resultaat per aandeel beschikbaar voor aandeelhouders |
0,30 * | 0,11 * | |||
| Verwaterd netto resultaat per aandeel beschikbaar voor aandeelhouders |
0,30 * | 0,11 * |
* Het resultaat na belasting is gedeeld door 17.057.549 aandelen.
| Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ( EUR x 1.000) | Toelichting | 2018 | 2017 | ||
| Resultaat na belastingen Overig totaalresultaat |
5.112 - |
1.797 - |
|||
| Totaalresultaat Toekomend aan: Aandeelhouders N.V. Bever Holding |
5.112 | 5.112 | 1.797 | 1.797 | |
| Minderheidsbelangen | - | 5.112 | - | 1.797 |
| Geconsolideerde balans per 31 december 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ( EUR x 1.000) | Toelichting | 31.12.2018 | 31.12.2017 | ||
| Actief | |||||
| Vaste activa Vastgoedbeleggingen |
6 | 70.909 | 69.756 | ||
| Vastgoedbeleggingen in | |||||
| aanbouw of ontwikkeling Materiële vaste activa |
7 8 |
57.091 21 |
57.542 54 |
||
| Financiële vaste activa Actieve belastinglatenties |
9 10 |
2.950 5.728 |
- 6.999 |
||
| 136.699 | 134.351 | ||||
| Vlottende activa | |||||
| Voorraad vastgoedprojecten Belastingen en sociale premies |
11 | 20.391 18 |
23.556 8 |
||
| Overige vorderingen en overlopende activa |
898 | 804 | |||
| 21.307 | 24.368 | ||||
| Liquide middelen | 12 | 1.126 | 25 | ||
| Totale activa | 159.132 | 158.744 | |||
| Geconsolideerde balans per 31 december 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ( EUR x 1.000) | Toelichting | 31.12.2018 | 31.12.2017 | ||
| Passief | |||||
| Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat |
13 | 19.616 33.811 42.825 5.112 |
101.364 | 19.616 33.804 41.028 1.797 |
96.245 |
| Langlopende verplichtingen Latente belastingverplichting |
14 | 23.807 | 28.835 | ||
| Langlopende hypothecaire lening | 15 | - | 31.984 | ||
| Kortlopende verplichtingen | |||||
| Kortlopende hypothecaire lening Crediteuren Overige schulden en |
15 | 30.903 368 |
- 1.003 |
||
| overlopende passiva | 2.690 | 33.961 | 677 | 1.680 | |
| Totale passiva | 159.132 | 158.744 | |||
Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2018
| (EUR x 1.000) | Geplaatst kapitaal |
Agio- reserve |
Overige reserves |
Onverdeeld resultaat |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2017 | 19.616 | 33.812 | 31.451 | 9.577 | 94.456 |
| Resultaatbestemming | - | - | 9.577 | (9.577) | - |
| Resultaat | - | - | - | 1.797 | 1.797 |
| Inkoop eigen aandelen | - | (8) | - | - | (8) |
| Stand per 31 december 2017 | 19.616 | 33.804 | 41.028 | 1.797 | 96.245 |
| Stand per 1 januari 2018 | 19.616 | 33.804 | 41.028 | 1.797 | 96.245 |
| Resultaatbestemming | - | - | 1.797 | (1.797) | - |
| Resultaat | - | - | - | 5.112 | 5.112 |
| Verkoop eigen aandelen | - | 7 | - | - | 7 |
| Stand per 31 december 2018 | 19.616 | 33.811 | 42.825 | 5.112 | 101.364 |
| Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2018 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Volgens de indirecte methode) | Toelichting | 2018 | 2017 | |||||||
| (EUR x 1.000) | ||||||||||
| Resultaat na belastingen Netto financieringskosten Belastingen naar de winst Afschrijvingen Verkoopresultaat vastgoedbeleggingen Waardeverminderingen en herwaarderingen |
5.112 836 (3.756) 33 (2.422) (1.101) |
1.797 854 729 16 - (4.033) |
||||||||
| Kasstroom uit operationele resultaten | ||||||||||
| voor veranderingen werkkapitaal en voorzieningen |
(1.298) | (637) | ||||||||
| Mutatie werkkapitaal (Des)investeringen in voorraad vastgoedprojecten |
11 | 3.125 | (14) | |||||||
| Overige activa Overige passiva |
(193) 1.377 |
1.015 (520) |
||||||||
| Veranderingen in werkkapitaal | 4.309 | 481 | ||||||||
| Kasstroom uit bedrijfsoperaties | 3.011 | (156) | ||||||||
| Betaalde interest | (29) | (42) | ||||||||
| Kasstroom uit operationele activiteiten |
(29) 2.982 |
(42) (198) |
||||||||
| Ontvangen interest | 112 | 123 | ||||||||
| Des/investeringen in materiële vaste activa |
- | (12) | ||||||||
| Des/investeringen in vastgoedbeleggingen |
- | - | ||||||||
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | 112 | 111 | ||||||||
| Opname rentedragende schulden Aflossing rentedragende schulden / |
- | - | ||||||||
| rekening-couranten Inkoop eigen aandelen Verkoop eigen aandelen |
15 13 13 |
(2.000) - 7 |
- (8) - |
|||||||
| Kasstroom uit financierings | ||||||||||
| activiteiten Mutatie geldmiddelen |
(1.993) 1.101 |
(8) (95) |
||||||||
| Liquide middelen per 1 januari Liquide middelen per 31 december |
25 1.126 |
120 25 |
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Algemeen
Algemene informatie
N.V. Bever Holding (de "Vennootschap"), statutair gevestigd in Hilversum, is een vastgoedontwikkelingmaatschappij die zich richt op vastgoedbeleggingen en (her)ontwikkeling van appartementen, commerciële ruimten en hotels. De projecten zijn ultimo 2018 geconcentreerd in Nederland en België. In 2007 hebben Bever Holding en haar groepsmaatschappijen een aanvang gemaakt met nieuwe activiteiten voornamelijk bestaande uit het aankopen, verkopen, ontwikkelen, exploiteren en beheren van onroerende zaken en deze activiteiten zijn in het verslagjaar voortgezet.
De geconsolideerde cijfers van Bever Holding omvatten de financiële gegevens van de Vennootschap en van de tot Bever Holding behorende groepsmaatschappijen (gezamenlijk aangeduid als de "Groep").
Doel en strategie
Het doel van Bever Holding is door het investeren in vastgoed winst te realiseren en daardoor een meerwaarde te creëren voor haar aandeelhouders.
Bever Holding voorziet deze doelstelling te verwezenlijken enerzijds door de projecten in haar vastgoedportefeuille uit te ontwikkelen en daarmee meerwaarde te realiseren. Per project zal worden bezien of dit wordt toegevoegd aan het vastgoed in exploitatie dan wel zal worden verkocht aan derden. Anderzijds zal worden gestreefd naar de verwerving van renderend (bestaand) vastgoed teneinde een positieve kasstroom te genereren.
Aan de strategie om de gestelde doelen te bereiken zal in de komende jaren verder vorm worden gegeven en het streven blijft de organisatie op de gewenste schaal te brengen door middel van autonome groei dan wel overname. Voor de uitbreiding van de vastgoedportefeuille zal Bever Holding als onderdeel van haar strategie ernaar streven een deel van de transactiewaarde in nieuw uit te geven aandelen Bever Holding te voldoen. Deze uitgifte van nieuwe aandelen zal bijdragen aan de groei van het eigen vermogen van Bever Holding.
Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening
Overeenstemmingverklaring
De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards ('IFRS') zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet tevens aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ('IASB') en de International Financial Reporting Interpretations Committee ('IFRIC'), voor zover van toepassing op de activiteiten van de Vennootschap en effectief voor boekjaren aanvangend vanaf 1 januari 2018.
Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die in 2018 van kracht zijn geworden
Bever Holding heeft ervoor gekozen de nieuwe standaard IFRS 16 Leases niet vervroegd toe te passen. IFRS 9 "Financiële instrumenten", IFRS 15 "Opbrengsten uit contracten met klanten" en Amendments to IAS 40 "Overdracht van vastgoedbeleggingen" zijn voor het eerst toegepast per 1 januari 2018. Voor een uitgebreide toelichtingen inzake deze nieuwe standaarden wordt verwezen naar de tekst hieronder.
Stelselwijziging
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Algemene grondslagen voor de opstelling van de
geconsolideerde jaarrekening
Met uitzondering van de hieronder genoemde aanpassingen heeft Bever Holding consequent de uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving gehanteerd voor alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Wijzigingen in belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving worden beschreven in de toelichting hieronder. Bever Holding heeft IFRS 9, IFRS 15 en Amendments to IAS 40 voor het eerst toegepast vanaf boekjaar 2018, maar deze hebben geen materieel effect op de geconsolideerde jaarrekening van Bever Holding. Vanwege de transitiemethoden waar Bever Holding voor heeft gekozen bij het toepassen van deze standaarden, is de vergelijkende informatie in deze jaarrekening niet aangepast om de vereisten van de nieuwe standaarden weer te geven. Vanaf 2018 zijn ook nog een aantal aanpassingen op bestaande standaarden van kracht geworden, maar deze hebben geen materieel effect op de geconsolideerde jaarrekening van Bever Holding.
IFRS 9 Financiële instrumenten
IFRS 9 bevat vereisten voor de opname en waardering van financiële activa en financiële verplichtingen. Deze standaard vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. De nieuwe standaard voor financiële instrumenten betreft hoofdzakelijk wijzigingen ten aanzien van de classificatie en waardering van financiële activa en passiva, het bepalen van de voorziening voor verwachte kredietverliezen en de vereisten ten aanzien van hedge accounting. IFRS 9 onderscheidt drie categorieën voor de waardering van financiële activa: geamortiseerde kostprijs, reële waarde door het totaalresultaat en reële waarde door de winst- en verliesrekening. De classificatie van financiële activa onder IFRS 9 is over het algemeen gebaseerd op het bedrijfsmodel waarin een financieel actief wordt beheerd en de contractuele kasstroomkarakteristieken. IFRS 9 elimineert de vorige IAS 39-categorieën van aangehouden tot einde looptijd, leningen en vorderingen en beschikbaar voor verkoop. IFRS 9 behoudt grotendeels de bestaande vereisten van IAS 39 met betrekking tot de classificatie en waardering van financiële verplichtingen. Daarnaast vervangt IFRS 9 het 'opgetreden kredietverliezen'- model onder IAS 39 met het 'verwachte kredietverliezen'-model. Het nieuwe model voor verwachte kredietverliezen is van toepassing op financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, contract-activa en schuldbeleggingen gewaardeerd op reële waarde door OCI, maar niet op beleggingen in eigenvermogensinstrumenten. De nieuwe standaard vereist ten aanzien van hedge accounting dat deze nauwer aansluit bij de risicobeheersdoelstellingen van een entiteit. Het moet ook consistent zijn met de nieuwe hedge accounting-doelstelling van IFRS 9 - dat wil zeggen om het effect van de risicobeheersactiviteiten van een entiteit in de jaarrekening weer te geven. Bever Holding heeft IFRS 9 vanaf 1 januari 2018 geïmplementeerd. De aard en de effecten van deze wijzigingen worden hieronder uiteengezet.
Classificatie en waardering onder IFRS 9
IFRS 9 heeft geen materieel effect gehad op classificatie en waardering van financiële activa. De directie heeft de huidige classificatie van financiële activa en passiva aangepast naar de nieuwe classificatie onder IFRS 9. Alle boekwaarden van financiële activa onder IAS 39 zijn gelijk aan de boekwaarden onder IFRS 9 bij de overgang naar IFRS 9 per begin januari 2018.
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten
Deze nieuwe standaard is van kracht vanaf begin januari 2018 en voorziet in verslaggevingsvereisten, waarbij met behulp van het 5-stappenmodel wordt bepaald hoeveel en wanneer opbrengsten moeten worden verantwoord. De standaard dient ter vervanging van de bestaande bepalingen voor het verwerken van opbrengsten (zijnde IAS 18 'Opbrengsten'). In boekjaar 2018 heeft Bever Holding IFRS 15 geïmplementeerd op basis van de cumulatieve effectmethode waarbij de vergelijkende cijfers niet zijn aangepast. Bever Holding heeft IFRS 15 vanaf 1 januari 2018 geïmplementeerd. De aard en de effecten van deze wijzigingen worden hieronder uiteengezet.
Classificatie en waardering onder IFRS 15
IFRS 15 heeft geen materieel effect gehad op classificatie en waardering van contracten met klanten. De directie heeft de huidige classificatie van bestaande contracten aangepast naar de nieuwe classificatie onder IFRS 15. Alle boekwaarden
van de contracten onder IFRS 15 zijn gelijk gebleven. Wijzigingen in IAS 40, 'Overdracht van vastgoedbeleggingen'
Deze standaard is opgesteld om meer verduidelijking te scheppen wanneer een entiteit onroerend goed zou moeten overdragen van onroerende goed in aanbouw of ontwikkeling naar vastgoedbeleggingen. De wijziging vermeldt dat er een verandering in gebruik plaatsvindt wanneer onroerend goed in aanbouw of ontwikkeling zich kwalificeert als vastgoedbelegging door verandering van gebruik. Een verandering van managementinzichten inzake het gebruik, wil niet zeggen dat er een verandering van gebruik is. Entiteiten moeten de wijziging prospectief toepassen op veranderingen in gebruik die plaatsvinden op of na het begin van de jaarlijkse verslagperiode waarin de entiteit de wijzigingen voor het eerst toepast. Een entiteit dient de classificatie van de op die datum aangehouden vastgoed opnieuw te beoordelen en, indien van toepassing, de eigendom opnieuw in te delen om rekening te houden met de omstandigheden die op die datum bestonden. Retroactieve toepassing in overeenstemming met IAS 8 is alleen toegestaan als dat mogelijk is zonder het gebruik van inzicht vooraf. Vroegtijdige toepassing van de wijzigingen is toegestaan en moet worden bekendgemaakt. Impact: de wijzigingen zullen diversiteit in de praktijk elimineren. De standaard is van kracht voor boekhoudperioden die beginnen op of na 1 januari 2018. De Vennootschap heeft de wijzigingen in IAS 40 overgenomen, maar de toepassing heeft niet geleid tot materiële verschillen.
Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die vanaf 2019 of latere boekjaren van kracht zijn
De volgende standaarden, aanpassingen van standaarden en interpretaties, worden door de Vennootschap met ingang van 2019 of latere boekjaren toegepast. De gewijzigde standaarden en interpretaties hebben naar verwachting geen of een beperkt effect op de presentatie, toelichting of financiële resultaten van de Vennootschap tenzij anders toegelicht.
IFRS 16 Leases
Deze nieuwe standaard zal door Bever Holding worden toegepast vanaf boekjaar 2019 en voorziet in verslaggevingsvereisten ten behoeve van de bepaling van leaseverplichtingen en de wijze waarop deze in de financiële verslaglegging gepresenteerd dienen te worden. De standaard voorziet in een leaseaccountingmodel, waarbij de lessee de activa en verplichtingen ten aanzien van alle leaseovereenkomsten in de balans moet opnemen, tenzij de leasetermijn korter is dan 12 maanden of het contracten met een geringe waarde betreft. De standaard dient ter vervanging van de bestaande bepalingen voor het verwerken van de leaseverplichtingen (onder andere IAS 17 Leases). Uit de voorlopige analyse is gebleken dat de nieuwe standaard geen materiële impact heeft op de geconsolideerde jaarrekening van Bever Holding. De daadwerkelijke impact van de eerste toepassing van IFRS 16 kan echter nog veranderen, daar de analyse en berekening van de impact van de lease contracten nog niet volledig is afgerond.
Overige standaarden
- Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle (issued on 12 December 2017)
- Amendments to IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement (issued on 7 February 2018)
- Amendments to IAS 28: Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (issued on 12 October 2017)
- IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments (issued on 7 June 2017)
- Amendments to IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation (issued on 12 October 2017)
Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet zijn bekrachtigd door de Europese Unie
De volgende standaarden, aanpassingen van standaarden en interpretaties, die nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd, worden door de Vennootschap nog niet toegepast. De gewijzigde standaarden en interpretaties hebben naar verwachting geen of een beperkt effect op de presentatie, toelichting of financiële resultaten van de Vennootschap gehad tenzij anders toegelicht.
- IFRS 17 Insurance Contracts (issued on 18 May 2017)
- Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (issued on 29 March 2018)
- Amendment to IFRS 3 Business Combinations (issued on 22 October 2018)
- Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material (issued on 31 October 2018)
Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de financiële verslaggeving
De financiële overzichten worden gepresenteerd in euro's, waarbij bedragen afgerond zijn op duizenden euro's, tenzij anders vermeld. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling en effecten zijn gewaardeerd op reële waarde. De overige posten worden in de financiële overzichten gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving onder IFRS zijn consistent toegepast binnen de Groep en voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening.
Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS heeft de directie zich oordelen gevormd betreffende schattingen en veronderstellingen die gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen betreffende de toekomst zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere relevante factoren, gegeven de omstandigheden op balansdatum. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden regelmatig beoordeeld. Eventuele aanpassingen worden verantwoord in de periode waarin de schatting is herzien of, indien de schatting ook effect heeft op toekomstige perioden, eveneens in toekomstige perioden.
De belangrijkste schattingen en veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op de balansdatum die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en die een belangrijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van boekwaarden in het volgende boekjaar, zijn hierna opgenomen.
Schattingen, schattingswijzigingen en beoordelingen in de administratieve verantwoording en verslaglegging
Voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS dient de directie bepaalde schattingen en beoordelingen te maken die een effect hebben op het gebruik van grondslagen en gerapporteerde bedragen betreffende activa en passiva, opbrengsten en kosten. De schattingen en onderliggende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren, die in de ogen van de directie als redelijk kunnen worden beschouwd onder de omstandigheden. De daadwerkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en uitgangspunten worden continu beoordeeld.
De directie heeft de volgende essentiële schattingen toegepast die een materieel effect hebben op de bedragen die in de jaarrekening zijn opgenomen.
Marktwaarde vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
Het beste bewijs voor de marktwaarde van een vastgoedobject zijn de huidige marktprijzen op een actieve markt voor soortgelijke objecten. Indien deze informatie niet beschikbaar is, worden waarderingen gebaseerd op een range van informatiebronnen en methodes, bijvoorbeeld op basis van huidige marktprijzen op een actieve markt voor andersoortige objecten, residuele waardemethode en contante waardemethode (DCF).
De principale uitgangspunten voor een waardebepaling zijn (contract/markt) huur- en oppervlaktegegevens, plattegrondtekeningen, bouwkosten, onderhoud, gegevens over onroerende zaakgebonden zakelijke en andere lasten, verwachte rentes, kapitalisatiefactor, enz.
De gebruikte informatie is gebaseerd op basis van de huidige (her)ontwikkelplannen van de desbetreffende objecten zoals die door de directie op dit moment worden ingeschat. Voor diverse plannen dienen nog bestemmingsplannen gewijzigd en/of bouwvergunningen aangevraagd te worden.
Met deze onzekerheden is bij de reële waardebepaling van de objecten rekening gehouden. Indien bepaalde bestemmingsplannen niet kunnen worden gewijzigd en/of bouwvergunningen niet worden afgegeven kan dit een negatief effect op het bedrijfsresultaat hebben.
Daarnaast zouden marktomstandigheden en/of andere overwegingen kunnen leiden tot de aanpassing van de huidige plannen. Ook dit kan een negatief effect op het bedrijfsresultaat hebben.
Voor de bepaling van de marktwaarde zijn onderstaande definities en methodes van belang:
De onderhandse verkoopwaarde, vrij van huur en/of gebruik en ontruimd, representeert het bedrag dat de onroerende zaak bij onderhandse verkoop redelijkerwijs zal opbrengen nadat de verkoper de onroerende zaak, na de beste voorbereiding, vrij van huur en/of huurrechten en ontruimd op de gebruikelijke wijze in de markt heeft aangeboden.
Comparatieve methode
De comparatieve ofwel vergelijkende methode, vergelijkt verkooptransacties en/of verhuurtransacties met betrekking tot soortgelijke objecten met elkaar. Deze methode wordt gebruikt voor onroerende zaken waarvan 'voldoende' transactiegegevens bekend zijn. De comparatieve methode stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer de onderstaande factoren:
Markt
- vraag en aanbod op de markt
- ontwikkeling rendementen
- inflatieverwachting
- rentestand en -ontwikkeling
Locatie
- omgevingsfactoren
- parkeermogelijkheden
- infrastructuur
- bereikbaarheid met eigen en openbaar vervoer
- voorzieningen als winkels, woningen, horeca, banken en scholen
- (bouw)ontwikkelingen met betrekking tot vergelijkbare onroerende zaken
Onroerende zaak
- zakelijke en andere lasten
- bouwaard en kwaliteitsniveau
- staat van onderhoud
- ouderdom
- stand en ligging
- gebruiksmogelijkheid
Residuele waardemethode (RW)
Bij de residuele waardemethode is uitgegaan van de plannen zoals deze voor deze locaties in diverse stadia van ontwikkeling zijn, waarbij is verondersteld dat deze invulling planologisch en/of juridisch mogelijk zal zijn. Door middel van de huurwaardekapitalisatiemethode en/of comparatieve methode wordt de waarde van het object bepaald, nadat deze invulling
is gerealiseerd. Op deze waarde worden alle kosten in mindering gebracht die dienen te worden gemaakt om de bedoelde invulling te realiseren. De resultante van deze berekening is de onderhandse verkoopwaarde van het object op basis van de residuele waardemethode.
Contantewaardemethode (DCF)
Bij deze methode worden toekomstige opbrengsten en uitgaven contant gemaakt naar de waardepeildatum. Hierbij worden de te verwachten kasstromen gedurende de beschouwingsperiode geschat van de plannen zoals deze voor deze locaties in diverse stadia van ontwikkeling zijn. Daarbij is verondersteld dat deze invulling planologisch en/of juridisch binnen de beschouwingsperiode mogelijk zal zijn. Door middel van de huurwaardekapitalisatiemethode en/of comparatieve methode wordt de waarde van het object bepaald, nadat deze invulling is gerealiseerd. Het contant maken gebeurt op basis van een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen (gewenste disconteringsvoet). Bij de waardebepaling is onder meer rekening gehouden met onderstaande factoren:
- een bepaalde beschouwingsperiode, bouwplanning en verkoopplanning
- een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de (verkoop)opbrengsten
- een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de (bouw)kosten
- opbrengsten en uitgaven worden per kwartaal vooraf gerealiseerd
Als benadering voor het gewenste rendement op het totale vermogen wordt uitgegaan van het gemiddelde rendement op jongste 10-jarige staatsleningen, verhoogd met een door de markt ingeschatte risicopremie, die afhangt van de mate van onzekerheid over de omvang en het tijdstip van de kasstromen die het getaxeerde object en project opleveren.
Bij reeds bestaande opstallen en renovatieprojecten zijn overdrachtsbelasting, notariskosten en kadastraal recht in mindering gebracht. In de taxatie is ervan uitgegaan dat diverse percelen grond gereed zijn voor ontwikkeling en in 'bouwrijpe status' als 'bouwterrein' geleverd worden. Op deze wijze wordt ervan uitgegaan dat de percelen grond in de btw-sfeer geleverd worden en dat de levering is vrijgesteld van overdrachtsbelasting. Voor deze objecten is overdrachtsbelasting niet in aftrek gebracht. Notariskosten en kadastraal recht zijn wel in aftrek gebracht van de "vrij op naam"-waarde.
De waarderingen van de gehele vastgoedportefeuille zijn verricht door een onafhankelijke taxateur. De taxateur is bij de taxaties voor een deel uitgegaan van informatie verstrekt door de directie.
Waardeverminderingen op activa
Voor de beoordeling of er voor bepaalde activa een waardevermindering van toepassing is, bepaalt de directie bij elke verslaglegging de desbetreffende activacategorieën indien en voor zover deze niet op marktwaarde zijn gewaardeerd.
Voor de bepaling van de voornaamste categorie voorraad vastgoedprojecten heeft de directie een beoordeling gemaakt van directe opbrengstwaarde en heeft de externe taxateur de marktwaarde bepaald.
Voor de bepaling van de marktwaarde zijn de methodieken zoals genoemd onder "Marktwaarde vastgoedbeleggingen" van toepassing. Voor de bepaling van de bedrijfswaarde heeft
de onderneming indien van toepassing een DCF-methode toegepast.
Ten aanzien van de uitgangspunten zijn ook de bovengenoemde zaken zoals (contract/markt) huur- en oppervlaktegegevens, plattegrondtekeningen, bouwkosten, onderhoud, gegevens over onroerende zaakgebonden zakelijke en andere lasten, verwachte rentes, kapitalisatiefactor, enz. gebruikt.
Veronderstellingen bij lopende juridische procedures Onder overige toelichtingen gerechtelijke procedures van de geconsolideerde jaarrekening is een uiteenzetting gegeven van de belangrijkste lopende juridische procedures.
| Regio | aantal objecten |
methodiek | disconterings voet |
grondwaarde per m2 (range) |
projectplanning (verkoop) |
woningen (marktwaarde per m2) |
winkels (markthuur m2) |
horeca (markthuur (m2) |
parkeren (marktwaarde per unit) |
winst / risico opslag |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NEDERLAND | ||||||||||
| Noordwijk | 10 | DCF | 11% - 15% | N/a | Q3 2020 - Q3 2024 €3.450 - €9.300 €300 - €350 €300 - €350 €42.500 - €45.000 7,5% - 10% | |||||
| Aalsmeer | 1 | DCF | 11% | N/a | Q3 2019 | N/a | N/a | €150 - €200 | N/a | 7,5% - 7,5% |
| Noordwijk | 1 | Residueel | N/a | N/a | Q3 2019 - Q3 2020 €2.500 - €3.500 €150 - €200 €150 - €200 | N/a | 10% | |||
| Noordwijk | 1 | Comparatief | N/a | €1.500 | N/a | N/a | N/a | N/a | N/a | N/a |
| Hillegom | 1 | Comparatief | N/a | €27,50 | N/a | N/a | N/a | N/a | N/a | N/a |
| Wassenaar | 1 | Comparatief | N/a | N/a | N/a | €6.000 - €7.000 | N/a | N/a | N/a | N/a |
De methoden en belangrijke veronderstellingen die gehanteerd zijn bij het bepalen van de reële waarde zijn:
| ¨ BELGIE |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Spa | 1 | DCF | 10% | N/a | Q3 2021 | €3.000 - €4.000 | N/a | €200 - €225 €25.500 - €35.000 | 10% | |
| Knokke-Heist | 5 | Comparatief | N/a | N/a | Q2 2020 | €5.000 - €6.000 €400-€650 €200 - €400 €55.000 - €65.000 | N/a | |||
| Brasschaat | 2 | Comparatief | N/a | N/a | N/a | N/a | €350 - €400 | N/a | 4% - 6% | |
| Blankenberge | 1 | Residueel | N/a | N/a | Q3 2021 | €3.000 - €4.000 €100 - €300 N/a |
€200 | €30.000 - €40.000 | 5% | |
| De Haan | 4 | Residueel | N/a | N/a | Q3 2019 – Q3 2021 €3.000 - €5.000 €200 - €300 | N/a | N/a | 5% | ||
| Grobbendonk | 1 | Comparatief | N/a | €10 - €20 | N/a | N/a | N/a | N/a | N/a | N/a |
De marktwaarde voor de vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling is bepaald door de volgende methodes (als % van de totale waarde): DCF (61%), Residueel (18%), Comparatief (21%).
Disconteringsvoet: een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen (gewenste disconteringsvoet)
Grondwaarde per m2 (range): vaststelling van de (grond)waarde per m2 op basis van referenties van grondprijzen in de omgeving van het object (comparatieve waardebepaling)
Waarde per m2 (range): vaststelling van de waarde per m2 op basis van referenties van prijzen in de omgeving van het object (comparatieve waardebepaling)
Projectplanning (verkoop): beoogde fasering van de verkoop welke mede wordt afgeleid van de start van de bouw
Woningen (marktwaarde per m2): de marktwaarde per m2 is de geschatte waarde per m2 waarvoor een object zou kunnen worden overgedragen op de datum van de waardering door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper, in een marktconforme transactie
Winkels (markthuur m2): de markthuur per m2 is het geschatte bedrag per m2 waarvoor een object zou kunnen worden verhuurd op de datum van de waardering door een bereidwillige verhuurder aan een bereidwillige huurder, op passende en marktconforme huurvoorwaarden
Horeca (markthuur (m2) zie definitie winkels
Parkeren (per unit): verkoopwaarde per parkeerplaats
Winst / risico opslag: in de taxaties zijn per object de risico's
geïnventariseerd en gekwantificeerd in diverse posten. In de residuele grondwaardeberekening zijn de specifieke objecten projectrisico's vertaald naar de posten winst en risico. In de contante waarde berekening (DCF) zijn de specifieke object- en projectrisico's vertaald naar de kostenpost risico. Daarnaast zijn deze risico's verdisconteerd als premie in een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen(gewenste disconteringsvoet).
Registratierechten: Bij de bepaling van de marktwaarde van de Belgische ontwikkelobjecten is ten aanzien van de afslag voor registratierechten het uitgangspunt genomen dat er aan een zogenaamde beroepsverkoper wordt verkocht. Dit betekent dat er met een lagere afslag rekening wordt gehouden dan bij een reguliere koper. Winstdeling: Zoals opgenomen in noot 15 en 19 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening heeft de Vennootschap een samenwerkingsovereenkomst gesloten en een nieuwe financiering verkregen. Voor beide overeenkomsten zijn afspraken gemaakt ten aanzien van de deling van mogelijke projectwinsten. In de waardering per heden van de projecten in Noordwijk is in de berekening van de waarde op basis van de huidige planvorming zoals meegenomen in de taxatie en de afspraken zoals gedefinieerd in de samenwerkingsovereenkomst in de toekomstige kasstromen rekening gehouden met deze afspraken.
Reële waarde
De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13:
Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt
Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt waarneembare informatie
Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan significante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief.
De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling vallen qua waarderingsmethode onder 'niveau 3'.
Sensitiviteit
De waardering is wat betreft de ontwikkelprojecten gebaseerd op diverse aannames en verwachtingen in de toekomst. Elke aanname heeft in meer of mindere mate een effect op de uitkomst van de waardering. De belangrijkste aannames en uitgangspunten zijn hierboven weergegeven en verschillen per gehanteerde methode. Een significante toename (afname) van de geschatte verkoopopbrengsten van appartementen en woningen zal resulteren in een significant hogere (lagere) reële waarde. Significante stijgingen (dalingen) in de (bouw)kosten en hoogte van discontovoet (en rendement) zullen afzonderlijk resulteren in een significant lagere (hogere) reële waarde. Aanpassingen van het ontwikkel- en verkoopmoment kunnen ook een significante (lagere) reële waarde tot gevolg hebben. Indien er in de toekomst op basis van de voortgang van de projecten, additionele verkoopbare meters of hogere verkoopopbrengsten gerealiseerd worden of de stichtingskosten (bouwkosten, risico, etc.) lager uitvallen zodat er sprake is van een hogere projectwinst dan per heden meegenomen in de externe taxaties, zal op basis van de overeenkomst hiervan 33% ten gunste komen van VolkerWessels en 10% ten gunste komen aan de kredietgever.
Waarderingsproces
De Vennootschap geeft periodiek opdracht aan een onafhankelijke externe taxateur om het vastgoed te waarderen voor verslaggevingsdoeleinden volgens de definities van IFRS (EU). De Vennootschap bespreekt hiertoe de portefeuille met de taxateur en voorziet de taxateur van de relevante documentatie. De taxateur taxeert het vastgoed met de methodes die beschreven zijn in de jaarrekening en die het best geschikt zijn voor het te taxeren object. De uitkomst van de taxatie wordt door de Vennootschap beoordeeld en de waardemutaties worden geanalyseerd.
De huidige vastgoedportefeuille dient nog ontwikkeld te worden om tot het best mogelijke gebruik (highest and best use) te komen; hier is in de taxatie rekening mee gehouden. De diepgang en frequentie van de externe taxatie wordt jaarlijks bepaald. Indien er geen externe taxatie plaatsvindt, worden er interne waarderingen opgesteld. Voor het boekjaar 2018 zijn alle posities extern gewaardeerd door middel van een markttechnische updatetaxatie.
Belastingen
De Vennootschap is in verschillende landen belastingplichtig. Dit brengt met zich mee dat inschattingen moeten worden gemaakt om de verplichting voor belastingen te bepalen. Inschattingen zijn met name gemaakt ten aanzien van momenten van verwachte verkoop en realisatie, verrekenbaarheid van belastinglatenties, realisatie en toekenning van actieve belastinglatenties en uiteindelijk te betalen belastingtarieven. Het is de inschatting van Bever Holding dat haar voorvoegingsverliezen kunnen worden verrekend met de fiscale winst in enig verslagjaar.
Grondslagen voor de consolidatie
Algemeen
In de geconsolideerde cijfers van Bever Holding worden de financiële gegevens verwerkt van de tot Bever Holding behorende groepsmaatschappijen, zoals weergegeven op pagina 71.
De financiële gegevens worden volledig in de jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties.
Groepsmaatschappijen
Groepsmaatschappijen zijn entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van de entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van deze entiteit. Bij de beoordeling of er
sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die uitoefenbaar of converteerbaar zijn. De financiële overzichten van dochterondernemingen worden in de geconsolideerde overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt.
Eliminatie van onderlinge transacties
Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de financiële overzichten geëlimineerd. Nietgerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures, worden
geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de entiteit heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.
Bever Groep
Bever Holding staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de groepsmaatschappijen is opgenomen op pagina 71 van deze jaarrekening.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva
Vastgoedportefeuille
Krachtens IFRS dient bij elk vastgoedobject te worden vastgesteld tot welke categorie het behoort. De vastgoedportefeuille van Bever Holding bestaat uit vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aanbouw en voorraden. Hieronder worden per categorie de grondslagen voor waardering beschreven.
Vastgoedbeleggingen
Vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden aangehouden om direct of indirect resultaat te behalen. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. De vastgoedbeleggingen zijn getaxeerd door onafhankelijke, beëdigde taxateurs. De waarderingsmethode is gebaseerd op internationale taxatierichtlijnen (RICS Appraisal and Valuation Standards). Op grond van de geplande projectontwikkelingen worden toekomstige baten en lasten zo nauwkeurig mogelijk geschat, waarbij een reële basis wordt vastgesteld van de grondwaarden. Op vastgoedobjecten wordt niet afgeschreven.
Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van beleggingen direct in vastgoed worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de periode waarin zij ontstaan. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt.
Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekos-
Materiële vaste activa
Materiële vaste activa omvatten met name activa die door de Groep worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoormeubilair, computerapparatuur en vervoermiddelen. De ten, direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is van belang de verkrijging van het economische eigendom.
Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
Dit betreft vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling worden gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. De vastgoedbeleggingen zijn getaxeerd door onafhankelijke, beëdigde taxateurs. De waarderingsmethode is gebaseerd op internationale taxatierichtlijnen (RICS Appraisal and Valuation Standards). Op grond van de geplande projectontwikkelingen worden toekomstige baten en lasten zo nauwkeurig mogelijk ingeschat, waarbij een reële basis wordt vastgesteld van de grondwaarden.
Voorraad
Voorraad betreft vastgoedobjecten die worden aangekocht om te worden (her)ontwikkeld om na realisatie te worden verkocht. Voorraden worden gewaardeerd op kostprijs of lagere opbrengstwaarde. Op het moment van verkoop wordt het verschil tussen de netto opbrengst op dat moment en de boekwaarde verantwoord in de winst-en-verliesrekening.
Wanneer de directe opbrengstwaarde van een actief lager is dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde afgeboekt tot de lagere directe opbrengstwaarde. Een waardevermindering wordt teruggedraaid wanneer er een wijziging heeft plaatsgevonden in de schatting die van belang is voor de bepaling van de directe opbrengstwaarde.
materiële vaste activa worden gewaardeerd op kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingverliezen.
Afschrijvingen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening volgens de lineaire afschrijvingsmethode rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de desbetreffende activa. De verwachte gebruiksduur wordt als volgt ingeschat:
- kantoormeubilair en dergelijke 5 jaar;
- computerapparatuur 2 jaar;
- vervoermiddelen 4 jaar.
Financiële activa
Niet-afgeleide financiële instrumenten
Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten de financiële vaste activa, overige vorderingen en overlopende activa, overige vlottende activa, liquide middelen, hypothecaire lening, crediteuren, overige schulden en overlopende passiva.
Bijzondere waardevermindering van financiële activa Bever Holding past het model voor bijzondere waardevermindering toe op financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en contractactiva. Voor het bepalen van de voorziening past Bever Holding de gesimplificeerde methode onder IFRS 9 toe voor handelsvorderingen en contractactiva.
Voor de activaposten overige financiële vaste activa en overige vlottende activa past Bever Holding de algemene aanpak onder IFRS 9 toe.
Vennootschapsbelasting
Actieve latenties uit hoofde van compensabele verliezen en passieve latenties als gevolg van herinvesteringsreserves en verschillen tussen commerciële en fiscale boekwaarde van activa en passiva worden gesteld op het per geldende nominale basistarief vennootschapsbelasting van het desbetreffend jaar.
Voor de Nederlandse vennootschappen zijn de belastingtarieven als volgt:
- 2018: 25% (2017: 25%)
- 2019: 25%
- 2020: 22,55%
- 2021e.v.: 20,50%
Actieve belastinglatenties
tarieven als volgt: - 2018: 29,58% (2017: 34%) - 2019: 29,58%
Voor de Belgische vennootschappen zijn de belasting-
- 2020 e.v. : 25%
Actieve en passieve belastinglatenties worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen en belastingschulden met elkaar te mogen verrekenen en wanneer de latente actieve en passieve belastinglatenties betrekking hebben op hetzelfde belastingregime.
Actieve belastinglatenties worden opgenomen voor bedragen van in toekomstige perioden terug te vorderen winstbelastingen met betrekking tot verrekenbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva en de fiscale boekwaarde ervan en voorwaartse compensatie van niet-gecompenseerde fiscale verliezen of ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden
Vorderingen worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode, onder aftrek van bijzondere waardevermindering.
en andere tijdelijke verrekenbare verschillen. Actieve belastinglatenties worden alleen opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst zullen worden afgewikkeld en er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil kan worden verrekend.
Vorderingen Liquide middelen
Liquide middelen omvatten deposito's, daggelden en banktegoeden.
Voorzieningen
De voorziening latente belastingverplichtingen betreft de in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting als gevolg van de lagere waardering van onroerende goederen in de fiscale balans, dan wel aanwezige herinvesteringreserves. Krachtens IAS 12 (herzien) wordt de voorziening latente belastingverplichtingen gewaardeerd op basis van de per 2018 geldende nominale belastingtarieven zoals opgenomen onder "Vennootschapsbelasting" op pagina 45.
Overige voorzieningen
Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen opgenomen tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen.
Rentedragende schulden
Rentedragende schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende schulden. Na eerste verwerking worden rentedragende schulden verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst-enverliesrekening over de looptijd van de schuld wordt verantwoord op basis van de effectieve rentemethode. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden.
Overige schulden en overlopende passiva
Overige schulden en overlopende passiva worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode.
Grondslagen voor de bepaling van het resultaat
Algemeen
Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.
Bruto huuropbrengsten
Bruto huuropbrengsten uit operationele huurovereenkomsten worden op tijdsevenredige basis over de periode van de huurovereenkomsten verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden verwerkt als een integraal deel van de totale bruto huuropbrengsten.
De hieruit voortkomende overlopende balansposten worden verantwoord onder 'Overlopende activa in verband met huurincentives'. Deze overlopende posten worden gecorrigeerd op de reële waarde van de desbetreffende vastgoedbeleggingen.
Niet-doorberekende servicekosten
Servicekosten hebben betrekking op kosten voor energie, huismeesters, tuinonderhoud en dergelijke, die op grond van de huurovereenkomst doorberekend kunnen worden aan de huurder. Het niet-doorberekende deel van de servicekosten heeft voor een groot deel betrekking op niet-verhuurde vastgoedbeleggingen. De kosten en doorbelastingen worden niet afzonderlijk in de winst-en-verliesrekening vermeld.
Exploitatiekosten
Exploitatiekosten betreffen de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten, zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, reserveringen voor oninbare huurvorderingen en onroerendezaakbelastingen. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.
Netto financieringskosten
Netto financieringskosten bestaan uit de aan de periode toe te rekenen interestkosten op leningen en schulden, berekend op basis van de effectieve rentemethode verminderd met geactiveerde financieringskosten op vastgoedbeleggingen en interestopbrengsten op uitstaande leningen en vorderingen.
Algemene kosten
Algemene kosten betreffen advieskosten en overige algemene kosten. De overige algemene kosten omvatten onder andere personeelskosten, huisvestingskosten, automatiseringskosten en publiciteitskosten. Kosten die verband houden met het interne commerciële, technische en administratieve beheer van het vastgoed worden toegerekend aan de exploitatiekosten.
Waardemutatie vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
De verantwoorde marge is het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde waardemutaties.
Vennootschapsbelasting
De vennootschapsbelasting wordt berekend over het commerciële resultaat. Hierbij wordt rekening gehouden met permanente en tijdelijke verschillen tussen de winstberekening volgens de cijfers per 31 december 2018 en de fiscale winstberekening.
Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerde kasstroomoverzicht
Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. De uitgave uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten en de ontvangsten uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten.
Gesegmenteerde informatie
De gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op basis van de landen waar de vastgoedbeleggingen zijn gelegen.
| Vastgoedobjecten | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (EUR x 1.000) | 2018 Nederland |
2018 België |
2018 Totaal |
2017 Nederland |
2017 België |
2017 Totaal |
| Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen in |
58.909 | 12.000 | 70.909 | 57.886 | 11.870 | 69.756 |
| aanbouw of ontwikkeling | 37.841 | 19.250 | 57.091 | 37.772 | 19.770 | 57.542 |
| Voorraad vastgoedprojecten | 7.825 | 12.566 | 20.391 | 10.950 | 12.606 | 23.556 |
| 104.575 | 43.816 | 148.391 | 106.608 | 44.246 | 150.854 | |
| Des/Investeringen in vastgoedobjecten | (3.559) | - | (3.559) | 13 | - | 13 |
Gesegmenteerde informatie activa en passiva
| (EUR x 1.000) | Activa | Passiva | ||
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| Nederland | 109.170 | 107.401 | 136.628 | 130.611 |
| België | 49.962 | 51.343 | 22.504 | 28.133 |
| Totaal | 159.132 | 158.744 | 159.132 | 158.744 |
Gesegmenteerde informatie winst-en-verliesrekening
| (EUR x 1.000) | 2018 Nederland |
2018 België |
2018 Totaal |
2017 Nederland |
2017 België |
2017 Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Netto huuropbrengsten | 27 | - | 27 | 27 | - | 27 |
| Verkoopresultaat | 2.422 | - | 2.422 | - | - | - |
| Herwaarderingsresultaat | 1.531 | (390) | 1.141 | 2.835 | 780 | 3.615 |
| Overige opbrengsten | - | - | - | - | 18 | 18 |
| Exploitatiekosten | (36) | - | (36) | (55) | - | (55) |
| Waardeverminderingen Terugneming van waardevermindering voorraad vastgoedprojecten |
- - |
(90) 50 |
(90) 50 |
- 368 |
- 50 |
- 418 |
| Lasten Netto financieringskosten |
(1.322) (836) |
(643) (854) |
||||
| Bedrijfsresultaat Belastingen |
1.356 3.756 |
2.526 (729) |
||||
| Resultaat na belastingen | 5.112 | 1.797 | ||||
Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winst-en-verliesrekening
1. Exploitatiekosten
De exploitatiekosten hebben primair betrekking op vastgoedbeleggingen waar geen huuropbrengsten tegenover staan.
2. Lonen en salarissen
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Salariskosten Sociale lasten Pensioenlasten |
159 11 - 170 |
161 10 - 171 |
Over de verslagjaren 2018 en 2017 bestaan er voor directie en personeel geen pensioenregeling.
3. Algemene kosten
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Advieskosten Overige algemene kosten |
52 1.067 |
25 431 |
| 1.119 | 456 | |
De overige algemene kosten bestaan uit :
EUR 207 duizend naheffing registratierechten België, de overige kosten voor een bedrag van EUR 860 duizend bestaan voornemelijk uit huur, gemeentelijke of lokale belastingen, professionele dienstverlening.
Honoraria accountantsorganisatie:
Het totaal van de ten laste van het resultaat van het boekjaar gebrachte honoraria voor werkzaamheden van de externe accountant en de accountantsorganisatie bedraagt EUR 62.575. Dit bedrag is als volgt onder te verdelen:
| (EUR x 1.000) | 2018 Deloitte Accountants |
2018 Overig Deloitte Netwerk |
2018 Totaal |
2017 Deloitte Accountants |
2017 Overig Deloitte Netwerk |
2017 Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Controle van de jaarrekening | 63 | - | 63 | 60 | - | 60 |
| Andere controleopdrachten | - | - | - | - | - | - |
| Fiscale adviesdiensten | - | - | - | - | - | - |
| Andere niet-controlediensten | - | - | - | - | - | - |
| 63 | - | 63 | 60 | - | 60 | |
4. Netto financieringskosten
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Financiële opbrengsten: Overige financiële opbrengsten |
112 | 123 |
| Totale financiële opbrengsten | 112 | 123 |
| Financiële kosten: | ||
| Rentedragende leningen en kredieten | (948) | (977) |
| Totaal netto financieringskosten | (836) | (854) |
5. Belastingen
| (EUR x 1.000) De post belastingen is als volgt samengesteld: |
2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Dotatie/onttrekkingen latente belastingverplichtingen Dotatie/onttrekkingen latente belastingvorderingen |
- (1.271) 5.027 3.756 |
- (1.423) 694 (729) |
| Aansluiting effectief belastingtarief: | 2018 | 2017 |
| Resultaat voor belastingen Belastingdruk Effectief tarief |
1.356 (3.756) (277%) |
2.526 729 29% |
| De effectieve belastingdruk is als volgt tot stand gekomen: | 2018 | 2017 |
| Resultaat voor belastingen Belastingdruk 25% Aanpassing belastingtarief Nederland Aanpassing belastingtarief België Effect niet eerder geactiveerd verliescompensatie Overige correcties Afwijkend belastingtarief buitenlandse activiteiten Niet-verrekenbare verliezen Effectieve belastingdruk |
1.356 339 (3.285) (612) - - (198) - (3.756) |
2.526 632 - - - - 97 - 729 |
Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans
6. Vastgoedbeleggingen
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 69.756 | 69.185 |
| Mutaties als gevolg van herwaardering | 1.601 | 571 |
| Investeringen direct vastgoed | 22 | - |
| Desinvesteringen | (470) | - |
| Waarde per 31 december | 70.909 | 69.756 |
Voor een specificatie van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille.
Vastgoedbeleggingen met een waarde van EUR 35,4 miljoen dienen tot zekerheid van verkregen geldleningen.
Het vastgoed is per 31 december geheel door één onafhankelijke beëdigd taxateur getaxeerd, te weten Spring Valuations B.V. te Amsterdam.
7. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 57.542 | 54.490 |
| Mutaties als gevolg van herwaardering | (460) | 3.044 |
| Investeringen | 9 | 8 |
| Desinvesteringen | - | - |
| Waarde per 31 december | 57.091 | 57.542 |
Voor een nadere specificatie van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille.
Vastgoed met een waarde van EUR 37,8 miljoen dient tot zekerheid van verkregen geldleningen.
Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling worden gewaardeerd op reële waarde. De vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling zijn per 31 december geheel door één onafhankelijke beëdigd taxateur getaxeerd, te weten Spring Valuations B.V. te Amsterdam.
8. Materiële vaste activa
| Andere vaste bedrijfsmiddelen | ||
|---|---|---|
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
| Boekwaarde per 1 januari Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Boekwaarde per 31 december Aanschafwaarde per 31 december Cumulatieve afschrijvingen per 31 december Boekwaarde per 31 december Afschrijvingspercentage |
54 - - (33) 21 133 (112) 21 0-50% |
58 31 (19) (16) 54 133 (79) 54 0-50% |
9. Financiële vaste activa
De financiële vast activa bestaan uit een geldlening aan de gerelateerde partij Knokke Development Company N.V. De financiering loopt tot 31 december 2022. Ter zekerheid is een hypothecaire inschrijving verkregen voor een grondpositie van Knokke Development Company N.V. De rente op deze geldlening bedraagt de 1 maands-euribor plus een opslag van 0,5%.
geëvalueerd op verwachte kredietverliezen. Hierbij is een analyse gemaakt van de financiële positie van de kredietnemer en de mogelijkheid dat deze op termijn aan de betalingsverplichting kan voldoen. In deze analyse is ook rekening gehouden met het hypotheekrecht. Indien de verwachting is dat het bedrag niet volledig inbaar is, wordt een voorziening getroffen. Deze voorziening wordt in mindering gebracht op de vordering. Per ultimo 2018 is er geen expected credit loss voorzien.
In het licht van IFRS 9 is de positie per 31 december 2018
10. Actieve belastinglatenties
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 6.999 | 6.305 |
| Mutaties gedurende het jaar | (1.271) | 694 |
| Mutatie in gesaldeerde bedragen | - | - |
| Stand per 31 december | 5.728 | 6.999 |
De actieve belastinglatenties bestaan uit de verrekenbare verliezen in België. De geactiveerde verliezen zijn gewaardeerd tegen het nominale tarief in het desbetreffende land, tegen de geldende belastingtarieven. De aangifte vennootschapsbelasting zijn voor de Belgische vennootschappen tot en met 2017 ingediend. De aanslagen vennootschapsbelasting voor de Nederlandse vennootschappen zijn tot en met 2016 definitief vastgesteld. De actieve latenties zullen in de toekomst worden verrekend met belastbare winst. Gezien de looptijd van de verrekenbare verliezen en de passieve belastinglatentie wordt er verwacht dat de actieve latenties benut zullen worden. In Nederland zal er mogelijk op korte termijn bij de ontwikkeling van de projecten dan wel verkopen fiscale winst worden gerealiseerd. In België zijn de verliezen onbeperkt verrekenbaar.
De verwachting is dat op termijn door verkopen of ontwikkelwinsten een en ander kan worden gerealiseerd. Alle compensabele verliezen zijn geactiveerd.
De Nederlandse actieve belastinglatenties zijn gesaldeerd met passieve belastinglatenties en zijn opgenomen in noot 14 en bedragen per ultimo 2018 EUR 0,6 miljoen (2017: EUR 0,7 miljoen).
11. Voorraad vastgoedprojecten
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 23.556 | 23.133 |
| Investeringen | 5 | 5 |
| Desinvesteringen | (3.130) | - |
| Mutaties als gevolg van waardevermindering | (90) | - |
| Terugneming van waardevermindering | 50 | 418 |
| Waarde per 31 december | 20.391 | 23.556 |
Voor een nadere specificatie van de voorraad vastgoedprojecten wordt verwezen naar de gesegmenteerde infor- matie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille.
Voorraad vastgoedprojecten wordt beoordeeld op waardevermindering wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden erop duiden dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Als gevolg van de ontwikkelingen in de financiële markt en de ontwikkeling van de vastgoedmarkt in Nederland en België heeft de onderneming de directe opbrengswaarde van de voorraad vastgoedprojecten bepaald om te beoordelen of er waardeverminderingen hebben plaatsgevonden.
directe opbrengswaarde waarbij de directe opbrengstwaarde (inclusief verkoopkosten) en de gebruikswaarde extern zijn bepaald. Deze beoordelingen resulteerden in de verantwoording van een terugneming van waardevermindering als gevolg van hogere taxatie van EUR 50 duizenden, daarnaast een waardevermindering voorraad vastgoedprojecten EUR 90 duizend, vanwege objectgerelateerde ontwikkelingen en belangstelling uit de markt.
Van de voorraad vastgoedprojecten staan per ultimo 2018 3 objecten tegen lagere directe opbrengswaarde voor een gezamenlijke boekwaarde van circa EUR 5,0 miljoen genoteerd. Vastgoed met een waarde van circa EUR 7,8 miljoen dient tot zekerheid van verkregen geldleningen.
Per project heeft een beoordeling plaatsgevonden van de
12. Liquide middelen
Onder liquide middelen zijn de tegoeden op bankrekeningen opgenomen met een looptijd korter dan drie maanden. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap.
13. Eigen vermogen
Voor een nadere specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening.
Onder verwijzing naar IFRS 12.13 bestaan er beperkingen om het vermogen van dochtermaatschappijen als dividend over te dragen aan Bever Holding. Deze beperkingen zijn gelegen in het feit dat het wettelijke reserves uit hoofde van herwaardingen vastgoed betreft. De reserves die niet uitkeerbaar zijn bedragen EUR 62 miljoen.
Verkoop eigen aandelen
Gedurende 2018 heeft de Vennootschap de aangehouden 2.000 aandelen verkocht.
14. Latente belastingverplichting
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 28.835 | 27.412 |
| Mutaties als gevolg van vrijval/toename voorziening | (5.028) | 1.423 |
| Stand per 31 december | 23.807 | 28.835 |
De latente belastingverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op verschillen tussen de commerciële en fiscale boekwaarde van vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling en voorraad vastgoedprojecten. Daarnaast heeft de Nederlandse actieve belastinglatentie betrekking op compensabele verliezen, gesaldeerd met bovengenoemde passieve latente belastingen.
De latente belastingverplichtingen zijn gewaardeerd tegen het nominale tarief in het desbetreffende land.
De mutaties als gevolg van de toename van de voorziening betreffen de mutatie als gevolg van de fiscale en commerciële waardeveranderingen van het vastgoed.
De Nederlandse actieve belastinglatenties zijn gesaldeerd met de passieve belastinglatenties. De actieve latenties zullen in de toekomst worden verrekend met belastbare winst. Gezien de looptijd van de verrekenbare verliezen en de passieve belastinglatentie wordt er verwacht dat de actieve latenties zullen worden benut.
Onderstaande tabel geeft de opbouw weer van de belastinglatenties:
| (EUR x 1.000) Land |
Soort post | Actieve belastinglatentie |
Passieve belastinglatentie |
|---|---|---|---|
| 2017 | |||
| België | Verrekenbare verliezen | 6.999 | - |
| Nederland | Verrekenbare verliezen | - | (737) |
| België | Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed | - | 10.103 |
| Nederland | Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed | - | 19.469 |
| 6.999 | 28.835 | ||
| 2018 | |||
| België | Verrekenbare verliezen | 5.728 | - |
| Nederland | Verrekenbare verliezen | - | (587) |
| België | Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed | - | 7.427 |
| Nederland | Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed | - | 16.967 |
| 5.728 | 23.807 |
15. Hypothecaire lening
| (EUR x 1.000) Lening |
Rente | Stand 31.12.2018 |
Aflossings verplichtin gen in 2019 |
|---|---|---|---|
| Lening | 3-mnd Euribor met 290bp opslag op hoofdsom en 500bp op rente op rente |
30.903 | 30.903 |
| 30.903 | 30.903 |
De hypothecaire lening is kortlopend (30 oktober 2019) en kent een variabele rentevergoeding gekoppeld aan het 3-maands Euribor tarief (met een minimum van 0%) plus opslag. Deze opslag is voor de hoofdsom 2,9% (290 basispunten). Voor de verschuldigde en niet betaalde rente bedraagt deze opslag 5% (500 basispunten).
Naast de opslag met Euribor dient er indien sprake is van winst op basis van de afspraken zoals gedefinieerd in de ontwikkelovereenkomst tussen N.V. Bever Holding en VolkerWessels zoals opgenoemd in noot 19 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening een 10%-winstdeling te worden betaald aan de hypotheekverstrekker over de in de overeenkomst gedefinieerde mogelijke projectwinsten.
Op basis van de huidige planvorming zoals meegenomen in de taxaties van de projecten in Noordwijk en de afspraken zoals gedefinieerd in de samenwerkingsovereenkomst zijn in de effectieve-interestmethode de toekomstige kasstromen uit hoofde van de winstdeling meegenomen.
Op basis van bovengenoemde uitgangspunten bedraagt de effectieve rente 3,45%.
Tot zekerheid van nakoming van alle thans en in de toekomst aan de kredietverstrekker verschuldigde bedragen is ten gunste van de kredietverstrekker een eerste hypotheek gevestigd van EUR 50 miljoen op 10 vastgoedobjecten. De boekwaarde van deze objecten bedraagt ongeveer EUR 81 miljoen. Naast hypothecaire zekerheid is er verder pandrecht gegeven op diverse vorderingen uit koop- en verhuurovereenkomsten, verzekeringsovereenkomsten en eventueel aandelen van projectentiteiten.
Er zijn afspraken gemaakt ten aanzien van vervreemding door middel van een negatieve vervreemdingsverklaring. Hierbij is afgesproken dat voor bepaalde aangelegenheden die afwijken van de samenwerkingsovereenkomst toestemming moet worden verkregen van de hypotheekverstrekker.
De marktwaarde van de hypothecaire lening benadert door de variabele rente de balanswaarde.
De rente van de financiering van de hypotheekverstrekker wordt ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening zolang de projecten niet in ontwikkeling gaan.
Vanaf het moment dat de projecten in ontwikkeling gaan, wordt deze rente geactiveerd op het desbetreffende project, dan wel ontwikkelingsvennootschap. In de winstdelingsregeling wordt reeds rekening gehouden met deze rente.
De Vennootschap is tezamen met Northside Investments B.V., Bever Holding Participaties B.V. en Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. als hoofdelijk debiteur aansprakelijk voor alle verplichtingen die direct dan wel indirect voortvloeien uit de hypothecaire geldlening met de kredietverstrekker in hoofdsom groot EUR 30,9 miljoen.
In de onderstaande tabel worden de wijzigingen in de verplichtingen van de Groep ten aanzien van financieringsactiviteiten weergegeven, inclusief zowel cash- als non-cashmutaties. Verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten zijn die waarvoor de kasstromen, of toekomstige kasstromen, zullen worden opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Groep als kasstromen uit financieringsactiviteiten.
| (EUR x 1.000) | Stand per 1 januari 2018 |
cash mutaties Financierings- kasstromen |
non-cash mutaties Overige mutaties - opgebouwde rente 31 december 2018 |
Stand per |
|---|---|---|---|---|
| Hypothecaire lening (toelichting 15) | 31.984 | (2.000) | 919 | 30.903 |
Zoals hierboven aangegeven loopt de financiering met een huidige positie van EUR 30,9 miljoen in oktober 2019 af. De directie heeft nog geen gesprekken gestart met de huidige financier voor mogelijke verlenging of aflossing. Deze zullen gedurende het jaar 2019 plaatsvinden. Tevens zal er naar andere opties worden gekeken. Te allen tijde kunnen eventuele opbrengsten uit transacties, zoals mogelijk uit Aalsmeer, worden aangewend voor aflossing. Indien het wenselijk is om niet afhankelijk te zijn van externe financiers kunnen ook objecten worden verkocht om een eventuele aflossing te bewerkstelligen.
16. Financiële instrumenten
Algemeen A. Riskmanagement financiële instrumenten
De activiteiten van Bever Holding brengen diverse financiële risico's met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico's zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, liquide middelen,
crediteuren en leningen. De waarderingsgrondslagen van bovengenoemde financiële instrumenten zijn hierboven beschreven. Risicomanagement wordt uitgevoerd in het dagelijkse bestuur door de directie van Bever Holding.
Marktrisico
Renterisico
Bever Holding financiert de vastgoedbeleggingen met eigen vermogen en met kortlopende hypothecaire leningen. Het renterisico dat gelopen wordt, heeft betrekking op lopende hypothecaire lening met een variabele rente. Bever Holding maakt ter beperking van haar renterisico thans nog geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten.
Het onroerend goed van Bever Holding is gedeeltelijk extern gefinancierd. Ten behoeve van de realisatie en groei van de vastgoedportefeuille zullen aanvullende kredietfaciliteiten worden aangetrokken onder hypothecair verband, waarbij een aantal vastgoedobjecten hypothecair kan worden belast. De hieraan verbonden risico's zijn de ontwikkeling van zowel de rente als de vastgoedmarkt. Indien de hypotheekrente stijgt, lopen de financieringskosten op en zal het rendement op de vastgoedactiviteiten van Bever Holding afnemen. Indien de markt voor de te ontwikkelen vastgoedprojecten in negatieve zin verandert, zal de verkoop van die projecten stagneren. Gevolg daarvan is dat de betrokken hypothecaire leningen later dan gepland kunnen worden afgelost. Dit brengt een kostenstijging en een daling van het rendement met zich. Bever Holding zal door middel van een actief liquiditeitsbeheer trachten het effect van rentefluctuaties en veranderende marktomstandigheden zo veel mogelijk te neutraliseren.
Rentegevoeligheid
Per 31 december 2018 bedraagt het effect op het resultaat van een (hypothetische) stijging van de rentetarieven met 1% ca. EUR 0,31 miljoen negatief. Indien de rentetarieven per deze datum met 1% zouden dalen, bedraagt het effect op het resultaat ca. EUR 0,31 miljoen positief.
Valutarisico
Bever Holding loopt geen valutarisico daar zij geen transacties doet in vreemde valuta's.
Kredietrisico
Algemeen
De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren.
Het maximale kredietrisico betreft de waarde zoals opgenomen in de balans per 31 december 2018.
Debiteurenrisico
Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de huurders niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Bever Holding kan voldoen waardoor Bever Holding minder inkomsten genereert. De betalingsverplichtingen van huurders worden normaliter niet door enige vorm van verzekering gedekt (anders dan door betaling van een eenmalig bedrag aan borg). Indien een significant deel van de huurders zijn betalingsverplichtingen jegens Bever Holding niet kan nakomen, heeft dit gevolgen voor de financiële positie van Bever Holding. Het niet betalen van de huurpenningen kan ook beëindiging van de huurovereenkomst tot gevolg hebben, hetgeen leegstand zou kunnen veroorzaken. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor verwachtte kredietverliezen.
Expected credit loss beoordeling
De portefeuille vorderingen is op dit moment zeer beperkt. Derhalve worden alle vorderingen individueel geëvalueerd op verwachte kredietverliezen. Hierbij wordt een analyse gemaakt van de financiële positie van de kredietnemer en de mogelijkheid dat deze op termijn aan de betalingsverplichting kan voldoen. In deze analyse is ook rekening gehouden met eventuele zekerheden. Indien de verwachting is dat het bedrag niet volledig inbaar is, wordt een voorziening getroffen. Deze voorziening wordt in mindering gebracht op de vordering.
Gezien het specifieke karakter van de geldleningnemer en de fase waarin de onderneming zich bevind is een goede expected credit loss beoordeling moeilijk in te schatten. In de beoordeling lijkt het kredietrisico in voldoende mate te zijn gemitigeerd. Indien uit de expected credit loss analyse een andere uitkomst volgt dan is het mogelijk dat een gedeelte van de verstrekte geldlening niet kan worden terugbetaald.
Huuropbrengstrisico
De looptijd van huurcontracten kan een negatieve invloed hebben op de huurinkomsten. De kwaliteit van de huurder is van belang in de beoordeling of een huurder nu en in de toekomst aan zijn betalingsverplichting kan voldoen. Goede screening vooraf van de huurders is dan ook van materieel belang. Ook het marktconform zijn van de huren, de onderhoudsstaat van de objecten en de locatie van het object hebben hun invloed op de huuropbrengsten. Doordat het huurderbestand uitermate gering is, is er geen sprake van een concentratie van kredietrisico.
Liquiditeitsrisico
Het liquiditeitsrisico voor Bever Holding betreft het aanhouden van voldoende liquide middelen, het aantrekken van nieuw vreemd en eigen vermogen voor het aankopen van nieuwe investeringsobjecten, ontwikkelingsactiviteiten en het aflossen van de bestaande leningen. Bever Holding verwacht dat kasstromen uit toekomstige ontwikkelingsactiviteiten voldoende dekking zullen bieden voor toekomstige verplichtingen die een beslag zullen leggen op de liquiditeitspositie. Voorts biedt de vastgoedportefeuille van Bever Holding ruimte voor het aangaan van nieuwe financieringen, dan wel herfinanciering van bestaande financieringen. Bij de verwerving van nieuwe vastgoedprojecten wordt tevens gestreefd naar een financiering, deels door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen Bever Holding.
Tot slot zal Bever Holding bij haar vastgoedontwikkeling gebruikmaken van de mogelijkheid om investeringen gedeeltelijk te financieren door mogelijke voorverkoop van haar projecten.
De geldlening is kortlopend en zal op termijn worden afgelost. Voor deze aflossing zijn diverse scenario's mogelijk. Dit kan uit de verkoopopbrengsten van de aan deze geldlening als zekerheid hypothecair verbonden vastgoedobjecten.
Daarnaast kan Bever ten alle tijde haar andere vastgoedobjecten verkopen.
Indien nodig verwacht Bever in de markt additionele financiering te kunnen verkrijgen.
B. Overzicht expiratiedata en gefixeerde rentepercentages:
| (EUR x 1.000) | Contract- | Rente - | Effectief rente |
|---|---|---|---|
| herziening | herziening | percentage | |
| 2019 | 30.903 | 30.903 | 3,45%* |
* Zie toelichting onder noot 15.
De onderstaande tabel verschaft details over de groeps lopende contractuele vervaldata met betrekking tot de niet-afgeleide financiële verplichtingen met overeengekomen terugbetaaltermijnen. De tabel is opgesteld op basis van de niet-verdisconteerde kasstromen van de financiële verplichtingen op basis van de eerste datum waarop de Groep verplicht kan worden gesteld om de financiële verplichting (deels) terug te betalen.
De tabel bevat zowel interest als principale kasstromen. Voor zover intereststromen variabel zijn, zijn de nietverdisconteerde verplichtingen bepaald op basis van het geldende interestpercentage per 31 december 2018. De contractuele vervaldata zijn gesteld op basis van de eerste datum waarop de Groep verplicht kan worden gesteld om de financiële verplichting (deels) terug te betalen.
| Contractuele kasstromen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2017 | Balanswaarde | Rente- percentage |
Minder dan 1 jaar |
1 tot 5 jaar | Meer dan 5 jaar |
| Rentedragende leningen (vast) | - | - | - | - | - |
| Rentedragende leningen (variabel) | 31.984 | 4,74% | - | 35.590 | - |
| Overige schulden | 1.681 | - | 1.681 | - | - |
| Totaal | 33.665 | - | 1.681 | 35.590 | - |
| 31-12-2018 | |||||
| Rentedragende leningen (vast) | - | - | - | - | - |
| Rentedragende leningen (variabel) | 30.903 | 3,45% | 32.673 | - | - |
| Overige schulden | 3.058 | - | 3.058 | - | - |
| Totaal | 33.961 | - | 35.731 | - | - |
De directie beschouwt de boekwaarden van de financiële bezittingen en financiële verplichtingen die zijn verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs in de jaarrekening als een benadering van de reële waarde van de financiële bezittingen en verplichtingen.
Deze bepaling van de marktwaarde is gebaseerd op
een level 3-methode. Voor het bepalen van de marktwaarde van de hypothecaire financiering is geen uitgebreid model gebruikt. De directie heeft als uitgangspunt genomen dat voor de financiering afdoende zekerheid is gegeven/genomen door de financier.
De marktwaarde van de hypothecaire lening benadert door de variabele rente de balanswaarde.
17. Belastingen
De in de Vennootschap verantwoorde vennootschapsbelasting betreft de mutaties in de actieve belastinglatenties en de voorziening latente belastingverplichtingen, die zijn ontstaan door de tijdelijke verschillen.
18. Operationele-leasecontracten
Bever heeft uit hoofde van huur- en leasecontracten het toekomstige minimumbedrag aan uitgave van EUR 125 duizend binnen één jaar en EUR 275 duizend binnen twee tot vijf jaar.
huurde vastgoedobjecten. In afwachting van de ontwikkeling van het Vuurtorenplein te Noordwijk aan Zee is op tijdelijke basis een tweetal winkelunits verhuurd. Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit nietopzegbare operationele-leasecontracten is als volgt:
Bever Holding heeft in het verslagjaar praktisch geen ver-
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Minder dan één jaar | 27 | 27 |
| Totaal | 27 | 27 |
Toelichting op de onderscheiden posten van het geconsolideerde kasstroomoverzicht
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Liquide middelen per 1 januari Balansmutatie geldmiddelen in de periode |
25 | 120 |
| 1 januari t/m 31 december | 1.101 | (95) |
| Liquide middelen per 31 december | 1.126 | 25 |
De transactie verkoop Noordwijkerhout betreft een non-cash transactie die omgezet is in een geldlening ter hoogte van EUR 2,95 miljoen.
19. Samenwerkingsovereenkomst VolkerWessels
Partijen hebben afgesproken om zowel de in bezit zijnde percelen van Bever Holding als door de samenwerkende partijen aan te kopen of te ontwikkelen posities in de gemeente Noordwijk gezamenlijk te ontwikkelen. Hierover zullen per project separaat afspraken gemaakt worden inzake de projectstructuur. Partijen hebben in de samenwerkingsovereenkomst afspraken gemaakt ten aanzien van de inbreng van posities en de verdeling van projectwinsten zoals gedefinieerd in de samenwerkingsovereenkomst op basis van de huidige status van de projecten en mogelijke onzekerheden. Op basis van deze afspraken zal er een winstdeling worden verstrekt van 33% die VolkerWessels toekomt over de in de overeenkomst gedefinieerde winst.
In de waardering per heden van de projecten in Noordwijk is in de berekening van de waarde op basis van de huidige planvorming zoals meegenomen in de taxatie en de afspraken zoals gedefinieerd in de samenwerkingsovereenkomst in de toekomstige kasstromen rekening gehouden met deze afspraken.
Indien er in de toekomst op basis van de voortgang van de projecten additionele verkoopbare meters of hogere verkoopopbrengsten gerealiseerd worden of als de stichtingskosten (bouwkosten, risico, etc.) lager uitvallen zodat er sprake is van een hogere projectwinst dan per heden is meegenomen in de externe taxaties, zal op basis van de overeenkomst hiervan 33% ten gunste komen van VolkerWessels.
Mogelijk zal na de verdere invulling van de structuur van de projecten in het licht van de samenwerkingsovereenkomst een andere verwerking nodig zijn (mogelijk IFRS 11 "Joint arrangements"). Zodra dit moment zich materialiseert, zal dit als zodanig worden verwerkt in de jaarrekening en in het halfjaarbericht van de Vennootschap.
Partijen zijn overeengekomen dat de stuurgroep bestaande uit vertegenwoordigers van Bever Holding en VolkerWessels rechtsgeldige besluiten kunnen nemen waar beide partijen overeenstemming over moeten hebben.
Overige toelichtingen
Personeel
Het gemiddelde aantal werknemers op "full time" basis dat gedurende 2018 werkzaam was bij de Vennootschap bedroeg 1 (2017:1).
Gebeurtenissen na balansdatum
In navolging op de uitwerking van de intentie-overeenkomst, afgesloten met betrekking tot de grondpositie te Aalsmeer, is op 20 februari 2019 een samenwerkingsentiteit (joint venture) opgericht. Op 27 februari 2019 is namens de samenwerkingsentiteit een aanvraag vooroverleg omgevingsvergunning grondpositie Aalsmeer ingediend. Per ultimo 2018 kan Bever Holding de financiële impact hiervan niet betrouwbaar inschatten.
Bever Holding heeft een dagvaarding ontvangen van Staal Beheer N.V. terzake van de door Staal Beheer N.V. gevorderde nakoming van een verplichting van circa EUR 6 miljoen uit een vermeende borgtochtovereenkomst. Als zekerheid voor deze betalingsverplichting heeft Staal Beheer N.V. conservatoir beslag gelegd op 3 vastgoedobjecten van N.V. Bever Holding alsmede op de door N.V. Bever Holding gehouden aandelen in dochtervennootschappen.
Bever Holding zal geen gevolg geven aan deze gestelde betalingsverplichting omdat deze volgens Bever Holding niet bestaat. Met haar juridische adviseurs zal Bever Holding de verdediging opbouwen. Per ultimo 2018 heeft Bever Holding derhalve hiervoor geen voorziening voor opgenomen.
Gerechtelijke procedures
Er lopen een aantal kleinere juridische geschillen, die bij een nadelige uitkomst voor Bever Holding niet materieel zijn.
Werkkapitaal
Per ultimo 2018 bedroegen de liquiditeiten van Bever Holding en haar dochtervennootschappen circa EUR 1,1 miljoen. Zoals ook aangegeven in de vooruitzichten zal de Vennootschap ter verdere verbetering van haar liquiditeitspositie in 2019 een gedegen analyse uitvoeren ten aanzien van haar totale vastgoedportefeuille. Niet-strategische objecten zullen worden verkocht. Zie voor verder toelichting over de liquiditeit de paragraaf liquiditeitsrisico. Indien het voor het voldoen van de verplichtingen nodig is, zal de grootaandeelhouder zich sterk maken zodat de Vennootschap aan haar verplichtingen kan voldoen. De grootaandeelhouder kan mogelijk zorg dragen voor additionele liquiditeit. De ondernemingsleiding verwacht op korte termijn aan haar kortetermijnverplichtingen te kunnen voldoen.
Transacties met verbonden partijen en direct belanghebbenden
Belangen van bestuurders en commissarissen
In overeenstemming met de Wft maken bestuurders van de Vennootschap melding van het totale persoonlijke belang dat zij bij iedere belegging van de Vennootschap aan het begin en het einde van het boekjaar hebben gehad. Geen van de bestuurders en commissarissen had gedurende het verslagjaar enig belang bij de beleggingen van de Vennootschap.
Transacties met gerelateerde partijen in 2018
De heer R. van de Putte, aandeelhouder van Bever Holding voor een percentage van 62,3%, en daarmee controlerend aandeelhouder van de Vennootschap, heeft ultimo 2018 per saldo een schuld aan de Vennootschap van EUR 748 duizend. Dit betreft een rekening-courantpositie waarop een rentetarief van 6,0% van toepassing is. Voor deze schuld zijn geen zekerheden gesteld en is geen aflossingtermijn overeengekomen.
De invloed die VolkerWessels en Reggeborgh hebben op basis van de twee overeenkomsten zoals beschreven in noot 15 en 19 is te benoemen als invloed van betekenis op de dagelijkse ontwikkelactiviteiten in Noordwijk. Derhalve zijn de transacties en de transacties die nog uit de samenwerking volgen te classificeren als transacties met verbonden partijen in het licht van IAS 24.
Voor een gedetailleerde toelichting van de achtergronden van deze transacties verwijzen wij naar noot 15 en noot 19.
Op 3 mei 2018 zijn de voorwaarden van de verkoop van de locatie te Noordwijkerhout gewijzigd. De ontbindende voorwaarden zijn aangepast en per die datum is ook het economisch eigendom geleverd aan de gerelateerde partij, Knokke Development Company N.V., waarvan de aandelen worden gehouden door een persoon werkzaam bij Bever Holding. Dit heeft geleid tot een verkoopopbrengst van EUR 2,950 miljoen. De verschuldigde koopsom is niet betaald maar tussen partijen is een geldlening met hypothecaire inschrijving overeengekomen. De geldlening dient terug betaald te worden voor 31december 2022.
Per jaareinde staan de volgende balansposities met verbonden partijen uit:
| (EUR x 1.000) | Bedragen verschuldigd door verbonden partijen |
Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen |
aan W & V 2018 |
Toegerekend Toegerekend aan W & V 2017 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/18 | 31/12/17 | Rente 2018 | 31/12/18 | 31/12/17 | Rente 2018 | |||
| R. van de Putte | 748 | 653 | 20 | - | - | - | 20 | 36 |
Beloning van de Raad van Commissarissen
| (in hele euro's) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| W.J. Simon | 35.000* | 35.000* |
| 35.000 | 35.000 |
* De heer Simon ontvangt deze vergoeding als Commissaris en bestuurder bij ontstentenis
Aandelenbezit van de Raad van Commissarissen
| Aandelenbezit Ultimo 2018 |
Aandelenbezit Ultimo 2017 |
||
|---|---|---|---|
| W.J. Simon | Aantal aandelen - |
Aantal aandelen - |
Beloning van de directie
| (in hele euro's) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Bestuurder bij ontstentenis (Zie hierboven) | - | - |
Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening
De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt door de directie en geautoriseerd voor publicatie door de Raad van Commissarissen op 30 april 2019.
De aandeelhoudersvergadering heeft het recht de jaarrekening te wijzigen.
Enkelvoudige jaarrekening
Enkelvoudige balans
Enkelvoudige winst- en-verliesrekening
Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen
Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening
| Enkelvoudige balans per 31 december 2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (EUR x 1.000) (voor resultaatbestemming) |
Toelichting | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |||
| Actief | ||||||
| Vaste activa Vastgoedbeleggingen Materiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen |
1 2 3 |
10.577 3 43.785 |
10.535 29 42.851 |
|||
| 54.365 | 53.415 | |||||
| Vlottende activa Voorraad vastgoedprojecten Rekening-courant groepsmaatschappijen Belastingen Vorderingen op gerelateerde partijen Overige vorderingen en overlopende activa |
4 5 6 |
- 164.160 18 171 93 |
164.442 | 3.130 151.350 18 2.092 89 |
156.679 | |
| Liquide middelen | 7 | 778 | 2 | |||
| Totale activa | 219.585 | 210.096 |
| Enkelvoudige balans per 31 december 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (EUR x 1.000) (voor resultaatbestemming) |
Toelichting | 31.12.2018 | 31.12.2017 | ||
| Passief | |||||
| Eigen vermogen | |||||
| Geplaatst kapitaal | 8 | 19.616 | 19.616 | ||
| Agioreserve | 9 | 33.811 | 33.804 | ||
| Wettelijke reserves | 10 | 62.115 | 57.016 | ||
| Algemene reserve | 11 | (19.290) | (15.988) | ||
| Onverdeeld resultaat | 5.112 | 1.797 | |||
| 101.364 | 96.245 | ||||
| Voorzieningen | 12 | 734 | 413 | ||
| Langlopende schulden | |||||
| Hypothecaire lening | 13 | - | 31.984 | ||
| Kortlopende schulden | |||||
| Hypothecaire lening | 13 | 30.903 | - | ||
| Crediteuren | 18 | 126 | |||
| Rekening-courant | |||||
| groepsmaatschappijen | 14 | 84.476 | 81.227 | ||
| Belastingen | - | 20 | |||
| Overige schulden en overlopende passiva |
2.090 | 81 | |||
| 117.487 | 81.454 | ||||
| Totale passiva | 219.585 | 210.096 | |||
Enkelvoudige balans per 31 december 2018
(voor resultaatbestemming) Toelichting 31.12.2018 31.12.2017
54.365 53.415
164.442 156.679
Vastgoedbeleggingen 1 10.577 10.535 Materiële vaste activa 2 3 29
groepsmaatschappijen 3 43.785 42.851
Voorraad vastgoedprojecten 4 - 3.130
groepsmaatschappijen 5 164.160 151.350 Belastingen 18 18
partijen 171 2.092
overlopende activa 6 93 89
Liquide middelen 7 778 2
Totale activa 219.585 210.096
(EUR x 1.000)
Vaste activa
Deelnemingen in
Vlottende activa
Rekening-courant
Vorderingen op gerelateerde
Overige vorderingen en
Actief
| Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (EUR x 1.000) | Toelichting | 2018 | 2017 | ||
| Opbrengsten | |||||
| Herwaarderingsresultaat Resultaat verkopen Diverse opbrengsten |
1 | 42 (58) 150 |
245 - 150 |
||
| Totaal opbrengsten Lasten |
134 | 395 | |||
| Exploitatiekosten Lonen en salarissen Afschrijvingen Waardevermindering voorraad vastgoedprojecten Algemene kosten |
4 | (7) (170) (26) - (357) |
(8) (171) (1) 368 12 |
||
| Totale lasten | (560) | 200 | |||
| Bedrijfsresultaat | (426) | 595 | |||
| Financiële opbrengsten Financiële kosten Netto financieringskosten |
3.963 (920) |
3.043 | 3.841 (935) |
2.906 | |
| Resultaat voor belastingen | 2.617 | 3.501 | |||
| Vennootschapsbelasting Resultaat uit deelnemingen |
(322) | (633) | |||
| na belasting | 3 | 2.817 | (1.071) | ||
| Resultaat na belasting | 5.112 | 1.797 |
Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2018
| (EUR x 1.000) | Geplaatst kapitaal |
Agio reserve |
Algemene reserve |
Herwaardering reserve vastgoed |
Reserve deelnemingen |
Onverdeeld resultaat |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2018 | 19.616 | 33.804 | (15.988) | 2.050 | 54.966 | 1.797 | 96.245 |
| Resultaatbestemming | - | - | 1.797 | - | - | (1.797) | - |
| Mutaties wettelijke reserve | - | - | (5.099) | 124 | 4.975 | - | - |
| Resultaat | - | - | - | - | - | 5.112 | 5.112 |
| Verkoop eigen aandelen | - | 7 | - | - | - | - | 7 |
| Stand per 31 december 2018 | 19.616 | 33.811 | (19.290) | 2.174 | 59.941 | 5.112 | 101.364 |
Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening
Algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening
De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de in artikel 2:362 lid 8 BW opgenomen optie om de waarderingsgrondslagen toe te passen die ook in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast.
Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hier niet anders wordt vermeld.
Financiële vaste activa
Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2018
Opbrengsten
Lasten
Waardevermindering
Resultaat uit deelnemingen
(EUR x 1.000) Toelichting 2018 2017
Totaal opbrengsten 134 395
Totale lasten (560) 200
Bedrijfsresultaat (426) 595
Netto financieringskosten 3.043 2.906
Resultaat voor belastingen 2.617 3.501
Vennootschapsbelasting (322) (633)
na belasting 3 2.817 (1.071)
Resultaat na belasting 5.112 1.797
Herwaarderingsresultaat 1 42 245 Resultaat verkopen (58) - Diverse opbrengsten 150 150
Exploitatiekosten (7) (8) Lonen en salarissen (170) (171) Afschrijvingen (26) (1)
voorraad vastgoedprojecten 4 - 368 Algemene kosten (357) 12
Financiële opbrengsten 3.963 3.841 Financiële kosten (920) (935) Deelnemingen worden gewaardeerd op de netto vermogenswaarde, waarbij de IFRS waarderingsgrondslagen worden toegepast die ook in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Als gevolg van de toepassing van IFRS 9 door de Groep, en onze interpretatie van de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving Richtlijn 100.107(a), zal de Vennootschap, na identificatie van een verwachte kredietverlies op een intercompany lening en/of vordering, de boekwaarde van de intercompany lening en/of vordering elimineren voor het bedrag van het verwachte kredietverlies.
Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden afgeboekt tot nul. Wanneer de Vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de desbetreffende deelneming, wordt een voorziening gevormd, primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de Vennootschap ten behoeve van deze deelnemingen.
Resultaat deelnemingen
Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid, wordt het aan de Vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze deelnemingen opgenomen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij Bever Holding geldende grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling.
Herwaarderingsreserve vastgoedbeleggingen
Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, dienen verantwoord te worden in de winst-en-verliesrekening van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Daarnaast dient hetzij ten laste van het resultaat boekjaar hetzij ten laste van de algemene reserve een herwaarderingsreserve te worden gevormd.
Omdat voor vastgoedbeleggingen in beginsel geen frequente marktnoteringen bestaan, neemt de rechts-persoon op grond van artikel 2:390 lid 1 BW een herwaarderingsreserve op.
Op grond van artikel 2:390 lid 3 BW is de herwaarderingsreserve niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de waardering gehanteerde reële waarde van de activa waarop de herwaarderingsreserve betrekking heeft. Bij het in dit kader bepalen van de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs wordt rekening gehouden met de cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen, zoals bepaald indien het kostprijsmodel zou zijn toegepast.
Toelichting op de onderscheiden posten van de enkelvoudige balans
1. Vastgoedbeleggingen
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Waarde per 1 januari | 10.535 | 10.290 |
| Desinvesteringen | - | - |
| Mutaties als gevolg herwaardering | 42 | 245 |
| Waarde per 31 december | 10.577 | 10.535 |
Voor de toelichting en overige aannames van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening.
2. Materiële vaste activa
| (EUR x 1.000) | 2018 | Andere vaste bedrijfsmiddelen 2017 |
|---|---|---|
| Boekwaarde per 1 januari | 29 | 30 |
| Investeringen | - | - |
| Desinvesteringen | - | - |
| Afschrijvingen | (26) | (1) |
| Boekwaarde per 31 december | 3 | 29 |
| Aanschafwaarde per 31 december | 31 | 31 |
| Cumulatieve afschrijvingen per 31 december | (28) | (2) |
| Boekwaarde per 31 december | 3 | 29 |
| Afschrijvingspercentage | 0-50% | 0-50% |
3. Deelnemingen in groepsmaatschappijen
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari Aankopen Overige mutaties Resultaat Stand per 31 december |
42.851 - (1.883) 2.817 43.785 |
41.994 - 1.928 (1.071) 42.851 |
De volgende deelnemingen zijn verantwoord onder de post deelnemingen in groepsmaatschappijen:
| Deelneming | Zetel | Aandeel in het geplaatst kapitaal |
|
|---|---|---|---|
| Bever Holding Participaties B.V. | Hilversum | 100% | |
| Bever Financial Services B.V. | Hilversum | 100% | *1 |
| Plesmanlaan Ontwikkeling B.V. | Amsterdam | 100% | |
| European Property Facts B.V. | 's-Gravenhage | 100% | |
| Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. | 's-Gravenhage | 100% | |
| Beheer- en Beleggingsmaatschappij Bonavella N.V. | Amsterdam | 100% | *2 |
| Northside Investments B.V. | Noordwijk | 100% | *2 |
| Cornerhouse Louisiana N.V. | Brasschaat | 100% | |
| Beverburcht N.V. | Brasschaat | 100% | |
| Planvisie België N.V. | Brasschaat | 100% | *2 |
| Bever Bouw & Ontwikkeling N.V. | Brasschaat | 100% | |
*1 Dit betreft een indirect 100%-belang via Bever Holding Participaties B.V.
*2 Dit betreft een indirect 100%-belang via Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V.
4. Voorraad vastgoedprojecten
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Waarde per 1 januari | 3.130 | 2.760 |
| Investeringen | - | 2 |
| Desvesteringen | (3.130) | - |
| Mutaties als gevolg waardevermindering | - | 368 |
| Waarde per 31 december | - | 3.130 |
5. Rekening-courant groepsmaatschappijen
| (EUR x 1.000) | 31-12-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| Groepsmaatschappijen | 164.160 | 151.350 |
Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in Nederland wordt een rente berekend van 4%. Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in België wordt een rente berekend van 4%. Er zijn geen aflossingsverplichtingen overeengekomen en er zijn geen zekerheden gesteld. De deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden voor dit bedrag gesaldeerd met de rekening-courant met groepsmaatschappijen.
6. Overige vorderingen en overlopende activa
Een belangrijk deel van de overige vorderingen is rentedragend.
7. Liquide middelen
Onder liquide middelen zijn de tegoeden op bankrekeningen opgenomen en eventuele deposito's. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap.
8. Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 92 miljoen, verdeeld in 80 miljoen gewone aandelen, elk groot nominaal EUR 1,15.
Hiervan zijn 17.057.549 aandelen geplaatst en volgestort De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt EUR 5,94.
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari Mutaties |
19.616 - |
19.616 - |
| Stand per 31 december | 19.616 | 19.616 |
9. Agioreserve
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari Mutaties |
33.804 7 |
33.812 (8) |
| Stand per 31 december | 33.811 | 33.804 |
Het verloop van de op de agio in mindering gebrachte positie eigen aandelen is als volgt:
| Aantal aandelen | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari Mutaties |
8 (8) |
- 8 |
| Stand per 31 december | - | 8 |
Resultaatbestemming 2017
Voorstel tot bestemming van het resultaat over 2018
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 29 juni 2018, is besloten om het positieve resultaat over 2017 ten gunste van de algemene reserve te brengen.
Voorgesteld wordt het resultaat ten gunste van de algemene reserve te brengen.
10. Wettelijke reserves
| Herwaarderingsreserve vastgoed (EUR x 1.000) |
2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari Mutaties |
2.050 124 |
1.883 167 |
| Stand per 31 december | 2.174 | 2.050 |
Dit betreft een wettelijke reserve uit hoofde van herwaardering vastgoed van Bever Holding enkelvoudig.
| Reserve deelnemingen (EUR x 1.000) |
2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari Mutaties |
54.966 4.975 |
53.309 1.657 |
| Stand per 31 december | 59.941 | 54.966 |
Dit betreft een wettelijke reserve uit hoofde van herwaardering vastgoed van de dochtermaatschappijen van Bever Holding.
11. Algemene reserve
| (EUR x 1.000) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari Resultaatbestemming Mutatie wettelijke reserve |
(15.988) 1.797 (5.099) |
(23.741) 9.577 (1.824) |
| Stand per 31 december | (19.290) | (15.988) |
12. Voorzieningen
| (EUR x 1.000) | 31-12-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| Voorziening latente belastingverplichtingen vastgoed | 734 | 413 |
Het verloop van de voorzieningen is als volgt:
| (EUR x 1.000) | 2018 |
|---|---|
| Stand per 1 januari | 413 |
| Mutatie voorziening latente belastingen vastgoed | 321 |
| Stand per 31 december | 734 |
13. Hypothecaire lening
(EUR x 1.000)
| (EUR x 1.000) Lening |
Rente | 31-12-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|---|
| Variabel | 3-mnd Euribor met 290bp opslag op hoofdsom en 500bp op rente op rente |
30.903 | 31.984 |
| 30.903 | 31.984 | ||
De hypothecaire lening is kortlopend en kent een variabele rentevergoeding gekoppeld aan het 3-maands Euribor tarief (met een minimum van 0%).
bedragen is ten gunste van de kredietverstrekker een eerste hypotheek gevestigd voor EUR 50 miljoen op 10 vastgoedobjecten.
Tot zekerheid van nakoming van alle thans en in de toekomst aan de kredietverstrekker verschuldigde Voor overige toelichting wordt verwezen naar noot 15 van de geconsolideerde balans op pagina 55.
14. Rekening-courant groepsmaatschappijen
31-12-2018 31-12-2017
Voorziening latente belastingverplichtingen vastgoed 734 413
| (EUR x 1.000) | 31-12-2018 | 31-12-2017 |
|---|---|---|
| Groepsmaatschappijen | 84.476 | 81.227 |
Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in Nederland wordt een rente berekend van 4%. Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in België wordt een rente berekend van 4%. Er zijn geen aflossingsverplichtingen overeengekomen en er zijn geen zekerheden gesteld.
Niet uit de enkelvoudige balans blijkende verplichtingen
De Vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting N.V. Bever Holding en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschulden van de fiscale eenheid als geheel.
Overige toelichtingen en ondertekening jaarrekening
Personeel
Het aantal personeelsleden dat de Vennootschap gedurende de periode 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 in dienst had bedroeg 1 fte.
Gebeurtenissen na balansdatum
In navolging op de uitwerking van de intentie-overeenkomst, afgesloten met betrekking tot de grondpositie te Aalsmeer, is op 20 februari 2019 een samenwerkingsentiteit (joint venture) opgericht. Op 27 februari 2019 is namens de samenwerkingsentiteit een aanvraag vooroverleg omgevingsvergunning grondpositie Aalsmeer ingediend. Per ultimo 2018 kan Bever Holding de financiële impact hiervan niet betrouwbaar inschatten.
Bever Holding heeft een dagvaarding ontvangen van Staal Beheer N.V. terzake van de door Staal Beheer N.V. gevorderde nakoming van een verplichting van circa EUR 6 miljoen uit een vermeende borgtochtovereenkomst. Als zekerheid voor deze betalingsverplichting heeft Staal Beheer N.V. conservatoir beslag gelegd op 3 vastgoedobjecten van N.V. Bever Holding alsmede op de door N.V. Bever Holding gehouden aandelen in dochtervennootschappen.
Bever Holding zal geen gevolg geven aan deze gestelde betalingsverplichting omdat deze volgens Bever Holding niet bestaat. Met haar juridische adviseurs zal Bever Holding de verdediging opbouwen. Per ultimo 2018 heeft Bever Holding derhalve hiervoor geen voorziening voor opgenomen.
Ondertekening van de jaarrekening
Wassenaar, 30 april 2019
W.J. Simon W.J. Simon (bestuurder bij ontstentenis)
De directie: De Raad van Commissarissen:
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst
Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring.
Ingevolge artikel 29 van de statuten van de Vennootschap staat de winst ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Meldingen in het kader van de Wet melding zeggenschap
Bever Holding is bekend met de navolgende meldingen in het kader van de Wmz:
| Aandelen rechtstreeks |
Aandelen middellijk |
||
|---|---|---|---|
| R. van de Putte | 2.124.107 | 8.517.182 | 62,30% |
| C.F.M. Rijs | 1.949.933 | 11,43% | |
| E.A. van den Brandhof | 698.071 | 4,09% | |
| Stichting Driegracht | 656.477 | 3,85% | |
| Stichting Schakel | 841.595 | 4,93% | |
| Stichting Beheer Zeewijk | 574.102 | 3,37% | |
| M.J. Vandenberghe | 1.005.942 | 5,90% | |
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van N.V. Bever Holding
Verklaring over de in het jaarrapport opgenomen jaarrekening 2018.
Ons oordeel
Wij hebben de jaarrekening 2018 van N.V. Bever Holding te Hilversum gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.
Naar ons oordeel:
- Geeft de in dit jaarrapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van N.V. Bever Holding op 31 december 2018 en van het resultaat en de kasstromen over 2018 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW.
- Geeft de in dit jaarrapport opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van N.V. Bever Holding op 31 december 2018 en van het resultaat over 2018 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:
-
- De geconsolideerde balans per 31 december 2018.
-
- De volgende overzichten over 2018: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht.
-
- De toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:
-
- De enkelvoudige balans per 31 december 2018.
-
- De enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2018.
-
- De toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
De basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.
Wij zijn onafhankelijk van N.V. Bever Holding zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Materialiteit
Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 3 miljoen. De materialiteit is gebaseerd op 3% van het eigen vermogen. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor
Overzicht materialiteit
Materialiteit voor de jaarrekening als geheel EUR 3 miljoen Basis voor de materialiteit 3% van eigen vermogen Rapportagetolerantie voor geconstateerde afwijkingen EUR 150 duizend
de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.
Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven EUR 150.000 rapporteren, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.
Reikwijdte van de groepscontrole
N.V. Bever Holding staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van N.V. Bever Holding.
De groepscontrole heeft zich op alle onderdelen gericht. Bij alle onderdelen hebben wij zelf controlewerkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben geen gebruik gemaakt van andere accountants.
Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.
Beschrijving van het kernpunt De wijze waarop dit kernpunt door ons is gecontroleerd
De waardering van het vastgoed
Vastgoed maakt een belangrijk deel uit van het balanstotaal. De vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling worden gewaardeerd tegen marktwaarde. De voorraad vastgoedprojecten worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere directe opbrengstwaarde. Voor alle categorieën vastgoed heeft er een externe waardering plaatsgevonden.
De waardering van het vastgoed bevat een inherente schattingsonzekerheid (zie ook toelichtende noten 6, 7 en 11 op de geconsolideerde jaarrekening).
Algemene observatie
Bij de controle van de jaarrekening hebben we inzicht verkregen in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. N.V. Bever Holding maakt gebruik van het governance, risk & compliance framework om de interne beheersing op een effectieve manier uit te voeren. In 2018 heeft er door de directie en de Raad van Commissarissen geen formele interne toetsing plaatsgevonden op de beheersingsmaatregelen die binnen N.V. Bever Holding zijn ingesteld anders dan die beheersmaatregelen waarbij de Raad van Commissarissen direct betrokken is. Dit wordt mede ingegeven door de omvang en beperkte activiteiten van de vennootschap op dit moment. Gezien de omvang van de activiteiten en de vennootschap hebben wij er voor gekozen een volledig gegevensgerichte controle aanpak te gebruiken.
De kernpunten van onze controle
In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.
Wij hebben de waarde van het vastgoed geverifieerd aan de hand van onderliggende externe taxatierapporten en de gebruikte aannames aangesloten met de financiële administratie, bestemmingsplannen, kadastrale informatie voor zover mogelijk. Het door de taxateurs gehanteerde 'Fair Value' en 'opbrengstwaarde' waardebegrip hebben wij getoetst aan de hand van IAS 40 en IAS 2.
Tevens hebben wij de relevante factoren die van invloed zijn op de taxatiewaarde van een object kritisch beoordeeld en besproken met de externe taxateurs en de verantwoordelijke functionaris van de onderneming.
Tevens hebben we de externe taxaties en de gebruikte aannames op redelijkheid en marktconformiteit beoordeeld. Aanvullend hebben wij een selectie van de taxaties van de projecten door interne vastgoedexperts laten beoordelen op deze aspecten met behulp van (externe) bronnen.
Beschrijving van het kernpunt De wijze waarop dit kernpunt door ons is gecontroleerd Samenwerkingsverband Gedurende 2015 heeft de onderneming een samenwerkingsovereenkomst gesloten voor de ontwikkeling van diverse posities in Noordwijk. In deze samenwerkingsovereenkomst zijn afspraken gemaakt ten aanzien van de mogelijke inbreng van posities en de verdeling van mogelijke projectwinsten op basis van de huidige status van de projecten en mogelijke onzekerheden ten aanzien van de situatie met de gemeente Noordwijk. Volgend op deze overeenkomst heeft de vennootschap in 2015 ook financiering verkregen van een aan deze samenwerking gerelateerde vennootschap gedurende het boekjaar (zie ook toelichtende noot 19 op de geconsolideerde jaarrekening). We hebben kennis genomen van de samenwerkingsovereenkomst en de verwerking en de toelichting in de jaarrekening beoordeeld en besproken met de directie en de Raad van Commissarissen. Hierbij hebben wij getoetst of er op basis van de huidige status van het samenwerkingsverband sprake zou zijn van een joint arrangement (IFRS 11) en in dat licht ook sprake is van een transactie met verbonden partijen (IAS 28). Tevens hebben we beoordeeld of de eventueel uit deze samenwerking te verdelen projectwinst geen materiële afwijkingen bevat in de waardering van deze diverse vastgoedposities en op een juiste wijze is gepresenteerd en toegelicht.
Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.
Verklaring over de in het jaarapport opgenomen andere informatie
Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:
- Het verslag van de directie
- De overige gegevens
- Andere overige informatie, waaronder kerncijfers en profiel, verslag van de Raad van Commissarissen en corporate governance
Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:
- Met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat.
- Alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.
Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het verslag van de directie en de overige gegevens, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten
Benoeming
Wij zijn door de Raad van Commissarissen op 19 april 2002 benoemd als accountant van N.V. Bever Holding vanaf de controle van het boekjaar 2002 en zijn sinds dat boekjaar datum tot nu toe de externe accountant.
Geen verboden diensten
Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang geleverd.
Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening
Verantwoordelijkheden van de directie en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening
De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die
de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is.
De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarre-
kening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
- Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
- Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.
- Het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven.
- Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen.
- Het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.
Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de
omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.
Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de Raad van Commissarissen op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.
Wij bevestigen aan de Raad van Commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de Raad van Commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.
Amsterdam, 30 april 2019
Deloitte Accountants B.V.
Was getekend: drs. P. Kuijpers RA
De 29 objecten in de portefeuille van Bever Holding zijn gelegen In Nederland en België met een sterke concentratie in de kustgebieden (Noordwijk aan Zee en Knokke-Heist / De Haan). De objecten betreffen hoofdzakelijk grondposities met te ontwikkelen woningbouwprojecten. In diverse projecten zijn tevens commerciële ruimten "in de plint" geprojecteerd. Ook heeft Bever Holding grondposities voor hotelontwikkeling. Naast de grondposities omvat de portefeuille meerdere gebouwen die geschikt zijn voor verhuur of verkoop.
Vastgoedportefeuille
De portefeuille voorziet in de ontwikkeling en realisatie van vastgoed in vrijwel alle mogelijke sectoren: woningen, appartementen, winkels, hotels en parkeervoorzieningen. In de meeste gevallen is daartoe bouwgrond beschikbaar, in enkele gevallen dient bestaande bebouwing nog geamoveerd te worden.
De benodigde tijd om tot realisatie van de objecten te komen varieert per project: er zijn projecten waar direct mee begonnen kan worden en projecten die verder uitontwikkeld dienen te worden. Met name een tweetal grotere grondposities in Hillegom (NL) en Grobbendonk (BE) vallen in deze laatste categorie en zijn mede daarom nog niet nader gedefinieerd.
In het "overzicht van de vastgoedportefeuille" is per object de status aangegeven.
Het (ontwikkelings)potentieel van de portefeuille bedraagt circa 130.000 m² vloeroppervlak, verdeeld over woningbouw (54%), hotels (42%) en winkels (4%). Daarnaast maken ca. 1.500 ondergrondse parkeerplaatsen deel uit van de diverse projecten.
Noordwijk
De bijzondere combinatie van de moderne badplaats Noordwijk aan Zee en de historische dorpskern Noordwijk Binnen heeft alles te bieden aan haar gasten en inwoners. De uitstekende bereikbaarheid door de centrale ligging midden in de Randstad speelt daarbij een belangrijke rol. Noordwijk aan Zee onderscheidt zich daarnaast als badplaats door een combinatie van hoogwaardige voorzieningen voor zowel het toerisme als de zakelijke markt.
Meerdere bekende vijfsterrenhotels fungeren het hele jaar door als een boegbeeld voor de badplaats. Voorts is ook de in Noordwijk gevestigde bekende ruimtevaartorganisatie ESA/ ESTEC van belang.
In 2017 heeft de gemeente Noordwijk haar ontwikkelingsstrategie 2030 gepresenteerd waar alles draait om 7 sterren. De ontwikkelstrategie werd formeel behandelt in het college.
-
- Energieke samenleving
-
- Geweldige sportmogelijkheden
-
- Sfeervolle dorpskernen
-
- Aantrekkelijke leefomgeving
-
- Rijke natuur & mooi landschap
-
- Uitstekende bereikbaarheid
-
- Veelzijdige economie & toerisme
Op 1 januari 2019 is de gemeente Noordwijk gefuseerd met de gemeente Noordwijkerhout. De in november 2018 gehouden gemeenteverkiezingen hebben gezorgd voor een verschuiving binnen het politieke spectrum. Er is een nieuwe raad benoemd en college aangesteld.
Palaceplein
Locaties van Bever Holding in Noordwijk aan Zee gemarkeerd.
Voorstel bebouwing Zeereep
Om een samenhangende kwaliteit van de Badplaats Noordwijk als totaliteit te bereiken is in 2002 door de internationaal bekende stedenbouwkundige Leon Krier samen met de Arcas Groep uit Knokke-Heist onder regie van Bever Holding het Masterplan Noordwijk aan Zee gepresenteerd.
Vuurtorenplein gezien vanaf de Koningin Wilhelmina Boulevard
Belangrijkste locatie in velerlei opzichten is het gebied Palace dat wordt gevormd door het Gat van Palace en het gemeentelijk parkeerterrein Palaceplein. De locatie wordt door de gemeente getypeerd als toplocatie die vraagt om invulling met een iconisch gebouw waarin meerdere functies zijn opgenomen.
In 1995 is op de locatie Gat van Palace voor het bouwplan Sea Palace een bouwvergunning verleend voor de realisatie van 35 appartementen en uitgebreide horeca- en winkelfaciliteiten.
In deze planontwikkeling was een grondruil overeengekomen met de gemeente Noordwijk waardoor de oorspronkelijke locatie van het bouwplan enigszins richting Huis ter Duin-complex zou opschuiven en bovendien direct aan zee zou komen te liggen. Deze grondruil is nog niet uitgewerkt mede door de toenmalige problemen met de kustwering. Bovendien was aan de bouwvergunning Sea Palace een overeenkomst verbonden waarbij onder meer de levering van extra grond van ca. 1.000 m2 terrassen is verbonden. Inmiddels heeft de gemeente de bouwvergunning voor het oude bouwplan Sea Palace ingetrokken.
Het vigerende bestemmingsplan biedt Bever Holding thans mogelijkheid tot een bouwvolume met een bouwhoogte van 29 meter en volledige (100%) bebouwing van het bouwvlak. De verruiming van de regelgeving van het Hoogheemraadschap van Rijnland biedt mogelijkheden tot een uitbreiding naar een 2-laags parkeergarage. Burgemeester en wethouders zijn voorts bevoegd om een afwijking van 10% overschrijding op het bestemmingsplan toe te staan. Het overleg in het verslagjaar 2017 met de gemeente Noordwijk heeft geleid tot een indienen van een principeaanvraag medio 2017.
1 Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma
Noordwijk Kon. Wilhelminaboulevard 3 25 a 30 ca bouwgrond ontwikkeling wonen en commercieel
Bever Holding
90
Esplanade
Aangrenzend aan de ontwikkeling van Palaceplein/Gat van Palace bevindt zich de locatie van het bouwplan Esplanade. Een ontwikkeling die reeds in 1997 bij de eerste presentatie aan het gemeentebestuur voor een totale omwenteling in het architectonische denken van Noordwijk heeft gezorgd. Na een jarenlange bezwaarprocedure was de verleende bouwvergunning onherroepelijk geworden en heeft Bever Holding een aanvang gemaakt met de bouwwerkzaamheden. Vanwege faillissement van het betrokken bouwbedrijf is de uitvoering echter stil komen te liggen.
Door het intrekken van de bouwvergunning door de gemeente Noordwijk is Bever Holding de mogelijkheid ontnomen om een andere aannemer te contracteren en de bouwwerkzaamheden te hervatten. Binnen het bestem2 Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma Noordwijk Parallelboulevard 7 5a 20ca bouwgrond ontwikkeling wonen en commercieel
mingsplan "Zeewaardig" opgesteld op 27 juni 2013, is een bouwhoogte van 24 meter en 100%-bezetting van het terrein toegestaan. Het perceel biedt de mogelijkheid tot een uitbreiding van de parkeergarage. Burgemeester en wethouders zijn voorts bevoegd om een afwijking van 10% overschrijding op het bestemmingsplan toe te staan.
"BEELDKWALITEITPLAN NOORDWIJK AAN ZEE", 2005
Vuurtorenplein
De onder regie van supervisor Sjoerd Soeters vervaardigde stedenbouwkundige modellen voor het Vuurtorenplein, die aan de basis hebben gestaan van de vastgestelde Integrale Ruimtelijke Visie Noordwijk Zeewaardig, zullen in overleg met de gemeente Noordwijk nader worden uitgewerkt in een bestemmingsplan. "BEELDKWALITEITPLAN NOORDWIJK AAN ZEE", 2005
In april 2017 werd door de gemeente Noordwijk de ontwikkelstrategie 2017 gepresenteerd die aansluit op de voorgaande stedenbouwkundige modellen. Tevens werd de omgevingsvisie 2030 op 12 oktober 2017 vastgesteld door de gemeenteraad.
Bever Holding heeft op verzoek van het gemeentebestuur het merendeel van haar winkelunits in de huidige bebouwing op het Vuurtorenplein jarenlang (vanaf 2005) gratis ter beschikking gesteld aan Noordwijkse kunstenaars, welke situatie inmiddels is beëindigd. Het voormalige restaurant is inmiddels gesloopt.
In 2016 zijn een 2-tal units op verzoek van de gemeente Noordwijk tijdelijk in gebruik gegeven, om niet aan de stichting Noordwijk Marketing en Viev1 (=personal training). Beide tijdelijke gebruikers hebben medio 2018 de locatie verlaten. Binnen de richtlijnen van supervisor Sjoerd Soeters en de gemeente Noordwijk moet het Vuurtorenplein duidelijk een functioneel einde worden van de Koningin Wilhelminaboulevard. Het is een schakel tussen de Koningin Wilhelminaboulevard, de Noordduinen, het Wantveld en de Quarles van Uffordstraat.
Het Vuurtorenplein is een landmark bij het benaderen van het toeristisch kerngebied.
Vuurtorenplein en Zeereep gezien vanaf de KW Boulevard
"Stedenbouwkundige modellen voor projecten rondom het Vuurtorenplein"
| 3 | Locatie | Noordwijk |
|---|---|---|
| Adres | Vuurtorenplein 1-41/KW Boulevard 35 | |
| Kad. oppervlak | 5a 65ca / 3a 48ca, totaal 9a 13ca | |
| Status | te amoveren winkelunits | |
| Programma | ontwikkeling wonen en commercieel | |
de Muze
Zeereep 1-4/ Bosweg 5
Bosweg 6
Na de sloop van het voormalige hotel Zinger en de sloop van de villa's Zeereep 2, Zeereep 3/Bosweg 5 en Zeereep 4 in 2005, allen op uitdrukkelijk verzoek van de gemeente Noordwijk, laat ook op deze locaties definitieve planvorming op zich wachten, dit hoewel Bever Holding de gemeente Noordwijk heeft aangegeven in principe haar medewerking te willen geven aan een verlenging van de Koningin Wilhelmina Boulevard die er onder meer voor moet zorgen dat het Vuurtorenplein een betere uitstraling krijgt.
Tijdens de stedenbouwkundige verkenning onder regie van supervisor Sjoerd Soeters zijn verschillende stedenbouwkundige modellen onderzocht en werd de bebouwing van het gebied tussen de Zeereep en de Bosweg onderstreept. Binnen de vastgestelde Integrale RuimtelijkeVisie Noordwijk Zeewaardig en naar het model van Soeters zijn richtlijnen voor deze nieuwe bebouwing bepaald aan de hand van diverse impressies. De geplande gebouwen langs de Zeereep zijn 4 tot 6 bouwlagen hoog inclusief een dubbele kap. De gepresenteerde ontwikkelstrategie 2017 door de ge-
meente Noordwijk sluit hierbij aan.
Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma
Noordwijk Zeereep 1,2,3,4 / Bosweg 5 77a 21ca bouwgrond ontwikkeling wonen 4,5,6,7 8
Op basis van de vastgestelde Integrale Ruimtelijke Visie Noordwijk Zeewaardig en naar het model van Soeters zijn richtlijnen van de nieuwe bebouwing bepaald aan de hand van diverse impressies. De bestaande bebouwing is op verzoek van de gemeente Noordwijk gesloopt. Binnen het vigerende bestemmingsplan Noordwijk Zeewaardig bestaat de mogelijkheid om een villa te bouwen met een bouwhoogte van 9 meter.
Noordwijk Bosweg 6 10a 62ca bouwgrond ontwikkeling wonen Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma
Northgodreef 200
Thans betreft de bestemming op deze locatie sport, manege met inbegrip van ondergeschikte horeca en wonen. Voor de herontwikkeling van het perceel zijn diverse mogelijkheden denkbaar. Woongelegenheden, sociale huurwoningen, hotel of serviceflats zijn hierbij niet uitgesloten. Het terrein is gelegen aan één van de grootste open duingebieden aan de Nederlandse kust. De Amsterdamse Waterleidingduinen liggen ten noorden van Noordwijk en lopen tot het zuiden van Zandvoort.
Met 3.400 hectare (34 km2) vormen de Amsterdamse Waterleidingduinen een van de grootste aaneengesloten natuurgebieden aan de Nederlandse kust.
Schoolstraat 40a
De bouwvergunning voor de herhuisvesting van de Noordwijkse Reddingsbrigade (NRB), verbonden met de Koninklijke Nederlandse Redding Maatschappij (KRNM) is enkele jaren geleden ingetrokken, terwijl Bever Holding juist in overleg en in samenspraak met de gemeente Noordwijk een voor de reddingsbrigade op maat gemaakt clubhuis heeft ontwikkeld. Ondanks het feit dat intussen sprake is van andere initiatieven van de gemeente en de NRB / KNRM is Bever Holding nog steeds bereid mee te werken aan de herhuisvesting van de reddingsbrigades. Medio 2018 werd het nieuwbouwplan voor de KNRM na een beroepsprocedure door de KNRM ingetrokken.
Bij uitblijven van samenwerking met NRB / KNRM zal Bever Holding zelf een andere invulling geven aan dit centraal in het dorp gelegen terrein. De realisatie van een gebouw met wooneenheden behoort daarbij tot de mogelijkheden.
| 10 Locatie Adres |
Noordwijk Schoolstraat 40a |
|---|---|
| Kad. oppervlak Status |
4a 95ca |
| Programma | te amoveren voormalige drukkerij ontwikkeling wonen |
Hillegom
De gemeente Hillegom gaat een nieuw bestemmingsplan voor het buitengebied opstellen. Voorafgaand aan het opstellen van het bestemmingsplan is de gemeente Hillegom overgegaan om de te verwachten particuliere ontwikkelingen in beeld te brengen.
Reeds geruime tijd bestaan er plannen over de Noordelijke Ontsluiting Greenport. Het besluit over de tracékeuze van deze NOG is voorbehouden aan de provincie en is nog niet genomen.
In het verleden is voor de locatie een exploitatieovereenkomst afgesloten met de gemeente Hillegom om te komen tot ontwikkeling van 479 recreatiewoningen. De termijnvisie van Bever Holding zal zijn om opnieuw te komen tot ontwikkeling van een plan rekeninghoudend met de gekozen Duinpolderweg.
Overzicht eigendommen in Oosteinderpolder en Vosse- en Weerlanerpolder. De paars ingekleurde percelen behoren aan Bever Holding.
Hillegom Oosteinderlaan/Winterrustlaan c.a. 37 ha 60a 49ca gras- en cultuurland nader te bepalen
Wassenaar / Landgoed Ivicke
Van de buitenplaats Backershagen werd in 1910 een gedeelte afgesplitst, dat vervolgens in grote kavels werd verdeeld. A.F.J. van Hattum, getrouwd met Leoni Hubertina Anna Maria van Zweden, liet hier het landhuis Ivicke bouwen naar een ontwerp van G.J. van den Mark in neo-Lodewijk XVI-stijl geïnspireerd op het Zweeds koninklijke buitenverblijf "L'Hermitage". De historische buitenplaats "Ivicke", een rijksmonument, bestaat uit een landhuis gelegen in een uit van oorsprong 18e eeuws historische tuin en landschappelijk park van 34.720 m2.
Sinds de jaren '80 heeft het pand een kantoorfunctie bestaande uit begane grond, beletageverdieping en dakverdieping met een brutovloeroppervlakte van circa 1220 m2. Een bestemmingswijziging naar wonen is een mogelijkheid. Verder bevinden zich op het landgoed een tuinhuis/ speelhuisje, funderingen en muren van serres en kweekkassen.
Bever Holding heeft in 2015 een restauratieplan op gestart om het object totaal te renoveren. Aan deze renovatie is een eerste aanzet gegeven. Een landschapsarchitect werd aangesteld voor de begeleiding van de snoei- en tuinwerkzaamheden ten behoeve van het park.
Een monumentenarchitect werd ingeschakeld voor het opstellen van het restauratieplan en het aanvragen van de nodige vergunningen ten behoeve van het landgoed. In de loop van 2016 zijn veelvuldige contacten geweest met de gemeente Wassenaar om te komen tot een vergunningsaanvraag. Aangezien het landgoed Ivicke deel uitmaakt van een onderzoek naar de landgoedvisie, werd er vanuit de gemeente opdracht gegeven om een tuinhistorische analyse (parkonderzoek) te maken. Het traject van vergunningsaanvraag kan worden voortgezet met als belangrijke voorwaarde voor Bever de realisatie van een beheerderswoning met parkeervoorziening.
Na renovatie zal het pand verhuurd of verkocht worden.
Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma
12
Wassenaar Rust en Vreugdlaan 2 3ha 47a 20ca te renoveren kantoorvilla op landgoed verkoop/verhuur
Aalsmeer
Het perceel bevindt zich op de hoek van de Burg. Kasteleinweg (N196) en de Legmeerdijk (N231), op een steenworp afstand van Schiphol en naast de grootste bloemenveiling ter wereld: "Flora Holland Aalsmeer". Het veilingcomplex heeft een vloeroppervlakte van ruim 1,2 miljoen m2 bebouwd. Op 23 juni 2013 werd het nieuwe bestemmingsplan "Hornmeer" door de gemeenteraad vastgesteld. Binnen de regelgeving van het nieuwe bestemmingsplan is een hotelontwikkeling met een bouwhoogte van 18 meter toegestaan en een bebouwing van 70% van het terrein. Gelet op voorgaande is in het nieuwe bestemmingsplan voor het perceel uitgegaan van het gebruik als bedrijf, horeca en hotel. Het gebruik als zelfstan-
dig kantoor is ook mogelijk maar alleen na toepassing van een afwijkingsbevoegdheid.
Burgemeester en wethouders zijn voorts bevoegd om een afwijking van 10% overschrijding op het bestemmingsplan toe te staan. Ook zijn zij bevoegd om een omgevingsvergunning te verlenen ten behoeve van een hoger maximumbebouwingspercentage dan is aangeduid, met dien verstande dat:
- a. het maximumbebouwingspercentage niet meer dan 80% mag bedragen
- b. toepassing van de afwijkingsbevoegdheid uitsluitend is toegestaan indien gewaarborgd is dat er voldoende parkeerruimte op eigen terrein beschikbaar blijft.
Knokke-Heist
Knokke-Heist is de alom bekende chique badplaats aan de Belgische kust met prachtige zandstranden, gelegen in West-Vlaanderen aan de grens met Nederland. Maar er is meer dat Knokke-Heist uniek maakt. Neem natuurpark het Zwin: een schitterend natuurreservaat van 150 hectare, of de uitgestrekte golfbaan, midden in de stad. Knokke-Heist is een mondaine badplaats waar het goed toeven is, een badplaats met de gezelligheid van een kustdorp en de mogelijkheden van een stad. Knokke-Heist heeft haar inwoners en bezoekers veel te bieden: er zijn meer dan 250 restaurants, een 12 km lange boulevard en circa 1500 chique boetieks in de gezellige winkelstraten, 7 dagen in de week open, waaronder 70 kunstgalerijen.
Kustlaan W11/W12
De Kustlaan is de laatste jaren uitgegroeid tot één van de belangrijkste winkelstraten van Knokke-Heist waar zich tal van prestigieuze kledingmerken gevestigd hebben. In de residentie St-James, in het midden van de Kustlaan, beschikt Bever Holding over twee identieke naast elkaar gelegen winkelruimtes met kelderverdieping in een gebouw met meerdere entiteiten.
Lippenslaan/Dansestraat
Het betreft hier een handelspand in de residentie Arion gelegen hoek Lippenslaan en Dansestraat in het meest commerciële stuk van het centrum van Knokke-Heist.
De winkelruimte is een blikvanger voor het verkeer langs een van de belangrijkste winkelstraten van Knokke-Heist. Het pand beschikt over een vrije hoogte van +/- 3,65 meter waar tal van handelsuitbatingen mogelijk zijn waaronder horeca waarbij in dat geval een uitbreiding met overdekte terrassen toegestaan wordt.
De winkelruimte van totaal 1.261 m2 met souterrain beschikt over 30 inpandige parkeerplaatsen.
16 Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma Knokke Dansestraat 1 (hoek Lippenslaan) 16 are commerciële ruimte en (inpandige) parkeerplaatsen verkoop/ verhuur
14,15 Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma Knokke Kustlaan 138 A/B 24a50ca winkelruimte verkoop / verhuur
Oosthoekplein
De ligging van het "Corner House" is uniek en exclusief, aan het pittoreske zeer charmante Oosthoekplein te Knokke. Het pleintje is centraal beplant met gras en beschikt over eeuwenoude bomen.
Het gebouw, vol zuid georiënteerd, bevindt zich thans in casco staat en kan door de toekomstige exploitant naar eigen inzicht worden afgebouwd. De komst van de laatste ontwikkeling aan het Oosthoekplein, geeft een upgrade aan de omgeving.
| 17 | Locatie |
|---|---|
| Adres | |
| Kad. oppervlak | |
| Status | |
| Programma |
Knokke Hazegrasstraat 1/Ooshoekplein 2a 55ca casco hotel en horecaruimte verkoop/verhuur
Kastanjedreef
Binnen het domein Reygersvliet was een verkavelingsvergunning voor 8 bouwkavels afgegeven voor de bouw van vrijstaande villa's met een vloeroppervlakte tussen de 450 en 600 m2.
Per datum van 12 juli 2012 werd het RUP (ruimtelijk uitvoeringsplan) Westkapelle-Oost van de gemeente Knokke-Heist goedgekeurd.
Met de vaststelling van deze nieuwe stedenbouwkundige voorschriften zijn de verkavelingsmogelijkheden verruimd en is het toegestane bouwvolume toegenomen. Het betreft eengezinswoningen over 2 bouwlagen met kap. De dakvorm is vrij en in het dakvolume is woonfunctie toegelaten.In het gebied tussen de Kalvekeetdijk en de Natiënlaan ontstaat een ruimtevoorziening voor tal van stedelijke functies, zoals een park met waterpartij voor kleine evenementen of ontmoetingen.
18 Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma Knokke Kastanjedreef 69a 32ca bouwgrond ontwikkeling wonen (villabouw)
Laguna Beach
Door de ontwikkeling van talloze nieuwe projecten is de hotelcapaciteit van Knokke de laatste jaren sterk afgenomen. Met behulp van ruimtelijke uitvoeringsplannen (RUP) tracht het gemeentebestuur de komst van nieuwe hotelinfrastructuur te stimuleren. Het initiatief voor een hotelontwikkeling op Laguna Beach sluit hier uitstekend op aan. De planvorming, die deel moet gaan uitmaken van de uitbreiding (RUP) hotels bestaat uit een hotel van ca. 150 kamers, conferentiefaciliteiten en ca. 50 studio's.
Grobbendonk
Het kasteel Goorhof, mooi gelegen in een circa 360.000 m2 (36 ha) groot park, is een waar arboretum met eeuwenoude beuken- en kastanjebomen en een grote vijver van 2,5 ha.
Het kasteel werd gebouwd door de rijke Antwerpse scheepsreder Frans Huger die het gebouw tussen 1878 en1890 door de gebroeders Ernest en Eugeen Dieltjens liet ontwerpen en optrekken in Engelse landstijl.
Eind jaren veertig kwam het kasteel in handen van de familie Sorela De Namur.
Toekomstgericht kan Bever Holding op uitdrukkelijke vraag van het bestuur van de gemeente Grobbendonk de moge lijkheid voor herbestemming van het kasteel en ontwikke ling van de site onderzoeken (zgn. rood voor groen).
Reeds in oktober 2013 werden hierover parlementaire vragen gesteld en antwoorden op gegeven door de Vlaams minister van Ruimtelijke Ordening.
Grobbendonk Kasteel Goorhof 36 ha 40 a 01 ca Te renoveren kasteel, grond, bossen en vijvers nader te bepalen
Sint-Joris-Winge
De gerenoveerde vierkantshoeve op en met grond van bijna 3 ha. is op wandelafstand gelegen van het commerciële winkelcentrum "Het Gouden Kruispunt" met zijn 59 handelszaken op een oppervlakte van 15 ha.
De vierkantshoeve heeft een oppervlakte van 860 m2 BVO. Door de strategische ligging aan het kruispunt van de weg Leuven en Diest heeft het pand diverse, zowel commerciële als private, mogelijkheden.
Het pand bevindt zich in optimale staat voor verkoop of verhuur. Er is thans sprake van enkele bouwovertredingen die vatbaar zijn voor regularisatie.
Sint-Joris-Winge Tiensesteenweg 70 2ha 95a 05ca vierkantshoeve met grond verkoop/verhuur
Brasschaat/Leopoldslei 2B
Midden in het centrum op een steenworp afstand van de bekende Bredabaan beschikt Planvisie België over een kantoorpand aan de Leopoldslei 2B met een monumentale uitstraling.
Brasschaat Leopoldslei 2B kantoorruimte
Brasschaat/Leopoldslei 30A
Even verderop aan de Leopoldslei op nummer 30A bevindt zich een kleinschalig appartementsgebouw met daarachter gelegen magazijnruimten met mogelijkheden voor een herontwikkeling naar woongelegenheden.
Brasschaat Leopoldslei 30A 5a 23ca handelsgelijkvloers met achtergelegen magazijnen verkoop/verhuur
Blankenberge Lion d'or
Blankenberge is een van de meest populaire en drukke badplaatsen aan de Belgische kust en ligt bovendien op slechts 10 autominuten van Knokke. Het ontwerp in verfijnde Belle Epoque kustarchitectuur sluit aan bij het rijke architecturale verleden van de badplaats en voorziet 23 appartementen met panoramisch uitzicht en grote zonnige terrassen, een commerciële ruimte en ondergrondse parkeervoorziening. Op de bouwgrond was een vergunning afgegeven die wegens het niet tijdig starten van de bouw na afbraak van het oude pand is komen te vervallen. De bouwgrond heeft een perceelbreedte van 23,60 meter bij 11,60 meter.
104
De Haan
De Haan is alom bekend als mooiste dorp aan de Belgische kust onder meer door de beschermde villawijk, de Consessie, die nog steeds de lucht van grandeur van de Belle Epoque bezit. De typische Anglo-Normandische stijl met rode daken, gedecoreerde balkonnen, torentjes en vakwerkhuizen zorgen voor een kenmerkend uiterlijk. Het is er genieten van de rust en schoonheid en het zal daarom niet verbazen dat Albert Einstein hier vroeger zijn zomers doorbracht.
Wenduinesteenweg
Aan de Wenduinesteenweg bevindt zich de locatie voor 4 appartementen in Anglo-Normandische stijl, genaamd "Villa Fleur". Dit project op de hoek van de Wenduinesteenweg en de Molendreef in verfijnde architectuur en uitzicht op een groene omgeving werd vergund door de gemeente De Haan. De vergunning is vervallen wegens het niet tijdig aanvangen van de afbraak van de bestaande woning en start van de nieuwbouw.
- 25 Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma
- De Haan Wenduinesteenweg 54 1a 81ca te amoveren bestaande woning ontwikkeling wonen
Leopoldlaan 6/8
Aan de Leopoldlaan in het hart van De Haan bevindt zich een dubbele villa in de beschermde villawijk, de Consessie, in de typische architectuur van De Haan na renovatie geschikt voor commerciële ruimten op de begane grond met daarboven enkele fraaie woongelegenheden.
Montaignelaan
Pal achter en aangrenzend aan de Leopoldlaan 6/8 ligt in het groene hart van de Concessie een perceel bouwgrond met bestemming villabouw.
Er werd een vergunning verleend, die ondertussen is komen te vervallen, voor het bouwen van een villa, "Les Souvenirs" genaamd, met een totale bewoonbare oppervlakte van 535 m2 (inclusief een binnengarage voor 2 wagens en een buitenzwembad met Poolhouse).
SPA
Spa wordt niet ten onrechte de parel van de Ardennen genoemd. Het historische Spa, bekend vanwege o.a. het bronwater, de F1 Grand Prix, de Thermen en het Casino heeft nog niets verloren van de Belle Epoque-charme van weleer.
Spa "Balmoral" ligt temidden van de bossen en combineert een schitterend kader met een uitstekende bereikbaarheid door de centrale ligging in de Euregio op korte afstand van de groostste Belgische steden, het Rührgebied en de Zuid-Nederlandse steden.
Het centrum van Spa dat vlot te bereiken is via een kabeltrein ligt slechts op enkele minuten verwijderd.
De Royal golf club de Fagnes biedt u een 18 holes golfbaan en is gelegen op een wandelafstand van de site.
Op de locatie Balmoral vindt u het beste van twee werelden: de rust en inspiratie van de natuur gekoppeld aan een uitgebreid aanbod aan sport- en culturele activiteiten.
Het voor deze site ontworpen "Hotel Valmont" heeft een capaciteit van circa 150 kamers, restaurant, zwembad en diverse congreszalen.
De 3 stijlvolle naast het hotel gelegen appartementsgebouwen bestaan uit afzonderlijke residenties met samen in totaal 67 appartementen, genaamd "Val Riant", "Val Vert" en "Val Jolie".
De appartementen bieden alle mogelijkheden voor zowel kort als langdurig verblijf, op individuele basis of juist in familieverband.
Door de vele mogelijkheden zijn er ook qua exploitatie diverse opties. Zo kan de hotelexploitatie verhuurd worden al dan niet in combinatie met verhuring van de appartementen, die bovendien ook individueel verkocht zouden kunnen worden als belegging met rendement of voor eigen gebruik.
De bouwvergunning werd ingetrokken wegens het niet tijdig kunnen voldoen aan enkele voor de aannemer geldende wet telijke vereisten bij de start van de bouwwerkzaamheden.
29 Locatie Adres Kad. oppervlak Status Programma Spa Route Balmoral 34 1ha 77a 46ca te amoveren voormalig hotel met bouwgrond ontwikkeling hotel en wonen
107
| Nr. Adres |
Plaats | Land | Kadastrale Aanduiding |
|---|---|---|---|
| 1. Kon. Wilhelminaboulevard 3 |
Noordwijk | NL | Noordwijk E 2498 |
| 2. Parallelboulevard 7 |
Noordwijk | NL | Noordwijk E 2364 |
| 3. Vuurtorenplein 1- 41, KW blvd. 35 |
Noordwijk | NL | Noordwijk N 2196 / Noordwijk N 2197 |
| 4. Zeereep 1 |
Noordwijk | NL | Noordwijk N 2195 |
| 5. Zeereep 2 |
Noordwijk | NL | Noordwijk N 1977 |
| 6. Zeereep 3, Bosweg 5 |
Noordwijk | NL | Noordwijk N 1976 |
| 7. Zeereep 4 |
Noordwijk | NL | Noordwijk N 1975 |
| 8. Bosweg 6 |
Noordwijk | NL | Noordwijk N 1951 |
| 9. Northgodreef 200 |
Noordwijk | NL | Noordwijk A 3334 |
| 10. Schoolstraat 40a |
Noordwijk | NL | Noordwijk E 2525 |
| 11. Oosteinderlaan |
Hillegom | NL | Hillegom meerdere nummers |
| 12. Rust en Vreugdlaan 2 |
Wassenaar | NL | Wassenaar F 9635 |
| 13. Lakenblekerstraat |
Aalsmeer | NL | Aalsmeer C 4048 |
| 14. Kustlaan 138 W11 |
Knokke | B | Knokke-Heist E 122/C - M11 |
| 15. Kustlaan 138 W12 |
Knokke | B | Knokke-Heist E 122/C - M12 |
| 16. Dansestraat 1/Lippenslaan |
Knokke | B | Knokke-Heist C 325/B, 325C |
| 17. Hazegrasstraat 1 |
Knokke | B | Knokke-Heist G 4G 6 |
| 18. Kastanjedreef 5 |
Knokke | B | Knokke-Heist E 100/H en 100/F |
| 19. Laguna Beach, Heesterstraat |
Knokke | B | Knokke-Heist E 0100F en100H |
| 20. Kasteel Goorhof |
Grobbendonk | B | Meerdere nummers |
| 21. Tiensesteenweg 70 |
St. Joris-Winge | B | Tielt-Winge C 357D/360E/345B/358D |
| 22. Leopoldslei 2 |
Brasschaat | B | Brasschaat D 704 M |
| 23. Leopoldslei 30 |
Brasschaat | B | Brasschaat D 747 M 3 W3 |
| 24. Verweehelling 6 |
Blankenberge | B | Blankenberge A 859 N 13 |
| 25. Wenduinesteenweg 54 |
De Haan | B | De Haan B 2 V 3 |
| 26. Leopoldlaan 6 |
De Haan | B | De Haan A 10 E 9 |
| 27. Leopoldlaan 8 |
De Haan | B | De Haan A 10 B 16 |
| 28. Montaignelaan |
De Haan | B | De Haan A 10 P 16 |
| 29. Spa, Route Balmoral 34 |
Spa | B | Spa L 819 K 3 L 819 S 3 |
* Door Bever Holding beoogde ontwikkeling
** Vastgestelde Integrale Ruimtelijke Visie Noordwijk Zeewaardig / Beeldkwaliteitsplan Noordwijk aan Zee
- *** In bestemmingsplan
- **** Bouwvergunning
| Kadastraal Oppervlak | Potentieel (ontwikkel) volume totaal | Status | Ontwikkeltijd |
|---|---|---|---|
| 25 a 30 ca | 17.782 m² BVO wonen / commercieel *** | bouwgrond | 1 jaar |
| 5 a 20 ca | 4.160 m² BVO wonen / commercieel *** | bouwgrond | 1 jaar |
| 9 a 13 ca | 7.513 m² BVO wonen / commercieel ** | te amoveren winkels | 2 jaar |
| 30 a 28 ca | |||
| 14 a 84 ca | 10.743 m² BVO wonen ** | bouwgrond | 2 jaar |
| 16 a 4 ca | |||
| 16 a 5 ca | |||
| 10 a 62 ca | 480 m² BVO wonen ** | bouwgrond | 2 jaar |
| 24 a 99 ca | programma nader te bepalen | te amoveren voormalige manege | 3 jaar |
| 4 a 95 ca | 783 m² BVO wonen / commercieel *** | te amoveren voormalige drukkerij | 1 jaar |
| 37 ha 61 a 80 ca | programma nader te bepalen | gras- en cultuurland | 3 jaar |
| 3 ha 47 a 20 ca | 1.220 m² BVO kantoorvilla | te renoveren kantoorvilla op landgoed | |
| 84 a 50 ca | 35.490 m² BVO hotel *** | bouwgrond | 1 jaar |
| 24 a 50 ca | 58 m² winkelruimte | winkelruimte | |
| 24 a 50 ca | 58 m² winkelruimte | winkelruimte | |
| 1.600 ca | 1.261 m² BVO winkel-/horecaruimte , 30 pp | winkel en parkeerplaatsen | |
| 2 a 55 ca | 1.015 m² BVO hotel / horecaruimte | casco hotel | |
| 69 a 32 ca | 4.250 m² BVO wonen (verkaveling villabouw) *** | bouwgrond | 1 jaar |
| 42 a 84 ca | 5.100 m² BVO hotel / wonen * | te amoveren hotelbebouwing | 2 jaar |
| 36 ha 33 a 25 ca | programma nader te bepalen | te renoveren kasteel met gronden | 2 jaar |
| 2 ha 95 a 05 ca | 860 m² BVO vierkantshoeve | vierkantshoeve met grond | |
| 1 a 28 ca | 228 m² BVO kantoorruimte | kantoorruimte | |
| 5 a 23 ca | 450 m² BVO wonen/commercieel *** | handelsgelijkvloers met magazijnen | 1 jaar |
| 2 a 73 ca | 2.448 m² BVO wonen / commercieel *** | bouwgrond | 1 jaar |
| 1 a 81 ca | 512 m² BVO wonen *** | te amoveren bestaande woning | 1 jaar |
| 2 a 50 ca | 180 m² BVO woning / 140 m² winkel | te renoveren herenhuis | 1 jaar |
| 2 a 18 ca | 180 m² BVO woning / 140 m² winkel | te renoveren herenhuis | 1 jaar |
| 12 a 69 ca | 535 m² BVO wonen (villabouw) *** | bouwgrond | 1 jaar |
| 1 ha 77 a 46 ca | 22.250 m² BVO wonen / hotel *** | te amoveren voormalig hotel met | 1 jaar |
| bouwgrond |
