Lavide Holding N.V.

Annual Report • Apr 18, 2019

Jaarverslag 2018

Lavide Holding N.V. Herendreef 67 4527 AZ Aardenburg The Netherlands

contact@lavideholding.com secretariaat@azimiholding.com www.lavideholding.com

JAARVERSLAG 2018 5
Voorwoord van de Raad van Bestuur 5
Het aandeel Lavide 6
Wijzigingen Aandelenkapitaal 6
Koersontwikkeling en verwatering 6
Aandeelhoudersstructuur 6
Insiders 7
Liquidity providers 7
Financiële communicatie en investor relations 7
Personalia 8
Raad van Bestuur 8
Raad van Commissarissen 8
Verslag van de Raad van Commissarissen 9
Verslag van de Raad van Bestuur 11
Hoofdpunten 2018: 11
Samenvatting financiële resultaten 12
Claims 12
Strategie 13
Verklaring Corporate Governance 13
Resultaatverwachting 2019 13
Kapitaalmanagement 13
Corporate Governance 14
Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 14
Juridische- en kapitaalstructuur 18
Uitgifte en verkrijging van aandelen 18
Overnamerichtlijn 18
Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten 19
Overige 19
Algemene vergadering 21
Risico's en risicobeheersing 26
Risicofactoren 26
Strategisch risico 26
Exploitatierisico's 26
Risico beursnotering 26
Juridisch risico / claims 27 Claims 27
Liquiditeitsrisico 27
Koersrisico 27
Kapitaalrisico 27
Valutarisico 27
Versteviging risicomanagement: (Code 2016 1.2) 27
Risico administratieve organisatie 27
Impact van risico's op de financiële positie en de resultaten 27
Financiële verslagleggingrisico's 28
Internal audit functie (Code 2016 1.3) 28

Bestuursrisico 28
Bestuurdersverklaring 28
JAARREKENING 2018 29
Geconsolideerd overzicht van de financiële positie per 31 december 2018 30
(voor resultaatbestemming) 30
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over
2018 31
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen 2018 32
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2018 33
Geconsolideerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling 33
Algemeen 34
Activiteiten 34
Toepassing IFRS 34
Toepassing IFRS 5.6 35
Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening 36
Grondslagen voor consolidatie 36
Overnames 36
Financiële instrumenten 37
Omzetsegmentatie 37
Gebruik van schattingen en oordelen 38
Continuïteit 38
Grondslagen voor waardering van activa en passiva 38
Algemeen 38
Immateriële vaste activa 38
Materiële vast activa 38
Financiële vaste activa 39
Latente belastingvorderingen (uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie)
39 Bijzondere waardeverminderingen 39
Geldmiddelen en kasequivalenten 39
Eigen vermogen 40
Schulden 40
Personeelsbeloningen 40
Grondslagen voor de resultaatbepaling 41
Algemeen 41
Opbrengstverantwoording 41
Personeelsbeloningen 41
Leasing 41
Financiële baten en lasten 41
Belastingen 41
Winst per aandeel 42
Grondslagen van het kasstroomoverzicht 42
Risico management 42
Impact van risico's op de financiële positie en de resultaten 43
Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2018 44
Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2018 51

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2018 56
Enkelvoudige financiële positie per 31 december 2018 57
Enkelvoudig overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over 2018
58
Grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening 59
Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2018 60
Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2018 64
Overige gegevens 66
Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming. 66
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 67

JAARVERSLAG 2018

Voorwoord van de Raad van Bestuur

Voor u ligt het jaarverslag 2018 van Lavide Holding N.V. Het was een zwaar jaar voor onze onderneming, waarin rechtszaken, koerswijzigingen, personele mutaties en het verlies van de controlerend accountant Grant Thornton wegens capaciteitsproblemen een donkere deken trok over de Holding. Eind 2018 leidde dit tot een complete omslag, die bekrachtigd werd door de BAVA van 10 januari 2019.

Ik werd benoemd tot CEO en de aandeelhouders konden zich vinden in mijn nieuwe strategie, waarbij alle bestaande activiteiten zouden worden verkocht en ik mijn eigen ondernemingen in zou brengen. Het betreft zowel Hotel De Elderschans, de werkmaatschappij HB24 BV, waarin de exploitatie van Hotel Elderschans wordt geëxploiteerd, The Lambo BV waarin de exploitatie opgestart gaat worden van een party boot, onderdeel van Voetbalclub Patro Eisden te Maasmechelen en een nog af te bouwen Hotel Du Commerce en voormalig ABN-AMRO gebouw in Oostburg als vastgoed die later als hotel kan dienen. De hospitality activiteiten zullen -waar mogelijk- met onroerend goed worden ingebracht. Dit zal in de loop van 2019 zijn beslag kunnen krijgen.

Er heeft een overdracht plaatsgevonden door de voormalige leden van de RvB. Deze hebben niet mee geschreven dan wel mee gewerkt aan dit verslag, zodat ik dit op eigen kracht heb opgepakt met hulp van de RvC en onze adviseurs.

Feitelijk is Lavide Holding N.V. sinds januari 2019 een leeg fonds, omdat de AVA van 10 januari 2019 in principe een totaal nieuw tijdperk inluidt voor Lavide Holding N.V. Daarom is besloten om alle kosten die nog voortvloeien uit het beleid van het vorige bestuur en die feitelijk besloten zijn in 2018 en gemaakt in 2019 tot uiterlijk medio januari 2019, op te nemen in de jaarrekening van 2018. Dit geheel volgens de te volgen wet en regelgeving.

De cijfers in dit jaarverslag zijn niet rooskleurig. Tegelijk ziet de toekomst voor Lavide Holding N.V. er zonnig uit, dankzij de plannen om de hierboven genoemde nieuwe activiteiten in te brengen. Ons wacht een uitdagend jaar om deze koerswijziging te verwezenlijken, waarbij we ons bestaande contact met de AFM en Euronext zullen vervolgen om alles correct te laten verlopen.

Ik heb alle vertrouwen erin dat 2019 een positief jaar wordt voor Lavide Holding N.V.

Aardenburg, 18 april 2019 Raad van Bestuur

Salar Azimi

Het aandeel Lavide

Eén van de rechtsvoorgangers van Lavide Holding N.V., Magnus Holding N.V., is sinds 1998 genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Op 2 mei 2007 is de naam veranderd in Qurius N.V. Op 11 juli 2013 is de naam van Qurius N.V., vanwege de verkoop van de handelsnaam Qurius N.V. aan Prodware S.A., veranderd in Lavide Holding N.V. Op basis van het uitstaande aandelenkapitaal van 4.894.655 aandelen A en B en de slotkoers van het aandeel op 31 december 2018 van EUR 0,53 bedroeg de marktkapitalisatie van Lavide per einde boekjaar EUR 2.594.167.

Wijzigingen Aandelenkapitaal

Op 1 januari 2018 bestond het geplaatste aandelenkapitaal van Lavide uit 3.837.213 beursgenoteerde aandelen A en 290.000 niet genoteerde aandelen B met elk een nominale waarde van EUR 0,50. In de loop van het jaar 2018 is door uitgifte van aandelen en door het omzetten van optierechten en uitoefening van converteerbare leningen verwatering van het aandeel Lavide opgetreden.

Per ultimo 2018 staan er 4.604.655 aandelen A uit en 290.000 aandelen B met elk een nominale waarde van EUR 0,50 per stuk. Daarnaast staan er 1.494.347 opties uit met uitoefenprijzen van E0,50 tot E1,10 per aandeel. Deze opties lopen tot augustus 2019. Ook stond er ultimo 2018 voor EUR 287.500 aan converteerbare renteloze achtergestelde leningen uit, welke omgezet konden worden in totaal 575.000 aandelen. De genoemde EUR 287.500 is feitelijk in de jaarrekening anders verwerkt, aangezien EUR 100.000 wordt aangewend door de verstrekker om twee ondernemingen te kopen van Lavide Holding N.V. De opties die conditioneel verstrekt kunnen worden in het kader van de bezoldiging van het Bestuur zijn hierin niet meegenomen. Ultimo 2018 zijn geen opties verstrekt aan bestuurders.

De aandelen A luiden aan toonder. De aandelen B luiden op naam. Alle aandelen A worden belichaamd in één aandeelbewijs. Voor de aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Aandelen B zijn, met inachtneming van statutaire bepalingen, converteerbaar in aandelen A. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. De algemene vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van de na reservering resterende winst aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B.

Koersontwikkeling en verwatering

De koers van het aandeel Lavide heeft zich gedurende 2018 tussen de EUR 0,29 en EUR 0,93 bewogen. Het aantal uitstaande aandelen A en B is toegenomen van 4.127.213 per 1 januari 2018 tot 4.894.655 aandelen per 31 december 2018. De marktkapitalisatie is daarmee licht gedaald. De slotkoers ultimo 2018 was EUR 0,53. Verwatering van aandelenkapitaal kan optreden ingeval de uitstaande opties worden uitgeoefend en/of de converteerbare leningen wordt omgezet in aandelenkapitaal.

Aandeelhoudersstructuur

Ingevolge de wet Melding Medezeggenschap (WMZ) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van meer dan 3%.

De in het jaar 2018 laatst gedane meldingen bij de AFM en de ons bekende gegevens laten de volgende posities en partijen zien met betrekking tot meer dan 3% in het aandelenkapitaal in Lavide per 31-12-2018:

• De heer V.S. Poorter, middels de vennootschap De la Rambelje B.V., heeft een reëel belang van 20%-25% en een aanvullend potentieel belang van 15%-20%.
• De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel belang van 20%- 25% en een aanvullend potentieel belang 5%-10%.
• Sitimo Ltd. heeft een reëel belang van 5%-10% en een aanvullend potentieel belang van 0%-3%.
• De heer C.P. Scholten heeft een reëel belang van 5%-10% en een aanvullend potentieel belang van 0%-3%.
• De Heer H. Schadeberg heeft een reëel belang van 3%-5% en een aanvullend potentieel belang van 0%-3%.
• Market Wizards B.V. heeft een reëel belang van 3%-5% en een aanvullend potentieel belang van 0%-3%.
• Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amelie Holding B.V. een reëel belang van 5%-10%.

Insiders

De volgende personen hebben een Verklaring Inzake Voorkomen Misbruik Voorwetenschap getekend. Deze verklaring is te vinden op de website van Lavide:

• De heer S. Azimi (bestuurder en aandeelhouder)
• De heer M.H.B. Kok (aandeelhouder);
• De heer H.C.J.P. Riemens (beoogd commissaris)
• De heer R, Hoogesteger (beoogd commissaris)
• De heer Sasan Azimi (beoogd bestuurder)
• Selwyn Duijvestijn (adviseur)

Liquidity providers

In 2018 is een samenwerking gestart met Kempen & co als liquidity provider.

Financiële communicatie en investor relations

Om kostentechnische redenen heeft Lavide ervoor gekozen om de financiële communicatie en Investor Relations activiteiten tot een minimaal noodzakelijk niveau te beperken.

Personalia

Raad van Bestuur

S. Azimi, Bestuurder

Salar Azimi (1982, Nederlands) is geboren in Perzië en kwam op jonge leeftijd met zijn ouders en broer naar Nederland. Het gezin burgerde snel in en Salar heeft na zijn opleiding HBO Bedrijfsmanagement gewerkt bij PriceWaterhouseCoopers. Ook startte hij verschillende bedrijven in de telecom en verlegde daarna zijn aandacht op vastgoed en hotels, waaronder Hotel Elderschans in Aardenburg. Sinds 2018 is Salar eigenaar en voorzitter van de Belgische voetbalclub Patro Eisden in Maasmechelen. Op 10 januari 2019 werd hij benoemd tot CEO met als doel een deel van zijn bezittingen in te brengen in Lavide Holding N.V. en de vennootschap onder een nieuw beleid te laten groeien.

Raad van Commissarissen

E. Wijnsma, Voorzitter Raad van Commissarissen, 2e termijn

Engele Wijnsma (1968, Nederlands), is sinds 1995 predikant van de Protestantse Kerk Nederland. Hij werkt sinds 2011 in Bergen (NH) en daarvoor in Edam-Volendam en Halfweg-Zwanenburg. Vanuit zijn maatschappelijke betrokkenheid is de heer Wijnsma Bestuurlijk actief geweest in veel verschillende maatschappelijke organisaties. Hierdoor beschikt hij over een groot netwerk in alle delen van de samenleving. De heer Wijnsma is op verzoek van de CEO op 23 juli 2018 herbenoemd als commissaris van Lavide. Hij bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Lavide en heeft op dit moment géén andere commissariaten of toezichthoudende functies.

J.J.A.M. van den Berg, commissaris, 1e termijn

Sjaak)van den Berg (1959 Nederlands) werkte in verscheidende functie bij Jubilee/Loyd's als Credit Operations Manager, Gema Adviesgroep als Adjunct-directeur, DCP Financieringen (ING) als adjunctdirecteur, Vicon Landbouwwerktuigenfabriek als Hoofd bedrijfsadministratie en leidinggevende. Tijdens zijn eerste werkzame periode heeft hij de opleiding SPD 1+2 afgerond en vervolgens de vakdiploma's Assurantie B, WFT Basis, Schadeverzekeringen, Consumptief krediet en SEH Hypotheekadviseur behaalt. Op dit moment is Sjaak van den Berg werkzaam als zelfstandig ondernemer onder de naam NIVO Administratie & Financial Lease en verzorgt hiermee de administratie en de BTW, IB en VpB aangiftes van diverse ondernemingen, alsmede het adviseren bij en bemiddelen in zakelijk kredietverlening. De benoeming van Sjaak van den Berg is ingaan per 1 augustus 2018 voor een periode van 2 jaar.

Aardenburg, 18 april 2019 Raad van Bestuur:

S. Azimi

Verslag van de Raad van Commissarissen

Hierbij bieden wij u de door de het Bestuur opgestelde en door ons goedgekeurde jaarrekening van Lavide Holding N.V. over 2018 ter vaststelling aan.

Deze jaarrekening is niet voorzien van een controleverklaring, omdat onze onderneming sinds juli 2018 niet langer een controlerend accountant tot haar beschikking heeft .

Het jaar 2018 was een lastige periode voor Lavide en daarmee ook voor de RvC: af- en aantredende CEO's, rechtszaken met personeelsleden, de aan- en verkoop van bedrijven, het verlies van een controlerend accountant. Gelukkig zijn er ook goede dingen te melden.

In januari werd het concept remuneratierapport op de website geplaatst. In de AVA van 23 juli werd deze goedgekeurd. In de maanden die volgden was de RvC in de persoon van voormalige commissaris A. Franken betrokken bij de overeenkomsten die werden gesloten tussen een werkmaatschappij van Gastvrij Nederland BV ("Gastvrij") en MijnGastouderopvang en MIAvoorgezinnen. Voormalige commissaris A. Franken stond het bestuur ook bij in de rechtszaken tegen twee oud-medewerkers.

De RvC had in 2017 ingestemd met het verzoek van het bestuur om commissaris A. Franken te betrekken bij het dagelijks beleid van Gastvrij Nederland BV, op voorwaarde dat dit tijdelijk zou zijn. In het voorjaar werd duidelijk, dat haar betrokkenheid bij de werkmaatschappijen meer tijd zou kosten dan gehoopt. Daarop is besloten, dat commissaris A. Franken af zou treden op 8 juni 2018 om haar tijdens de AVA van 23 juli te kunnen benoemen tot bestuurder van Lavide. Gezien haar kennis en kunde van de werkmaatschappijen leek dit een logische stap.

Intussen nam de werkdruk voor de RvB zulke grote vormen aan, terwijl bestuurder A. Franken ook nog medische klachten kreeg. Daarbij speelde ook mee, dat zij zich niet voldoende gewaardeerd voelde. Ze stond op het punt om te stoppen met haar werk, terwijl haar kennis op dat moment onontbeerlijk leek. De RvC heeft een daarop een spoedberaad belegd en op voorstel van twee grootaandeelhouders werd besloten het salaris van A. Franken te verhogen zo lang de werkdruk niet afnam. Ook kon zij op zoek gaan naar iemand die de eenvoudiger klussen van haar zou kunnen overnemen. Mw. A. Franken ging daarmee akkoord.

Terzelfder tijd werd dhr. J.J.A.M van den Berg bereid gevonden om commissaris te worden. Zijn kennis van cijfers en financiële systemen zou al snel te pas komen en op de AVA van 23 juli werd hij benoemd.

Vlak voor de AVA van 23 juli liet Grant Thornton weten, dat zij bij de vergadering nog niet benoemd konden worden tot onze controlerend accountant. Op 30 juli hoorde de RvC, dat Grant Thornton geen capaciteit had om rol van controlerend accountant op zich te nemen. Daarop werd de CEO gevraagd om zo snel alle andere kantoren met een OOB-vergunning aan te schrijven. In augustus werd duidelijk, dat geen van de andere partijen capaciteit had. Dhr. E. Wijnsma heeft zich namens de RvC daarna gemeld bij de AFM, Euronext en de NBA (Nederlandse beroepsorganisaties van accountants). Verschillende van deze gesprekken hebben toen de volgende strategie geleid. De RvC ging elk kantoor met een OOB verklaring stuk voor stuk bellen om te komen tot een oplossing. Het was een proces van lange adem, maar mogelijk de enig juiste zoals ook de NBA adviseerde. Deze strategie leek meerdere keren heel succesvol te worden, maar de gesprekken braken toch steeds weer af in een later stadium van het overleg.

Op 27 september 2018 werd een overnameovereenkomst gesloten met Gastouderbureau Velizo BV. Commissaris A. Franken was betrokken bij de overname. Met de overname van Velizo leek het verstandig om Gastvrij Nederland BV te verkopen. De BAVA van 12 november heeft ingestemd met deze voorstellen. Op 7 oktober had een belangrijk strategisch beraad plaats tussen RvC en RvB. Hier werd door alle aanwezigen bedacht, dat het voor de zoektocht naar een nieuwe controlerend accountant verstandiger zou zijn, als dhr. V.S. Poorter afscheid zou nemen als CEO. Op 14 oktober is zijn dienstverband tot een einde gekomen. De vergadering had de wens een opvolger te zoeken met contacten in de financiële wereld. Bestuurder A. Franken zou tijdelijk de werkzaamheden van de CEO waarnemen. Dhr. J.J.A.M van den Berg nam de taak om uitgaven boven EUR 1.000 door de CEO te accorderen (Vierogenprincipe), Dit vooralsnog op basis van opgave van geplande uitgaven door Bestuurder A. Franken met melding voor akkoord, zolang dit niet mogelijkheid is door digitale autorisatie middels het banksysteem. Door het aantreden van de nieuwe CEO is dit laatste uitgesteld.

Begin november kwam Lavide Holding via grootaandeelhouder M. Kok in contact met S. Azimi, die van harte CEO wilde worden en zijn eigen ondernemingen in de hospitality in te brengen. Namens de RvC heeft dhr. E. Wijnsma verkennende gesprekken gevoerd en zich in zijn activiteiten verdiept. Het werd als snel duidelijk, dat de beoogde nieuwe CEO afscheid wilde nemen van de kinderopvang en Lavide weer leeg te maken om zo nieuwe activiteiten in de holding te plaatsen, te weten de ondernemingen van de heer Azimi in de hospitality. Twee grote aandeelhouders hebben de RvC gemeld, dat zij achter de keus stonden om dhr. Azimi te kandideren op de BAVA van 10 januari 2019. Deze werd uitgeroepen op 28 november.

Verrassend voor ons als RvC zijn de afgesloten contracten tussen de heer S. Azimi en mevrouw A. Franken, waarnemend CEO, in 2019 betreffende de verkoop van Velizo B.V. en Heemhuis B.V., alsmede een ontslagregeling voor mevrouw A. Franken. Daarnaast werden er 2 leningen afgesloten aan Velizo B.V. en Heemhuys B.V. van in totaal EUR 40.000,- zonder de RvC hierover te informeren, die vervolgens in de eerder genoemde overeenkomsten direct werden kwijtgescholden. Op voorspraak van de nieuwe CEO is besloten de overeenkomsten te respecteren daar de te verwachten kosten van verzet niet opwegen tegen de afboeking van de leningen, mede daar de nieuwe CEO al voor zijn benoeming was benaderd door De Rambelje BV, de koper van Velizo B.V. en Heemhuys B.V. en heeft daarbij te goeder trouw keuzes gemaakt, die in de lijn van zijn benoeming lagen. Vanzelfsprekend heeft een nieuwe aandeelhoudersvergadering het recht van ontbinding van de verkoopcontracten.

Omdat de AVA van 10 januari 2019 in principe een totaal nieuw tijdperk inluidt voor Lavide, is besloten om alle kosten die nog voortvloeien uit het beleid van het vorige bestuur en die gemaakt zijn tot uiterlijk januari 2019, nog op te nemen in de jaarrekening van 2018.

Wij stellen u ondanks alle gebeurtenissen voor deze jaarrekening 2018 goed te keuren, ook gezien de recente ontwikkelingen ten goede van 2019. Lavide is gebaat bij schoon schip! Voorts vragen wij u het Bestuur décharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de Raad te déchargeren voor het in dit verslagjaar gehouden toezicht.

J.J.A.M van den Berg E. Wijnsma

Commissaris President-Commissaris

Verslag van de Raad van Bestuur

Hoofdpunten 2018:

• Op 1 januari 2018 bedroeg het eigen vermogen EUR 654.000 positief:
• Het nettoverlies over het boekjaar 2018 is uitgekomen op EUR 1.024.000 ; Hierin zijn ook bedragen opgenomen die voortvloeien uit de koerswijziging na de benoeming van dhr. S. Azimi op 10 januari 2019.
• Per 31 december bedraagt het aantal uitstaande aandelen A: 4.604.655 en aandelen B: 290.000.
• Het aantal opties bedraagt per dezelfde datum 1.494.347
• Ook in 2018 heeft de vennootschap kosten moeten maken voor de nasleep van de acquisitie van Gastvrij Nederland BV. en haar dochterondernemingen. Dit heeft ook veel tijd gekost van de directie. Binnen de vennootschappen werd hard gewerkt om de diverse deelnemingen winstgevend te maken en klaar te maken voor een verdere groei of door autonome groei of door acquisitie.
• In januari zijn overeenkomsten gesloten tussen een werkmaatschappij van Gastvrij Nederland BV ("Gastvrij") en MijnGastouderopvang en MIAvoorgezinnen.
• Door het bestuur van Lavide wordt onderkend dat de onderneming zeer kwetsbaar is voor onvoorziene omstandigheden en heeft alles op alles gezet aan om de dienstverlening aan de klanten op adequate wijze voort te zetten. Door de ondernemingsleiding zijn diverse organisatorische maatregelen getroffen, waardoor men, uitgaande van de voor de jaren 2018 tot en met 2027 opgestelde resultatenprognoses optimistisch was over de kansen en mogelijkheden voor de komende jaren.
• Dhr. K. Sandburg is op 16 januari 2018 tijdelijk benoemd tot additioneel bestuurder van Gastvrij Nederland BV. Per 14 februari 2018 is er een directeur benoemd voor de dochteronderneming Heemhuys BV van Gastvrij Nederland BV in de persoon van mevr. J. Klijnsma. Op 8 juni trad mevr. A. Franken terug als commissaris van Lavide Holding NV.
• Op 31 januari 2018 is er een overeenkomst gesloten met dhr. C.P. Scholten, welke middels een convertible loan note EUR 50.000 ter beschikking stelt aan Lavide. Deze convertible loan note is 16 juli 2018 omgezet in 60.000 aandelen A van Lavide. Aanvullend heeft dhr. C.P. Scholten een optierecht gekregen met een looptijd tot 15 augustus 2019 voor het beschikbaar stellen van deze EUR 50.000 om nogmaals 60.000 aandelen A van Lavide te verwerven tegen EUR 50.000 die na 15 juli 2018 inwisselbaar zijn.
• Op 9 juni zijn aanvullende afspraken vastgelegd ten aanzien van extra zekerheden betreffende de eerder gesloten leningovereenkomsten tussen Lavide en Gastvrij.
• In het eerste halfjaar is er door de voormalige directie van Gastvrij geprocedeerd tegen hun ontslag. Het bestuurderschap van M.A.E. van der Linden is beëindigd op 19 juni 2018.
• Tussen 3 juli en 16 juli is door nieuwe aandeelhouders EUR 337.493 beschikbaar gesteld tegen uitgifte van 611.442 aandelen A. Op 16 juli EUR 130.000 werd een convertible loannote omgezet tegen 156.000 aandelen A en werd voor EUR 70.000 als convertible loannote ter beschikking gesteld door de holding van de CEO, De Rambelje BV.
• Op 19 juli werd bekend gemaakt, dat Kempen & Co per 1 augustus 2018 zal optreden als liquidity provider in het aandeel Lavide Holding NV. Met het aanstellen van een liquidity provider stelt Lavide zich ten doel de liquiditeit van het aandeel op Euronext Amsterdam te vergroten.
• De rechtbank heeft bij vonnis van 18 juli 2018 beslist inzake de aangespannen procedure door Amelie Holding BV inzake het aan haar gegeven ontslag van 21 december 2017. De rechtbank verklaart Amelie Holding niet ontvankelijk in haar verzoek.

• Op 23 juli heeft de AVA de jaarrekening van 2017 vastgesteld. Mevr. A. Franken is in die vergadering benoemd tot lid van de RvB. Dhr. S. van den Berg werd benoemd tot commissaris en Engele Wijnsma werd herbenoemd tot commissaris. Tijdens deze vergadering werd ook besloten de emissiebevoegdheid te verlengen, incl. uitsluiting van een voorkeursrecht. Daarmee werd de Vennootschap in staat gesteld efficiënt aandelen uit te kunnen geven.

• Op 30 juli vond een gesprek plaats tussen de CEO van Lavide en Grant Thornton (GT). Daarin werd duidelijk, dat laatst genoemde partij geen capaciteit heeft om over 2018 de controlerend accountant van Lavide te kunnen zijn. Daarop heeft Lavide alle kantoren met een OOBvergunning benaderd om een offerte te doen. Geen enkel kantoor had capaciteit.

• Op 31 augustus heeft de RvB gevraagd aan de RvC een nieuwe accountant te zoeken. Er hebben eerst goede en beloftevolle gesprekken plaats gehad met de NBA, Euronext en de AFM. Geadviseerd werd om alle kantoren 1 voor 1 te benaderen en in alle rust per kantoor gesprekken te voeren. Meerdere kantoren hebben serieus naar het verzoek gekeken, maar bleek capaciteit toch een te groot probleem. In 2018 werd nog geen nieuwe accountant gevonden.
• Op 27 september 2018 is een overnameovereenkomst gesloten met Gastouderbureau Velizo BV. Velizo is een professioneel gastouderbureau voor de regio Den Haag. Velizo bedient 171 kinderen bij 45 gastouders, welke totaal een jaaromzet van EUR 970.000,- genereren. Met de overname van Velizo concludeert Lavide dat het verstandig is om Gastvrij Nederland BV te verkopen. Beide keuzes worden voorgelegd aan de BAVA van 12 november.
• Per 7 oktober 2018 treedt Vincent Poorter (Poorter) terug als CEO van Lavide. Per 14 oktober 2018 zal ook het dienstverband met Lavide worden beëindigd. Binnen Lavide bestaat er een verschil van inzicht over de te bewandelende route om een nieuwe controlerend accountant aan te stellen. Poorter meent er goed aan te doen plaats te maken voor een nieuwe CEO. Tot er een nieuwe CEO is benoemd fungeert RvB-lid mw. A. Franken tijdelijk als interim CEO
• Op 16 oktober 2018 wordt een overeenkomst gesloten met M. Dirken voor de verkoop van Gastvrij Nederland BV.
• Tijdens de BAVA van 12 november wordt de verkoop van Gastvrij Nederland BV, waarbij dochter Heemhuys BV onderdeel blijft van Lavide. Ook de aankoop van Velizo BV wordt door de BAVA goed gekeurd.
• Op 28 november werd een BAVA uitgeroepen, die plaats zal hebben op 10 januari 2019. Op de agenda staat de benoeming van dhr. S. Azimi tot CEO van Lavide. Indien de vergadering zal instemmen, is de nieuwe CEO bereid 600.000 nieuw uit te geven aandelen B te kopen tegen 0,50 per aandeel (nominale waarde).

Samenvatting financiële resultaten

De voortdurende strubbelingen met dochter Gastvrij Nederland en de oude directie hiervan, hebben ook in 2018 weer geleid tot veel hogere kosten dan voorzien. Het resultaat na belastingen bedraagt EUR 1.024.000 negatief. De omzetbijdrage bedraagt EUR 375.000, waarbij de directe inkopen uitkomen op een bedrag van EUR 56.000. De som van de overige bedrijfslasten bedraagt EUR 323.000. De personeelskosten bedragen EUR 579.000, de afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen EUR 76.000 en de financiële baten EUR 67.000 negatief. Onder de nieuw benoemde CEO op 10 januari 2019 is afscheid genomen van alle bleeders uit het verleden en is het salaris van de RvB flink verlaagd t.o.v. 2018 om zo de toekomst van Lavide veilig te stellen en kansen te bieden aan de nieuwe nog in te brengen activiteiten.

Claims

Er zijn geen claims ultimo 2018, alsmede tot op heden in 2019.

Strategie

In 2018 was het beleid er op gericht door de aankoop en uitbouw van de dochterondernemingen van Lavide een winstgevende onderneming te maken in 2019. Inmiddels is een nieuwe CEO benoemd, die afscheid wenst te nemen van de kinderzorg. Hij had bij zijn aantreden de wens op een zo kort mogelijke termijn als beursfonds leeg te zijn teneinde nieuwe activiteiten in Lavide te plaatsen. Zijn wens om als leegbeursfonds een RTO proces in te gaan om vervolgens zijn eigen ondernemingen in de hospitality in te brengen, kreeg met unanieme stemmen voor support bij de BAVA van 10 januari. Het betreft zowel Hotel De Elderschans, de werkmaatschappij HB24 BV waarin de exploitatie van Hotel Elderschans wordt geëxploiteerd, The Lambo BV waarin de exploitatie opgestart gaat worden van een party boot, onderdeel van Voetbalclub Patro Eisden te Maasmechelen en een nog af te bouwen Hotel Du Commerce en voormalig ABN-AMRO gebouw in Oostburg als vastgoed die later als hotel kan dienen. De hospitality activiteiten zullen -waar mogelijk- met onroerend goed worden ingebracht.

Verklaring Corporate Governance

De verklaring Corporate Governance staat op de website van Lavide. Lavide Holding onderschrijft de Code Corporate Governance volledig en zal -waar nodig- de precieze teksten aanpassen, wanneer de koerswijziging naar hospitality haar beslag heeft gehad.

Resultaatverwachting 2019

Na inbreng van eerder genoemde hotels en bedrijfsonderdelen is de verwachting dat er jaarlijks winst zal worden gerealiseerd.

Kapitaalmanagement

Lavide heeft als doelstelling voor wat betreft kapitaalmanagement het zekerstellen van de continuïteit van de vennootschap door minimalisering van haar kostenstructuur en het aantrekken van kapitaal. Daarbij heeft het bestuur besloten de mogelijkheid open te houden om een gedeelte van het kapitaal rentedragend uit te zetten of te beleggen.

Aardenburg, 18 april 2019 Raad van Bestuur

Salar Azimi

Corporate Governance

In Nederland geldt sinds december 2003 de Nederlandse Corporate Governance Code ("de Code "). Sinds het jaarverslag over 2004 heeft Lavide Holding N.V. (voorheen Qurius N.V.) uitgebreid aandacht besteed aan het onderwerp Corporate Governance. Lavide heeft jaarlijks de hoofdlijnen van de "corporate governance"-structuur uiteengezet en iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA"). Dit jaar zijn ook de punten uit de aangepaste code van 2016 toegevoegd. Deze zijn zichtbaar in de tekst gemarkeerd met: Code 2016.

Sinds 2010 valt Lavide onder het structuurregime. Sinds eind 2012 voldoet Lavide echter niet meer aan de criteria van het structuurregime. In februari 2014 is het besluit tot ontheffing van het structuurregime van het Ministerie van Veiligheid en Justitie ontvangen.

Hieronder zijn de hoofdlijnen van de huidige Corporate Governance structuur opgenomen.

Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Het Bestuur voert in samenspraak met de Raad van Commissarissen ("RvC"), in een zogenaamde two-tier Bestuursstructuur, het Bestuur over de vennootschap.

De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop het bestuur de strategie voor lange termijn waarde creatie uitvoert. De raad van commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico's. In het verslag van de raad van commissarissen legt de raad verantwoording af over de wijze waarop de raad van commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie.

De RvB bestaat uit één of meer leden en wordt benoemd, geschorst of ontslagen door de RvC. De RvB legt over haar acties verantwoording af aan de RvC en vraagt voorafgaande goedkeuring aan de AVA voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming. De leden van de RvC worden op voordracht van de RvB voor 4 jaar benoemd door de AVA. De RvC bestaat uit een door de AVA te bepalen aantal natuurlijke personen.

Lange termijn waarde creatie van de vennootschap (Code 2016 1.1)

Als richtsnoer bij van het bestuur bij de met haar verbonden ondernemingen gaat het natuurlijk om de belangen van alle stakeholders. Daarom hebben zaken als het bedrijfsmodel, kansen en risico's en operationele en financiële doelen de primaire aandacht. Tegelijk hebben de RvB en RvC zich –gesteund door meerdere bijeenkomsten van de AVA en BAVA- duidelijk gemaakt dat Lavide ook staat voor openheid, transparantie en maatschappelijke verantwoordelijkheid. Dit werd ook duidelijk in de keuze die is gemaakt voor de activiteiten op het gebied van kinderopvang.

Eind 2018 werd duidelijk, dat Lavide mogelijk een andere koers zou gaan varen na het vertrek van de CEO. Er zijn gesprekken geweest met S. Azimi die een deel van zijn bezittingen in wil brengen. Hiervoor achtte hij wijs om de bestaande dochters in de kinderopvang te verkopen. Voor de lange termijn waarde creatie lijkt dit een grote stap in positieve zin. In 2019 zal blijken of de aandeelhouders zijn plannen zullen omarmen.

Monitoring van de effectiviteit (Code 2016. 1.2.3)

Het bestuur monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico's. Hierbij wordt onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en externe accountant. De RvB en de RvC bespreken dit in een gezamenlijke bijeenkomst. Waar nodig worden verbeteringen in interne risicobeheersings- en controlesystemen doorgevoerd.

Auditplan en bevindingen externe accountant (Code 2016 1.7.2)

De externe accountant bespreekt het concept auditplan met het bestuur, alvorens het aan de RvC voor te leggen. De auditcommissie bespreekt jaarlijks met de externe accountant:

• i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico's van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en
• ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter.

Deze code is dit jaar niet gevolgd, gelet op het feit dat er geen externe accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren gelet op de interne capaciteit bij de diverse kantoren.

Publicatie financiële berichten (Code 2016 1.7.3)

De RvC beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening.

Taakverdeling RvB en RvC (Code 2016 2.1)

Gezien de aard en omvang van de vennootschap is er geen exacte taakverdeling RvB en RvC op de website geplaatst. Er is wel een RvC reglement op de website geplaatst, waardoor er meer inzicht is gegeven in de rol en de activiteiten van de RvC. In het algemeen richt de RvB zich op alle operationele aspecten van het besturen van de Vennootschap. De RvC houdt hierop toezicht.

Personalia (Code 2016 2.1.2)

Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van de personalia. Zie p. 7

Executive Committee (Code 2016 2.1.3)

De organisatie van Lavide is nog zo klein dat er geen executive committee is ingesteld.

Deskundigheid (Code 2016 2.1.4)

Uit de toelichting bij de Code 2016 vloeit voort dat in het bestuur en de RvC voldoende deskundigheid aanwezig moet zijn om tijdig kansen en risico's te signaleren die gepaard kunnen gaan met vernieuwingen in business modellen en technologieën. In de Code 2008 was opgenomen dat er ten minste één commissaris dient te zijn die financieel deskundig is. Dit staat niet meer in de Code 2016, maar is sindsdien toevertrouwd aan de interne auditcommissie. Deze heeft Lavide niet, omdat de organisatie te klein is.

Diversiteitsbeleid (Code 2016 2.1.5)

Er wordt gestreefd naar een gemengde samenstelling van de RvC, waarbij onder gemengde samenstelling onder wordt verstaan: geslacht, leeftijd en nationaliteit.

Diversiteit (Code 2016 2.1.6)

De RvC in gender was in 2018 tijdelijk verdeeld in 50/50%.

Afstemming met de controlerend accountant (code 2016 2.1.7)

Voor de externe audit worden alle benodigde data tijdig en in overleg aangeleverd. De resultaten van de audit worden besproken met de RvB en RvC. Laatstgenoemden informeren de controlerend accountant over publicaties en verslaglegging. Adviezen uit de externe audit worden normaal gesproken altijd overgenomen.

Deze code is dit jaar niet gevolgd, gelet op het feit dat er geen externe accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren gelet op de interne capaciteit bij de diverse kantoren.

Toezicht voorzitter RvC (Code 2016 2.1.9)

Per 31 december 2015 was er een vacature voor de positie van voorzitter van de Raad van Commissarissen. Dhr. E. Wijnsma is bereid gevonden om deze positie in te vullen. Met het oog op de continuïteit van de onderneming heeft hij dhr. Wijnsma verzocht om zich vervroegd te laten herbenoemen bij de AVA van 23 juni 2018. Dat is gebeurd.

Benoeming RvC (Code 2016 2.2.2)

Een commissaris kan overeenkomstig Code 2016 een zittingsperiode hebben van maximaal tweemaal een periode van 4 jaar. Herbenoeming na die periode (van 8 jaar) is alleen mogelijk voor een periode van 2 jaar met een mogelijke verlenging met nogmaals 2 jaar. Bij tussentijds aftreden van een commissaris (of bestuurder) brengt de vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd.

Opvolging (Code 2016 2.2.4)

De Code 2016 benadrukt de rol van de RvC bij de benoeming en opvolging van bestuurders en commissarissen. De RvC draagt om die reden zorg voor een formele en transparante procedure voor het benoemen én herbenoemen van bestuurders en commissarissen; en een gedegen plan voor opvolging. Hierbij neemt de RvC hierbij de profielschets van de RvC in acht.

Evaluatie RvB en RvC (Code 2016 2.2.6 / 7)

Bij de zelfevaluatie van het functioneren van de RvC wordt naast het gewenste profiel, de samenstelling en de competenties van de RvC aandacht besteed aan de gewenste deskundigheid, inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met het bestuur, en aan zaken uit de praktijk waaruit lering kan worden getrokken. Ten minste eenmaal per jaar vindt overleg tussen de RVC en het bestuur plaats omtrent het functioneren en eventueel over gewenste bijscholing of training van de leden van het bestuur. Van dit overleg wordt een beknopt schriftelijk verslag gemaakt. De voorzitter draagt zorg voor een goed voorbereide, jaarlijkse evaluatie van de RvC en zijn eigen functioneren in een bijeenkomst van de RvC. Daartoe informeert hij tevoren bij het bestuur en AVA naar hun mening en gevoelens hierover. In 2018 heeft dat niet geleid tot verbeterpunten bij de AVA en het overleg tussen RvB en RvC.

Regelement Raad van Commissarissen (Code 2016 2.3.1)

De taakverdeling binnen de raad van commissarissen, alsmede de werkwijze van de raad worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op over zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering, indien aanwezig, het medezeggenschapsorgaan en, indien ingesteld, het executive committee. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Auditcommissie (Code 2016 2.3.2)

Gezien de aard en omvang van de vennootschap is er geen auditcommissie.

Remuneratiecommissie (Code 2016 2.3.2)

Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen remuneratiecommissie. De bezoldiging van en het Bestuur en de Raad van Commissarissen valt binnen het mandaat zoals deze in het verleden door de aandeelhouders is afgegeven. Een in 2017 opgesteld remuneratierapport, opgesteld door de RvC, is in de AVA van 2018 voorgelegd.

Selectie- en benoemingscommissie (Code 2016 2.3.2)

Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen selectie- en benoemingscommissie.

Voorzitter RvC (Code 2016 2.3.6)

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er in ieder geval op toe dat:

• 1) de contacten van de raad van commissarissen met het bestuur, indien aanwezig, het medezeggenschapsorgaan en de algemene vergadering naar behoren verlopen;
• 2) de raad van commissarissen een vicevoorzitter kiest;
• 3) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen;
• 4) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;
• 5) de raad en zijn commissies naar behoren functioneren;
• 6) individuele bestuurders en commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;
• 7) commissarissen en bestuurders hun introductieprogramma volgen;
• 8) commissarissen en bestuurders hun opleidings- of trainingsprogramma volgen;
• 9) het bestuur de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert;
• 10) de raad van commissarissen signalen uit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de raad van commissarissen worden gerapporteerd;
• 11) de algemene vergadering ordelijk en efficiënt verloopt;
• 12) effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en
• 13) de raad van commissarissen tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.
• 14) De voorzitter van de raad van commissarissen heeft regelmatig overleg met de voorzitter van het bestuur.

Vice-voorzitter RvC (Code 2016 2.3.7)

De tweede commissaris vervangt de voorzitter bij gelegenheid en is daarmee automatisch vice-voorzitter. Zodra een derde commissaris wordt aangesteld, zal de keuze gemaakt worden wie dan als vice-voorzitter wordt benoemd.

Gedelegeerd lid van de RvC (Code 2016.2.3.8)

Niet van toepassing bij Lavide Holding NV

Tijdelijke bestuursfunctie commissaris (Code 2016 2.3.9)

De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.

Nevenfuncties (Code 2016 2.4.2)

Bestuurders én commissarissen melden eventuele nevenfuncties voorafgaand aan aanvaarding aan de RvC. Deze nevenfuncties zullen –indien aanwezig- minimaal jaarlijks in de vergadering van de RvC worden besproken.

Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders (Code 2016 2.4.3)

De voorzitter van de raad van commissarissen is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

Introductieprogramma commissarissen (Code 2016 2.4.5)

De code schrijft voor: 'Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.' Bij Lavide heeft dit plaats gehad door een inwerkperiode bij de voormalige leden van de RvC. De leden van de RvC zijn sinds 2017 aangesloten bij Raad, een kennisplatform van KPMG voor commissarissen en toezichthouders.

Verantwoordelijkheid over het verkrijgen van informatie RvC (Code 2016 2.4.8)

De raad van commissarissen en iedere commissaris afzonderlijk heeft een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur, de interne audit functie, de externe accountant en – indien aanwezig – het medezeggenschapsorgaan de informatie in te winnen die de raad van commissarissen nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

Inwinnen informatie bij functionarissen en externen (Code 2016 2.4.9)

Indien de raad van commissarissen dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

Cultuur (Code 2016 2.5)

Bestuurders en commissarissen van Lavide dragen zorg voor de creatie van een cultuur die het gewenste gedrag en integer handelen stimuleert. Door die cultuur en daarbij bijbehorende waarden uit te dragen, in te bedden in de onderneming en te onderhouden, wordt richting geboden bij het nemen van dagelijkse beslissingen en het bewaken van integer handelen van alle betrokken medewerkers.

Gedragscode ( Code 2016 2.5.2)

In 2019 zal na afstemming in de AVA een gedragscode worden opgesteld en op de website van Lavide worden geplaatst.

Verantwoording over cultuur ( Code 2016 2.5.4)

In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op: de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en de werking en naleving van de gedragscode.

Misstanden en onregelmatigheden (Code 2016 2.6.1)

Misstanden en onregelmatigheden kunnen de lange termijn waardecreatie kunnen ondermijnen. Het bestuur en de RvC is daarom alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden.

Signalen van misstanden (Code 2016 2.6.2)

De voorzitter van de raad van commissarissen wordt door het bestuur onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een bestuurder betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de raad van commissarissen melden. "

Verantwoording transacties bestuurders en commissarissen (Code 2016 2.7.4)

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders of commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen 2.7.3 en 2.7.4 zijn nageleefd.

Juridische- en kapitaalstructuur

Lavide is een aan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. Voor de kapitaal- en zeggenschapsstructuur: zie ook hoofdstuk "Het aandeel Lavide".

Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van beperking van het stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van Lavide.

Uitgifte en verkrijging van aandelen

Aandelen kunnen conform artikel 5 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of van het Bestuur, indien het daartoe door de AVA is aangewezen. Indien het Bestuur daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de Algemene Vergadering niet meer tot verdere uitgifte besluiten. Elk besluit tot uitgifte behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC.

Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder, conform artikel 7 van de statuten, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

Overnamerichtlijn

Ingevolge artikel 10 van de Europese overnamerichtlijn licht Lavide het volgende toe: De kapitaal- en zeggenschapsstructuur wordt toegelicht in het hoofdstuk "Het aandeel Lavide". Voor de rechten, die zijn verbonden aan de uitgegeven aandelen, zie paragraaf "Juridische- en kapitaalstructuur" van dit hoofdstuk.

Een besluit tot wijziging van de statuten van de Vennootschap of ontbinding van de Vennootschap kan door de AVA slechts worden genomen op voorstel van de RvB na goedkeuring van de RvC.

Voor bepalingen inzake benoeming en ontslag van leden van de RvB en RvC: zie paragraaf "Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen" van dit hoofdstuk.

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de Vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De Vennootschap heeft dus ook geen overeenkomsten met een Bestuurder die voorzien in een uitkering bij beëindiging van werkzaamheden naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.

Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten

Lavide was een vennootschap zonder omzet en operationele activiteiten. Sinds 9 september 2017 was zij 100% eigenaar van GastVrij Nederland BV en niet langer een lege beurshuls. Daarmee is de gevoeligheid van de resultaten toegenomen.

Op 28 september 2018 werd het winstgevende Velizo BV gekocht, een bedrijf dat ook actief is in de kinderopvang. Om nieuwe gerechtelijke procedures te voorkomen werd Gastvrij Nederland BV werd verkocht, waarbij haar dochter Heemhuys BV onderdeel zou blijven van Lavide.

Overige

Lavide handelt in beginsel naar de geest en strekking van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Onderstaand is, waar mogelijk gemotiveerd, opgenomen waar naleving van de principes en bepalingen niet heeft plaats gevonden.

Regels ten aanzien van tegenstrijdige belangen (Code 2016 2.7)

Volgens de wetgever bestaat een tegenstrijdig belang wanneer een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Dit komt neer op een onthoudingsvoorschrift: aan een lid van het bestuur of de raad van commissarissen wordt het recht om te beraadslagen en te stemmen ontzegd, indien hij bij het desbetreffende besluit een tegenstrijdig Voor de toepassing van de regeling is relevant of er werkelijk een tegenstrijdig belang is; de enkele schijn van een tegenstrijdig belang is niet voldoende. Houdt de betrokkene zich niet aan dit voorschrift en ontstaat daardoor schade aan de vennootschap, dan kan hij of zij persoonlijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de andere leden van het orgaan, indien zij toestaan dat een lid met een tegenstrijdig belang in strijd met deze regel aan de beraadslaging en besluitvorming deelneemt en daardoor schade voor de vennootschap ontstaat. Bovendien zal een in strijd met deze regel tot stand gekomen besluit vernietigbaar zijn.

Bestuurders en commissarissen zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval:

• 1) niet in concurrentie met de vennootschap treden;
• 2) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
• 3) ten laste van de vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;
• 4) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad."

Onafhankelijkheid RvC (Code 2016 2.7)

In het reglement voor de RvC is een paragraaf opgenomen ten aanzien van onafhankelijkheid en wordt dit ook gereguleerd middels de statuten van de Vennootschap. De leden van de Raad van Commissarissen houden geen aandelen in de Vennootschap. Op de voorzitter zijn alle onafhankelijkheidscriteria uit de Governance Code van toepassing.

In 2017 en 2018 was voormalig commissaris en bestuurder A. Franken tijdelijk actief bij dochter Gastvrij Nederland BV. Dit was een tijdelijke maatregel, waarbij zij de belangen van Lavide behartigt. Verder heeft zij een affectieve relatie met de voormalige bestuurder V.S. Poorter CEO en kon om die reden als minder onafhankelijk worden beoordeeld. De Corporate Governance Code en het RvC-reglement van de Vennootschap staan echter toe, dat één commissaris vorenbedoelde onafhankelijkheid mist.

Beloningsbeleid bestuur (Code 2016 3.1)

In 2018 is een nieuw remuneratierapport opgesteld om meer transparantie te betrachten ten aanzien van de verhoudingen tussen de beloningen van bestuurders en die van werknemers; en dat de visie van de bestuurder moet worden betrokken bij het vaststellen van zijn eigen beloning. Inmiddels is dit verouderd omdat op 10 januari 2019 een nieuwe CEO is gekozen. In 2019 zal een nieuw remuneratierapport worden opgesteld. Het salaris voor de CEO is vastgesteld op bruto EUR 56.000,-.

Met het oog op 2018 is onderstaande informatie over de opties van de voormalige CEO nog van belang:

Uitoefenprijs opties(1)

In de financieringsovereenkomsten met De la Rambelje B.V. is niet opgenomen dat de uit de overeenkomst van 2015 voortvloeiende optierechten de eerste 3 jaar niet kunnen worden uitgeoefend. Er is wel opgenomen dat ingeval van volledige of gedeeltelijke uitoefening van de optierechten de daaruit verkregen aandelen niet ter beurze verhandeld mogen worden voor 4 augustus 2018, tenzij in het kader van een overname of omgekeerde overname anders tussen partijen wordt overeengekomen.

Uitoefenprijs opties(2)

In de financieringsovereenkomst met De la Rambelje B.V. en de managementovereenkomst met Poorter Management & Investment B.V. is geen bepaling opgenomen dat de uitoefenprijs niet lager wordt gesteld dan een verifieerbare koers of koersgemiddelde. De uitoefenprijs komt overeen met de nominale waarde van EUR 0,50 per aandeel.

Aanpassing voorwaarden variabele beloning

In de managementovereenkomst met de CEO. is geen mogelijkheid opgenomen om de variabele beloning aan te passen.

Claw-back clausule

Deze is opgenomen in het Remuneratierapport.

Remuneratierapport

In 2018 is een nieuw remuneratierapport opgesteld en goedgekeurd door de AVA van 23 juli 2018 en is gepubliceerd op de website van Lavide Holding N.V. Inmiddels is dit verouderd, omdat op 10 januari 2019 een nieuwe CEO is gekozen. In 2019 zal een nieuw remuneratierapport worden opgesteld. Vooralsnog ontvangt de CEO een salaris van € 56.000.

Bekendmaking belangrijkste elementen contract nieuwe Bestuurder De belangrijkste elementen uit de managementovereenkomst van de Bestuurder zijn toegelicht in remuneratierapport.

Transacties met voormalige bestuurder

Lavide is een financieringsovereenkomst aangegaan met de aan Bestuurder Vincent Poorter verbonden vennootschap De la Rambelje B.V. De aard en omstandigheden van het fonds boden eind 2014 en begin 2015 geen mogelijkheden voor bancaire oplossingen, maar vergden inbreng van aanvullend risicodragend kapitaal om de continuïteit van de Vennootschap voor tenminste twee jaar te waarborgen. Bestaande grootaandeelhouders hebben voorzien in deze inbreng die bestaat uit achtergestelde, renteloze converteerbare leningen.

Transactie met aandeelhouders die tenminste 10% van de aandelen bezitten

Aard en omstandigheden van het fonds boden eind 2016 en begin 2017 geen mogelijkheden voor bancaire oplossingen, maar vergden inbreng van aanvullend risicodragend kapitaal om de continuïteit van de Vennootschap voor tenminste twee jaar te waarborgen. Bestaande grootaandeelhouders hebben voorzien in deze inbreng. Toetsing van de overeengekomen condities aan in de branche gebruikelijke voorwaarden heeft niet plaats kunnen vinden gezien de specifieke omstandigheden waarin Lavide zich bevond.

Beloningsbeleid (Code 2016 3.1.2)

Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in overweging genomen:

• 1) de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waarde creatie, zoals bedoeld in best practice bepaling 1.1.1;
• 2) vooraf uitgevoerde scenarioanalyses;
• 3) de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
• 4) de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen;
• 5) een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel. Het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben;

6) indien aandelen worden toegekend en de voorwaarden waaronder dit gebeurt: Aandelen worden ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden; en indien opties worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurd en de voorwaarden waaronder

de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend. Opties worden in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

Het bestuur bespreekt deze beloning jaarlijks met de raad van commissarissen.

Ontslagvergoeding (Code 2016 3.2.3.)

De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de beloning). Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld."

Beloning Raad van Commissarissen (Code 2016 3.3)

Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid (Code 2016 3.3.1)

De beloning van de commissarissen reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie.

Beloning commissarissen (Code 2016 3.3.2)

Aan een commissaris worden bij wijze van beloning geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend.

Aandelenbezit (Code 2016 3.3.3)

Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn.

Remuneratierapport (Code 2016 3.4.1.)

De RVC bereidt als remuneratiecommissie het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan:

• 1) van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht;
• 2) van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waarde creatie;
• 3) dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen;
• 4) van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaand boekjaar;
• 5) indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waarde creatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie
• 6) indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding.

Algemene vergadering

Toezicht raad van commissarissen (Code 2016 4.1.1)

Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat mede het toezicht op de verhouding met aandeelhouders.

Vergaderorde (Code 2016 4.1.2)

De voorzitter van de algemene vergadering is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren.

Agenda ( Code 2016 4.1.3)

Op de agenda van de algemene vergadering wordt vermeld, welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De volgende onderwerpen worden als aparte agendapunten behandeld:

• 1) materiële wijzigingen in de statuten
• 2) voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen;
• 3) het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm);
• 4) het voorstel tot uitkering van dividend
• 5) de goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders);
• 6) de goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen);
• 7) elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze Code; en
• 8) de benoeming van de externe accountant.

Voorstel tot goedkeuring of machtiging (Code 2016 4.1.4)

Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering wordt schriftelijk toegelicht. Het bestuur gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Toelichting aandeelhouder bij uitoefening agenderingsrecht (Code 2016 4.1.5)

Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover.

Agendering door aandeelhouder (Code 2016 4.1.6)

Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer één of meer aandeelhouders het voornemen hebben de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). De mogelijkheid van het inroepen van de responstijd geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd, bedoeld in best practice bepaling 4.1.7.

Inroepen responstijd (Code 2016 4.1.7)

Indien het bestuur een responstijd inroept, is dit een redelijke periode die niet langer duurt dan 180 dagen, gerekend vanaf het moment waarop het bestuur door één of meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de algemene vergadering waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. Het bestuur gebruikt de responstijd voor nader beraad en constructief overleg, in ieder geval met de desbetreffende aandeelhouder(s), en verkent de alternatieven. Aan het einde van de responstijd doet het bestuur verslag van dit overleg en de verkenning aan de algemene vergadering. De raad van commissarissen ziet hierop toe.

De responstijd wordt per algemene vergadering slechts eenmaal ingeroepen, geldt niet ten aanzien van een aangelegenheid waarvoor reeds eerder een responstijd is ingeroepen en geldt evenmin wanneer een aandeelhouder als gevolg van een geslaagd openbaar bod over ten minste driekwart van het geplaatst kapitaal beschikt.

Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen (Code 2016 4.1.8)

Bestuurders en commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming zijn aanwezig tijdens de algemene vergadering waar over hun voordacht wordt gestemd.

Aanwezigheid externe accountant (Code 2016 4.1.9)

De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren.

Verslag algemene vergadering (Code 2016 4.1.10)

Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.

Informatieverschaffing en voorlichting (Code 2016 4.2.0)

Het bestuur en de raad van commissarissen dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de algemene vergadering.

Motivering beroep zwaarwichtig belang (Code 2016 4.2.1)

Indien het bestuur en de raad van commissarissen met een beroep op een zwaarwichtig belang der vennootschap de algemene vergadering niet alle verlangde informatie verstrekken, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders (Code 2016 4.2.2)

De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en plaatst dit beleid op haar website.

Bijeenkomsten en presentaties (Code 2016 4.2.3)

Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Analistenbijeenkomsten en presentaties aan beleggers vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst.

Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website (Code 2016 4.2.4)

De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de website van de vennootschap.

Contacten bestuur met pers en analisten (Code 2016 4.2.5)

De contacten tussen het bestuur enerzijds en de pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving behandeld en gestructureerd. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten.

Overzicht beschermingsmaatregelen (Code 2016 4.2.6)

Het bestuur geeft in het bestuursverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden en door wie deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering is in het belang van de checks and balances van de vennootschap. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.

Stemmen naar eigen inzicht (Code 2016 4.3.1)

Een aandeelhouder stemt naar eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid of de door deze adviseur verstrekte stemadviezen.

Verstrekken stemvolmachten of steminstructies (Code 2016 4.3.2)

De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om voorafgaand aan de algemene vergadering stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken.

Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag (Code 2016 4.3.3)

De algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

Stemrecht financieringspreferente aandelen (Code 2016 4.3.4)

Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng.

Publiceren stembeleid institutionele beleggers (Code 2016 4.3.5)

Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) plaatsen jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursvennootschappen.

Verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers (Code 2016 4.3.6)

Institutionele beleggers plaatsen jaarlijks op hun website en/of in hun bestuursverslag een verslag van de uitvoering van hun beleid voor het uitoefenen van het stemrecht in het desbetreffende boekjaar. Daarnaast brengen zij ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op algemene vergaderingen. Dit verslag wordt op de website van de institutionele belegger geplaatst.

Certificering van aandelen (Code 2016 4.4)

Bestuur administratiekantoor (Code 2016 4.4.1)

Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen.

Benoeming bestuurders (Code 2016 4.4.2)

De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor, na aankondiging van de vacature op de website van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting.

Benoemingstermijn bestuur (Code 2016 4.4.3)

Een bestuurder kan tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van het bestuur van het administratiekantoor.

Aanwezigheid op de algemene vergadering (Code 2016 4.4.4)

Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag.

Uitoefening stemrecht (Code 2016 4.4.5)

Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Periodiek verslag (Code 2016 4.4.6)

Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Inhoud verslag (Code 2016 4.4.7)

• In het onder best practice bepaling 4.4.6 bedoelde verslag wordt ten minste aandacht besteed aan:
• i. het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin;
• ii. de in het boekjaar verrichte werkzaamheden;
• iii. het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen;
• iv. het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de onder iii. bedoelde vergaderingen;
• v. de beloning van de bestuursleden van het administratiekantoor;
• vi. het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest;
• vii. de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor;
• viii. de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen;
• ix. de (neven)functies van de bestuurders; en
• x. de contactgegevens van het administratiekantoor.

Stemvolmachten (Code 2016 4.4.8)

Het administratiekantoor verleent zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten aan certificaathouders die daar om vragen. Iedere certificaathouder kan het administratiekantoor een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt.

Risico's en risicobeheersing

Risicofactoren

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen van Lavide nemen hun verantwoordelijkheden voor de risicobeheersing en de daartoe geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en –controle binnen de organisatie bijzonder serieus. Lavide hecht belang aan een goede risicobeheersing en –controle en draagt zorg voor verdere ontwikkeling en optimalisering ervan. Het Bestuur is van mening dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat deze systemen in het komende jaar niet naar behoren zullen werken.

Omdat de Vennootschap in de loop van 2019 nieuwe activiteiten zal bevatten, bestaan er een aantal bestaande risico's maar zijn er ook nieuwe risico's waar rekening mee dient te worden gehouden.

Strategisch risico

De strategie die Lavide heeft gekozen om zelf te ondernemen betekent automatisch dat er bedrijfsmatige risico's ontstaan. Lavide verwacht dat de vennootschap -naast de geplande overname van de hiervoor omschreven bedrijven van de nieuwe CEO- meer overnames zal doen van bedrijven die passen in dezelfde bedrijfstak. Dit betekent dat er nieuwe investeringen zullen volgen om bedrijven in elkaar te laten vloeien of samen te laten werken. Ook zal er geïnvesteerd worden om de bedrijven op een gelijkwaardig hoog niveau te brengen.

Tegenvallende conjuncturele omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat Lavide en/of haar deelnemingen niet presteren zoals verwacht of minder presteren dan verwacht. Lavide zal regelmatig haar portefeuille toetsen op strategische risico's. Hierbij worden de activiteiten getoetst aan de daaraan gestelde rendements- en groeicriteria en hun impact op het groeiprofiel van Lavide. Spreiding van het risico is geen doel op zich. Lavide focust zich op een aantal sectoren waarin het gericht risico neemt.

Exploitatierisico's

Gezien het feit dat bij exploitatie van hotels, men afhankelijk is van personeel, is er risico van personeelstekort of vinden van gekwalificeerd personeel om de juiste service te kunnen bieden. Tevens is er een risico met betrekking tot een faillissement van de boekingskanalen. Er zijn enkele boekingskanalen de afgelopen jaren failliet gegaan zoals Travelbird, Big Mundo en Hotel & Event.

Bij de boot The Lambo die ook ingebracht gaat worden, is er een risico voor het vinden van een ligplaats voor het schip om de horecabestemming uit te baten.

Ook is er risico met betrekking tot de verbouwing van het vroegere ABN-AMRO gebouw tot hotel, die in de toekomst moet gaan plaats vinden. Er zouden vertragingen kunnen optreden bij de verbouwing. Dit heeft ook plaats gevonden bij de verbouwing van Hotel du Commerce in Oostburg.

Risico beursnotering

Lavide heeft in 2018 nog geen controlerend accountant gevonden, wegens capaciteitsproblemen bij alle kantoren.

Gesprekken hierover zijn nog in volle gang en gezien verwachte waardestijging van Lavide Holding N.V. door de inbreng van de nieuwe activiteiten verwacht het bestuur een oplossing in 2019. Inmiddels is ook duidelijk, dat steeds meer accountantskantoren hun OOB-vergunning inleveren, waardoor de krapte toe zal nemen en meer beursgenoteerde bedrijven moeite zullen krijgen een controlerend accountant te vinden. Weke consequenties dat heeft en of er maatregelen getroffen worden vanuit de toezichthouders is nu niet te overzien.

Lavide is genoteerd op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de daarvoor geldende wet –en regelgeving te voldoen. Indien deze regelgeving verandert, kan dit leiden tot extra kosten of andere consequenties voor Lavide.

Juridisch risico / claims

Eind 2018 zijn alle claims afgewikkeld en zijn alle kosten met betrekking tot de tot op heden gevoerde activiteiten afgewikkeld. De als oninbaar aangewezen leningen en vorderingen zijn ten laste van het resultaat 2018 gebracht. Derhalve zijn er ultimo 2018 geen juridische risico's te verwachten.

Claims

Er zijn geen claims te verwachten, te meer omdat de cijfers 2017 zijn gecontroleerd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Sinds 2015 heeft Lavide haar inspanningen gericht op het minimaliseren van haar kostenstructuur. Het Bestuur streeft na om telkens minimaal een jaar als buffer te hanteren. Op dit moment is er geen ander beleid bij het liquiditeitsbeheer. Lavide is voornemens om dit in 2019 weer actief te beheren, zodat er op de vrije tegoeden een marktconforme rentevergoeding kan worden genoten.

Koersrisico

Per 31 december 2018 houdt Lavide geen aandelen in depot.

Kapitaalrisico

Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapitaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen die hoger zijn dan behaalde winsten. Inzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden dat er in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan worden uitgekeerd.

Valutarisico

De beperkte activiteiten van Lavide geschieden in euro's. Lavide maakt derhalve momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico's af te dekken.

Versteviging risicomanagement: (Code 2016 1.2)

De RvB verklaart dat het de financiële verslaggeving is opgesteld op basis van beëindig van de bestaande activiteiten; en dat in het verslag de materiële risico's en onzekerheden en in het resultaat zijn opgenomen en vermeld. De RvC heeft inzage in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe adviseurs en het bestuur naar aanleiding van het concept accountantsverslag.

Risico administratieve organisatie

Gelet op de geringe personele bezetting van de Vennootschap verdient het de aanbeveling om de boekhouding extern te blijven uitbesteden. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen houdt hier toezicht op middels periodieke controles.

Impact van risico's op de financiële positie en de resultaten

Met de inbreng van nieuw risicodragend kapitaal gedurende dit verslagjaar is liquidatie van Lavide op korte termijn voorkomen en is de continuïteit van de vennootschap tot tenminste 2019 gewaarborgd. Hiermee wordt bedoeld dat Lavide tot tenminste 2019 kan voldoen aan haar verplichtingen met betrekking tot instandhouding van de vennootschap. Hierbij is geen rekening gehouden met mogelijke additionele kosten ten behoeve van een fusie, overname, omgekeerde overname of eventuele liquidatiekosten. Gelet op de relatief lage prijs per aandeel en de naar verhouding beperkte free float kan de beurskoers van Lavide bij een beperkt handelsvolume vatbaar zijn voor koersschommelingen. Koersschommelingen en verwatering door uitgifte van nieuwe aandelen uit hoofde van uitstaande optie- en/of conversierechten kunnen tevens van invloed zijn op trajecten die betrekking hebben op een overname of omgekeerde overname door Lavide.

Financiële verslagleggingrisico's

De structuur en het functioneren van de interne risicobeheer- en controlesystemen werden in het verslagjaar, voor zover mogelijk, gehandhaafd op het niveau van vóór de verkoop van de verschillende onderdelen. Wel dient hierbij in aanmerking te worden genomen dat de onderneming een minimale bezetting heeft en dat veel benodigde activiteiten door derden worden gedaan. Als gevolg hiervan zijn de beheer- en controlesystemen vereenvoudigd en ingericht op basis van de relatieve omvang van de onderneming. Met inachtneming van het hiervoor genoemde kan met een redelijke mate van zekerheid gesteld worden dat de interne risicobeheer- en controlesystemen inzake de verslaggeving naar behoren hebben gefunctioneerd en dat de financiële verslaglegging derhalve geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Internal audit functie (Code 2016 1.3)

Lavide is te klein voor een internal audit functionaris. Om deze functie toch te versterken, wordt de RvC -zo mogelijk en wenselijk- nauwer betrokken bij de benoeming, de beoordeling en het contact met de opstellend en controlerend accountant.

Bestuursrisico

Sinds 1 januari 2019 bestaat de RvB uit 1 persoon en de RvC uit 2 personen. Voor de vacature van 2 leden voor de RvC zijn inmiddels 2 kandidaten gevonden en zullen worden voorgedragen tijdens de vergadering. Ook wordt de heer S. (Sasan) Azimi voorgedragen als lid van de RvB

Bestuurdersverklaring

Ingevolge wettelijke bepalingen verklaart het Bestuur, voor zover haar bekend, het volgende:

De jaarrekening 2018, zoals opgenomen in dit verslag, geeft een getrouw beeld van de activa, passiva, financiële positie en het resultaat over het boekjaar van Lavide Holding N.V. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende het verslagjaar van Lavide Holding N.V. In het jaarverslag zijn de wezenlijke risico's waarmee Lavide Holding N.V. wordt geconfronteerd beschreven.

Alkmaar, 18 april 2019

Raad van Bestuur Lavide Holding N.V. S. Azimi

JAARREKENING 2018

Geconsolideerd overzicht van de financiële positie per 31 december 2018

Bedragen x € 1.000		31-12-2018	31-12-2017
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vast activa
Goodwill	1	0	237
Overige immateriële vaste activa	2	0	23
Materiële vaste activa
Verbouwingen/inventaris	3	0	35
Financiële vaste activa
Actieve belastinglatentie	4	0	40
Totaal vaste activa		0	335
Vlottende activa
Debiteuren	5	0	36
Belastingen en premies sociale verzekeringen	6	0	50
Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen	7	5	50
Geldmiddelen en kasequivalenten	8	464	652
Totaal Vlottende activa		469	788
Totaal Activa		469	1.123
PASSIVA
Eigen vermogen	9
Gestort en opgevraagd kapitaal	10	2.447	2.064
Agioreserve	11	72.380	72.297
Overige reserves	12	-73.680	-73.167
Resultaat over de verslagperiode		-1.024	-540
Totaal Eigen vermogen		123	654
Langlopende schulden
Leningen o/g	13	113	261
Kortlopende verplichtingen
Aflossingsverplichting		48	42
Schulden aan leveranciers en handelskredieten		26	81
Belastingen en pensioenen		53	21
Overige schulden en overlopende passiva	14	56	64
Activa aangehouden voor uitkering aan eigenaars	15	50	0
Totaal Kortlopende verplichtingen		233	208
Totaal Passiva		469	1.123

(voor resultaatbestemming)

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde

resultaten over 2018

(x EUR 1.000)

			2018		2017
		EUR	EUR	EUR
Omzet	16		375		183
Inkopen en werk derden	17	56			26
Personeelskosten	18	579			279
Afschrijvingen	19	13			10
Bijzondere waardevermindering	20	63			141
Overige bedrijfskosten	21	323			309
Som der kosten			1.034		765
Bedrijfsresultaat			-659		-582
Financiële baten en lasten	22		-67		2
Resultaat vóór belastingen			-726		-580
Belastingen	23		0		40
			-726		-540
Resultaat deelnemingen	24		-298		-
Resultaat na belastingen			-1.024		-540
Niet gerealiseerde resultaten			0		0
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode			-1.024		-540
Aandeelhouders van de vennootschap			-1.024		-540
Gewone winst per aandeel (in EUR)			-0.24		-0,15
Verwaterde winst per aandeel (in EUR)			-0.18		-0,12
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor			4.196.187		3.597.213
berekening verwaterde winst per aandeel			5.671.305		4.517.569

Het aantal uitgegeven aandelen ultimo 2018 bedraagt 4.604.655 aandelen A en 290.000 aandelen B. Dit is het gevolg geweest van de uitgifte van 767.442 aandelen A (inclusief uitoefening opties) en 0 aandelen B gedurende 2018.

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen 2018

(x EUR 1.000)

	Gestort en		Totale
	Opgevraagd	Agio-	overige	Resultaat
	Kapitaal	reserve	reserves	boekjaar	Totaal
Stand per 1 januari 2017	1.679	72.226	-72.961	-216	728
					0
Resultaat over het boekjaar 2016	0	0	-216	216	0
Resultaat voer het jaar 2017	0	0	0	-540	-540
Toerekening deel leningen o/g	0	31	10	0	41
Uitgegeven aandelen	385	40	0	0	425
Stand per 31 december 2017	2.064	72.297	-73.167	-540	654
Verdeling van het resultaat 2017	0	0	-540	540	0
Resultaat over het boekjaar 2018	0	0	0	-1.024	-1.024
Toerekening deel leningen o/g	0	52	27	0	79
Uitgegeven aandelen	383	31	0	0	414
Stand per 31 december 2018	2.447	72.380	-73.680	-1.024	123

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2018

(x EUR 1.000)

		2018		2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
X EUR 1.000 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2018
Kasstroom uit operationele activiteiten
Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor:		-659		-582
Afschrijvingen	13		10
Bijzondere waardeverminderingen Oprenting lening o/g	63 113		141 25
Verandering in werkkapitaal:
Vorderingen	131		9
Kortlopende schulden (exclusief aflossingsverplichting)	19		-152
		339		33
Kasstroom uit bedrijfsoperaties		-320		-549
Ontvangen rente		6		41
Betaalde rente		-73		-39
Kasstroom uit operationele activiteiten		-387		-547
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aflossingen / Verstrekte gelden leningen
Acquisitie en verkoop deelnemingen		0		650
Desinvestering in materiele vaste activa		-21		-114
Investeringen in materiële vaste activa		24		0
		0		-2
		3		534
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Opgenomen gelden leningen		120		126
Aflossingen leningen		-338		0
Storting op uitgegeven aandelen		414		288
		196		414
Mutatie geldmiddelen		-188		401
Verloop mutatie geldmiddelen
Het verloop van de geldmiddelen is als volgt:
Stand per begin boekjaar		652		251
Mutaties in boekjaar		-188		401
Stand per eind boekjaar		464		652

Voor een verdere toelichting op de post liquide middelen wordt verwezen naar punt 8 van de toelichting.

Geconsolideerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling

Algemeen

Lavide Holding N.V. (de 'Vennootschap'), statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudend te Alkmaar in Nederland, is met ingang van het verslagjaar 2017 weer zelf gaan ondernemen door de overname van Gastvrij Nederland BV.

Gastvrij Nederland BV is in november 2018 verkocht en de overgebleven deelneming Heemhuys BV is samen met de vennootschap Velizo BV in januari 2019 verkocht. Feitelijk heeft de onderneming zich teruggetrokken uit de kinderopvang en gastouder activiteiten. Door de komst van de nieuwe CEO in 2018 is besloten om in 2019 een andere activiteit aan te gaan kopen in Lavide Holding N.V.

De activiteiten van de vennootschap zijn derhalve in het boekjaar gewijzigd. De onderneming gaat zich toeleggen op "leisure" markt.

De jaarrekening van 2018 van Lavide Holding N.V. is door de directie opgemaakt op 18 april 2019. en op 18 april 2019 behandeld in de vergadering van de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening dient nog te worden goedgekeurd door de aandeelhouders. Deze goedkeuring is geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 juni 2019.

Activiteiten

De statutaire doelstelling van Lavide Holding N.V. is het deelnemen in en financieren van andere ondernemingen. De statutaire vestigingsplaats van de vennootschap is Alkmaar. Het feitelijke vestigingsadres is Herendreef 67, 4527 AZ Aardenburg. Lavide Holding N.V. is genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Toepassing IFRS

De jaarrekening van Lavide Holding N.V. is opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) per 31 december 2018, die door de Europese Unie (EU) zijn goedgekeurd. IFRS omvat zowel de IFRS-standaarden als de International Accounting Standards, die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgebracht, en de interpretaties van IFRS- en IAS-standaarden, uitgebracht door het IFRS Interpretations Committee (IFRIC) respectievelijk het Standing Interpretations Committee (SIC).

In 2018 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2018 voor het eerst van toepassing zijn geworden:

IFRS 9	Financiële instrumenten, ingevoerd op 1 januari 2018
IFRS 15	Opbrengsten uit contracten met klanten, ingevoerd op 1 januari 2018
IFRS 16	Leases, ingevoerd op 1 januari 2019, nog niet verwerkt in de jaarrekening 2018
	van Lavide Holding N.V.

(Vergelijkende cijfers)

In 2017 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2017 voor het eerst van toepassing zijn geworden:

IFRS 12	Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS (2014-2016); herziening IFRS 12 (herzien)
IAS 12	Opname van belastinglatenties voor ongerealiseerde verliezen (herzien)
IAS 7	Toelichtingen (herzien)

Toepassing van de gewijzigde standaard, indien relevant voor de Vennootschap, heeft geen invloed op de financiële positie en/of resultaat van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft niet gekozen voor vrijwillige toepassing van deze standaarden in de jaarrekening over 2017 dan wel voor 2018. De wettelijke verplichte wijzigingen zijn wel doorgevoerd.

Op de toepassing van IFRS 15 is al geanticipeerd in 2017 door nadere beoordeling van de contracten van Heemhuys BV, welke onderdeel uitmaakt van de in 2017 geacquireerde GastVrij Groep. Op grond hiervan is geconcludeerd dat Heemhuys BV dient te worden gekwalificeerd als 'agent', waardoor de gerealiseerde 'marge' in plaats van omzet/kostprijsomzet in de geconsolideerde winst-en verliesrekening van Lavide Holding N.V. wordt verantwoord.

Op grond van IFRS 16 'Leases' zullen vrijwel alle leasecontracten die thans kwalificeren als operational lease, gaan kwalificeren als financial lease. Met andere woorden: alle leasecontracten, behoudens korter dan een jaar komen op de balans en zullen feitelijk qua verwerking als 'financial lease' verwerkt gaan worden. De standaard is verplicht per 1 januari 2019. Lavide en haar groepsmaatschappij beschikken per 1 januari 2019 maar over geen operationele huur- en leasecontracten. Toepassing van deze standaard zal naar verwachting geen invloed hebben op de jaarrekening 2019 of per 1 januari 2019.

Toepassing IFRS 5.6

Op 31 december 2018 zijn de belangen in Heemhuys BV en Velizo BV geclassificeerd als Held for Distribution. Hieronder worden transacties gedurende de periode uiteengezet die hebben geleid tot deze classificatie.

In 2018 is een bedrag van € 46.764 voldaan in verband met de verwerving van de aandelen van Velizo BV. Deze vennootschap wordt door het bestuur niet gezien als een aankoop van financiële vaste activa. De aankoop is verwerkt als een aankoop van activiteiten om te worden samengevoegd met de activiteiten van Heemhuys BV. Waarna de vennootschappen gezamenlijk verkocht kunnen worden. Gelet op de doelstelling van deze aankoop en de omstandigheden zijn de resultaten niet mee geconsolideerd in de geconsolideerde cijfers van Lavide Holding N.V.

De resultaten van Heemhuys BV zijn wel geheel mee geconsolideerd in de resultatenrekening over 2018. Heemhuys BV was eerst een indirecte deelneming van Lavide Holding N.V., maar door de verkoop van de aandelen Gastvrij Nederland BV zijn de aandelen Heemhuys BV gekocht door Lavide Holding N.V. Heemhuys BV was vanaf 12 november 2018 een directe deelneming.

De verkoop van de aandelen Velizo BV en Heemhuys BV is verricht in een transactie op 14 januari 2019 aan een van de aandeelhouders (verbonden partij). Door de verkooptransactie te verwerken in 2018 wordt het beeld helder weergegeven en wordt het daadwerkelijke verkoopverlies van zowel Gastvrij Nederland BV als de Heemhuys BV/Velizo BV in een keer gepresenteerd. Mede gelet op de financiële verwantschap, zijnde de leningen tussen de vennootschappen Gastvrij Nederland BV en Heemhuys BV, zijn alle verkooptransacties verwerkt in de jaarrekening 2018.

De aandelen Velizo BV is gekocht voor een bedrag van	€ 46.764
Resultaat Velizo BV (1-10-2018 tot en met 31-12-2018)	€ 19.395
Totaal	€ 66.159
Af: verkoopverlies	€ 41.159
Waarde per 31 december 2018	€ 25.000
Heemhuys BV is gekocht van Gastvrij Nederland BV Aanvullende betaling voor aandelen Heemhuys BV Resultaat Heemhuys BV t/m 11 november 2018 Resultaat Heemhuys BV t/m 31 december 2018 Totaal Af: verkoopverlies Waarde per 31 december 2018	€ 100.000 € 12.000 € 3.859 € 40 € 115.899 € 90.899 € 25.000
Verkoop aandelen Heemhuys BV en Velizo BV	€ 100.000
Minus: bedrag te betalen voor Badwill	€ 50.000
Totale waarde aandelen	€ 50.000

In de jaarrekening is de lening van € 100.000 en de waarde van de aandelen al gesaldeerd en is een te betalen bedrag van € 50.000 verantwoord onder de kortlopende schulden (Held for Distribution).

Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

De jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze jaarrekening vermelde perioden.

Grondslagen voor consolidatie

De financiële gegevens van Lavide Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen zijn opgenomen in de geconsolideerde balans en de winst-en verliesrekening. Een groepsmaatschappij is een belang in een beursgenoteerde of niet-beursgenoteerde onderneming waarover Lavide Holding N.V. de zeggenschap heeft. De feitelijke zeggenschap (control) is bepalend of er sprake is van een groepsmaatschappij. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De groepsmaatschappijen worden gedeconsolideerd vanaf het moment dat Lavide Holding N.V. niet langer beschikt over de zeggenschap.

Nieuw verworven deelnemingen worden in de consolidatie betrokken vanaf het tijdstip waarop beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie betrokken tot het tijdstip van beëindiging van deze invloed.

De strategie van de onderneming inzake de groepsmaatschappijen is het acquireren en houden van (meerderheids)belangen met als doel het op lange termijn creëren van aandeelhouderswaarde. Bij de groepsmaatschappijen heeft de onderneming een actieve rol als aandeelhouder of als bestuurslid. Gezien de focus op waarde creatie op lange termijn heeft de onderneming ten aanzien van groepsmaatschappijen geen vooraf vastgestelde investeringshorizon.

Bij de consolidatie worden alle intercompanyverhoudingen, intercompanytransacties en niet-gerealiseerde winsten en verliezen uit intercompanyleveringen geëlimineerd. Indien binnen de groep assets worden verkocht en verliezen worden gerealiseerd worden deze verliezen bij de consolidatie geëlimineerd maar wordt aanvullend een bijzondere waardevermindering op het actief toegepast.

Overnames

Een overname is een transactie waarbij de groep de beschikkingsmacht verkrijgt over het vermogen (activa en passiva) en de activiteiten van een overgenomen partij.

Overnames worden verwerkt op basis van de 'purchase accounting' methode op de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de groep (de overnamedatum). De verkrijgingsprijs wordt daarbij gesteld op het overeengekomen geldbedrag of equivalent daarvan voor de verkrijging van de overeengekomen partij.

De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij verwerkt de groep op overnamedatum. Bij verwerving van een bedrijfscombinatie bepaalt de vennootschap de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de over te nemen onderneming. Het verschil tussen de transactieprijs en de reële waarde wordt geactiveerd als goodwill. Indien de reële waarde van de activa en passiva groter is dan de transactieprijs wordt, na een grondige analyse van oorzaken, de hieruit voortvloeiende badwill direct ten gunste van de winst-en verliesrekening verantwoord.

Indien de onderneming bij een overname voorwaardelijke verplichtingen (zoals earn-out bepalingen) heeft afgesproken, zal de hoogte hiervan worden geschat op transactiedatum. Het bedrag dat hieruit voortvloeit, wordt meegenomen in de bepaling van de goodwill.

Indien bij een overname minderheidsaandeelhouders betrokken zijn worden deze opgenomen tegen het proportionele belang dat deze hebben in de reële waarde van de activa en passiva. Kosten die gepaard gaan met overnames worden direct ten laste van de winst-en verliesrekening verantwoord.

Bij overnames die worden gerealiseerd in stappen of fasen, zal het belang dat wordt gehouden voordat overheersende zeggenschap wordt verkregen eerst worden geherwaardeerd. De waardeveranderingen op deze herwaardering worden in het overzicht gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten verantwoord.

Financiële instrumenten

Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, afgeleide financiële instrumenten (derivaten), handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële instrumenten opgenomen: debiteuren (uit hoofde van dienstverleningsactiviteiten), verstrekte leningen en overige vorderingen, overige financiële verplichtingen en derivaten.

In financiële en niet-financiële contracten kunnen afspraken zijn gemaakt die voldoen aan de definitie van derivaten. Een dergelijke afspraak wordt afgescheiden van het basiscontract en als derivaat verwerkt als zijn economische kenmerken en risico's niet nauw verbonden zijn met die van het basiscontract, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden zou voldoen aan de definitie van derivaat, en het samengestelde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de winst- en verliesrekening.

In contracten besloten financiële instrumenten die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden verwerkt in overeenstemming met het basiscontract.

Van het basiscontract gescheiden derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen.

Debiteurenportefeuille

Waardering vindt plaats tegen reële waarde met verwerking van bijzondere waardewijzigingen in de winsten verliesrekening.

Verstrekte leningen en overige vorderingen

Verstrekte leningen en overige vorderingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Langlopende schulden en overige financiële verplichtingen

Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

De aflossingsverplichtingen voor het komend jaar van de langlopende schulden worden opgenomen onder de kortlopende schulden.

Afgeleide financiële instrumenten

Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op kostprijs of lagere marktwaarde.

Omzetsegmentatie

De groep heeft één deelneming welke een activiteit heeft. Dit betreft 'kinderopvang'. Ook geografisch is er geen segmentatie mogelijk. De activiteiten worden geheel in Nederland gevoerd. Het management bestuurt de onderneming ook niet op basis van geografie of activiteiten.

Gebruik van schattingen en oordelen

De opstelling van de jaarrekening vereist dat het Bestuur zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Ultimo 2017 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden betrekking op de waardering van de immateriële vaste activa, waaronder goodwill alsmede actieve belastinglatentie in verband met

voorwaartse verliesverrekening. Zie punt 1 en punt 3. van de toelichting. Ultimo 2018 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden betrekking op de waardering van vorderingen en de voorzieningen die zijn genomen.

Continuïteit

Lavide Holding N.V. verwacht op basis van de elders in dit verslag (punt 13 van de toelichting) genoemde financieringsovereenkomsten voldoende kasmiddelen te hebben om haar instandhoudingsactiviteiten minstens tot en met 2019 voort te zetten. Derhalve is de jaarrekening opgesteld op going concern basis. In 2018 is een nieuwe bestuurder aangesteld die een ander beleid gaat voeren, alsmede vermogen zal gaan inbrengen in de vennootschap waardoor de continuïteit gewaarborgd al zijn.

Grondslagen voor waardering van activa en passiva

Algemeen

De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen kostprijs.

Immateriële vaste activa

Goodwill bestaat uit het bij de verwerving van groepsmaatschappijen vastgestelde verschil tussen de verwervingsprijs (transactiesom) en de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen. Hierbij wordt de goodwill toegerekend aan de kasstroom genererende eenheid die het laagste niveau representeert waarop de groep voor interne management doeleinden goodwill bewaakt uit hoofde van intern beheer.

Stelselmatige amortisatie op goodwill vindt niet plaats. Jaarlijks, wordt de boekwaarde hiervan getest. Bij de uit te voeren impairment test wordt de goodwill toegerekend aan business combinations (cashflow genererende eenheden). Eventueel bij een overname ontstane negatieve goodwill (badwill) wordt direct ten gunste van het resultaat gebracht.

Overige immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de groep en de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Overige immateriële vast activa, met een eindige gebruiksduur, worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Materiële vast activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen.

Afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment dat het actief klaar is voor gebruik.

Materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groepsmaatschappijen op grond van een financiële leaseovereenkomst de economische eigendom heeft, worden geactiveerd. De uit de financiële leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in de toekomstige leasetermijnen begrepen interest wordt gedurende de looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste van het resultaat gebracht.

Financiële vaste activa

Deelnemingen met invloed van betekenis

Deelnemingen waarop invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve waarde worden op nihil gewaardeerd. Bij deze waardering worden ook langlopende vorderingen op de deelnemingen meegenomen die feitelijk moeten worden gezien als onderdeel van de netto-investering. Dit betreft met name leningen waarvan de afwikkeling in de nabije toekomst niet is gepland en niet waarschijnlijk is. Wanneer de onderneming echter geheel of ten dele garant staat voor de schulden van een deelneming, dan wel de feitelijke verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) in staat te stellen tot betaling van haar schulden, wordt een voorziening gevormd ter grootte van de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van de deelneming.

Latente belastingvorderingen (uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie)

Latente belastingvorderingen worden opgenomen tot het bedrag voor zover het waarschijnlijk is dat er binnen de verrekeningstermijn voldoende toekomstige fiscale winst wordt behaald. Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen het nominaal belastingtarief van 20%.

Bijzondere waardeverminderingen

De boekwaarde van een vast actief (een immaterieel, materieel of financieel vast actief) wordt op iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de netto realiseerbare waarde van het actief.

Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroom-genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de netto realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en verliesrekening opgenomen.

Goodwill is toegerekend aan (groepen van) kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banktegoeden en worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Indien liquide middelen niet ter vrije beschikking staan, wordt hiermee rekening gehouden bij de waardering.

Eigen vermogen

Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkering aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst.

Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.

Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd.

Schulden

Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Personeelsbeloningen

Lavide heeft diverse pensioenregelingen die allemaal kwalificeren als toegezegde bijdrageregeling. De regelingen worden gefinancierd door afdrachten aan pensioenuitvoerders, te weten verzekeringsmaatschappijen en bedrijfstakpensioenfondsen. Verplichtingen voor bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in het geconsolideerd overzicht totaal resultaat opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn.

Lavide heeft geen lange termijn personeelsbeloningen.

Grondslagen voor de resultaatbepaling

Algemeen

Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Opbrengstverantwoording

Opbrengsten uit het verlenen van diensten worden opgenomen in de netto-omzet tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, na aftrek van tegemoetkomingen en kortingen.

Opbrengsten uit het verlenen van diensten worden in de winst-en verliesrekening verwerkt wanneer het bedrag van de opbrengsten op betrouwbare wijze kan worden bepaald, de inning van de opbrengsten waarschijnlijk is, de mate waarin de dienstverlening op balansdatum is verricht betrouwbaar kan worden bepaald en de reeds gemaakte kosten die (mogelijk) nog moeten worden gemaakt om de dienstverlening te voltooien op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald.

Personeelsbeloningen

De beloningen van het personeel worden als last in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode waarin de arbeidsprestatie wordt verricht en, voor zover nog niet uitbetaald, als verplichting op de balans opgenomen. Als de reeds betaalde bedragen de verschuldigde beloningen overtreffen, wordt het meerdere opgenomen als een overlopend actief voor zover sprake zal zijn van terugbetaling door het personeel of van verrekening met toekomstige betalingen door de onderneming.

Voor de beloningen met opbouw van rechten worden de verwachte lasten gedurende het dienstverband in aanmerking genomen.

Leasing

De onderneming kan financiële- en operationele leasecontracten afsluiten. Een leaseovereenkomst waarbij de voor- en nadelen verbonden aan het eigendom van het leaseobject geheel of nagenoeg geheel door de lessee worden gedragen wordt aangemerkt als een financiële lease. Alle andere leaseovereenkomsten classificeren als operationele leases. Bij de leaseclassificatie is de economische realiteit van de transactie bepalend en niet zozeer de juridische vorm.

Operationele leases

Als de onderneming optreedt als lessee in een operationele lease, wordt het leaseobject niet geactiveerd. Leasebetalingen en vergoedingen inzake operationele leases worden lineair over de leaseperiode ten laste van de winst-en verliesrekening gebracht.

Financiële baten en lasten

De financiële baten en lasten worden aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben toegerekend op basis van de effectieve rentemethode. Tevens worden koersresultaten op effecten verantwoord onder de financiële baten en lasten.

Belastingen

De vennootschapsbelasting wordt berekend over het resultaat volgens het overzicht van gerealiseerde en niet –gerealiseerde resultaten. Bij de bepaling wordt rekening gehouden met de mutatie in een eventuele voorziening voor latente vennootschapsbelasting.

Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Winst per aandeel

De winst per aandeel is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.

Grondslagen van het kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden.

Risico management

De activiteiten van Lavide Holding N.V. leiden ertoe dat de onderneming wordt blootgesteld aan verschillende risico's. Voor een beschrijving van deze risico's wordt verwezen naar het hoofdstuk "risico's en risicobeheersing" in het jaarverslag. De belangrijkste risico's voor de jaarrekening zijn:

Juridisch risico

Er zijn geen juridische risico's. Door de verkoop van de aandelen van de deelneming Gastvrij Nederland BV is het risico met betrekking tot het ontslag van de vorige eigenaar en de juridische zaken mee gegaan met de vennootschap.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Sinds 2015 heeft Lavide haar inspanningen gericht op het minimaliseren van haar kostenstructuur. Het Bestuur streeft na om telkens minimaal een jaar als buffer te hanteren.

Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten. Lavide heeft banktegoeden ondergebracht bij één financiële instelling met een A-rating. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar

Er zijn per 31 december 2018 geen contractuele verplichtingen.

Verwateringsrisico

Verwatering van huidige aandeelhoudersbelangen is opnieuw te voorzien bij de inbreng van nieuw kapitaal en uitoefening van opties. Verwatering van aandeelhoudersbelangen kan in de toekomst tevens het gevolg zijn van een eventuele reverse listing, waarbij de aandelen van de in te brengen activiteit worden gekocht in ruil voor uitgifte van nieuwe aandelen in Lavide Holding N.V.

Koersrisico

Lavide Holding N.V. houdt geen aandelen of effecten in depot aan.

Kapitaalrisico

Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapitaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen die hoger zijn dan behaalde winsten. Inzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden dat er in de in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan worden uitgekeerd. De resterende liquiditeiten worden aangehouden ter dekking van de instandhoudingkosten. Zie ook liquiditeitsrisico.

Valutarisico

De beperkte activiteiten van Lavide Holding N.V. geschieden in euro's. Lavide Holding N.V. maakt derhalve momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico's in te dekken.

Impact van risico's op de financiële positie en de resultaten

Met de inbreng van nieuw risicodragend kapitaal gedurende dit verslagjaar is liquidatie van Lavide op korte termijn voorkomen en is de continuïteit van de vennootschap tot tenminste 2019 gewaarborgd. Hiermee wordt bedoeld dat Lavide tot tenminste 2019 kan voldoen aan haar verplichtingen met betrekking tot instandhouding van de vennootschap. Hierbij is geen rekening gehouden met mogelijke additionele kosten ten behoeve van een fusie, overname, omgekeerde overname of eventuele liquidatiekosten. Gelet op de relatief lage prijs per aandeel en de naar verhouding beperkte free float kan de beurskoers van Lavide bij een beperkt handelsvolume vatbaar zijn voor koersschommelingen. Koersschommelingen en verwatering door uitgifte van nieuwe aandelen uit hoofde van uitstaande optieen/of conversierechten kunnen tevens van invloed zijn op trajecten die betrekking hebben op een overname of omgekeerde overname door Lavide.

Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2018

Immateriële vaste activa

Het verloop van de immateriële vaste activa kan als volgt worden weergegeven:

	31-12-2018	31-12-2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
1 Goodwill
Stand per 1 januari	237	0
Investeringen	0	378
Af: verkoop deelneming Gastvrij Nederland BV	-237	-141
Stand per 31 december	0	237

Door de verkoop van de aandelen GastVrij Nederland BV is de gehele goodwill afgeboekt Dan wel meegegaan met deze deelneming. De post is opgenomen en meegenomen in de verkoopprijs van de deelneming.

Overige immateriële vaste activa

	31-12-2018	31-12-2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
2 Ouder kindcontract Heemhuys BV
Stand per 1 januari	23	0
Investeringen	0	25
Afschrijvingen	-2	-2
Bijzondere waarde vermindering	-21	0
Stand per 31 december	0	23

Gezien het feit dat de aandelen van Heemhuys BV op 14 januari 2019 zijn verkocht is deze post afgewaardeerd. De Bijzondere waarde vermindering is geheel gebaseerd op de waarde van het vermogen en de verkoopprijs die feitelijk betaald is op verkoopdatum.

Materiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa kan als volgt worden weergegeven:

	31-12-2018
	x EUR 1.000
3 Inventaris en verbouwingen
Stand per 1 januari	35
Investeringen	0
Desinvesteringen (mutatie door verkoop deelneming)	-24
Afschrijvingen	-11
Stand per 31 december	0
Afschrijvingspercentage Er zijn door de onderneming geen financial leaseverplichtingen aangegaan.	20%

Financiële vaste activa

De financiële vaste activa betreffen enerzijds een actieve belastinglatentie in verband met verrekenbare verliezen van de 100% deelneming Gastvrij Nederland BV, een verstrekte lening aan Stichting Gastoudergelden Gastvrij en anderzijds een lening verstrekt in 2018 aan gastvrij Nederland BV. Gastvrij Nederland BV is verkocht in 2018 en de Stichting werd niet meer gebruikt voor de exploitatie in 2018. Ultimo 2018 was deze post nihil.

	x EUR 1.000	x EUR 1.000
4 Overige vorderingen
Actieve belastinglatentie	0	40
De actieve VPB-latentie betreft de gewaardeerde toekomstig verrekenbare verliezen van Gastvrij Nederland BV in 2017. Waardering vond plaats tegen nominale waarde. Het gehanteerde tarief is 20%.
Lening Stichting Gastoudergelden GastVrij	0	0
De oorspronkelijke hoofdsom bedraagt € 55.000. Op bovenstaande lening is ultimo 2017 een voorziening in verband met vermoedelijke oninbaarheid getroffen van € 55.000. In 2018 is de gehele lening nog steeds voorzien i.v.m. de verkoop van Gastvrij Nederland BV.
Lening Gastvrij Nederland BV	0	0
De door Lavide verstrekte lening aan GastVrij Nederland B.V. ad € 193.100,- kent een looptijd van 72 maanden vanaf de datum 1 januari 2019, tegen een rentepercentage van 3% per jaar. Aflossing geschiedt maandelijks. Rente wordt steeds maandelijks achteraf betaald. De lening is tot stand gekomen bij de verkoop van de aandelen van de vennootschap.

In 2018 is de gehele lening voorzien.

31-12-2018 31-12-2017

Vlottende activa

31-12-2018	31-12-2017
x EUR 1.000	x EUR 1.000
0	36
0	50
0	0
0	4
5	33
0	13
5	50

De rekening-courant met Amélie Holding BV in 2017 betreft een vordering op de voormalig bestuurder van Gastvrij Nederland BV. De vordering is in 2017 volledig voorzien.

8 Geldmiddelen en kasequivalenten

Totaal	464	652
Gelden onderweg	0	5
ING Bank N.V., rekening-couranten	464	626
ABN AMRO bank N.V., ondernemersrekening	0	2
Rabobank, rekening-courant	0	19

Deze vrij opeisbare liquiditeiten zijn ondergebracht bij kredietinstellingen met een creditrating A.

Passiva

9 Groepsvermogen

	Gestort en opgevraagd kapitaal		Agioreserve Overige reserves	Resultaat boek jaar	Totaal
	x EUR 1.000	x EUR 1.000	x EUR 1.000	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Stand per 1 januari 2018	2.064	72.297	-73.167	-540	654
Resultaat boekjaar 2017	0	0	-540	540	0
Toerekening deel leningen o/g	0	52	27	0	79
Mutaties aandeelhouderschap	383	31	0	0	414
Resultaat boekjaar 2018	0	0	0	-1.024	-1.024
Stand per 31 december 2018	2.447	72.380	-73.680	-1.024	123

10 Gestort en opgevraagd kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2018 bedraagt EUR 6.000.000, verdeeld in 8.995.000 aandelen A, 2.995.000 aandelen B en 10.000 preferente aandelen van EUR 0,50 elk. De aandelen A luiden aan toonder en alle aandelen A worden belichaamd in één aandeelbewijs. De aandelen B luiden op naam en zijn genummerd van B1 af. Voor aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Ieder aandeel B kan, na goedkeuring van de Raad van Bestuur, worden geconverteerd in aandelen A.

Gedurende 2018 zijn door uitoefening van verscheidene optierechten en overige uitgifte 767.442 aandelen A, nominaal € 0,50 uitgegeven (€ 383.721). Het aantal uitstaande aandelen (A) Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2018 derhalve 4.604.655. Het verloop van de aandelen A is als volgt geweest:

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Stand per 1 januari	1.919	1.679
Uitgegeven aandelen in verband met uitoefening optierechten	78	73
Overige uitgegeven aandelen	305	30
Conversie leningen o/g	0	-137
Stand per 31 december	2.302	1.919

Van het aantal uitstaande aandelen A zijn per 31 december 2018 136 (2017: 136) aandelen in het bezit van de onderneming. Ultimo 2018 is het eigen vermogen per aandeel € 0,03 (2017: € 0,20).

Gedurende 2017 zijn door overige uitgifte 290.000 aandelen B, nominaal € 0,50 uitgegeven. In 2018 heeft geen mutatie aandelen B plaatsgevonden. Het aantal uitstaande aandelen (B) Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2018 en per 31 december 2017 derhalve 290.000 aandelen. Het verloop van de aandelen B is als volgt geweest:

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Stand per 1 januari	145	0
Uitgegeven aandelen in verband met uitoefening optierechten	0	0
Overige uitgegeven aandelen	0	145
Conversie leningen o/g	0	0
Stand per 31 december	145	145

Het verloop van het aantal uitgegeven call-opties (aandelen B) is als volgt:

	2018	2017
	x 1.000	x 1.000
Stand per 1 januari	857	846
Bij: uitgegeven	637	156
Af: uitgeoefend	0	-145
Stand per 31 december	1.494	857

Bij uitoefening van de optierechten in 2017 is gebruik gemaakt van het recht de aandelen B om te zetten in aandelen A. De in 2017 uitgeoefende opties hebben een uitoefenprijs van € 0,50 gehad. De uitoefenperiode van de opties eindigt 1 augustus 2019. In 2018 zijn geen opties uitgeoefend.

Aan de bestuurder van de vennootschap zijn geen opties verstrekt.

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
11 Agioreserve
Stand per 1 januari	72.297	72.226
Vermindering nominale waarde van aandelen	0	0
Toerekening deel lening o/g	52	31
Stortingen boekjaar	31	40
Stand per 31 december	72.380	72.297
De reserve is ontstaan bij de uitgifte van aandelen
	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
12 Overige reserves
Stand per 1 januari	-72.167	-72.961
Uit resultaatverdeling	-540	-216
Uitoefening optierecht aandelen	0	0
Eigen vermogen deel leningen o/g	27	10

Stand per 31 december -73.680 -73.167

Langlopende schulden

Lavide heeft als doelstelling voor wat betreft kapitaalmanagement het zekerstellen van de continuïteit van de vennootschap door minimalisering van haar kostenstructuur en het aantrekken van kapitaal. Daarbij heeft het Bestuur besloten een gedeelte van het kapitaal rentedragend uit te zetten in 2017. In 2018 heeft dit niet meer plaatsgevonden.

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
13 Leningen o/g
Stand per 1 januari	237	210
Opgenomen gelden	120	180
Toerekening opgenomen gelden aan eigen vermogen	-79	-41
Geconverteerd in aandelen	-130	-137
Verrekening lening i.v.m. verkoop (Heemhuys BV en Velizo BV)	-100	0
Mutatie kortlopende schuld	-48	0
Oprenting lening	113	25
Converteerbare leningen	113	237

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Lening o/g mevr. C.J.Selder (Heemhuys BV)	0	13
Financial leaseleningen (GastVrij Nederland BV)	0	11
	0	24
Totaal stand per 31 december	113	261

De converteerbare geldleningen zoals verstrekt aan Lavide (nominale waarde per 31 december 2018: € 187.500 zijn renteloos en achtergesteld. Er zijn geen zekerheden verstrekt. De looptijd van de leningen is variabel. De geldleningen zijn niet langer achtergesteld en worden opeisbaar indien en zover het eigen vermogen van Lavide is gestegen boven € 1.500.000. Ter compensatie van de renteloosheid en achterstelling van de leningen hebben verstrekkers het recht om op verzoek de leningen om te zetten in aandelen A of B (uitoefenprijs € 0,50 per aandeel).

Bij de waardering van de leningen zijn als uitgangspunten gehanteerd een disconteringsvoet van 6,5% en een looptijd van de lening.

Aan het conversierecht is geen afzonderlijke waarde toegekend. De boekwaarde van de leningen per 31 december 2018 benadert de reële waarde.

De leningen o/g van Heemhuys BV is verrekend dan wel geregeld bij de verkoop van de deelneming Gastvrij Nederland BV en is per 31 december 2018 nihil.

De lease verplichtingen zijn eveneens verbonden aan de verkochte deelnemingen en zijn per 31 december 2018 nihil.

Kortlopende schulden

	31-12-2018	31-12-2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
14 Overige schulden en overlopende passiva
Totaal	56	64
	31-12-2018	31-12-2017
15 Activa aangehouden voor uitkering aan eigenaars (Held for Distribution)	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Verplichting aan verbonden partijen (koper Heemhuys BV en Velizo BV)	50	0
Het bedrag van € 50.000 is het bedrag dat op 14 januari 2019 is betaald aan de aandeelhouder die de aandelen van

Velizo BV en Heemhuys BV heeft gekocht. Hierbij verwijs ik naar de Grondslagen van waardering.

Verkoop aandelen Heemhuys BV en Velizo BV	€ 100.000
Minus: bedrag te betalen voor Badwill	€ 50.000
Totale waarde aandelen	€ 50.000

Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen

Transacties met verbonden partijen

Als verbonden partijen van Lavide Holding N.V. zijn te onderscheiden: de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van het Bestuur.

Verder zijn de te vermelden verbonden partijen: De la Rambelje BV (grootaandeelhouder dhr. Poorter) en Kuikens BV (grootaandeelhouder dhr. Kok) en CS Factoring.

In het boekjaar 2018 hebben er transacties met verbonden partijen plaatsgevonden, waaronder de elders in dit verslag genoemde financieringsovereenkomst met De la Rambelje BV. De aan CS Factoring in 2016 verstrekte leningen zijn in 2017 in zijn geheel afgelost (€ 650.000). Kuikens BV heeft consultancy diensten verleend (€ 5.600).

In 2018 is Lavide feitelijk al overeengekomen dat De La Rambelje BV 100% van de aandelen van Heemhuys BV en Velizo BV mag kopen onder de volgende condities: dat een bedrag van € 50.000 wordt betaald door Lavide voor nog te betalen kosten (Badwill) en dat De La Rambelje BV een totaal bedrag van nominaal € 100.000 zal betalen voor de aandelen van genoemde vennootschappen.

Het bedrag van € 100.000 zal betaald worden door het vrijlaten vallen dan wel verrekenen van een totaal bedrag aan achtergestelde leningen.

Op 10 januari 2019 is een overeenkomst getekend en op 14 januari is de aandelentransactie gepasseerd bij de notaris van de verkoop van de aandelen Heemhuys BV en Velizo BV.

De aandelentransactie is geheel verwerkt in de jaarrekening, zie hiervoor ook de notitie in de grondslagen over de verwerking van de aandelen van Velizo BV.

Er is een financieringsovereenkomst met De La Rambelje BV gesloten om in 2019 € 70.000 in Lavide te investeren.

Leaseverplichtingen

Lavide Holding N.V. c.s. is geen leaseverplichtingen aangegaan.

Huurverplichting onroerende zaken

Door de verkoop van de deelneming Gastvrij Nederland BV is er geen verplichting meer voor huur van bedrijfsruimte dan wel lease contracten.

Claims

Op 8 februari 2018 werd Gastvrij Nederland BV ("GastVrij"), 100% dochtervennootschap van Lavide Holding N.V., bekend gemaakt met het feit dat de voormalige bestuurders van GastVrij, Amélie Holding B.V./I.M. Ruijters en M.A.E. van der Linden, verzoekschriftprocedures hebben geïnitieerd tegen GastVrij met als doel het ontslag nietig te laten verklaren. De Algemene Vergadering van GastVrij besloot op 21 december 2017 voornoemde bestuurders van GastVrij te ontslaan. Verwezen wordt naar het persbericht van diezelfde datum. Vooralsnog is de inhoud van het verzoekschrift GastVrij noch Lavide bekend. Deze claim is geheel gelieerd aan de deelneming Gastvrij Nederland BV die in 2018 is verkocht. Per 31 december 2018 is er geen claim (direct dan wel indirect) die gekoppeld is aan de onderneming.

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2018

16 Omzet
	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Kinderopvangactiviteiten	375	183

Bovenstaande omzet heeft betrekking op de in Gastvrij Nederland BV gerealiseerde omzet inzake kinderopvangactiviteiten in de periode 1 januari 2018 tot en met 11 november 2018.

In bovenstaande omzet is de omzet van Heemhuys BV meegenomen.

Andere omzet is niet meegeconsolideerd.

17 Inkopen en werk derden
	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Kinderopvangactiviteiten	56	26

Bovenstaande inkopen en werk derden heeft betrekking op de in Gastvrij Nederland BV verantwoorde inkopen en kosten uitbesteed werk aan franchisers betreffende kinderopvangactiviteiten in de periode 1 januari 2018 tot en met 11 november 2019. De kosten van Heemhuys BV zijn hierin meegenomen.

18 Personeelskosten
------------------------

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Brutosalarissen personeel Gastvrij Nederland BV	278	94
Overige personeelskosten	40	0
Pensioen voor Gastvrij Nederland BV	11	0
Bruto salarissen / consultancy fee Lavide	___ 250	__185
Totaal	579	279

De brutosalarissen personeel Gastvrij Nederland BV hebben betrekking op de in Gastvrij Nederland BV (inclusief Heemhuys BV) verantwoorde personeelslasten in 2018 over de periode waarover Lavide de aandelen in haar portefeuille had. In 2018 betreft het voor Gastvrij Nederland BV de periode van 1 januari 2018 tot en met 11 november 2019, voor Heemhuys BV betreft dit voor geheel 2018. In 2017 betrof dit de periode 8 september tot en met 31 december 2017 van Gastvrij Nederland BV.

De bruto salarissen personeel / consultancy fee Lavide hebben betrekking op geheel 2018 (resp. 2017).

Bezoldiging

De totale bezoldiging van de Bestuurders bedroeg € 171.713 (2017: € 154.667).

• Bestuurder V.S. Poorter: € 89.332
• Bestuurder A.A.G.A. Franken: € 82.381 (inclusief afkoop vergoeding betaald in 2019)
• Bezoldiging commissarissen: € 64.842
• Consultancy fee Kuikens BV: € 5.600
• Totaal: € 242.155

Zowel per 31 december 2018 als per 31 december 2017 waren er vorderingen op (ex-)Bestuurders namelijk de vordering in rekening-courant op Amélie Holding B.V. zoals opgenomen onder de overige vorderingen.

Bezoldiging commissarissen

De totale bezoldiging van de commissarissen bedroeg € 64.842 (2017: € 20.460).

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Ds. E. Wijnsma (1)	11	10
J.J.A. van den Berg (2)	3	0
A.A.G.A Franken (3)	51	10
Totaal	65	20

1. Benoemd op 23 juli 2018, benoemd voor een termijn van 4 jaar.

2. Benoemd op 23 juli 2018, benoemd voor een termijn van 2 jaar.

3. Functie beëindigd per 23 juli 2018.

In 2018 (en 2017) hadden de commissarissen geen aandelenbelang in de Vennootschap.

Gemiddeld aantal werknemers

Ultimo 2018 zijn er gemiddeld 3 personeelsleden in dienst bij de vennootschap (2017: 7).

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
19 Afschrijvingen
Afschrijven immateriële vaste activa	2	2
Afschrijvingen inventaris en verbouwingen	11	8
	13	10

	2018		2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
20 Bijzondere waardeverminderingen
Impairment, lening Gastvrij Nederland BV	200		0
Vrijval leningen in Heemhuys BV	-230		0
		-30	0
Impairment, lening Heemhuys BV en Velizo BV		72	0
Goodwill		0	141
Ouder/Kindcontract		21	0
		63	141

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
21 Overige bedrijfskosten
Voorziening /afboeking leningen	0	55
Overige bedrijfskosten	323	254
Diverse overige bedrijfskosten	323	309
De Honoraria voor de accountant is in 2018 gebudgetteerd op € 20.000, dit bedrag is verwerkt in de resultaten van de jaarrekening. In 2018 zijn eveneens de extra kosten van

de jaarrekening 2017 verantwoord voor een bedrag van € 29.494.

De honoraria over 2017 van accountant Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. die ten laste gebracht zijn van de Vennootschap voor het onderzoek van de jaarrekening 2017, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW, lid 1 en 2 bedragen € 37.500 (2016: € 22.000). Voor het jaar 2018 is nog geen controlerend accountant aangesteld dan wel gevonden.

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
22 Financiële baten en lasten
Baten
Rente leningen u/g	6	41
Lasten
Oprenting leningen o/g	61	24
Bankrente	12	15
	67	2

23 Belastingen

Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen van Lavide (vennootschappelijk) per 31 december 2017 is € 4.075.000. De aangifte 2017 is nog niet definitief. Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen (vennootschappelijk) per 31 december 2018 is € 4.917.000.

Aangezien er derhalve onzekerheid bestaat over de mogelijkheid tot verrekening met toekomstige winsten is voor Lavide geen actieve belastinglatentie opgenomen. Daarnaast bestaat het risico dat het verlies na 9 jaar zal verdampen.

Zoals reeds eerder vermeld is wel voor de 100%-dochtermaatschappij Gastvrij Nederland BV in verband met voorwaarts verrekenbare verliezen, per 31 december 2017 circa € 200.000, een actieve belastinglatentie opgenomen ad € 40.000 (zijnde 20% van € 200.000). Op 12 november 2018 is deze deelneming verkocht en is daarmee ook de actieve belastinglatentie verkocht.

Derhalve is er in het verslagjaar 2018 geen vennootschapsbelastingdruk waar te nemen in de cijfers. De gerapporteerde belastingen als percentage van de resultaten vóór belastingen bedraagt 0%. De aansluiting tussen de vennootschapsbelasting zoals vermeld in de winst- en verliesrekening, gebaseerd op de effectieve belastingtarieven en de belastinglasten gebaseerd op het lokale binnenlandse belastingtarief is als volgt:

	2018	2017
Vennootschapsbelasting op basis van binnenlands tarief	-20%	-25%
Effecten van negatieve resultaten waarvoor geen actieve latentie wordt gevormd	20%	16%
	0%	7%

24 Resultaat deelnemingen

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Verkoop resultaat Gastvrij Nederland BV	-185	0
Verkoop resultaat Heemhuys BV (incl. Velizo BV)	-113	0
Totaal verkoopresultaat deelnemingen	-298	0

25 Reële waardebepaling

Financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen in het (geconsolideerd) overzicht van de financiële positie per 31 december 2018 kunnen volgens 'de reële waard hiërarchie' als volgt op de volgende 3 niveaus worden weergegeven:

• 1. Niveau 1: De reële waarde is gelijk aan genoteerde prijzen in een actieve markt.
• 1. Niveau 2: De reële waarde is gebaseerd op parameters die direct of indirect in de markt waarneembaar zijn.
• 1. Niveau 3: De reële waarde is gebaseerd op parameters die niet in de markt waarneembaar zijn.

In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen:

Bedragen x € 1.000	Totaal 31-12-2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau3
Financiële activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	464	464	0	0
Totaal	464	464	0	0
Financiële passiva
Leningen o/g	113	113	0	0
Totaal	113	113	0	0
Netto reële waarde	351	351	0	0

Er heeft in 2018 geen overdracht tussen niveau 1 respectievelijk niveau 2 plaatsgevonden.

Gehanteerde waarderingstechnieken

De volgende waarderingstechnieken om de reële waarde te bepalen kunnen als volgt worden samengevat;

Leningen o/g: betreffende leningen zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode (Netto contante waarde op basis van een marktrente van 6,5% en een looptijd van de converteerbare leningen van 4 jaar).

In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de niet-financiële activa en niet-financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen:

Bedragen x € 1.000	Totaal 31-12-2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau3
Vaste activa
Goodwill	0	0	0	0
Overige immateriële vaste activa	0	0	0	0
Totaal	0	0	0	0

Gehanteerde waarderingstechnieken

De volgende waarderingstechnieken om de reële waarde te bepalen kunnen als volgt worden samengevat;

• Goodwill: De Goodwill is in 2018 geheel op nihil gezet door de verkoop van de aandelen van Gastvrij Nederland BV. De Goodwill was geheel gekoppeld aan deze vennootschap met haar deelnemingen. Aangezien de aandelen van Gastvrij Nederland BV verkocht zijn voor een bedrag van € 1,- is de Goodwill geheel afgeboekt ten laste van het resultaat.
• Ouder/kindcontracten: De reële waarde van de ouder/kindcontracten in 2017 was gebaseerd op een bedrijfswaardeberekening (DCF-analyse). De prognoses van de kasstromen zijn gebaseerd op redelijke en onderbouwde uitgangspunten van het management. In 2018 is deze post gewaardeerd aan de hand van de verkoopopbrengst die wordt gerealiseerd op 14 januari 2019. De waarde van de ouder/kindcontracten is afgeboekt naar nihil als bijzondere waarde vermindering.

26 Gebeurtenissen na balansdatum

Overname

Op 14 januari 2019 heeft Lavide Holding N.V. de aandelen verkocht van zowel Heemhuys BV als van Velizo BV. De aandelen van genoemde deelnemingen zijn verkocht aan een vennootschap gelieerd aan de heer V.S. Poorter. De waarde van de aandelen van de deelneming Heemhuys BV en de vennootschap Velizo BV op 31 december 2018 zijn gebaseerd op de verkoopwaarde per 14 januari 2019 (verkoop overeenkomst van 10 januari 2019).

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2018

Enkelvoudige financiële positie per 31 december 2018

(voor resultaatbestemming)

Bedragen x € 1.000		31-12-2018	31-12-2017
ACTIVA
Immateriële vast activa
Goodwill	1a	0	237
Overige immateriële vaste activa	1b	0	23
Totaal immateriële vaste activa		0	260
Financiële vaste activa
Deelnemingen	2	0	1
Leningen Gastvrij Nederland BV	3	0	7
Totaal financiële vaste activa		0	8
Vlottende activa
Leningen u/g	4	0	0
Belastingen en premies sociale verzekeringen	5	0	42
Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen		5	26
Geldmiddelen en kasequivalenten	6	464	626
Totaal Vlottende activa		469	694
Totaal Activa		469	962
PASSIVA
Eigen vermogen	7
Gestort en opgevraagd kapitaal		2.447	2.064
Agioreserve		72.380	72.297
Overige reserves		-73.680	-73.167
Resultaat over de verslagperiode		-1.024	-540
Totaal Eigen vermogen		123	654
Langlopende schulden
Leningen o/g		113	237
Kortlopende verplichtingen
Aflossingsverplichting		48	0
Schulden aan leveranciers en handelskredieten		26	22
Overige schulden en overlopende passiva		109	49
Activa aangehouden voor uitkering aan eigenaars		50	0
Totaal Kortlopende verplichtingen		233	71
Totaal Passiva		469	962

Enkelvoudig overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over

2018

(x EUR 1.000)

			2018	2017
		EUR	EUR	EUR
Personeelskosten		271		185
Afschrijvingen		2		2
Bijzondere waarde verminderingen	8	271		141
Overige bedrijfskosten		240		202
Som der kosten			784	530
Bedrijfsresultaat			-784	-530
Financiële baten en lasten			-58	11
Resultaat vóór belastingen			-842	-519
Winstbelastingen			0	0
			-842	-519
Resultaat deelneming	9		-182	-21
Resultaat na belastingen			-1.024	-540
Niet gerealiseerde resultaten			0	0
Gerealiseerde resultaten			-1.024	-540

Grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening

Algemeen

De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen kostprijs. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2018 van Lavide Holding N.V.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling

Lavide Holding N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in art 362:2 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (waarderingsgrondslagen) van de enkelvoudige jaarrekening van Lavide Holding N.V. gelijk zijn aan welke voor de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen waarover Lavide Holding N.V. zeggenschap heeft gewaardeerd volgens de netto-vermogenswaardemethode, doch niet lager dan nihil. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens IFRS.

Voor een beschrijving van deze grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening.

In aanvulling op de vermelde grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening heeft de belangrijkste schattingsonzekerheid in de vennootschappelijke jaarrekening betrekking op de waardering van de vorderingen op de voorheen deelneming Gastvrij Nederland BV.

De waarde van de deelneming per 31 december zijnde Heemhuys BV is gewaardeerd tegen verkoopprijs, hetgeen heeft plaatsgevonden op 14 januari 2019. Velizo BV is niet beschouwd als een deelneming maar als een investering om samen te voegen met Heemhuys en daarna als een geheel te verkopen (IFRS 5.6). De verkoop is verricht aan een verbonden partij zijnde een vennootschap van de heer V.S. Poorter.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Lavide Holding N.V. in de resultaten van deze deelnemingen en Velizo BV.

Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2018

Vaste activa

Immateriële vaste activa

	31-12-2018	31-12-2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
Goodwill Gastvrij Nederland BV	0	237
Ouder/kindcontract Heemhuys BV	0	0
	0	237
1a Goodwill Gastvrij Nederland BV
Stand per 1 januari Investeringen	237 0
Af: verkoop bij deelneming Gastvrij Nederland BV	-237
Stand per 31 december	0

Deze Goodwill heeft betrekking op de aangekochte deelneming Gastvrij Nederland BV. Deze deelneming is op 12 november 2018 (datum akte) verkocht en is de Goodwill mee verkocht.

De onderneming is samen met haar deelnemingen, echter zonder Heemhuys BV, verkocht aan een derde partij. Heemhuys BV was een indirect deelneming van Lavide Holding N.V. en is bij de verkoop van de aandelen van Gastvrij Nederland BV overgenomen als een directe deelneming. Deze deelneming is op 14 januari 2019 (datum akte notaris) verkocht.

1b Ouder/kindcontracten

		2
Stand per 1 januari	3
Investeringen 2018	0
Afschrijvingen 2018		-2
Bijzondere waardevermindering		-21
Stand per 31 december		0

Deze ouder/kindcontracten hebben alleen betrekking op Heemhuys BV. Deze deelneming is verkocht op 14 januari 2019. Zoals eerder gemeld is een onderneming Velizo BV gekocht met dezelfde activiteiten als Heemhuys BV. Beide ondernemingen zijn op hetzelfde moment aan dezelfde koper verkocht. Hierbij verwijs ik naar de geconsolideerde grondslagen waar de transactie en de verwerking van de transactie geheel is toegelicht.

Financiële vaste activa

	31-12-2018	31-12-2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
2 Deelnemingen
Deelneming 100% GastVrij Nederland BV	0	1
Deelneming Heemhuys BV	0	0
	0	1
Deelnemingen Gastvrij Nederland BV
Stand per 1 januari	1
Investeringen	0
Resultaat boekjaar	116
Overige mutaties	-117
Stand per 31 december	0
De deelneming Gastvrij Nederland BV is verkocht in 2018.
Deelnemingen Heemhuys BV
Stand per 1 januari	0
Investeringen	112
Resultaat boekjaar	4
Overige mutaties	-116
Stand per 31 december	0

Betreft de 100% deelneming in Heemhuys BV welke op 12 november 2018 is gekocht van Gastvrij Nederland BV en op 14 januari 2019 is verkocht. Heemhuys BV was voor 11 november 2018 een indirecte deelneming van de vennootschap. De koopsom is € 100.000 vermeld in de verkoopakte van Gastvrij Nederland BV en € 12.000 is de

betaalde resterende koopsom aan de vorige eigenaar van Heemhuys BV.

De opbrengstwaarde van deze deelneming is verantwoord in de jaarrekening onder de kortlopende schulden (Held for Distribution).

	31-12-2018 x EUR 1.000	31-12-2017 x EUR 1.000
3 Leningen u/g
Leningen Gastvrij Nederland BV	193	230
Lening Stichting Gastoudergelden GastVrij	55	55
Bijzondere waardevermindering Lening Gastvrij Nederland BV	-193	-223
Bijzondere waardevermindering leningen Stichting Gastoudergelden GastVrij	-55	-55
Stand per 31 december	0	7

Leningen GastVrij Nederland B.V.

De door Lavide verstrekte lening aan Gastvrij Nederland BV ad € 193.100,- kent een looptijd van 72 maanden vanaf de datum 1 januari 2019, tegen een rentepercentage van 3% per jaar. Aflossing geschiedt maandelijks. Rente wordt steeds maandelijks achteraf betaald.

De leningen bestond feitelijk uit drie hoofdsommen van totaal € 293.100. Lening 1 was € 90.000, lening 2 was € 100.000 en lening 3 was € 103.100. Bij de verkoop

van de aandelen Gastvrij Nederland BV door Lavide Holding NV is bedongen dat een bedrag van € 100.000 afgetrokken zou worden, mede als koopsom voor de aandelen van Heemhuys BV.

De uiteindelijke lening die resteert per ultimo het jaar is € 193.100. Echter gezien de financiële situatie van Gastvrij Nederland BV is de lening niet volwaardig geacht. De lening is geheel voorzien als incourante lening. Dit bedrag is verantwoord als bijzondere waarde vermindering.

De hoogte van de daadwerkelijke maandelijkse aflossing voor bovenstaande leningen zal in overleg met Lavide Holding N.V. worden bepaald en is afhankelijk van de inkomstenstroom van GastVrij Nederland BV.

Leningen Stichting Gastoudergelden GastVrij

In 2017 is door Lavide een totaalbedrag van € 55.000 aan Stichting Gastoudergelden Gastvrij ter beschikking gesteld. Ultimo 2017 is hiervoor een voorziening voor eventuele oninbaarheid van € 55.000, zodat de lening per saldo voor € 0 is opgenomen. In 2018 is deze lening nog steeds geheel voorzien. De stichting is door GastVrij Nederland BV en haar deelnemingen medio 2018 niet meer gebruikt voor het "doorzetten" van gelden naar de gastouders.

Stichting heeft geen bemoeienissen meer met GastVrij Nederland BV.

Vlottende activa

Vorderingen

	31-12-2018	31-12-2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
4 Leningen u/g
Verstrekte leningen aan Velizo BV en Heemhuys BV	40	0
Af: voorziening incourante vordering	-40	0
	0	0
Een bedrag van totaal € 40.000 is geleend aan Heemhuys BV en Velizo BV. Ultimo 2018 is hiervoor een voorziening voor eventuele oninbaarheid gecreëerd.
	31-12-2018	31-12-2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
5 Belastingen en premies sociale verzekeringen
Omzetbelasting	0	42
	31-12-2018 x EUR 1.000	31-12-2017 x EUR 1.000
6 Geldmiddelen en kasequivalenten
ING Bank N.V., rekening-courant	464	626

Deze vrij opeisbare liquiditeiten zijn ondergebracht bij ING Bank NV, een kredietinstelling met een credit rating A (op basis van het laatst beschikbare S&P rapport).

Passiva

7 Eigen Vermogen

Voor de toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen in de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2018

	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
8 Afschrijvingen en bijzondere waarde verminderingen
Afschrijvingen kind/ouder contract	-2	0
Goodwill	0	-141
Impairment, lening Gastvrij Nederland BV	-200	0
Impairment, lening Heemhuys BV en Velizo BV	-50	0
Impairment, afschrijvingen ouder-kind contract	-21	0
	-273	-141
	2018	2017
	x EUR 1.000	x EUR 1.000
9 Resultaat deelneming
Verkoop resultaat Gastvrij Nederland BV	-185	-21
Aandeel resultaat Heemhuys BV.	0	0
Verkoopresultaat Velizo BV en Heemhuys BV	-113	0
Aandeel resultaat deelneming Gastvrij Nederland BV	116	0
	-182	-21

dat de aandelen van Heemhuys BV werden overgedragen aan Lavide Holding N.V. De leningen tussen Gastvrij Nederland BV en Heemhuys BV werden kwijtgescholden. Hierdoor is het vermogen en het resultaat van Gastvrij Nederland BV positief beïnvloed. Door de verkoop is de Goodwill mede verkocht met de deelneming € 237.000, de verkoop van de deelneming was positief € 51.750 per saldo was het resultaat € - 185.250.

10 Resultaatbestemming

De voorgestelde verdeling van het resultaat is als volgt: ten laste brengen van de reserves.

Ten laste brengen van de overige reserves -1.024.470 Uit te keren dividend nihil Totaal -1.024.470

Ondertekening van de jaarrekening

De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening is aldus opgemaakt

Alkmaar, 18 april 2019 Lavide Holding N.V.

Raad van Bestuur S. Azimi

Raad van Commissarissen

E. Wijnsma

J.J.A.M. van den Berg

Overige gegevens

Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming.

Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende in artikel 32:

• 32.1. Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de gemiddelde depositorente van de Europese Centrale Bank gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met drie één vierde en verhoogd met de gemiddelde opslagrente eveneens gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze gold zoals toegepast door de qua balanstotaal per het einde van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt grootste kredietinstelling in Nederland. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves.
• 32.2. In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in lid 1 en lid 3 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3 werd gedaan dan wel indien de preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing tot aan de dag van terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 105, lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek.
• 32.3. Indien in enig boekjaar de winst casu quo de uitkeerbare reserves niet toereikend zijn om de hiervoor in dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hiervoor in lid 1, eerste twee zinnen, bepaalde en het bepaalde in lid 4 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald.
• 32.4. Het Bestuur bepaalt onder goedkeuring van de raad van commissarissen welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden resterende winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
• 32.5. Besluit de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering als bedoeld in het vorige lid, dan geschiedt deze aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B, onverminderd het bepaalde in lid 4 van artikel 33.
• 32.6. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
• 32.7. Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van Het Bestuur en de raad van commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 1, laatste zin, van dit artikel.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant