N.V. Koninklijke Porceleyne Fles

Annual Report • Mar 28, 2019

Royal Delft Group Jaarverslag 2018

Royal Delft GrouP – Jaarverslag 2018

Inhoud:

1.	KERNCIJFERS 2018	5
2.	VOORWOORD CEO	7
3.	ROYAL DELFT GROUP a. Missie en visie b. De Porceleyne Fles (Royal Delft) c. Royal Leerdam Crystal d. Royal Delft Vastgoed e. Het aandeel N.V. Koninklijke Porceleyne Fles f. Financiële agenda 2019-2020	10 13 15 17 19 20 22
4.	VERSLAG VAN DE DIRECTIE a. Financiële resultaten b. Ontwikkelingen per werkmaatschappij i. Verder stijging omzet Royal Delft ii. Royal Leerdam Crystal iii. Veelbelovende start Royal Delft Vastgoed c. Maatschappelijk verantwoord ondernemen i. Algemeen ii. People iii. Planet iv. Compliance d. Corporate Governance e. Risicomanagement Royal Delft Group f. Vooruitzichten g. Bestuursverklaring	23 24 26 26 29 32 34 34 34 34 35 36 39 43 43

5.	VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN a. Jaarrekening 2018 b. Strategie c. Samenstelling raad van commissarissen d. Rooster van aftreden e. Vergaderingen f. Corporate Governance g. Externe accountant en verplichte roulatie h. Beloningsbeleid i. Tot slot Remuneratierapport Personalia	45 46 46 46 46 46 47 47 47 47 48 52
6.	JAARREKENING 2018 a. Geconsolideerde balans per 31 december b. Geconsolideerde winst- en verliesrekening c. Geconsolideerd overzicht gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten d. Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen e. Geconsolideerd kasstroomoverzicht f. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening g. Enkelvoudige balans per 31 december h. Enkelvoudige winst- en verliesrekening i. Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening j. Overige gegevens i. Statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat ii. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant	55 56 58 60 61 62 64 102 104 105 120 120 121
7.	OVERZICHT GROEPSMAATSCHAPPIJEN	127
8.	CONTACTGEGEVENS	129

1. Kerncijfers 2018

KERNCIJFERS ROYAL DELFT GROUP 2018

Geconsolideerde kengetallen (in duizenden euro's)

	2018	2017
Totaal groepsvermogen	14.865	9.428
Vaste activa	18.375	5.049
Werkkapitaal (vlottende activa - kortlopende verplichtingen)	5.825	6.513
Netto-omzet voortgezette activiteiten	6.196	5.433
Netto-omzet beëindigde activiteiten	1.592	16.170
Kasstroom	3.725	265
Nettoresultaat	4.944	-83
Nettoresultaat voortgezette activiteiten	-107	-301
Nettoresultaat beëindigde activiteiten	5.051	218
Gemiddeld personeelsbestand in fte voortgezette activiteiten	57	56
Aantal gewone aandelen	763.622	763.622
Gegevens per aandeel (in euro's)
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Royal Delft Group	18,80	12,35
Nettoresultaat toegerekend aan de aandeelhouders van de Royal Delft Group	6,46	-0.11
Voorgesteld dividend	0,50	-

2. Voorwoord CEO

Hierbij presenteren we het jaarverslag van de Royal Delft Group over 2018.

BIJZONDER JAAR

De jaarrekening van 2018 markeert de strategiewijziging van de Royal Delft Group. Door de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke Van Kempen & Begeer nemen we afscheid van de investeringen in een aantal succesvolle merken die de afgelopen jaren hebben bijgedragen aan het verder realiseren van onze strategische hoofddoel: het in stand houden van het traditioneel vervaardigen van Delfts Blauw aardewerk en mondgeblazen kristalglas. De vrijgekomen middelen zijn inmiddels grotendeels geïnvesteerd in onroerend goed beleggingen. De nieuwe beleggingen dragen in 2018 positief bij aan het resultaat.

JAARREKENING

Doordat de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer pas op 8 februari 2018 is geëffectueerd, zijn de cijfers tot aan die datum nog opgenomen in de jaarrekening. Het geconsolideerde nettoresultaat van bijna 5 miljoen euro wordt nagenoeg geheel gevormd door het resultaat op de beëindigde activiteiten.

FOTOPRESENTATIE

Ook nu hebben we weer een fotopresentatie opgenomen in dit jaarverslag. Dit jaar niet een centraal thema, maar een aantal prachtige foto's van de beleggingsobjecten, en een aantal sfeerbeelden van onze ambachtslieden en onze producten.

Ik hoop dat u naast het bestuderen van de cijfers ook kunt genieten van deze prachtige fotoreportage.

Delft, 28 maart 2019 Henk Schouten

Verkoop BK Cookware en Van Kempen & Begeer

2018 2018

Oprichting Royal Delft Vastgoed

2019

2019

2018 2018

Verkoop BK Cookware en Van Kempen & Begeer Oprichting Royal Delft Vastgoed

oprichting de Porceleyne Fles David Anthoniz Van der Pieth

1653

1600

De Porceleyne Fles enig overgebleven fabriek van Delfts Blauw

oprichting Leerdam Crystal

mogen Koninklijk wapen dragen

Zilversmid Johannes Matthëus van Kempen

verkrijgt Meesterteken van het Gilde van Kempen & Zonen

1789 1841 1858

Koperslager Hendrik Berk begint potten en pannenfabriek in Kampen

van Kempen & Zonen wordt Koninklijk

1700 1800 1900 2000

De Porceleyne Fles verkrijgt Koninklijk Predicaat (Royal Delft)

BK ontwikkelt geëmailleerde pan

1851 1891 1951 1963

fusie tot van Kempen Begeer & Vos

1841 1919 2008

1841 1927 1953

Leerdam Crystal ontwerpt eerste Oranjevaasje

1909 1960 1989

Leerdam Crystal krijgt Koninklijk Predicaat

fusie tot van Kempen & Begeer

BK krijgt Koninklijk predicaat

Start productie rvs pannen

overname BK door van Kempen & Begeer

Overname van Kempen & Begeer Royal Leerdam Crystal door Royal Delft Royal Leerdam Crystal De Porceleyne Fles Royal Delft Vastgoed

9

3. Royal Delft Group

3. Geworteld in ambachtelijke traditie

De Royal Delft Group ontwikkelt al sinds 1653 unieke en onderscheidende producten die ontstaan zijn vanuit oude Nederlandse ambachten. We zijn wereldwijd bekend om de bijzondere uitstraling en hoogwaardige kwaliteit van ons Delfts Blauw en Leerdam Kristal.

EEN LANGE GESCHIEDENIS

De Royal Delft Group heeft een lange historie. Al meer dan driehonderdvijfenzestig jaar ontwikkelen we sier- en gebruiksobjecten met een Nederlandse uitstraling. Onze merken zijn geworteld in oude ambachten die behoren tot het cultureel erfgoed van Nederland.

Onze tradities en geschiedenis koesteren we. Ze geven waarde aan onze merken en stellen mensen in staat kleur te geven aan hun leven.

KONINKLIJK

Sinds 1919 zijn we een koninklijk bedrijf. Dat predicaat bewijst dat we al eeuwenlang in staat zijn op eigentijdse wijze ambachtelijke producten te produceren die Nederland wereldwijd op de kaart zetten. En daar zijn we trots op.

AMBACHTELIJK VAKMANSCHAP

Al sinds onze oprichting werken we met echte vakmensen. Zij staan garant voor de topkwaliteit van onze producten. Hun vakmanschap is uniek in Nederland. We zorgen er al eeuwenlang voor dat die kennis van generatie op generatie overgedragen wordt. Zo kunnen we onze expertise en ambachtelijke werkwijze blijven ontwikkelen en het cultureel erfgoed van Nederland levend houden.

DUTCH DESIGN

Onze producten worden ontworpen door vermaarde Nederlandse kunstenaars en designers. Zij verbinden ingetogen, stijlvolle ontwerpen met gebruiksvriendelijke functionaliteiten. Dat geeft onze merken een herkenbare Nederlandse uitstraling. We hebben niet voor niets diverse internationale design awards in de wacht gesleept.

INNOVATIEF VERMOGEN

Wij hebben onze tradities hoog in het vaandel staan. Maar innovatie zit ons ook in het bloed. We verbinden ons vakmanschap met een moderne productiewijze en stijlvolle vormgeving. Daarmee geven we het cultureel erfgoed van Nederland een eigentijdse uitstraling. Wij zorgen voor een subtiel samenspel tussen heden en verleden. Tussen traditie en vernieuwing. Dat levert een authentieke collectie op die nationaal en internationaal vermaard is.

DUURZAAM VAN WAARDE

Onze merken hebben allure. Ze combineren klasse en kwaliteit. Dat maakt onze producten tot een waardevol bezit dat vaak generaties meegaat. Mooi om zelf aan te schaffen, maar ook bijzonder om cadeau te geven.

Royal Delft Group

3a. Missie en visie

De Royal Delft Group bestaat in de kern uit De Porceleyne Fles (Royal Delft) en Royal Leerdam Crystal. Twee bedrijven met een lange geschiedenis en een gezamenlijke missie en visie. Dat maakt ons sterk en wereldwijd herkenbaar.

MISSIE

De Royal Delft Group ontwikkelt producten die zijn ontstaan vanuit diverse ambachten die onderdeel uitmaken van het Nederlands cultureel erfgoed. We ontwerpen en produceren onderscheidende en innovatieve gebruiks- en siervoorwerpen die het dagelijks leven veraangenamen. De producten zijn unieke A-merken met nationale en internationale uitstraling.

VISIE

De Royal Delft Group streeft voortdurend naar innovatieve producten, processen en projecten die aansluiten bij de vraag van de consumenten. Hierbij zorgen we dat we het cultureel erfgoed en onze tradities behouden. Dat geeft onze producten en projecten een duidelijke identiteit die aansluit bij de belevingswereld van de consumenten en toeristen. Wij leveren A-merken die geschikt zijn voor de nationale en internationale markt.

We ondersteunen dit streven met een financieel gezonde en efficiënte organisatie. We communiceren helder en duidelijk over onze producten en laten ons drijven door service, vakmanschap en expertise.

Door het effectief gebruiken van onze merken, onze tradities en ons innovatief vermogen willen wij winstgevend zijn en in alle relevante marktsegmenten de nummer één zijn of worden.

BEDRIJVEN

De Royal Delft Group bestaat uit:

• NV Koninklijke Porceleyne Fles (holding)
• BV Delftsch Aardewerkfabriek "De Porceleyne Fles Anno 1653" voorheen Joost Thooft en Labouchere (Royal Delft)
• BV Leerdam Crystal (Royal Leerdam Crystal)
• Royal Delft Vastgoed BV

en ondersteunend:

• Royal Delft Onroerend Goed BV
• Royal Delft Asia Ltd. (slapend)

Deze bedrijven bieden producten aan die kleur geven aan het leven.

Of het nu Delfts Blauw keramiek is, of mondgeblazen kristal, onze producten scheppen sfeer en geven een gevoel van luxe en persoonlijke aandacht.

De Porceleyne Fles

3b. De Porceleyne Fles (Royal Delft)

De Porceleyne Fles (Royal Delft) is het oudste bedrijf van de Royal Delft Group. Het is de toonaangevende producent van het authentieke Delfts Blauw aardewerk. Nog steeds wordt het keramiek met de hand beschilderd volgens eeuwenoude tradities. Jaarlijks ontvangen we ruim 140.000 bezoekers vanuit de hele wereld die het ambachtelijk productieproces bezichtigen.

EEN LANGE GESCHIEDENIS

De Porceleyne Fles is opgericht in 1653. Al vanaf het begin legde het bedrijf zich toe op het maken van hoogwaardig keramiek met blauwe decors op een witte ondergrond. De Porceleyne Fles is inmiddels de enig overgebleven Delfts aardewerkfabriek uit de zeventiende eeuw. Daarmee zijn wij de oudste producent van het wereldberoemde Delfts Blauw.

KONINKLIJK

Al driehonderdvijfenzestig jaar weet De Porceleyne Fles een ambachtelijke productiewijze te combineren met innovatief vermogen en een goed gevoel voor stijl en design. Hiervoor kreeg De Porceleyne Fles in 1919 het predicaat Koninklijk toegekend.

MET DE HAND GEMAAKT

Nog steeds vervaardigen we ons handgeschilderd Delfts Blauw volgens de ambachtelijke tradities die ons groot gemaakt hebben. Zowel het vormgeven als het schilderen en afwerken van het keramiek gebeurt nog steeds volledig met de hand. Onze meester-schilders en keramisten dragen door hun vakmanschap bij aan het behoud van het cultureel erfgoed van Nederland.

NEDERLANDS ONTWERP

We verbinden het eeuwenoude ambacht en vakmanschap van plateelschilders en keramisten met de krachtige vormgeving van eigentijdse Nederlandse kunstenaars en ontwerpers. Dat levert een unieke collectie Delfts Blauw op die wereldwijd vermaard is om zijn excellente kwaliteit en betekenisvolle uitstraling.

CERTIFICAAT VAN ECHTHEID

We hebben een uitgebreide collectie Delfts Blauw, van traditionele borden, schalen en vazen tot moderne design-objecten en stijlvol servies. Mooi om zelf aan te schaffen, maar ook een bijzonder geschenk voor binnen- en buitenlandse relaties. Al ons Delfts Blauw fabriceren we met zorg, aandacht en vakmanschap. Een certificaat van echtheid garandeert het handmatige productieproces van ons Delfts Blauw.

TRADITIE BELEVEN

In de Experience van De Porceleyne Fles kunnen bezoekers de rijke geschiedenis en wereld van het Delfts Blauw van dichtbij beleven. Bovendien kunnen ze in onze fabriek in een historisch pand in Delft onze meester-schilders aan het werk zien en het ambachtelijke productieproces ervaren. Een unieke kennismaking met het cultureel erfgoed van Nederland.

Royal Leerdam Crystal

3c. Royal Leerdam Crystal

Royal Leerdam Crystal is de bakermat van de Nederlandse glas- en kristalcultuur. De fabriek vervaardigt kunstobjecten en gebruiksvoorwerpen van Cristal Supérieur, één van de meest zuivere kristalsoorten. Alle objecten worden op ambachtelijke wijze met de hand gevormd en met de mond geblazen. Onze meesterglasblazers en meesterslijpers zorgen voor een uitzonderlijke kwaliteit van de objecten die al meer dan honderd jaar hun weg vinden naar een nationale en internationale klantenkring, waaronder het Koninklijk Huis.

OORSPRONKELIJK VAKMANSCHAP

Al vanaf 1878 vervaardigen de glasblazers van Royal Leerdam Crystal prachtige kunst- en sierobjecten van kristal. Ons bedrijf is geworteld in oude Nederlandse ambachten. Alle objecten worden met de hand gevormd en met de mond geblazen. Daardoor maakt de productiewijze van ons kristal deel uit van het cultureel erfgoed van Nederland.

HOFLEVERANCIER

Bij alle belangrijke gebeurtenissen binnen de Koninklijke Familie brengen we een Oranjevaasje uit. Alle Oranjevaasjes produceren we in een gelimiteerde oplage. Het eerste exemplaar is traditiegetrouw voor het Koninklijk Huis. Sinds 1953 mag Leerdam Crystal zich Koninklijk noemen. Het bevestigt de bijzondere relatie die het bedrijf met het Koninklijk Huis heeft.

ZUIVER EN HELDER KRISTAL

Het kristal van Royal Leerdam Crystal heeft een bijzonder stralend effect door de hoge brekingsindex van het materiaal en een prachtige helderheid en klankkleur. De kleurvastheid is vergelijkbaar met edelstenen. Dat maakt het kristal bovendien uitstekend geschikt voor slijpen en graveren. Door deze kenmerken bestaat er grote waardering voor het kristal uit Leerdam.

EXCLUSIEF DUTCH DESIGN

Dankzij ruim 140 jaar traditie en vakmanschap geniet Leerdam als Kristalfabriek grote internationale bekendheid. De typische stijl is te herkennen aan de strakke en ingetogen vormgeving. Design staat sinds jaar en dag hoog in het vaandel. De reputatie van het Leerdams kristal werd in de vorige eeuw internationaal gevestigd door ontwerpers als Berlage, De Bazel, Copier, Meydam en Van der Marel. Tegenwoordig ontwerpen moderne Dutch Designers als Marcel Wanders, Kiki van Eijk en Piet Hein Eek, maar ook kunstenaars Peter Bremers en Ans Markus voor Royal Leerdam Crystal. Door hun creativiteit te verbinden aan de jarenlange expertise van de ambachtelijke meesterglasblazers ontstaat een unieke samenwerking waarbij innovatie en traditie hand in hand gaan.

IEDER OBJECT IS UNIEK

Royal Leerdam Crystal produceert naast collectieartikelen ook Leerdam Serica®, Unica® en custom-made objecten. Ieder object maken we met de hand, wordt door de graveur gesigneerd met de naam van de Kristalfabriek en de naam van de ontwerper en leveren we met een certificaat van authenticiteit. Dat maakt ieder product uniek en exclusief.

AMBACHT BELEVEN

We zijn de enige kristalfabriek in Nederland waar nog ambachtelijk gewerkt wordt. Dit cultureel erfgoed koesteren we. We leiden zelf onze glasblazers op. Bovendien geven we bezoekers de gelegenheid om onze glasblazers aan het werk te zien. In onze fabriek in Leerdam is de ambachtelijke productiewijze met eigen ogen te aanschouwen tijdens een open rondleiding of een programma op maat voor particulieren of bedrijven.

Royal Delft Vastgoed

3d. Royal Delft Vastgoed

Royal Delft Vastgoed is de nieuwe activiteit van de Royal Delft Group. Het bedrijf richt zich sinds 2018 op het beheer en de exploitatie van vastgoedobjecten. Met de aankoop van het vastgoed verwachten we een stabiele geldstroom die zal bijdragen aan de instandhouding van de ambachtelijke productie van Delfts Blauw aardewerk en Kristal glas. De aankoop van panden is grotendeels afgerond. Als laatste zal in april 2019 een aantal appartementen in Haarlem aan de portefeuille worden toegevoegd, waarvoor de aankoop in 2018 is afgerond, en de levering zal plaatsvinden na oplevering van de panden. De aankoop zal in boekjaar 2019 worden verwerkt.

De portefeuille bestaat dan uit de volgende panden:

• Maliebaan 16, Utrecht.
• Europalaan 93, Utrecht.
• Winkel Zijlstraat 70-74, Haarlem
• Appartementen Nobelstraat 19 en 25, Haarlem.

De portefeuille wordt beheerd door Boron Management BV. Zij ontvangen daarvoor een marktconforme beheersvergoeding.

3e. Het aandeel NV Koninklijke Porceleyne Fles

ALGEMEEN:

Het aandeel N.V. Koninklijke Porceleyne Fles heeft een nominale waarde van 1 euro. Het aandeel staat sinds 1954 genoteerd op Euronext Amsterdam.

Gegevens over het aandeel:	2018	2017	2016	2015	2014
Slotkoers ultimo (in EUR)	9,10	8,25	8,85	8,40	9,50
Hoogste koers per jaar (in EUR)	9,95	9,99	9,90	12,00	10,25
Aantal verhandelde stukken per jaar	89.787	60.791	40.710	68.900	58.900
Aantal uitstaande aandelen ultimo	763.622	763.622	763.622	763.622	763.622
Marktkapitalisatie (slotkoers x aantal uitstaande aandelen) ultimo (in miljoen EUR)	6,9	6,3	6,8	6,4	7,3
Nettoresultaat per aandeel voor amortisatie immateriële vaste activa toegerekend aan aandeelhouders van de Royal Delft Group (in EUR)	6,53	0,27	0,46	0,74	0,86
Koers-/winstverhouding ultimo	1,4	30,6	19,2	11,3	11,0

AANDEELHOUDERSBELANGEN

In verband met de meldingsplicht substantiële deelnemingen zijn, ultimo 2018, de volgende registraties bij de Autoriteit Financiële markten gemeld.

Boron Beleggingen B.V.	71,15%
C. Bikkers	3,77%

KOERSVERLOOP AANDEEL KONINKLIJKE PORCELEYNE FLES 2011-2018

3f. Financiële agenda 2019-2020

2019

2020

Publicatie jaarcijfers 2018	:	28 maart 2019
Algemene Vergadering van Aandeelhouders :		21 mei 2019
Publicatie halfjaarcijfers 2019	:	22 augustus 2019

Publicatie jaarcijfers 2019 :	20 maart 2020
Algemene Vergadering van Aandeelhouders :	19 mei 2020
Publicatie halfjaarcijfers 2020 :	24 augustus 2020

1. Verslag van de directie

4a. Financiële resultaten

ALGEMEEN

Begin 2018 heeft de Royal Delft Group de verkoop van BK Cookware BV, BK Cookware (Shanghai) Co. Ltd. en BV Koninklijke van Kempen & Begeer afgerond. De boekwinst op deze transactie van ruim 4,8 miljoen euro bepaalt voor een belangrijk deel het resultaat over 2018. De ontvangen koopsom van 10,6 miljoen euro is gereserveerd en deels reeds aangewend voor de aankoop van een drietal beleggingspanden, waarvan de laatste overdracht naar verwachting in april 2019 zal plaatsvinden. Het nog niet gebruikte deel is toegevoegd aan de liquide middelen.

Voortgezette Activiteiten:

De omzet van Royal Delft Group in het boekjaar 2018 steeg met ruim 14% naar 6,2 miljoen (2017: 5,4 miljoen). Deze omzetstijging danken wij aan het gestegen aantal bezoekers in de Royal Delft experience en de ontvangen huurbaten uit de vastgoedbeleggingen.

Alle Activiteiten:

Ons resultaat voor belasting is € 4.827.000 (2017: € 0). Vanwege de deelnemingsvrijstelling als gevolg van verkoopresultaat van verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer is de belastingdruk lager.

FINANCIËLE RESULTATEN

De nettowinst is in 2018 gestegen tot € 4.944.000 (2017: -€ 83.000) en is als volgt verdeeld over de werkmaatschappijen:

Nettoresultaat *€ 1.000	2018	2017	mutatie
Royal Delft	106	11	95
Royal Leerdam Crystal	-189	-197	8
Royal Delft Vastgoed	223	0	223
Overig	-247	-115	-132
Totaal voortgezette	-107	-301	194
activiteiten
BK Cookware	233	269	-36
Van Kempen & Begeer	17	57	-40
Verkoopresultaat	4.801	0	4.801
deelnemingen
Amortisatie merken	0	-108	108
Totaal beëindigde	5.051	218	4.833
activiteiten
Totaal	4.944	-83	5.027

Met betrekking tot de voortgezette activiteiten:

De EBITDA is in 2018 gestegen tot € 464.000 (2017: € 271.000).

De financiële lasten zijn gestegen van € 49.000 in 2017 tot € 87.000 in 2018 vanwege de financieringskosten van Royal Delft Vastgoed.

De belastingbate van € 117.000 (2017: € 83.000 last) wordt veroorzaakt door het negatieve fiscale resultaat.

De netto-kasstroom is gestegen van € 265.000 over 2017 naar € 3.725.000 over 2018.

Het aantal personeelsleden in 2018 is gemiddeld 57 fte (2017: 56).

Na de afwikkeling van de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer zijn alle bancaire faciliteiten afgelost, met uitzondering van de hypothecaire lening op het bedrijfspand in Delft.

De Royal Delft Group is deels gefinancierd met hypothecaire leningen. Het uitstaand saldo aan het eind van 2018 bedroeg € 8.824.750 (2017: € 1.293.750). In dit bedrag zit de hypotheek voor het pand aan de Rotterdamseweg 196, voor een totaalbedrag van € 1.218.750. De resterende hypothecaire leningen zijn voor de financiering van de Royal Delft Vastgoed. Het uitstaande saldo van deze leningen aan het eind van 2018 bedroeg € 7.606.000 (2017: € 0).

De solvabiliteit is met 69,5% hoger dan ultimo 2017 (49,7%). Dit wordt veroorzaakt door een stijging van het eigen vermogen als gevolg van de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer. De financiële positie is onverminderd sterk. De liquiditeitsratio bedraagt 5.04 (2017: 1.78).

Voor 2019 wordt aan de volgende plannen gewerkt:

• De levering van de appartementen in Haarlem. Dit zal waarschijnlijk in april plaatsvinden
• De investeringen in de nieuwe huisvesting van Royal Leerdam Crystal in het centrum van Leerdam. Het pand is in december 2018 aangekocht. Met de verbouwing tot glasstudio, winkel en experience is naar verwachting een bedrag gemoeid van ongeveer 2,7 miljoen euro. Deze investering wordt gedaan op basis van een Businessplan waarin naast de Business-to-Business markt ingezet wordt op het verhogen van de opbrengsten uit activiteiten op de toeristische markt. Daarbij zal de expertise van de marketingafdeling van Royal Delft worden ingezet om deze nieuwe inkomsten te bevorderen.
• De investering in Leerdam verwachten we, zoals eerder in een persbericht aangekondigd, te financieren uit een combinatie van nieuw op te halen aandelenkapitaal en (hypothecaire) lening(en).

4b. Ontwikkelingen per werkmaatschappij

4b.i Verdere stijging omzet Royal Delft

Het jaar 2018 stond in het teken van ons 365 jarig bestaan. Gedurende het gehele jaar zijn er activiteiten en evenementen ontwikkeld om dit mooie lustrum 365 dagen lang te vieren. Enkele voorbeelden hiervan zijn de tentoonstelling Nouveau Blue (28 maart – 30 september) en het feit dat gedurende het jaar 365 gasten van Royal Delft een tegeltje geschilderd hebben om zo een uniek tegeltableau ter herinnering aan dit lustrum te creëren. Ook dit jaar is de omzetontwikkeling in stijgende lijn doorgezet.

* € 1.000	2018	2017	mutatie
Netto-omzet	4.991	4.627	364
EBITDA	307	213	94
Nettoresultaat	106	11	95

De omzet van Royal Delft steeg met € 364.000 tot nagenoeg € 5,0 miljoen. Ook de verkoopmarges stegen vanwege hogere verkopen in de winkel. De EBITDA is ondanks hogere uitgaven aan personeelskosten en verkoopkosten gestegen tot € 307.000 (2017: € 213.000). Het nettoresultaat steeg met € 95.000 tot € 106.000.

ROYAL DELFT EXPERIENCE

Het bezoekersaantal aan de Royal Delft Experience is in 2018 gestegen. De grootste groei is in onze belangrijkste intercontinentale landen, namelijk VS, Japan en China gerealiseerd. Ook het aantal

binnenlandse bezoekers is verder gegroeid. Dit resulteerde ook in een omzetgroei in onze winkel. We blijven continu inspelen op de behoeften van onze gasten. In april is de DIY workshop gelanceerd, een nieuwe manier voor een bezoeker om de schilderkunst te beleven, waarbij de tegel meteen mee te nemen is in een nieuw ontwikkelde verpakking. Deze DIY workshop werd door onze buitenlandse touroperators met groepsbezoekers met enorm enthousiasme ontvangen en werd regelmatig geboekt.

De groei van bezoekers is blijvend zichtbaar in de omzetontwikkeling van onze brasserie en bij onze arrangementen. In juni is onze brasserie omgedoopt tot Brasserie1653, ons catering aanbod is ook verder uitgebreid en de service is verbeterd. Hiermee hebben we nu in Delft en omstreken de mogelijkheid de lokale bevolking en bedrijven beter te bereiken voor lunch en borrels.

Samenwerkingen met de gemeente Delft, toeristische partners als NBTC, Delft Marketing en andere Delftse en Nederlandse partners zijn geïntensiveerd. Er is deelgenomen aan diverse buitenlandse salesmissies en beurzen om het bezoek en de mogelijkheden van Royal Delft te promoten en te verkopen. Royal Delft is lokaal, als vertegenwoordiger van alle toeristische instellingen, actief bij de oprichting van het Delfts toeristisch platform. Daarnaast zijn we nauw betrokken bij de ontwikkeling van het Delftse themajaar 2019 "Stap in de Gouden Eeuw".

Er is een blijvende focus op de online marketing. De online ticketverkoop op onze eigen site en via andere toeristische sites is geïntegreerd. We optimaliseren onze zichtbaarheid en focussen op het genereren van ambassadeurs. Middels free publicity en bezoeken van de Nederlandse en internationale pers is veel "exposure" gecreëerd, zowel reis- als productgerelateerd.

In 2019 is het landelijk thema "Rembrandt & de Gouden Eeuw". Royal Delft zal hieraan deelnemen met de tentoonstelling Glorious Delft Blue die tevens ook de start van het Gouden Eeuw jaar in Delft is. Voor de tentoonstelling zijn eind 2018 in de Experience de keramische kamers tijdelijk afgesloten, omdat deze gestript zijn. Er is meer ruimte gecreëerd en veel bouwkeramiek te voorschijn gekomen. Dit is een verrijking voor het bezoek.

BUSINESS DEVELOPMENT

In 2018 zijn in de business-to-business een aantal mooie grote opdrachten gerealiseerd, onder andere voor jubilerende bedrijven. Dit heeft voor groei gezorgd in deze markt. De deelname aan de PromZ beurs heeft nieuwe klanten opgeleverd.

De toeristische retail is dit jaar gegroeid, onder andere door de heropening van de museumwinkel op Schiphol en nieuwe verkooppunten zoals bij Kinderdijk. Het nieuwe Peacock Symphony servies slaat ook aan in de toeristische retail. De overige retailmarkt heeft zich dit jaar gestabiliseerd. We hebben afgelopen jaar deelgenomen aan diverse nationale en internationale beurzen, waarbij zowel de bestaande collectie, als het nieuwe Peacock Symphony servies als het concept Augmented Blueware gepresenteerd is. De introductie van Peacock Symphony heeft tot nieuwe verkooppunten geleid. Begin 2019 start een accountmanager die zich volledig op de (internationale) retail zal richten, waarbij we met nieuwe productontwikkelingen veel groeimogelijkheden verwachten.

UITBREIDING

Begin 2019 introduceren we een nieuwe collectie "Proud Mary", een nieuw, eigentijdse icoon met een knipoog naar de Gouden Eeuw, het thema van 2019. Verder zullen in de loop van het jaar nieuwe ontwikkelingen plaatsvinden in zowel de handgeschilderde als de transfercollectie.

803

NETTORESULTAAT (x € 1000) -189 -197 -112 -33 2018 2017 2016 2015 -189

4b.ii Royal Leerdam Crystal: bijna 140 jaar historie & kristalkunst!

De omzet van Royal Leerdam Crystal is in 2018 licht gedaald met 0,4% naar € 803.000. Minder grote opdrachten hebben geleid tot deze lichte daling, terwijl het aantal klanten in de businessto-business en particuliere markt juist is toegenomen. De omzet van de eigen Kristalwinkel is met 13% verhoogd.

Van de totale omzet is 55% afkomstig uit de business-to-business markt en 45% uit de particuliere markt.

Er ligt een plan om de business-to-business markt verder te ontwikkelen en groei te bewerkstelligen onder andere door het ontwikkelen van een nieuw assortiment en uitbreiding van de afdeling business-to-business met een tweede accountmanager per eind 2018.

Royal Leerdam Crystal * € 1.000	2018	2017	mutatie
Netto-omzet	803	806	-3
EBITDA	-214	-221	7
Nettoresultaat	-189	-197	8

CUSTOM MADE GESCHENKEN EN BEDRIJFSUITJES GLASBLAZEN

Royal Leerdam Crystal heeft alle kennis en expertise in huis om relatiegeschenken, awards, maar ook kunstobjecten in zowel grote als kleinere oplage te vervaardigen. Onze meesterglasblazers en meesterslijpers hebben vele objecten ambachtelijk gemaakt voor overheidsinstanties, bedrijven en diverse non-profit organisaties. Ook in 2018 leverden we de awards en oeuvreprijzen voor de Familie Onderneming van het Jaar en prachtige kristallen geschenken voor een grote kaasfabrikant. Van een cementfabriek in het zuiden kreeg Royal Leerdam Crystal de opdracht voor het vervaardigen van eindejaarsgeschenken voor relaties inclusief het verzenden van de geschenken.

De afdeling toerisme wist in 2018 meer rondleidingen en op maat gemaakte evenementen voor particulieren en bedrijven te boeken.

BEURZEN

In 2018 heeft Royal Leerdam Crystal deelgenomen aan diverse beurzen zoals de 50plus beurs, PromZ en Busidee. Daarnaast heeft Royal Leerdam Crystal zich gepresenteerd op Masterly The Dutch in Milano tijdens de Salone del Mobile en op de eerste editie van Masterly The Hague, waar de werken van oude meesters werden gecombineerd met speciaal voor de gelegenheid vervaardigde ontwerpen van hedendaagse kunstenaars.

COLLECTIE COPIER REVISITED

Binnen de collectie Crystal Icons worden creaties van beroemde glasontwerpers die in het verleden voor Royal Leerdam Crystal hebben gewerkt opnieuw in productie genomen. De meesterglasblazers zullen daarbij streven zo dicht mogelijk bij het originele ontwerp te komen in een kleurenpallet dat past binnen het hedendaagse. De Copier Revisited collectie, genoemd naar één van Leerdams grootse iconische ontwerpers, Andries Copier werd gelanceerd in 2017. De collectie bestaat uit een serie vazen uit de periode 1930-1934 met kenmerkend optiek en schalen in verrassende en moderne kleurencombinaties; geïnspireerd op de jaren '30. In 2018 is de collectie Copier Revisited uitgebreid met vazen en schalen uit 1926 en 1928 geïnspireerd op het schilderij van Jurriaen Ovens en ontworpen voor Masterly The Hague.

ROYAL LEERDAM CRYSTAL STEUNT HET RODE KRUIS

Royal Leerdam Crystal steunt het Rode Kruis door een uniek kristallen souvenir te ontwerpen voor deelnemers aan de Rode Kruis Bloesemtocht. Ook in 2018 hebben we dit evenement gesponsord door een nieuwe presse papier te ontwerpen die te koop is voor de ruim 30.000 wandelaars. Van elke verkochte presse papier doneert Royal Leerdam Crystal 20% aan het Rode Kruis.

LEERDAM UNICA® COLLECTIE VAN BIBI SMIT

Tijdens de Glas en Keramiek Beurs (2-4 november) presenteerde Royal Leerdam Crystal nieuwe Leerdam Unica® van glasontwerper Bibi Smit onder de naam 'Copier unveiled'. De objecten zijn geïnspireerd op de vazen van Andries Copier uit 1938. Met een netwerk van dunne glasdraadjes omsluiert Smit de vazen. De optiek speelt subtiel met het licht en het ritme van de glasdraadjes. Aan de vaas 1926 van Copier heeft Smit een binnenvorm toegevoegd die het oog naar binnen trekt, het Aalbesglaasje.

Behalve een inspirerende samenwerking tussen Bibi Smit en de meesterglasblazers van Royal Leerdam Crystal is een prachtige collectie Leerdam Unica® en serie Aalbesglaasjes het resultaat.

ORANJEVAASJES, EEN TRADITIE SINDS 1927

Al sinds 1927 brengt Royal Leerdam Crystal geheel volgens traditie de beroemde Oranjevaasjes uit bij belangrijke gebeurtenissen binnen de Koninklijke familie en bij gebeurtenissen van landsbelang. Op 31 januari 2018 gaf Royal Leerdam Crystal feestelijk een nieuw Oranjevaasje 'Beatrix 80' uit ter gelegenheid van de tachtigste verjaardag van Prinses Beatrix. Het prachtige ontwerp van Frank Tjepkema (Design Academy Eindhoven) is geïnspireerd op het getal 8; vanzelfsprekend voor 8 decennia, maar ook het teken van oneindigheid. De vaas opent zich op natuurlijke wijze aan de bovenzijde om een koninklijke kraag te vormen. De kraag wordt benadrukt met een verlopend patroon dat één geheel vormt met het object. Deze decoratie wordt met de hand aangebracht. Het betreft een gelimiteerde oplage van slechts 300 exemplaren die binnen enkele dagen uitverkocht was.

NIEUWE SAMENWERKING MET PIET HEIN EEK

In samenwerking met de Nederlandse ontwerper Piet Hein Eek bracht Royal Leerdam Crystal in 2018 een prachtige serie balkenvazen uit. Het glas wordt in een vierkante balkenmal geblazen waardoor het de vorm van de mal aanneemt, maar aan de bovenzijde heeft de blazer vrij spel. Door gebruik te maken van een houten mal neemt het glas de structuur van de boom aan en zijn zelfs de jaarringen van de boom in het glas te zien. De mallen zijn gemaakt van restanten van oude balkenobjecten uit de collectie van Piet Hein Eek. Inmiddels zijn de balkenvazen te koop via de winkels van Royal Leerdam Crystal, Frozen Fountain, XBANK in Amsterdam en Piet Hein Eek in Eindhoven.

NIEUWE HUISVESTING ROYAL LEERDAM CRYSTAL

Royal Leerdam Crystal maakte eind 2018 bekend nieuwe huisvesting te zoeken in het centrum van Leerdam. Inmiddels is een nieuw pand gekocht aan de Hoogstraat 49-51-53, bekend als het voormalig Blokkerpand. De aankoop heeft plaatsgevonden onder de voorwaarde dat de koop ongedaan wordt gemaakt als niet de vereiste vergunningen worden verkregen. Deze locatie bevindt zich aan de zuidwal waar ook Rederij Leerdam en de Glasblazerij van het Glasmuseum zijn gevestigd. De verbouwplannen voor de nieuwe huisvesting zijn al in een vergevorderd stadium. De verwachting is dat Royal Leerdam Crystal eind 2019/begin 2020 zal verhuizen.

4b.iii Veelbelovende start Royal Delft Vastgoed

Na de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke Van Kempen & Begeer is de opbrengst geïnvesteerd in Royal Delft Vastgoed BV. Met de investeringen in vastgoed denken wij een stabiel resultaat en een stabiele geldstroom te ontwikkelen, waardoor ook het beursfonds een stabielere funding krijgt. Natuurlijk is het investeren in vastgoed ook niet zonder risico's (Zie hoofdstuk 4e Risicomanagement op pagina 39), maar door de spreiding over meerdere huurders, marktsegmenten, termijnen en locaties trachten we deze risico's tot een aanvaardbaar niveau te brengen. Op 12 juli 2018 is het kantoorpand gelegen aan de Maliebaan 16 in Utrecht aangekocht. Op dezelfde dag is ook het winkelpand gelegen aan de Zijlstraat 70-74 in Haarlem aangekocht. Als laatste is op 15 oktober 2018 een kantoorpand aangeschaft gelegen aan de Europalaan 93 in Utrecht. Vanaf de aankoopdatum hebben deze panden huurbaten gegenereerd. De huurbaten zullen de komende jaren naar verwachting stijgen, doordat dan de volledige jaarhuur in het resultaat kan worden meegenomen. We verwachten dat de appartementen in Haarlem vanaf juli 2019 aan de huurbaten gaan bijdragen. De aankoop zal in boekjaar 2019 worden verwerkt.

Royal Delft Vastgoed * € 1.000	2018
Netto-omzet	402
EBITDA	366
Nettoresultaat	223

De omzet van Royal Delft Vastgoed bedraagt in 2018 € 402.000. De EBITDA is € 366.000 en het nettoresultaat is € 223.000. De rentepercentages van de leningen liggen voor langere tijd vast en zijn relatief laag.

De huur ten opzichte van het geïnvesteerde vermogen in de vastgoedbeleggingen bedraagt voor 2018 gemiddeld 9,37%.

Met het gegeven dat dit resultaat tot stand is gekomen met een exploitatie over slechts een gedeelte van het jaar met een nog niet volledige portefeuille, kunnen we stellen dat de start van Royal Delft Vastgoed veelbelovend is. Als laatste zal in april 2019 een aantal appartementen in Haarlem aan de portefeuille worden toegevoegd, waarvoor de aankoop in 2018 is afgerond en de levering zal plaatsvinden na oplevering van de panden.

4c. Maatschappelijk verantwoord ondernemen

i. ALGEMEEN

De Royal Delft Group is zich bewust van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid.

Deze verantwoordelijkheid gaat verder dan alleen een goede financieel-economische bedrijfsvoering (Profit).

Onze bedrijven gebruiken grondstoffen en energie en genereren afval. Onze beslissingen hebben invloed op onze medewerkers (People), op het milieu en op onze omgeving (Planet).

Bij het realiseren van onze doelen houden wij rekening met de gevolgen voor onze medewerkers en het milieu. Daarbij doen wij op een eerlijke manier zaken en voldoen wij aan weten regelgeving. (Compliance).

II. PEOPLE

Veiligheid en gezondheid

Als bedrijf voelen wij ons verantwoordelijk voor het bieden van een gezonde, veilige en prettige werkomgeving voor onze medewerkers. Het kantoor in Delft is enkele jaren terug grondig verbouwd en voorzien van een luchtverversingsen koelinstallatie. Regelmatig meten we de luchtkwaliteit.

Door middel van het aanbieden van Periodiek Medisch Onderzoek monitoren wij de gezondheid van onze medewerkers. In 2016 en 2017 hebben we een aanzienlijk aantal actiepunten uit de, in 2015 uitgevoerde, RI&E (Risico-inventarisatie en -evaluatie) afgerond. Daarnaast hebben we het gebruik van gevaarlijke stoffen in Delft in kaart gebracht en hebben we het personeel instructies gegeven hoe ze hier veilig mee kunnen werken.

Ook hebben we de organisatie van de bedrijfshulpverlening in Delft verbeterd. In 2018 heeft op 8 maart, voorafgaand aan het hoogseizoen, een ontruimingsoefening plaatsgevonden.

Na de verhuizing van Royal Leerdam Crystal naar het centrum van Leerdam zal gewerkt gaan worden met Loodvrij Kristal, waardoor het beperkte risico voor de werknemers verder afneemt. Ook zullen de werkplekken van de productieafdeling een aanzienlijk betere klimaatregeling krijgen.

Opleiding en ontwikkeling

Voor de continuïteit van onze bedrijven is het belangrijk goede mensen aan te kunnen nemen en te behouden. Door het bieden van een prettige werkomgeving, waarin het mogelijk is je verder te ontwikkelen door het volgen van opleidingen, willen wij mensen aan ons binden. Daarbij bieden wij iedere medewerker gelijke kansen, ongeacht geslacht, leeftijd, geloof of etnische achtergrond. De afgelopen jaren hebben we verschillende opleidingen aangeboden op het gebied van kantoorautomatisering, klantcontact en ondersteuning van het middenkader. De scholing van onze ambachtslieden in Delft en Leerdam heeft onze voortdurende aandacht.

Al onze werknemers moeten zich committeren aan onze Gedragscode. Tevens dienen nieuwe medewerkers een Verklaring Omtrent Gedrag te overleggen.

III. PLANET

Afval

De Royal Delft Group streeft ernaar zo weinig mogelijk afval te produceren. Metalen voeren we af voor hergebruik. Keramiekresten geven we een tweede leven door het verkopen van de scherven. Papier wordt gescheiden ingezameld en afgevoerd. We hebben een asbestinventarisatie in Delft laten doen. Voor zover noodzakelijk hebben we het asbest laten saneren. Ook de komende jaren laten we nog op een aantal plekken in het gebouw asbest verwijderen.

Energieverbruik

In 2016 is een Energie Efficiency Rapport opgesteld. In 2017 is gestart met het uitvoeren van een aantal in het rapport opgenomen maatregelen, zoals het implementeren van een nieuw energie monitoring systeem in Delft, het opstellen van een lichtplan voor de totale Royal Delft Group en het vervangen van de C.V.-installatie. Bij nieuwe investeringen hebben we uitvoerig gekeken in hoeverre deze bij kunnen dragen aan een lager energieverbruik. Dit hebben we ook gedaan bij de aanleg van een nieuwe luchtverversings- en koelinstallatie. Hiervoor hebben wij een Energieinvesteringsaftrek (EIA) ontvangen.

In 2016 en 2017 is het enkelglas in de ramen van het pand in Delft vervangen door HR+ glas, waardoor het energieverbruik aanzienlijk is gedaald. In 2018 is een nieuwe CV geïnstalleerd, waardoor het gasverbruik voor verwarming flink af zal nemen.

De nieuwe locatie in Leerdam zal worden voorzien van een elektrische oven in plaats van de nu gebruikelijke gasoven. Voor de verwarming van het pand zal bij voorkeur gebruik gemaakt gaan worden van de restwarmte van de ovens.

Wij stimuleren onze zakelijke chauffeurs tot het gebruik van auto's met een A-label, bij voorkeur hybride en elektrische auto's.

IV. COMPLIANCE

Naleving wetten en regels

2018

2017

2016

2015

De Royal Delft Group wil op een eerlijke manier zaken doen. Wij houden ons aan de wet en andere regels. Al onze relaties en werknemers behandelen wij met respect.

Als klein bedrijf werken wij hierbij samen met collega-bedrijven middels het lidmaatschap van bijvoorbeeld de TCKI1 . Op die manier kunnen wij de wetgeving omtrent REACH2 en FCM3 volgen.

GASVERBRUIK M3 (x1000) De vennootschap streeft naar een evenwichtige verdeling van zetels van de raad van commissarissen over mannen en vrouwen. Op dit moment bestaat de raad van commissarissen uit 4 mannen en 1 vrouw, allen met de Nederlandse nationaliteit. In de toekomst trachten we een evenwichtiger verdeling te realiseren. De kwaliteit van eventuele kandidaten staat daarbij voorop.

281

285

310

338

281

-1,4%

ENERGIE VERBRUIK NEDERLANDSE LOCATIES tbv MVO ENERGIEVERBRUIK NEDERLANDSE LOCATIES

GASVERBRUIK M3 (x1000)

ELECTRA VERBRUIK KWU (x1000)

• 2: REACH: Registratie, Evaluatie, Autorisatie, Restrictie van Chemische stoffen
• 3: FCM: Food Contact Materials, EU Framework regulation 1935/ 2004

875

ELECTRA VERBRUIK KWU (x1000)

875

-5,5%

926

1.006

1.084

^1: TCKI: Stichting Technisch Centrum voor de Keramische Industrie

4d. Corporate governance

De vennootschap NV Koninklijke Porceleyne Fles te Delft (Royal Delft Group) is opgericht op 1 februari 1904 als voortzetting van de onderneming die is begonnen op 28 maart 1653. Sinds 1954 is de Royal Delft Group genoteerd aan de Amsterdamse Effecten Beurs Euronext Amsterdam.

De Nederlandse Corporate Governance Code (als laatstelijk herzien in december 2016) is op ons van toepassing. De samenstelling van de raad van commissarissen is weergegeven op pagina 52 van het jaarverslag.

De vennootschap is een lange termijn samenwerkingsverband van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De directie en de raad van commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. De aandeelhouders kunnen hun bevoegdheden en rechten uitoefenen tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.

In het directieverslag wordt op pagina 42 melding gemaakt van het beheersings- en controlesysteem in verband met de financiële verslaglegging. De Algemene Vergadering is bevoegd tot uitgifte van aandelen van de vennootschap.

Benoeming en ontslag van commissarissen geschiedt door de algemene vergadering. Besluiten tot wijziging van de statuten kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen op voorstel van de directie en onder goedkeuring van de raad van commissarissen. In de code zijn zogenaamde best practice bepalingen verwoord. De Royal Delft Group gebruikt de code als leidraad in het proces van verdere verbetering van de Corporate Governance. Overigens tekent de Royal Delft Group, met veel waardering voor de code, aan dat een aantal van de verwoorde "best practices" minder goed past bij de kleinere beursvennootschappen.

Ook meent de Royal Delft Group dat bij de besluitvorming de kosten, die de invoering van bepaalde practices met zich mee brengt, in ogenschouw moeten worden genomen. Deze overwegingen leiden ertoe dat de Royal Delft Group, ook op termijn, afwijkt van enkele aanbevelingen van de code.

Op de volgende bepalingen wijken wij af van de code

1.3.1. t/m 1.3.5. De Royal Delft Group kent geen interne auditor, noch een auditcommissie. In verband met de omvang van de vennootschap, de huidige samenstelling van de raad en het verwachte aanstaande vertrek van één der commissarissen, is ervoor gekozen geen aparte commissies in te stellen.

1.3.6. De Royal Delft Group kent geen auditcommissie. In verband met de huidige samenstelling van de raad en het verwachte aanstaande vertrek van één der commissarissen, is ervoor gekozen geen aparte commissies in te stellen.

1.4.1. De Royal Delft Group kent geen auditcommissie. In verband met de omvang van de vennootschap, de huidige samenstelling van de raad en het verwachte aanstaande vertrek van één der commissarissen, is ervoor gekozen geen aparte commissies in te stellen.

1.5.1. t/m 1.5.4. De Royal Delft Group kent geen auditcommissie. In verband met de omvang van de vennootschap, de huidige samenstelling van de raad en het verwachte aanstaande vertrek van één der commissarissen, is ervoor gekozen geen aparte commissies in te stellen.

1.6.1. De Royal Delft Group kent geen auditcommissie. De directie rapporteert ten minste jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over de relatie met de externe accountant. Mede op grond van deze rapportage redigeert de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een externe accountant.

1.6.3. De Royal Delft Group kent geen auditcommissie. In verband met de omvang van de vennootschap, de huidige samenstelling van de raad en het verwachte aanstaande vertrek van één der commissarissen, is ervoor gekozen geen aparte commissies in te stellen.

1.7.2. t/m 1.7.4. De Royal Delft Group kent geen auditcommissie. De Royal Delft Group past deze bepaling niet toe.

2.1.5. t/m 2.1.6. De vennootschap streeft naar een evenwichtige verdeling van zetels van de raad van commissarissen. De kwaliteit van de kandidaten staat evenwel voorop.

2.2.1. De arbeidsovereenkomst van bestuurder is afgesloten voordat de Corporate Governance code van toepassing was. De Royal Delft Group past deze bepaling niet toe.

2.2.2. De Royal Delft Group beschouwt de eventuele herbenoeming van een commissaris uitdrukkelijk niet als een automatisme. Bij iedere eventuele herbenoeming zal de betrokkene getoetst worden aan de dan geldende profielschets van de raad. Om deze reden heeft de raad geen behoefte aan het stellen van een maximum aan het aantal periodes waarin een commissaris zitting kan hebben in de raad.

2.2.5. De raad van commissarissen van de Royal Delft Group kent geen selectie- en benoemingscommissie. Derhalve geldt de best practice bepaling 2.2.5, voor zover mogelijk, voor de gehele raad van commissarissen.

2.3.1. Gezien de omvang van de vennootschap wordt afgezien van het opstellen van een reglement. Voor het overige wordt verwezen naar de statuten van de vennootschap.

2.3.2. t/m 2.3.5. De raad van commissarissen bestaat uit vijf leden. Gezien de omvang van de vennootschap en de samenstelling van de raad, wil de raad vooralsnog geen afzonderlijke remuneratiecommissie, audit-commissie en een selectie- en benoemingscommissie instellen. De taken van deze kerncommissies, inclusief de wettelijke taken van de auditcommissie, worden door de voltallige raad uitgevoerd.

2.3.10. De Royal Delft Group past deze bepaling niet toe. Gezien de omvang van de vennootschap is er geen secretaris aangesteld.

2.4.4. De Royal Delft Group past deze bepaling niet toe. Er is sprake van trouwe opkomst en geen sprake van enige frequente afwezigheid van commissarissen. Gedurende het jaar zijn er tevens tussentijdse bijeenkomsten waar de commissarissen bij aanwezig zijn. Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij de vergaderingen van de raad van commissarissen zullen zij daarop worden aangesproken. De Royal Delft Group is niet voornemens verslag te doen over de aanwezigheid van individuele commissarissen.

2.4.5. Commissarissen zullen, wanneer naar de mening van de raad nodig, cursussen volgen of anderszins bijscholing ondergaan, opdat zij hun taak adequaat kunnen blijven uitoefenen.

2.7.2. De bepaling dat de raad van commissarissen een reglement vaststelt waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten anders dan die uitgegeven door de Royal Delft Group wordt niet onderschreven: zij wordt geacht een te grote inbreuk te maken op de privacy van commissarissen.

3.1.1. t/m 3.2.2 De raad van commissarissen kent geen remuneratiecommissie. Derhalve gelden de best practice bepalingen 3.1.1. – 3.2.3. voor de gehele raad van commissarissen.

3.2.3. Het maximum van 1 jaar is niet vastgelegd in de arbeidsovereenkomst met de huidige bestuurder. Deze arbeidsovereenkomst is afgesloten voordat de Corporate Governance Code van toepassing was.

3.3.3. De commissarissen bezitten op dit moment geen aandelen in het kapitaal van de Royal Delft Group, anders dan genoemd indirect belang van de heer J.A. Fentener van Vlissingen en het direct belang van de heer C. Bikkers.

3.4.1. De Royal Delft Group past deze bepaling niet volledig toe. De beloning van de bestuurder is geregeld in de betreffende arbeidsovereenkomst. Deze overeenkomst is afgesloten voordat de Corporate Governance Code van toepassing was. Over de uitwerking daarvan wordt verslag gedaan in het jaarverslag. Behoudens hetgeen daarover is opgenomen in het bericht van de raad van commissarissen gaat de raad van commissarissen er vooralsnog van uit dat de arbeidsovereenkomst ongewijzigd blijft, zodat van verandering in het beleid geen sprake is.

4 4.1.3. Het dividendbeleid is enige jaren geleden vastgesteld. Mocht er aanleiding zijn te overwegen dit beleid te wijzigen, dan zal dit als apart agendapunt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

4.2.3. Gezien de omvang van de onderneming worden uitsluitend persberichten uitgegeven. De directie van de Royal Delft Group is altijd bereid op verzoeken van algemene aard in te gaan.

4.3.2. De Royal Delft Group past deze bepaling gedeeltelijk toe. In verband met de grootte van de vennootschap treedt een medewerker van de vennootschap op als stemgemachtigde.

4.3.3. De Royal Delft Group is een niet-structuurvennootschap. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag nemen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Met in achtneming van de statuten van de vennootschap.

4.4.1. t/m 4.4.8. De Royal Delft Group kent geen auditcommissie. In verband met de omvang van de vennootschap, de huidige samenstelling van de raad en het verwachte aanstaande vertrek van één der commissarissen, is ervoor gekozen geen aparte commissies in te stellen.

5.1.1. t/m 5.1.5. De Royal Delft Group past geen one-tier bestuursstructuur toe.

De Royal Delft Group heeft geen interne accountantsdienst. In onze Corporate Governance wordt, op de wijze als bedoeld in bepaling 1 van de code, per bepaling aangegeven op welke wijze uitvoering wordt gegeven aan de bepalingen. Onze Corporate Governance is te vinden op onze website (www.royaldelftgroup.com).

4e. Risicomanagement Royal Delft Group

In het kader van risicomanagement hebben we ons in 2018 gericht op de belangrijkste risico's waarmee de Royal Delft Group te maken kan krijgen. De belangrijkste risico's beschrijven we in deze paragraaf. De risico's hebben we in vijf categorieën ingedeeld.

STRATEGISCHE RISICO'S

Onder de strategische risico's scharen we de risico's die het voortbestaan van de organisatie in gevaar brengen. Uit het onderzoek zijn diverse strategische risico's naar voren gekomen. De belangrijkste drie zijn:

• Huisvesting: het pand is voor het voortbestaan van De Porceleyne Fles en Royal Leerdam Crystal van dusdanig belang, dat het verdwijnen van het pand een risico vormt.
• Concurrentie: de concurrentie op de toeristische markt wordt niet alleen bepaald door de prijs, maar meer nog door het onderscheidend aanbod.
• Digitale revolutie: de verandering, en daarmee samenhangend, de marktbenadering door internet is van grote invloed op de Royal Delft Group.

FINANCIËLE RISICO'S

De financiële risico's zijn in te delen in vijf categorieën, te weten:

• Valuta: schommelingen in de vreemde valuta, met name in de dollar en de yen, kunnen indirect effect hebben op bestedingen op de toeristische markt. We lopen ook valutarisico's op de inkoopmarkten voor handelsartikelen. Dit betreft maar een beperkt volume binnen het assortiment.
• Rente: de rente is op dit moment zeer laag. Er zijn na de verkoop van BK Cookware BV nog alleen langlopende leningen met vaste rentepercentages. De Royal Delft Group heeft geen significante rentedragende activa.
• Liquiditeit: de Royal Delft Group heeft op het moment een kredietfaciliteit in de vorm van een lening bij de ABN AMRO bank. Een verandering van deze faciliteit kan gevolgen hebben op de financiering van het werkkapitaal.
• Kredietrisico: dit is het risico op een verlies voor de groep doordat partijen niet aan hun financiële verplichtingen tegenover de groep voldoen.
• Waardeverlies: het risico van waardeverlies van het vastgoedbezit als gevolg van slechte marktomstandigheden, leegstand of onrealistische waarderingsmethodieken,

resulterend in negatieve financiële consequenties.

OPERATIONELE RISICO'S

Operationele risico's zijn de risico's die de activiteiten en beslissingen rond de dagelijkse gang van zaken met zich meebrengen. De volgende vier risico's zijn de belangrijkste operationele risico's bij de Royal Delft Group:

• Calamiteiten: onder deze kop wordt verstaan de risico's die ontstaan door calamiteiten zoals brand, storm, inbraak, natuurrampen en terrorisme.
• ICT: door de technische ontwikkelingen is de vennootschap steeds afhankelijker van ICTsystemen. Daarnaast is cybercrime een steeds groter wordend gevaar.
• Personeel: de Royal Delft Group is een kleinere organisatie en hierdoor kan functievermenging optreden. Daarnaast dreigt het gevaar dat specifieke kennis slechts bij enkele personen aanwezig is.
• Leegstand: het risico dat de huurcontracten niet verlengd worden en er leegstand ontstaat.

COMPLIANCE RISICO'S

Onder compliance verstaan we het voldoen aan de geldende wet- en regelgeving door de organisatie.

• Corporate Governance.
• Wet- en regelgeving: het voldoen aan wet- en regelgeving in de breedste zin van het woord;
• Milieu: hierbij denken we niet alleen aan de milieuwetgeving maar ook aan de maatschappelijke ontwikkelingen op het gebied van milieu.
• Fraude: interne en externe fraude.

FINANCIËLE VERSLAGLEGGING RISICO'S

Dit betreft de risico's en onzekerheden die van invloed zijn op de betrouwbaarheid van de interne en externe verslaggeving. Als beursfonds staan de eisen die aan de externe rapportage worden gesteld niet in verhouding tot de grootte van het bedrijf. De financiële organisatie is ook kwetsbaar, omdat deze afhankelijk is van een beperkt aantal medewerkers.

RISICOACCEPTATIE

Risico categorie	Risico acceptatie	Toelichting
Strategisch	gematigd	Royal Delft Group is bereid gematigde risico's te nemen bij het nastreven van haar doelstellingen. We zoeken steeds de balans tussen onze maatschappelijke functie, waaronder het behoud van het cultureel erfgoed (lage risicoacceptatie) en onze commerciële ambities (hogere risicoacceptatie).
Financieel	laag	We onderhouden een solide financiële positie teneinde de continuïteit veilig te stellen.
Operationeel	laag	Royal Delft Group richt zich vooral op het behoud van het Nederlands Cultureel Erfgoed, ongeacht de omstandigheden. We streven ernaar de risico's die deze continuïteit in gevaar kunnen brengen zoveel mogelijk te beperken. Onze risicoacceptatie is in dit verband dan ook laag. Op het gebied van veiligheid doen we ons uiterste best risico's te vermijden die bezoekers, klanten, interne- en externe werknemers en omwonenden in gevaar kunnen brengen.
Compliance	nul	Royal Delft Group streeft ernaar te voldoen aan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving. We hebben daarbij speciale aandacht voor wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid en milieu.
Financiële verslaglegging	laag	Voor de interne rapportage. Door het maandelijks rapporteren van de meest relevante gegevens wordt voorkomen dat de organisatie verrast wordt.
	nul	Voor de externe rapportage. Door het inhuren van kennis van buiten wordt zorg gedragen voor een zo optimaal mogelijke rapportage die voldoet aan alle wet- en regelgeving.

De mate waarin de Royal Delft Group bereid is risico's te lopen bij het nastreven van haar doelstellingen verschilt per doelstelling en per risicocategorie. De risicogrenzen komen minimaal 4 maal per jaar aan de orde in de vergadering van de raad van commissarissen, waarin specifieke limieten en bandbreedtes van de verschillende bedrijfsactiviteiten worden besproken.

MAATREGELEN

Een aantal bovengenoemde risico's zijn al enige tijd bekend. In de afgelopen jaren hebben we reeds maatregelen getroffen om deze risico's te verminderen. Andere risico's waren minder bekend en voor sommige hiervan hebben we sinds kort maatregelen genomen. Hieronder beschrijven we per risicogroep welke maatregelen we hebben genomen of zullen nemen.

STRATEGISCHE RISICO'S

• Huisvesting: voor de vestiging in Delft is de verbetering van de huisvesting voortdurend onder de aandacht. Zo is in 2018 de CV ketel vervangen. Verder zijn we in een vergevorderd stadium met de nieuwe vestigingslocatie voor Royal Leerdam Crystal.
• Concurrentie: op de markt voor Delfts Blauw en kristal begeven we ons voornamelijk in het hogere segment. Onderscheidend vermogen speelt hier een belangrijkere rol dan prijs. Vandaar dat we veel aandacht besteden aan productontwikkeling en -innovatie.
• Digitale revolutie: we hebben nieuwe systemen aangeschaft voor CRM en HRM. Daarnaast is de website van Royal Delft en Royal Leerdam Crystal vernieuwd, waardoor we beter aan kunnen sluiten op de behoeften van de verschillende internetklanten.

FINANCIËLE RISICO'S

• Valuta: valutarisico's worden niet afgedekt gezien het beperkte risico.
• Rente: we hebben besloten om geen renteopties te nemen tegen schommelingen in de rentestanden gezien het beperkte risico tot nu toe.
• Liquiditeit: na de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer is de kredietfaciliteit afgelost. De enige lening betreft de hypothecaire lening op het pand in Delft. Deze lening is onlangs vernieuwd tot en met 2029. Dit is voldoende om te voldoen aan de lopende verplichtingen. Voor de financiering van Royal Delft Vastgoed zijn nieuwe hypothecaire leningen afgesloten.
• Kredietrisico: individuele kredietlimieten worden gesteld op basis van door de directie gesteld criteria. Het gebruik van kredietlimieten wordt regelmatig beoordeeld. Verkopen aan particulieren vinden standaard plaats in contanten of met creditcard. Verkopen op rekening vinden alleen plaats na gebruikmaking van ervaringen uit het verleden. Zijn deze niet aanwezig, dan vindt levering slechts plaats na vooruitbetaling van het volledige bedrag. Er is geen significante concentratie van kredietrisico. Het maximale kredietrisico is bij benadering gelijk aan de boekwaarde van alle openstaande vorderingen.
• Waardeverlies: het vastgoed wordt gewaardeerd tegen kostprijs minus afschrijvingen. Het risico dat de actuele waarde lager wordt dan de boekwaarde wordt jaarlijks minder. De Royal Delft Group zoekt naar een beleggingsmix die het risico

vermindert. Hiervoor worden de beleggingen naar vastgoedsector gespreid en streeft Royal Delft Group naar beleggingen in strategische steden.

OPERATIONELE RISICO'S

• Calamiteiten: diverse risico's met betrekking tot calamiteiten hebben we afgedekt door middel van het afsluiten van verzekeringen.
• ICT: er heeft een onderzoek plaatsgevonden naar de risico's op inbraak in onze systemen. Hieruit is een aantal aanbevelingen naar voren gekomen die we in 2016 en 2017 hebben geïmplementeerd. Ook in 2018 is weer een aantal verbeteringen doorgevoerd.
• Personeel: bij aanname van nieuwe medewerkers vragen we altijd een Verklaring Omtrent Gedrag op. Bovendien nemen we bij nieuwe medewerkers op managementniveau een assessment af. Daarnaast hebben we de organisatie van onze bedrijfshulpverlening drastisch herzien en geprofessionaliseerd. In navolging van het in 2015 uitgevoerde preventief medisch onderzoek (PMO) voor Royal Leerdam Crystal, heeft er in 2016 ook voor de rest van de organisatie een PMO plaatsgevonden. Ook in 2019 zal weer een PMO plaatsvinden.
• Leegstand: diverse risico's met betrekking tot leegstand hebben we afgedekt door middel van lange termijn huurcontracten.

COMPLIANCE RISICO'S

• Corporate Governance: de Corporate Governance hebben we aan het eind van 2017 beoordeeld. Vanwege een vernieuwde code per 1-1-2018 zijn een aantal wijzigingen doorgevoerd.
• Wet- en regelgeving: de Royal Delft Group is lid van diverse brancheorganisaties, waaronder de TCKI voor De Porceleyne Fles. Deze organisaties houden ons op de hoogte van de veranderde wetgeving. Voor de komende jaren zijn met name veranderingen te verwachten op het gebied van CO2 uitstoot (vergroening) en Food Safety.
• Milieu: de afgelopen jaren hebben we diverse milieumaatregelen genomen. In 2016 en 2017 hebben we HR+ glas laten plaatsen bij de renovatie van de ramen. Tevens hebben we in Delft een energie efficiency onderzoek gedaan waardoor we ook de komende jaren weer een aantal maatregelen kunnen nemen om het energieverbruik te verminderen. De nieuwe CV installatie zal leiden tot een lager gasverbruik.
• Fraude: in een kleine organisatie is volledige functiescheiding niet mogelijk. We hebben op de meest cruciale plaatsen in de organisatie functiescheiding doorgevoerd.

FINANCIËLE VERSLAGLEGGING RISICO'S

Vanwege de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer is de financiële organisatie afgeslankt. In de loop van het jaar wordt de financiële organisatie geheel tegen het licht gehouden, om deze optimaal aan te passen aan de gewijzigde organisatie. De financiële rapportage en functiescheiding zijn hierbinnen belangrijke onderdelen.

RISICO'S MET EEN BELANGRIJKE IMPACT IN HET AFGELOPEN BOEKJAAR EN DE GEVOLGEN DAARVAN

Het afgelopen jaar hebben zich geen ontwikkelingen voorgedaan met een belangrijke impact. Wel is door de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer een aantal risico's flink afgenomen. Door de investeringen in vastgoed nemen de daaraan gerelateerde risico's weer toe.

4f. Vooruitzichten

De vooruitzichten qua omzet zijn voor de Royal Delft Group positief. Door de verkoop van BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer is de komende tijd naast de hypothecaire leningen geen financiering nodig voor de blijvende activiteiten. Wel zal financiering gevonden moeten worden voor de investering in

de huisvesting van Royal Leerdam Crystal. Ook zal het aantal personeelsleden niet significant wijzigen. Daarnaast zullen de investeringen in nieuwe activiteiten nieuwe groei mogelijk maken. Wij kunnen echter, vanwege de blijvende onzekerheid op zowel de toeristische markt, als de retailmarkt, geen verwachting met betrekking tot het resultaat van 2019 uitspreken. Omtrent onderzoek en ontwikkeling (art. 2:391 lid 2 BW) is er in 2018 € 32.000 besteed. De verwachting voor 2019 is ongeveer € 35.000.

4g. Bestuursverklaring

De gekozen risicomanagement aanpak verzekert een redelijke mate van risico- en procesbeheersing en is ontwikkeld om materiële fouten in de financiële verslaggeving te voorkomen en tekortkomingen in de beheersing van strategische, operationele en wet- en regelgeving risico's tijdig te signaleren en mitigeren.

De risicomanagement- en interne beheersingssystemen reduceren risico's tot een aanvaardbaar niveau, maar sluiten beoordelingsfouten in het besluitvormingsproces, menselijke fouten, (on) opzettelijke ontduiking van controleprocessen door personeel of derden of onvoorziene omstandigheden niet uit.

De aanwezigheid en effectiviteit van deze systemen kunnen derhalve geen absolute zekerheid verschaffen ten aanzien van doelstellingenrealisatie.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de Royal Delft Group per 31 december 2018 en van het resultaat en de kasstromen over 2018 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

De risicomanagement- en interne beheersingssystemen ten aanzien van de financiële verslaggeving hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en bieden een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Op grond van bovenstaande zijn wij van mening dat wij hiermee voldoen aan de best practice bepalingen 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3 en 1.4.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Wij ondertekenen de jaarrekening op grond van artikel 2:101 lid 2 BW en artikel 5:25c lid 2 sub c Wft.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de inrichting en effectiviteit van de systemen voor risicobeheersing en interne controle. Onder verwijzing naar best practice bepaling 1.4.3. van de Nederlandse Corporate Governance Code verklaart de raad van bestuur dat:

• i. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings-en controlesystemen;
• ii. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;
• iii. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
• iv. in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

Het directieverslag is overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW opgesteld en de in artikel 2; 392 lid 1 onder a tot en met f BW vereiste gegevens zijn toegevoegd.

5. Verslag van de raad van commissarissen

5. Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op en het adviseren van de directie in het bepalen en het bereiken van de strategie, doelstellingen en beleid van de onderneming. De raad van commissarissen wordt geleid door het belang van de vennootschap en houdt rekening met de belangen van de stakeholders van de onderneming.

5A. JAARREKENING 2018

Wij hebben het genoegen u hierbij het directieverslag over het boekjaar 2018 en de jaarrekening over 2018 aan te bieden. Deze jaarrekening werd ons door de directie voorgelegd en door Deloitte Accountants BV gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De raad van commissarissen stelt voor:

• de jaarrekening over het boekjaar 2018 vast te stellen;
• decharge te verlenen aan de directie en de raad van commissarissen;
• het nettoresultaat groot € 4.933.000 toe te voegen aan de overige reserves onder aftrek van het eventuele dividend. Voor 2018 zal een keuzedividend worden voorgesteld van € 0,50 per aandeel.

5B. STRATEGIE

Onze besprekingen over de strategie hebben we vooral toegespitst op de instandhouding van het cultureel erfgoed, de optimalisatie van de dochterondernemingen en het moederbedrijf. Ook hebben we gesproken over een verdere groei van de Royal Delft Group door middel van verkoop van bedrijfsonderdelen en mogelijke acquisitie ter ondersteuning van de instandhouding van het Cultureel Erfgoed.

5C. SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN

De heer J.A. Fentener van Vlissingen wordt als niet-onafhankelijk commissaris beschouwd. De samenstelling van de raad van commissarissen is het gevolg van het in het verleden toegepaste beleid waarbij de kwaliteit van de kandidaten voorop staat.

De vennootschap streeft naar een evenwichtige verdeling van zetels van de raad van commissarissen over mannen en vrouwen. Op dit moment bestaat de raad van commissarissen uit 4 mannen en 1 vrouw, allen met de Nederlandse nationaliteit. In de toekomst trachten we een evenwichtiger verdeling te realiseren. De kwaliteit van eventuele kandidaten staat daarbij voorop.

De samenstelling van de raad van commissarissen is in overeenstemming met de opgestelde profielschets, die is gepubliceerd op de website van de Royal Delft Group.

De personalia van de commissarissen staan vermeld op pagina 52 van het jaarverslag.

5D. ROOSTER VAN AFTREDEN

2019: De heer C. Bikkers

2020: De heer J.A. Fentener van Vlissingen De heer H.R. Kranenberg Mevrouw Y.R.C. van Oort

2021: De heer M.C. Udink

5E. VERGADERINGEN

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar vier reguliere vergaderingen met de directie gehad. Bovendien zijn er tussentijds diverse bijeenkomsten met verschillende commissarissen geweest. De Raad heeft onder meer aandacht besteed aan:

• huisvesting Leerdam
• investeringen in vastgoed
• strategie, onder andere de verkoop van bedrijfsonderdelen
• jaarstukken 2018
• maand- en kwartaalrapportage in vergelijking met budget en 2017, alsmede de prognoses voor het lopende jaar
• kostenbeheersing
• de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming
• oprichting Stichting Royal Delft Museum
• budget 2019
• de algemene gang van zaken (o.a. koersverloop aandeel KPF, beursnotering, samenstelling RvC, Corporate Governance).

In 2018 heeft een lid van de raad van commissarissen eenmaal een vergadering van de Ondernemingsraad bijgewoond. De raad van commissarissen is zonder de aanwezigheid van de directie eenmaal bijeen geweest. Hierbij is onder andere aandacht besteed aan het eigen functioneren, het functioneren van de bestuurder en de onderlinge taakverdeling. Daarnaast heeft de jaarlijkse bespreking tussen de raad van commissarissen en de externe accountant plaatsgevonden.

5F. CORPORATE GOVERNANCE

De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat ook in het afgelopen jaar resultaten zijn geboekt op het gebied van risicobeheersing binnen de Royal Delft Group. De herziene code Corporate Governance 2016 is geïmplementeerd. De raad van commissarissen verwijst naar pagina 36 waar een nadere toelichting op de corporate governance structuur van de Royal Delft Group is opgenomen.

5G. EXTERNE ACCOUNTANT EN VERPLICHTE ROULATIE

Met ingang van het boekjaar 2015 heeft Deloitte Accountants BV als externe accountant de boeken gecontroleerd. Op 23 mei 2017 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Deloitte Accountants BV benoemd als externe accountant voor het verslagjaar 2018. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 22 mei 2018 heeft de Algemene Vergadering Deloitte benoemd als externe accountant voor het verslagjaar 2019.

5H. BELONINGSBELEID

Het beloningsbeleid voor directie en raad van commissarissen gaat uit van marktconforme waardering. Daartoe heeft de raad van commissarissen een onderzoek laten uitvoeren door een extern deskundige. Voor de directie is gekozen voor een contract met een vast salaris en een variabel component. De pensioenregeling van de directie bestaat uit de standaardregeling voor de metaalindustrie aangevuld met een excedentregeling. Een overzicht hiervan is opgenomen in toelichting 19 van de enkelvoudige jaarrekening. Tevens vindt u het remuneratierapport van de Royal Delft Group op pagina 48.

5I. TOT SLOT

De raad van commissarissen dankt directie en personeel voor hun inzet ten behoeve van de Royal Delft Group in 2018.

Delft, 28 maart 2019

De raad van commissarissen,

M.C. Udink (voorzitter) J.A. Fentener van Vlissingen Y.R.C. van Oort C. Bikkers H.R. Kranenberg

Remuneratierapport

INLEIDING

Het remuneratierapport behandelt de beloning van de directie en de vergoeding van de raad van commissarissen (RvC) van de NV Koninklijke Porceleyne Fles (Royal Delft Group) over het jaar 2018. Voor meer informatie verwijzen we naar het onderwerp 'Corporate Governance' op de website www. Royaldelftgroup.com

Dit remuneratierapport is als volgt opgebouwd:

• 1. Uitgangspunten
• 1. Beloningsbeleid van de Directie
• 1. Feitelijke beloning van de Directie
• 1. Beleid vergoeding Raad van Commissarissen
• 1. Feitelijke vergoeding Raad van Commissarissen
• 1. Toezicht op beloning

1. UITGANGSPUNTEN

Het beloningsbeleid van Royal Delft Group is gebaseerd op onze missie, waarin ook de culturele component van ons bedrijf sterk tot uiting komt. Dat betekent dat we:

• Doelen stellen die gericht zijn op zowel financiële, als culturele waarde;
• Voornamelijk werken met vaste beloningen;
• Een beperkte variabele beloning kennen voor de directie;
• Geen variabele beloningen hebben voor de raad van commissarissen;

• Aandacht hebben voor de interne beloningsverhoudingen waarbij de meestverdienende medewerker niet meer verdient dan maximaal tien keer zoveel als het gemiddelde binnen het bedrijf.

2. BELONINGSBELEID VAN DE DIRECTIE

Beloningselementen

De huidige directie heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Bij een nieuwe indiensttreding krijgt het directielid een overeenkomst voor vier jaar met de Royal Delft Group.

De beloning van de directie bestaat uit de volgende elementen:

• Vast jaarinkomen;
• Pensioenbijdrage;
• Prestatiebeloning;
• Overige secundaire arbeidsvoorwaarden zoals verzekeringen, vaste onkostenvergoeding en leaseauto.

Deze beloningselementen worden in onderstaande paragrafen verder toegelicht.

Vast jaarinkomen

Het vaste inkomen van de voorzitter van de directie is voor het jaar 2018 vastgesteld op € 147.000.

Verhogingen van dit inkomen (met uitzondering van collectieve loonsverhogingen) dienen goedgekeurd te worden door de raad van commissarissen.

Prestatiedoelstellingen

De RvC stelt de prestatiedoelstellingen vast voor de directie. De prestatiedoelstellingen zijn jaarlijkse doelstellingen die zijn afgeleid van de lange termijn strategische doelen van de Royal Delft Group en houden rekening met het gewenste risicoprofiel. Bij de vaststelling van de prestatiedoelstellingen worden de belangen van alle stakeholders van de Royal Delft Group in aanmerking genomen, waaronder klanten, maatschappij, medewerkers en de aandeelhouder.

Na afloop van elke prestatieperiode stelt de RvC de mate vast waarin de directie de prestatiedoelstellingen heeft gerealiseerd.

Prestatiedoelstellingen directie

• realiseren van een Groepsresultaat voor belastingen > € 200.000.

Variabele beloning directie

Bij het realiseren van de prestatiedoelstelling is de variabele beloning € 25.000. Indien het groepsresultaat voor belastingen meer bedraagt dan € 500.000 bedraagt de totaal variabele beloning € 30.000.

Pensioenbijdrage

De directie neemt deel aan dezelfde pensioenregeling als alle medewerkers van de Royal Delft Group, zoals vastgelegd in de cao Metalectro. De eigen bijdrage van 11,21% over de pensioengrondslag geldt ook voor de directie. Deze regeling kent een maximum pensioengrondslag van € 73.711. Daarboven is een excedent regeling afgesloten bij Nationale Nederlanden tot een pensioengevend inkomen van € 105.075.

De pensioenopbouw voor het pensioengevend inkomen boven de € 105.075 (2018) is op grond van wetgeving vervallen en wordt tot op heden niet gecompenseerd.

3. FEITELIJKE BELONING VAN DE DIRECTIE

Onderstaande tabel geeft een totaaloverzicht van de feitelijke beloning per lid van de directie.

Bruto beloning van de directie

	vaste beloning1		Pensioen2		Prestatiebeloning		Totaal
in duizenden euro's	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
H. Schouten	147	145	26	26	30	0	203	171

1. De vaste beloning is het vaste jaarsalaris inclusief vakantiegeld.

2. Het pensioen betreft de werkgeversbijdrage verminderd met de eigen bijdrage.

Overig

De secundaire arbeidsvoorwaarden zijn in lijn met de secundaire arbeidsvoorwaarden die gelden voor de medewerkers van de Royal Delft Group. Bij beëindiging van het dienstverband op initiatief van de Royal Delft Group ontvangt het lid van de directie of de voorzitter van de Directie een vergoeding van maximaal eenmaal het vaste jaarinkomen.

Beloningsverhoudingen

Jaarlijks toetst de Royal Delft Group de verhouding tussen het salaris van de voorzitter van de directie (hoogste salaris) en:

• 1. de mediaan (middelste waarneming) van de salarissen bij de Royal Delft Group;
• 1. het laagste salaris bij de Royal Delft Group. Het salaris bestaat uit de volgende componenten vast salaris, variabel inkomen, pensioen en sociale lasten.

De verhouding tussen het salaris van de voorzitter van de directie van de Royal Delft Group in relatie tot de mediaan van de salarissen bij de Royal Delft Group was per 31 december 2018 1:5. De verhouding tussen het salaris van de voorzitter van de directie van de Royal Delft Group in relatie tot het laagste salaris bij de Royal Delft Group was per 31 december 2018 1:8.

Aandelenbezit

De voorzitter van de directie houdt 90 aandelen in de Royal Delft Group.

4. BELEID VERGOEDING RAAD VAN COMMISSARISSEN

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse bruto vergoeding (exclusief 21% btw) van de RvC, en de onkostenvergoeding.

Beleid vergoeding raad van commissarissen

in duizenden euro's

Vaste jaarlijkse beloning voorzitter raad van commissarissen	6
Vaste jaarlijkse beloning lid raad van commissarissen	5
Onkostenvergoeding voorzitter raad van commissarissen	2
Onkostenvergoeding lid raad van commissarissen	2

5. FEITELIJKE VERGOEDING RAAD VAN COMMISSARISSEN

Onderstaande tabel geeft een totaaloverzicht van de feitelijke vergoeding per lid van de RvC.

Bruto vergoeding (excl. 21% btw) van de raad van commissarissen

in duizenden euro's

	2018	2017
M.C. Udink	6	6
J.A. Fentener van Vlissingen	5	5
Y.R.C. van Oort	5	5
C. Bikkers	5	5
H.R. Kranenberg	5	5
Totaal	26	26

6. TOEZICHT OP BELONING

De RvC en directie hebben een belangrijke rol met betrekking tot het toezicht op beloning binnen de Royal Delft Group. Jaarlijks bespreekt de RvC het beloningsbeleid van de Royal Delft Group vanuit het perspectief van risicobeheer.

Medewerkers kunnen een maximum variabele beloning ontvangen van 3 maandsalarissen.

RAAD VAN COMMISSARISSEN (RvC)

De RvC stelt het remuneratierapport vast. Het remuneratierapport is een verslaglegging van zowel het beloningsbeleid als de feitelijke beloning (de uitvoering van het beleid). Eventuele bijzonderheden in de feitelijke beloning worden in het remuneratierapport toegelicht. Het remuneratierapport gaat over de RvC en de directie. De RvC is verantwoordelijk voor de uitvoering van het vastgestelde beloningsbeleid voor de leden van de directie en ook voor de evaluatie van dat beleid. Ook keurt de RvC het door de directie voorgestelde beloningsbeleid voor het senior management goed en ziet de RvC toe op de uitvoering daarvan door de directie. De RvC is verder verantwoordelijk voor het goedkeuren van de door de directie voorgestelde hoofdlijnen van het beloningsbeleid voor de medewerkers van de Royal Delft Group.

De RvC ziet erop toe dat de directie zorgt dat variabele beloningen passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de Royal Delft Group. Ook bespreekt de RvC materiële retentie-, welkomst- en exitvergoedingen en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de Royal Delft Group. Deze vergoedingen komen overigens zeer beperkt voor.

De RvC laat zich indien gewenst ondersteunen door onafhankelijke beloningsdeskundigen.

DIRECTIE

De directie is verantwoordelijk voor het beloningsbeleid van de Royal Delft Group en de uitvoering daarvan met uitzondering van het beloningsbeleid voor de directie zelf en van het senior management. De directie doet voorstellen aan de RvC voor het beloningsbeleid van het senior management en voor de hoofdlijnen van het beloningsbeleid van de medewerkers.

De directie heeft de discretionaire bevoegdheid om in uitzonderlijke situaties (daar waar het niet de directie zelf betreft) gemotiveerd af te wijken van het vastgestelde beloningsbeleid, voor zover dit binnen wet- en regelgeving toelaatbaar is. Afwijkingen worden vooraf ter toetsing voorgelegd aan de RvC. Afwijkingen komen zelden voor.

De directie heeft een aantal specifieke verantwoordelijkheden ten aanzien van beloningen, zoals besluitvorming over de toepassing van de redelijkheidstoets voor het senior management en overige medewerkers met materiële invloed op het risicoprofiel van de organisatie (identified staff), de goedkeuring van benchmarks voor het senior management en de overige medewerkers (marktcompetiviteit van de totale beloning) en de goedkeuring van niet materiële retentie-, welkomst- en exit vergoedingen (verantwoordelijkheid voor materiële vergoedingen ligt bij de RvC) voor alle medewerkers met uitzondering van de leden van de directie.

Personalia

RAAD VAN COMMISSARISSEN

De heer M.C. Udink (1958) (voorzitter)

Partner UdinkSchepel Advocaten Voorzitter van de raad van commissarissen Archeologisch Diensten Centrum NV Aandelenbelang: 0 stuks gewone aandelen Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 21 mei 2003

De heer J. A. Fentener van Vlissingen (1939)

Lid van de raad van commissarissen van BCD Holdings NV Diverse commissariaten en bestuursfuncties. Indirect aandelenbelang: 543.308 stuks gewone aandelen Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 25 mei 2005

Mevrouw Y.R.C. van Oort (1953)

Lid van Raad van Bestuur en Auditcommittee van LannooMeulenhoff Lid raad van commissarissen en Businesscommittee van de NV Holding Nationale Goede Doelen Loterijen Aandelenbelang: 0 stuks gewone aandelen Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 24 mei 2011

De heer C. Bikkers (1950)

President Carolus Panifex Holding Lid Raad van Bestuur & Voorzitter Audit Team Roularta Media Group NV Lid raad van commissarissen Coöperatieve Vereniging Quantore Europe u.a. Vicevoorzitter Bedrijfspensioenfonds voor de Banden & Wielenbranche Direct aandelenbelang: 28.755 stuks gewone aandelen Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 24 mei 2011

De heer H.R. Kranenberg (1949)

Adviseur Boron Management BV Aandelenbelang: 0 stuks gewone aandelen Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 18 mei 2016

RAAD VAN BESTUUR

De heer H. Schouten (1958)

Directeur van de Royal Delft Group Aandelenbelang: 90 stuks gewone aandelen Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 juni 2009

1. Jaarrekening 2018

6a. Geconsolideerde balans per 31 december

(in duizenden euro´s voor resultaatbestemming)

ACTIVA		2018	2017
Ref.
1.	Vaste activa
1.1	Immateriële vaste activa	174	193
1.2	Materiële vaste activa	4.992	4.719
1.3	Vastgoedbeleggingen	13.034	0
1.4	Latente belastingvordering	175	137
		18.375	5.049
2.	Vlottende activa
2.1	Voorraden	2.320	2.092
2.2	Handels- en overige vorderingen	662	785
2.3	Liquide middelen	4.285	66
5.3	Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	0	11.958
		7.267	14.901
	Totaal activa	25.642	19.950

PASSIVA		2018	2017
3.	Groepsvermogen
3.1	Aandelenkapitaal	763	763
3.2	Agioreserve	6.650	6.650
3.3	Wettelijke reserve herwaardering	1.284	1.299
3.4	Wettelijke reserve actuariële resultaten op pensioenverplichtingen	-1.085	-1.075
3.5	Wettelijke reserve koersverschillen	3	-59
3.6	Overige reserves	1.806	1.933
3.7	Nettoresultaat	4.933	-83
	Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van Royal Delft Group	14.354	9.428
3.8	Aandeel derden	511	0
	Totaal groepsvermogen	14.865	9.428
4	Verplichtingen
	Langlopende verplichtingen
4.1	Pensioenverplichtingen	762	806
4.2	Overige personeelsgerelateerde voorzieningen	60	68
4.3	Hypothecaire leningen	8.496	1.219
4.4	Financial lease	17	41
		9.335	2.134
5	Kortlopende verplichtingen
4.3	Hypothecaire leningen	329	75
4.4	Financial lease	22	21
5.1	Schuld aan kredietinstellingen	0	1.109
5.2	Handels- en overige schulden	1.091	1.934
5.3	Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	0	5.249
		1.442	8.388
	Totaal verplichtingen	10.777	10.522
	Totaal groepsvermogen en verplichtingen	25.642	19.950

6b. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(in duizenden euro´s)

		2018	2017
Ref.
	Voorgezette activteiten
6.2	Netto-omzet	6.196	5.433
	Mutatie onderhanden werk	17	11
	Inkoop grondstoffen en handelsgoederen	923	1.082
	Lonen en salarissen	2.690	2.312
	Sociale lasten	436	265
4.1	Pensioenkosten	291	381
1.1	Amortisatie immateriële vaste activa	53	54
1.2	Afschrijvingen materiële vaste activa	507	474
1.3	Afschrijvingen vastgoedbeleggingen	41	0
	Marketing en verkoop gerelateerde kosten	436	346
6.3	Exploitatiekosten vastgoedbeleggingen	36	0
6.4	Overige bedrijfskosten	903	765
	Totaal bedrijfslasten	6.333	5.690
	Bedrijfsresultaat	-137	-257

		2018	2017
	Bedrijfsresultaat	-137	-257
	Aandeel in het resultaat van de joint venture	0	-46
	Financiële baten en lasten	-87	-49
	Resultaat voor belastingen	-224	-352
6.5	Belastingen	117	51
	Nettoresultaat op voortgezette activiteiten	-107	-301
	Beëindigde activiteiten
5.3	Nettoresultaat op beëindigde activiteiten	5.051	218
	Totaal nettoresultaat	4.944	-83
	Toegerekend aan aandeel derden	11	0
	Toegerekend aan aandeelhouders Royal Delft Group	4.933	-83
7.	Nettoresultaat per aandeel op voortzette activiteiten (uitgedrukt in € per aandeel) Gewoon en verwaterd	-0.15	-0.39
7.	Nettoresultaat per aandeel op beëindigde activiteiten (uitgedrukt in € per aandeel) Gewoon en verwaterd	6,61	0,28
	Nettoresultaat per aandeel	6,46	-0,11

6c. Geconsolideerd overzicht gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(in duizenden euro´s)

	2018	2017
Totaal nettoresultaat	4.944	-83
Posten die niet in aanmerking komen voor reclassificatie naar de winst- en verliesrekening
Actuarieel resultaat op pensioenverplichtingen	69	72
Vennootschapsbelasting over actuarieel resultaat pensioenverplichtingen	-79	-18
	-10	54
Posten die in aanmerking komen om te worden gereclassificeerd naar de
winst- en verliesrekening
Koersverschillen*	3	-59
Totaal niet-gerealiseerde resultaten	-7	-5
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	4.937	-88
Toegerekend aan aandeel derden	11	0
Toegerekend aan aandeelhouders Royal Delft Group	4.926	-88

* Dit betreft omrekenverschillen tussen de jaarrekeningen in vreemde valuta en de geconsolideerde jaarrekening in euro's.

6d. Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

(in duizenden euro´s)

	Aandelen kapitaal	Agio reserve	Wettelijke reserve herwaar dering	Wettelijke reserve pensioen verplichtingen	Wettelijke reserve koers verschillen	Overige reserves	Netto resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van Royal Delft Group	Aandeel derden	Totaal groepsvermogen
Stand per 1 januari 2017	763	6.650	1.314	-1.129	-14	1.932	0	9.516	0	9.516
Resultaat 2017	0	0	0	0	0	0	-83	-83	0	-83
Koersverschillen 2017	0	0	0	0	-59	0	0	-59	0	-59
Mutatie naar overige reserve	0	0	-15	0	14	1	0	0	0	0
Herwaardering pensioenverplichtingen	0	0	0	72	0	0	0	72	0	72
Herwaardering VPB pensioenverplichtingen	0	0	0	-18	0	0	0	-18	0	-18
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde mutaties	0	0	-15	54	-45	1	-83	-88	0	-88
Stand per 31 december 2017	763	6.650	1.299	-1.075	-59	1.933	-83	9.428	0	9.428
Resultaat 2018	0	0	0	0	0	0	4.933	4.933	11	4.944
Koersverschillen 2018	0	0	0	0	3	0	0	3	0	3
Agiostorting aandeel derden	0	0	0	0	0	0	0	0	500	500
Mutatie naar overige reserve	0	0	-15	0	59	-127	83	0	0	0
Herwaardering pensioenverplichtingen	0	0	0	69	0	0	0	69	0	69
Herwaardering VPB pensioenverplichtingen	0	0	0	-79	0	0	0	-79	0	-79
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde mutaties	0	0	-15	-10	62	-127	5.016	4.926	511	5.437
Stand per 31 december 2018	763	6.650	1.284	-1.085	3	1.806	4.933	14.354	511	14.865

6e. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(in duizenden euro´s)

		2018	2017
	Kasstroom uit operationele activiteiten
	Bedrijfsresultaat	126	177
	Mutaties niet kasgerelateerd
	Amortisatie immateriële vaste activa	58	290
	Afschrijving materiële vaste activa	515	577
1.3	Afschrijvingen vastgoedbeleggingen	41	0
	Mutaties personeelsgerelateerde voorzieningen	17	107
		757	1.151
	Mutaties werkkapitaal
	Mutaties handels- en overige vorderingen	-271	614
	Mutatie afgeleide financiële instrumenten	0	7
	Mutaties voorraden	313	-1.823
	Mutaties handels- en overige schulden	-729	319
	Totaal mutaties werkkapitaal	-687	-883
	Operationele kasstroom	70	268
	Betaalde interest	-107	-138
	Netto kasstroom uit operationele activiteiten	-37	130

		2018	2017
	Netto kasstroom uit operationele activiteiten	-37	130
	Kasstroom uit investeringsactiviteiten
1.1	Investeringen in immateriële vaste activa	-28	-156
1.2	Investeringen in materiële vaste activa	-873	-800
1.3	Investeringen in vastgoedbeleggingen	-13.075	0
	Ontvangen investeringssubsidie	84	0
	Uitkering aan aandeelhouder joint venture	0	20
5.3	Verkoop deelnemingen	10.510	0
	Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-3.382	-936
	Kasstroom uit financieringsactiviteiten
4.3	Aflossing hypothecaire lening	-75	-75
	Ontvangen hypothecaire leningen	7.606	0
4.4	Aflossing financial lease	-23	-21
	Mutatie schulden aan kredietinstellingen	-864	1.200
	Agio ontvangen op aandeel derden	500	0
	Mutatie rekening-courant joint venture	0	-33
	Kasstroom uit financieringsactiviteiten	7.144	1.071
	Netto-kasstroom	3.725	265
2.3	Liquide middelen per 1 januari	557	352
	Mutatie liquide middelen	3.725	265
	Koersverschillen	3	-60
2.3	Liquide middelen per 31 december	4.285	557

De toelichting op de pagina´s 64 tot en met 100 vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

6f. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

ALGEMEEN

De Royal Delft Group bestaat uit NV Koninklijke Porceleyne Fles, Rotterdamseweg 196, te Delft in Nederland, (Kamer van Koophandelnummer 27200368) en haar groepsondernemingen (zie consolidatie pagina 66). De activiteiten van de Royal Delft Group betreffen:

• 1. BV Delftsch Aardewerkfabriek "De Porceleyne Fles Anno 1653" voorheen Joost Thooft & Labouchere: het produceren en verkopen van handbeschilderd en getransfereerd aardewerk evenals de exploitatie van een interactieve Experience met als thema Delfts Blauw en de geschiedenis van Royal Delft (100%);
• 1. BV Leerdam Crystal: het produceren en verkopen van mondgeblazen Kristalglas (100%);
• 1. Royal Delft Vastgoed BV: exploitatie van vastgoed om huuropbrengsten/waardegroei te realiseren (95%).

Per 8 februari 2018 is de verkoop door de Royal Delft Group van 100% van de aandelen in haar dochtermaatschappijen BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer aan The Cookware Company Europe BVBA uit België geëffectueerd.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de Euronext te Amsterdam.

Boron Beleggingen BV bezit 71,15% van de

aandelen van de Royal Delft Group en de uiteindelijke moedermaatschappij is Boron Holdings NV.

BELANGRIJKSTE WAARDERINGS-GRONDSLAGEN

De geconsolideerde jaarrekening van de Royal Delft Group is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard door de Europese Unie (IFRS). De gehanteerde grondslagen zijn consistent toegepast voor alle in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden. Het opmaken van een jaarrekening conform IFRS brengt het gebruik van bepaalde schattingen met zich mee. Bij het toepassen van waarderingsgrondslagen in de jaarrekening van de Royal Delft Group wordt het bestuur veelal gevraagd oordelen te geven. Indien dergelijke oordelen significant of complex zijn, of indien de invloed van schattingen of oordelen significant is voor de jaarrekening, worden deze toegelicht.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die in 2018 van kracht zijn geworden

IFRS 9 financial instruments (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018) De toepassing van deze standaard leidt tot een eerdere opname van verwachte kredietverliezen op financiële activa. Tevens bevat de standaard

nieuwe vereisten voor hedge accounting. De Royal Delft Group heeft de wijzigingen onderzocht en geconcludeerd dat er geen materiële impact is op de presentatie, toelichting of financiële resultaten van de groep.

IFRS 15 Revenue from contracts with customers

(van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018)

De nieuwe standaard betreft een wijziging in de omzetverantwoording voor klanten waarbij een contract aan ten grondslag ligt. Het nieuwe uitgangspunt is een vijfstappenplan met bijbehorende expliciete regels. De stappen zijn 1) identificeer het contract met de klant, 2) identificeer de afzonderlijke leveringsverplichtingen, 3) bepaal de transactieprijs, 4) alloceer de transactieprijs aan de afzonderlijke levering en 5) verantwoord de omzet zodra de leveringsverplichting is voldaan. De Royal Delft Group heeft de wijziging onderzocht en heeft geconcludeerd dat er geen materiële impact is.

Hiernaast zijn de volgende nieuwe standaarden en wijzigingen eveneens bekrachtigd voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018:

• IFRIC 22: Foreign Currency Transactions and Advance Consideration;
• Wijzigingen in IFRS 2: Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions;
• Wijzigingen in IAS 40: Transfers of Investment Property;
• Jaarlijkse verbeteringen in IFRS's: 2014-2016 Cycle (wijzigingen in IFRS 1 en IAS 28);
• Wijzigingen in IFRS 7 naar aanleiding van IFRS 9 implementatie.

Deze wijzigingen hebben geen significante impact gehad op de groep.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties voor boekjaren vanaf 1 januari 2019

IFRS 16 Leases (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2019)

Deze nieuwe standaard, gepubliceerd op 13 januari 2016, beschrijft hoe zowel financiële als operationele leasecontracten dienen te worden verwerkt. De nieuwe standaard wordt een herzien kader voor het bepalen of een leaseovereenkomst dient te worden opgenomen op de balans. Royal Delft Group heeft het effect beoordeeld en deze wijziging zal met name invloed hebben op de operationele leaseverplichtingen zoals is opgenomen in de niet uit de balans blijkende verplichtingen. Hiervoor zullen activa en schulden op de balans worden gepresenteerd.

De wijziging naar IFRS 16 over het boekjaar 2019 zal de volgende verwachte impact hebben:

• het recht op gebruik activa van de Royal Delft Group per 1 januari 2019 bedraagt € 212.000;
• de bijbehorende leaseverplichtingen per 1 januari 2019 komt uit op ruim € 212.000;
• de afschrijvingskosten bedragen € 90.000;
• de interestkosten komen uit op € 6.000.

Overige toekomstige wijzigingen en nieuwe standaarden

De volgende toekomstige wijzigingen en nieuwe standaarden zijn nog niet van kracht voor het jaar eindigend op 31 december 2018 en zijn derhalve nog niet verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening:

• IFRIC 23: Uncertainty over Income Tax Treatments;
• Wijzigingen in IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation;
• Wijzigingen in IAS 28: Long-term Interests in Associates and Joint Ventures;
• Jaarlijkse verbeteringen in IFRS's: 2015-2017 Cycle (wijzigingen in IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 en IAS 23);
• Wijzigingen in IAS 19: Plan Amendments, Curtailment or Settlement;
• Wijzigingen in IAS 1 en IAS 8: Definition of Material;
• IFRS 17: Insurance Contracts;
• Wijzigingen in IFRS 10 en IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture.

De groep verwacht geen significante veranderingen als gevolg van deze wijzigingen.

Overige waarderingsgrondslagen

De toegepaste grondslagen voor de geconsolideerde jaarrekening worden hierna toegelicht. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en verplichtingen zijn, voor zover niet anders aangegeven, gebaseerd op historische kosten en kostprijzen. Alle in de toelichting vermelde bedragen zijn in duizenden euro's tenzij anders vermeld.

CONSOLIDATIE

Groepsondernemingen

In de consolidatie worden de financiële gegevens van de Royal Delft Group betrokken en van ondernemingen waarin zij de beslissende zeggenschapsrechten over het operationele en financiële beleid kan uitoefenen. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. Bij de beoordeling of sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. De overnamedatum is de datum waarop zeggenschap wordt overgedragen aan de overnemende partij. Het vaststellen van de overnamedatum en het vaststellen of zeggenschap wordt overgedragen van de ene partij aan de andere, berust op oordeelsvorming.

De Royal Delft Group waardeert goodwill als de reële waarde van de overgedragen vergoeding op de overnamedatum van het minderheidsbelang in de overgenomen partij, onder aftrek van het opgenomen nettobedrag (de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen op de overnamedatum. Intercompany transacties, balansposten en ongerealiseerde resultaten op transacties tussen groepsondernemingen worden volledig geëlimineerd.

Bedrijfscombinaties/overnames

De overnamemethode wordt toegepast op de verwerving van groepsondernemingen door de vennootschap. De verkrijgingsprijs van de overgenomen onderneming wordt bepaald door de reële waarde van de activa, de uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en de verplichtingen aangegaan of overgenomen op de transactiedatum. Identificeerbare activa en (voorwaardelijke) verplichtingen overgenomen in een bedrijfscombinatie worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening gewaardeerd tegen de reële waarde per overnamedatum. Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs van de overgenomen entiteit en de reële waarde van aan de vennootschap toerekenbare en identificeerbare activa en verplichtingen wordt verantwoord als goodwill. Indien de verkrijgingsprijs van de overgenomen entiteit lager is dan de reële waarde van de aan de vennootschap toerekenbare en identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen entiteit, dan wordt het verschil direct verantwoord in de winsten verliesrekening. Transactiekosten worden verwerkt via de winst- en verliesrekening.

Beëindigde bedrijfsactiviteit

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de onderneming van de Royal Delft Group, waarvan de activiteiten en kasstromen duidelijk te onderscheiden zijn van de rest van de Royal Delft Group, en die:

• een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt; of
• deel uitmaakt van een gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch gebied af te stoten.

Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in de verlies- en winstrekening en in het overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkende periode zou zijn beëindigd.

Voorafgaand aan de classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit worden de activa gewaardeerd in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen van de groep.

Vanaf het moment van classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit wordt op materiële en immateriële activa niet meer afgeschreven. Afwaardering van activa vindt plaats naar de reële waarde, verminderd met de verwachte verkoopkosten indien deze waarde lager is dan de boekwaarde. Indien de verkoop niet binnen één jaar heeft plaatsgevonden worden de betrokken activa alsmede de verplichtingen die daaraan zijn toe te wijzen niet langer separaat getoond op de balans, tenzij de overschrijding van de periode van één jaar het gevolg is van gebeurtenissen of omstandigheden waarover Royal Delft Group geen controle heeft en Royal Delft Group vasthoudt aan zijn plan om het betrokken actief te verkopen.

De in de consolidatie begrepen vennootschappen zijn:

• 1. Royal Delft Group (NV Koninklijke Porceleyne Fles te Delft), alsmede de groeps- ondernemingen:
• 1. Royal Delft Onroerend Goed BV te Delft (100%),
• 1. BV Leerdam Crystal te Leerdam (100%),
• 1. Royal Delft Asia Limited te Hong Kong (100%),
• 1. BV Delftsch Aardewerkfabriek "De Porceleyne Fles Anno 1653" voorheen Joost Thooft & Labouchere te Delft (100%),
• 1. Royal Delft Vastgoed BV te Delft (95%).

Door Royal Delft Onroerend Goed BV, wordt onroerend goed op de Rotterdamseweg 196 te Delft aangehouden voor eigen verbruik. BV Leerdam Crystal produceert en verkoopt kristallen objecten. De Porceleyne Fles is een toeristische attractie en produceert en verkoopt Delfts aardewerk. Royal Delft Vastgoed exploiteert vastgoed om huuropbrengsten/waardegroei te realiseren.

Waar noodzakelijk worden de waarderingsgrondslagen van de groepsmaatschappijen in lijn gebracht met de waarderingsgrondslagen van de Royal Delft Group.

Segmentatie

Operationele segmenten worden gerapporteerd op een wijze die in overeenstemming is met de interne rapportage verstrekt aan de beleidsmakers. De beleidsmakers, die verantwoordelijk zijn voor de toewijzing van middelen en de beoordeling van de prestaties van de operationele segmenten, zijn geïdentificeerd als de directie die strategische beslissingen neemt.

De rapportage van de Royal Delft Group is gesegmenteerd per geïdentificeerde activiteit.

Vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, zijnde de functionele en presentatievaluta van de vennootschap.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de koers op de transactiedatum. Koersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en van de omrekening per balansdatum van monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta luiden, worden in de winst- en verliesrekening verwerkt.

De resultaten en financiële positie van alle groepsentiteiten, waarvan de functionele valuta afwijkt van de presentatievaluta, worden als volgt omgerekend naar de presentatievaluta:

• 1. Activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de koers per balansdatum.
• 1. Baten en lasten in de winst- en verliesrekening worden omgerekend tegen transactiekoersen met de gemiddelde koers als benadering daarvan indien de koersen niet belangrijk fluctueren.
• 1. Alle hieruit voortvloeiende koersverschillen worden opgenomen in een apart component van het eigen vermogen.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Ontvangen en betaalde rente zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Investeringsactiviteiten zijn opgenomen na de operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom financieringsactiviteiten.

GRONDSLAGEN VOOR DE BALANS

Immateriële vaste activa

De merkenrechten worden gewaardeerd tegen

de verkrijgingsprijs, onder aftrek van afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Indien de merkenrechten zijn verkregen door een bedrijfscombinatie c.q. overname, worden ze opgenomen tegen de reële waarde per acquisitiedatum. Op merkenrechten wordt lineair afgeschreven op basis van de geschatte gebruiksduur.

De software en overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de geschatte gebruiksduur en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs, inclusief direct toewijsbare kosten, na aftrek van afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen vinden plaats volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur. Op de grond en de museale collectie wordt niet afgeschreven.

Kosten, gemaakt na eerste verwerking in de jaarrekening, worden inbegrepen in de boekwaarde van het actief dan wel verwerkt als een afzonderlijk actief als sprake is van een afzonderlijke component, indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de vennootschap zullen vloeien en de kosten van het actief op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Overige reparatie- en onderhoudskosten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen.

De boekwaarde van een actief wordt onmiddellijk

afgewaardeerd tot realiseerbare waarde als de realiseerbare waarde onder de boekwaarde van het actief ligt. Restwaarde en gebruiksduur worden jaarlijks opnieuw beoordeeld.

Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen omvatten het vastgoed in exploitatie dat wordt aangehouden om huuropbrengsten, een waardegroei of een combinatie te realiseren, maar dat niet is bestemd voor de verkoop in het kader van de normale bedrijfsvoering.

Vastgoedbeleggingen worden op het moment van aankoop opgenomen tegen de integrale kostprijs (inclusief alle aan de aankoop toe te rekenen kosten, zoals juridische kosten, overdrachtsbelasting, makelaarskosten, de kosten van due diligence onderzoeken, geactiveerde rente en andere transactiekosten) tot aan de eerste rapporteringsdatum (ieder halfjaar, 30 juni en 31 december). Vanaf deze data worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de kostprijs.

Vastgoedbeleggingen worden in de balans opgenomen tegen de aanschafwaarde onder aftrek van afschrijvingen. De jaarlijkse afschrijving is een percentage van de aanschafwaarde. Het percentage bedraagt 2,5% (40 jaar), hiermee volgt de Royal Delft Group de fiscale richtlijnen. Voor historische gebouwen bedraagt het percentage 2% (50 jaar). Dit verschil is te verklaren doordat historische panden een langere levensduur hebben. Daarnaast zijn de historische panden onlangs aangepast aan de wensen van deze tijd. Op de waarde van de grond wordt niet afgeschreven.

Vastgoedbeleggingen worden hetzelfde

gewaardeerd als de huidige vaste activa. De waarde van de vastgoedbelegging wordt vermeerderd met de gedane investeringen.

Bijzondere waardeverminderingen van nietfinanciële activa

Voor niet-financiële activa wordt jaarlijks beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat deze activa aan een bijzondere waardevermindering onderhevig zijn. Een bijzondere waardevermindering is het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde te boven gaat. De realiseerbare waarde is de hoogste van de reële waarde van een actief, onder verrekening van verkoopkosten, en de bedrijfswaarde. Om bijzondere waardeverminderingen te kunnen bepalen worden individuele activa ingedeeld op het laagste niveau waarop kasstromen te identificeren zijn (kasstroomgenererende eenheden). Voor nietfinanciële activa wordt op iedere balansdatum beoordeeld in hoeverre deze waardevermindering moet worden teruggenomen. Hieronder valt niet goodwill die aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is geweest. Bij de waardering van de activa wordt gebruik gemaakt van een bedrijfswaarderingsberekening, waarbij vooruit wordt gekeken ten opzichte van de geactiveerde waarde.

Latente belastingen

Latente belastingen worden opgenomen voor verrekenbare tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarden van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de geconsolideerde jaarrekening. Indien een latentie zou ontstaan bij de eerste verwerking in de jaarrekening van een actief of verplichting voortvloeiend uit een transactie (anders dan een bedrijfscombinatie) die noch de commerciële noch de fiscale winst (verlies) beïnvloedt, wordt deze latentie niet verwerkt.

Latenties worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven (en wetten) die van toepassing zijn of waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvorderingen en verplichtingen gerealiseerd worden.

Latente belastingvorderingen uit hoofde van cumulatieve fiscale verliezen worden verwerkt voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen en beschikbare compensabele verliezen benut kunnen worden.

Saldering van de latente belasting vindt plaats binnen dezelfde fiscale jurisdictie.

Voorraden

De voorraad grond- en hulpstoffen alsmede de handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de kostprijs of lagere opbrengstwaarde, volgens de gemiddelde inkoopprijs methode. De kostprijs is de verkrijgingsprijs, of in het geval van halffabricaat en gereed product, de vervaardigingsprijs. Deze omvat de ontwerpkosten van de op maat gemaakte eigen productie, grondstoffen, directe personeelskosten, overige directe kosten en een toeslag voor aan de productie gerelateerde indirecte vaste en variabele kosten (op basis van normale bezetting).

De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in de normale bedrijfsuitoefening, onder aftrek van variabele verkoopkosten. Indien van toepassing is de kostprijs van de voorraden inclusief de winsten en verliezen op kasstroomafdekkingen in het eigen vermogen met betrekking tot de inkoop van handelsvoorraden.

Handels- en overige vorderingen

Handelsdebiteuren en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs. Bij het bepalen van de voorziening voor handelsdebiteuren wordt gebruik gemaakt van de vereenvoudigde benadering voor het berekenen van de te verwachten kredietverliezen. De boekwaarde van het actief wordt verlaagd door het vormen van een voorziening, het bedrag van het verlies wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt in de verkoopkosten. Volgens de algemene leveringsvoorwaarden bedraagt de standaard betalingstermijn 30 dagen na factuurdatum.

Liquide middelen

Liquide middelen bestaan uit kas- en banktegoeden. Rekening-courantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder kortlopende verplichtingen.

Aandelenkapitaal

De uitstaande gewone aandelen zijn onderdeel van het eigen vermogen.

Voorzieningen

Voorzieningen worden opgenomen zodra de Royal Delft Group een juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen plaats zal vinden en dat bedrag betrouwbaar geschat kan worden. Reorganisatievoorzieningen zijn inclusief de te betalen ontslagvergoedingen en schadevergoedingen als gevolg van het voortijdig beëindigen van contracten. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarden van de te verwachten uitgaven inzake te beëindigen contracten, gebruikmakend van een interestvoet waarin zowel de marktrente als de risico's specifiek verbonden aan het contract c.q. de verplichting worden weerspiegeld.

Personeelsgerelateerde voorzieningen

Toegezegde pensioenrechten

De Porceleyne Fles, Royal Leerdam Crystal en de NV Koninklijke Porceleyne Fles voor wat de excedent verplichting betreft, hebben een toegezegde pensioenregeling die is ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij. Hierbij is een pensioen toegezegd aan personeel op de pensioengerechtigde leeftijd welke afhankelijk is van de leeftijd, salaris en arbeidsduur.

De in de balans opgenomen verplichting voor toegezegde pensioenregelingen is de contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen op de balansdatum, minus de reële waarde van fondsbeleggingen. Jaarlijks wordt de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen berekend door onafhankelijke actuarissen. De contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen wordt berekend door het contant maken van de geschatte toekomstige kasstromen. Daarbij wordt uitgegaan van rentetarieven die gelden voor hoge kwaliteit ondernemingsobligaties, die zijn uitgegeven in dezelfde valuta als waarin de pensioenen betaald zullen worden, en die een looptijd hebben die ongeveer gelijk is aan de looptijd van de gerelateerde pensioenverplichting. Alle actuariële winsten en verliezen worden direct verwerkt onder de niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen. De nog niet verwerkte pensioenkosten van de verstreken diensttijd en interestkosten worden direct verwerkt in de winsten verliesrekening.

Collectief pensioen

NV Koninklijke Porceleyne Fles (met uitzondering van de excedent verplichting), BV Koninklijke van Kempen & Begeer en BK Cookware BV kennen een pensioenregeling die is ondergebracht bij het PME (Pensioenfonds voor de Metalektro). Deze pensioenregeling is geclassificeerd als een toegezegde-bijdrageregeling, omdat de enige verplichting van de deelnemende bedrijven richting het pensioenfonds is om de jaarlijkse premie te betalen. De deelnemende bedrijven zijn op geen enkele manier verplicht om eventuele tekorten van de pensioenregeling te compenseren. Bij een toegezegde-bijdrageregeling worden vastgestelde premies betaald aan het bedrijfstakpensioenfonds. De premies worden verantwoord als personeelskosten zodra deze verschuldigd zijn.

Regelingen uitkeringen jubilea

De netto verplichting van de Royal Delft Group met betrekking tot jubileumuitkeringen is volgens een actuariële berekening gebaseerd op de contante waarde van toekomstige uitkeringen op basis van opgebouwde arbeidsjaren.

Financial leasing

De vennootschap heeft tevens enkele lease-

contracten afgesloten bij aankoop van vast actief. De bijhorende activa zijn verpand aan de geldgever. Hierbij heeft de vennootschap de voor- en nadelen verbonden aan de eigendom van deze activa. Deze activa worden geactiveerd in de balans bij aankoop van het actief tegen de reële waarde van het actief of de lagere contante waarde van de minimale termijnen. De te betalen termijnen worden op annuïtaire wijze verdeeld in een aflossings- en een rentecomponent. De verplichtingen worden exclusief de rentecomponent opgenomen onder de schulden. De rentecomponent wordt gedurende de looptijd van het contract verantwoord in de winst- en verliesrekening met een vast rentepercentage over de gemiddelde resterende aflossingscomponent. De relevante activa worden afgeschreven over de resterende gebruiksduur of, indien korter, de looptijd van het contract.

Hypothecaire leningen

De Hypothecaire leningen worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde. Vervolgens wordt er gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Op de lening wordt maandelijks afgelost. De rentecomponent wordt gedurende de looptijd van het contract verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Subsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen wanneer het redelijk zeker is dat aan de voorwaarden voor verkrijging is of wordt voldaan en dat de subsidies zijn of worden ontvangen. Investeringssubsidies ter compensatie van de kosten van een actief worden op de kostprijs van een actief in mindering gebracht en vervolgens gedurende de gebruiksduur van dat actief meegenomen in de berekening van de afschrijvingen.

Handels- en overige schulden

Handelsschulden en overige te betalen posten worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs.

GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT

Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd.

Netto-omzet

Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst na aftrek van kortingen en omzetbelasting. De opbrengst wordt opgenomen indien de prestatieverplichting is vervuld en de beschikkingsmacht over de goederen is overgedragen aan derden.

De omzet uit de aan derde overgeleverde beschikkingsmacht over goederen wordt verantwoord zodra:

• 1. het contract met de klant is geïdentificeerd;
• 1. de prestatieverplichtingen in het contract zijn geïdentificeerd. De Royal Delft groep zal hierbij een inschatting van kosten en retouren maken en toezien dat er geen sprake is van een langdurige betrokkenheid;
• 1. de transactieprijs is vastgesteld;
• 1. de transactieprijs aan de prestatieverplichting
• in het contract is gealloceerd; en
• 1. de prestatieverplichting is vervuld.

Omzet uit huurbaten worden als volgt verantwoord:

• 1. huurbaten worden lineair als opbrengsten opgenomen over de looptijd van de leaseovereenkomsten;
• 1. in de huurbaten zijn niet de omzetbelasting ende bedragen die aan de huurders in rekening worden gebracht zoals servicekosten en operationele kosten opgenomen.

Exploitatiekosten

Exploitatiekosten betreffen kosten die rechtstreeks aan de vastgoedobjecten toerekenbaar zijn. Deze kosten zijn onderverdeeld in onderhoud, vaste lasten (waaronder onroerende zaakbelasting, overige heffingen, erfpacht, verzekeringen), beheerkosten en overig (waaronder verhuurkosten, dotaties en onttrekkingen aan de voorziening voor oninbaarheid debiteuren).

Lonen, salarissen en sociale lasten

Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winst- en verliesrekening voor zover ze verschuldigd zijn aan werknemers en belastingdienst in dat jaar.

Afschrijvingen

De afschrijvingen op bedrijfsgebouwen en overige immateriële en materiële vaste activa worden gebaseerd op de geschatte gebruiksduur van een actief, rekening houdend met restwaarden.

Op terreinen en de museale collectie wordt niet afgeschreven. De museale collectie bestaat uit een verzameling waardevaste antieke stukken, uit dien hoofde vindt hierop geen afschrijving plaats. De stukken vertegenwoordigen geen commerciële functie, maar vormen de basis van de hedendaagse museumcollectie.

Afschrijvingen vinden plaats volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur en varieert voor de verschillende onderdelen als volgt:

Categorie	Jaar	Afschrijvings percentage
Software	5	20
Merkenrechten	3-10	8-33
Overige immateriële	5	20
activa
Terreinen	0	0
Gebouwen	40	2,5
Ovens	5-10	10-20
Machines en	5	20
installaties
Verbouwing en	5-10	10-20
Inrichting
Museale collectie	0	0
Vastgoedbeleggingen	40-50	2-2,5

De restwaarden en gebruiksduur van activa worden jaarlijks op de balansdatum beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast.

Overige kosten

De kosten worden bepaald op historische basis en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.

Leaseovereenkomsten

Een leaseovereenkomst wordt als operationele leaseovereenkomst aangemerkt wanneer de voor- en nadelen die aan de eigendom verbonden zijn, geheel of nagenoeg geheel, bij de lessor liggen. Betalingen op grond van operationele leaseovereenkomsten (onder verrekening van eventuele vergoedingen ontvangen van de lessor) worden gedurende de leaseperiode op een tijdsevenredige basis ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De Royal Delft Group kent operationele leaseovereenkomsten ten bate van het wagenpark.

De Royal Delft Group leaset bepaalde materiële vaste activa. Leasing van materiële vaste activa waarbij de Royal Delft Group nagenoeg alle risico's en voordelen overneemt, worden geclassificeerd als financiële leases. Financiële leases worden geactiveerd bij aanvang van de lease tegen de laagste van de reële waarde van het geleasete goed en de contante waarde van de minimale leasebetalingen.

Rentelasten

Rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de betreffende verplichtingen.

FINANCIEEL RISICOBEHEER

Kredietrisico

Het kredietrisico is het risico op een verlies voor de vennootschap doordat partijen niet aan hun financiële verplichtingen tegenover de vennootschap kunnen voldoen. Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen

en verkopen op orderkrediet.

Individuele kredietlimieten worden gesteld op basis van door de directie gestelde criteria. Het gebruik van kredietlimieten wordt regelmatig beoordeeld.

Verkopen aan particulieren vinden standaard plaats in contanten of met creditcard.

Verkopen op rekeningen vinden alleen plaats na gebruikmaking van ervaringen uit het verleden. Zijn deze niet aanwezig, dan vindt levering slechts plaats na vooruitbetaling van het volledige bedrag. Er is geen significante concentratie van kredietrisico. Het maximale kredietrisico is bij benadering gelijk aan de boekwaarde van alle openstaande vorderingen.

Liquiditeitsrisico

Adequate liquiditeitsrisicobeheersing houdt in het aanhouden van voldoende liquide middelen en de beschikbaarheid van financiering door middel van toegezegde kredietfaciliteiten. In verband met de dynamiek van de bedrijfsactiviteiten houdt de Royal Delft Group flexibiliteit in financiering door het beschikbaar houden van toegezegde kredietfaciliteiten.

Eind 2017 beschikte de Royal Delft Group over een Trade finance faciliteit met een limiet van

€ 7.000.000. Hiervan werd € 3.941.000 aangewend. Ten bate van de voorgezette activiteiten was het gebruikt krediet € 1.109.000, bestaande uit € 606.000 van de Trade faciliteit en € 503.000 met betrekking tot de negatieve banksaldi. De Trade finance faciliteit is in 2018 afgelost.

Deze faciliteit werd tot € 1 miljoen gegarandeerd door Boron Investments BV te Zeist, deze garantie is met de aflossing van de Trade finance faciliteit komen te vervallen.

De onderstaande tabel vertoont de analyse van de financiële verplichtingen van de vennootschap die op netto-basis zullen worden verrekend, onderverdeeld naar relevante vervaldata, gebaseerd op de resterende periode van balans- datum tot de vervaldatum.

De bedragen in de tabel zijn niet–verdisconteerde kasstromen

Per 31-12-2018	<3 mnd	3-12 mnd	1-3 jaar	3-5 jaar	>5 jaar	Totaal
Hypothecaire leningen	137	369	2.038	4.527	2.621	9.692
Financial lease	6	18	17	0	0	41
Schuld aan kredietinstellingen	0	0	0	0	0	0
Handels- en overige schulden	1.091	0	0	0	0	1.091
Per 31-12-2017	<3 mnd	3-12 mnd	1-3 jaar	3-5 jaar	>5 jaar	Totaal
Hypothecaire lening	28	84	1.253	0	0	1.365

Financial lease	6	19	42	0	0	67
Schuld aan kredietinstellingen	1.109	0	0	0	0	1.109
Handels- en overige schulden	1.744	190	0	0	0	1.934

Marktrisico

Het marktrisico kan worden onderscheiden in het vreemde valutarisico, prijsrisico en renterisico. De Royal Delft Group heeft voornamelijk te maken met valutarisico. Schommelingen in de vreemde valuta, met name in de dollar en de yen, hebben indirect effect op de besteding voor wat betreft de toeristische markt.

Risicobeheer van het vermogen

De doelstelling van de vennootschap bij het beheersen van het vermogen is het waarborgen van de mogelijkheid om op going concern basis te opereren ten einde rendementen te behalen voor de aandeelhouders en voordelen voor andere belanghebbenden en om een optimale vermogensstructuur te behouden ten einde de kosten van vermogen te verlagen.

Om de vermogensstructuur te onderhouden of aan te passen kan de onderneming de dividenduitkeringen aan aandeelhouders wijzigen, vermogen terugbetalen aan aandeelhouders, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schulden te verlagen.

De Royal Delft Group bewaakt haar vermogen met gebruikmaking van de verhouding eigen vermogen/totaal vermogen. De ratio wordt berekend door het eigen vermogen te delen door het totaal vermogen. De solvabiliteitsratio dient minimaal 40% te zijn om te voldoen aan de eisen van de verstrekkers van de hypothecaire lening van het bedrijfspand in Delft. Met de financier van de vastgoedbeleggingen zijn de volgende convenanten afgesloten:

Indien de Loan-to-value < 50% bedraagt de totale aflossing € 275.000 per jaar.

Indien de Loan-to-value > 57,5% bedraagt de totale aflossing € 450.000 per jaar tot dat de Loan-tovalue wederom < 50% is.

De Interest Coverage Ratio moet vanaf 1 januari 2020 groter zijn dan: 1,4.

De Debt Service Coverage Ratio moet vanaf 1 januari 2020 groter zijn dan: 2. Mochten bovenvermelde ratio's niet worden gehaald, dan zullen er gesprekken met de verstrekkers plaatsvinden over eventuele nieuwe voorwaarden. Het totale vermogen wordt berekend als de som van het groepsvermogen en de verplichtingen zoals opgenomen in de geconsolideerde balans minus het debetsaldo van de liquide middelen.

Dit leidt tot de volgende verhouding groeps vermogen/totaal vermogen. Per 31 december 2018 en 31 december 2017 waren deze als volgt:

	2018	2017
Groepsvermogen	14.865	9.428
Vreemd vermogen minus debet saldi banken	6.525	9.531
Totaal vermogen	21.390	18.959
Verhouding groeps vermogen/totaal vermogen	0,70	0,50

De solvabiliteit is gestegen ten opzichte van voorgaand jaar en is goed te noemen. De ratio voldoet aan de eisen van de kredietverstrekker.

Belangrijkste schattingen en beoordelingen in de jaarrekening

De directie van de Royal Delft Group formuleert bij de opstelling van de jaarcijfers uitgangspunten en maakt significante inschattingen voor de toekomst, welke in de praktijk kunnen afwijken van de werkelijkheid.

In dit kader zijn met name voor de inschatting van de waardering van latente belastingvorderingen uit hoofde van compensabele verliezen inschattingen gemaakt ten aanzien van de realiseerbaarheid van fiscale winsten.

Bij het bepalen van de afschrijvingen op materiële activa, vastgoedbeleggingen en immateriële activa wordt een significante inschatting gemaakt van de gebruiksduur van een actief, rekening houdend met restwaarden.

Bij de waardering van de toegezegde pen sioenregeling wordt gebruik gemaakt van waarderingstechnieken van externe partijen. De daarbij gehanteerde uitgangspunten en inschattingen vormen naar de mening van de directie een goede basis voor de calculaties. De gehanteerde uitgangspunten worden beschreven in toelichting 4.1 Pensioenverplichtingen.

De indirecte productiekosten zijn soms goed voor meer dan 50 % van de nettowaarde van de voorraad. Dit wordt veroorzaakt door het ambachtelijke productieproces in vergelijking met lage directe kosten van grondstoffen.

Indirecte productiekosten worden gemeten met een standaardkostenmethode, die regelmatig wordt beoordeeld met betrekking tot de bezettingsgraad, productie doorlooptijd, kostenbasis en andere relevante factoren. Wijziging in de inschatting van deze relevante parameters voor de berekening van de indirecte productiekosten kunnen een impact hebben op de brutomarge en de algemene waardering van voorraden.

1.1 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Software	Merkenrecht	Overig	Totaal
Stand per 01-01-2017
Aanschafprijs	497	2.532	649	3.678
Cumulatieve amortisatie	-283	-1.726	-547	-2.556
Boekwaarde	214	806	102	1.122
Mutaties in de boekwaarde 2017
Investeringen	19	35	102	156
Amortisatie	-75	-168	-47	-290
Aanschafwaarde desinvesteringen	-10	-304	-247	-561
Cumulatieve amortisatie desinvesteringen	10	304	247	561
Overboeking aanschafwaarde naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	-294	-2.054	-325	-2.673
Overboeking cumulatieve amortisatie naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	208	1.451	219	1.878
Saldo	-142	-736	-51	-929
Stand per 31-12-2017
Aanschafprijs	212	209	179	600
Cumulatieve amortisatie	-140	-139	-128	-407
Boekwaarde voortgezette activiteiten	72	70	51	193
Mutaties in de boekwaarde 2018
Investeringen	20	8	6	34
Amortisatie	-24	-13	-16	-53
Aanschafwaarde desinvesteringen	-69	-7	-60	-136
Cumulatieve amortisatie desinvesteringen	69	7	60	136
Saldo	-4	-5	-10	-19
Stand per 31-12-2018
Aanschafprijs	163	210	125	498
Cumulatieve amortisatie	-95	-145	-84	-324
Boekwaarde	68	65	41	174
Afschrijvingspercentages	20%	10-33%	20%

De waardering van de merken geschiedt conform de grondslagen. De merkenrechten zijn hoofdzakelijk ontstaan als gevolg van de overnames in 2008.

De merken van BV Koninklijke van Kempen & Begeer en BK Cookware BV werden afgeschreven in 13 jaar. Deze merken zijn in 2017 opgenomen onder het hoofd activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en worden derhalve niet meer afgeschreven.

Het merk van BV Leerdam Crystal wordt afgeschreven in 10 jaar en is gedurende 2017 volledig afgeschreven. De overige merkrechten hebben betrekking op merkrechten in de Porceleyne Fles BV en in de NV Koninklijke Porceleyne Fles. Deze merken worden afgeschreven in 10 jaar. Tevens hebben de merkrechten betrekking op ontwikkelingskosten voor een nieuwe lijn in BV Delftsch Aardewerkfabriek De Porceleyne Fles. De afschrijvingstermijn hiervoor is 3 jaar.

De overige immateriële activa hebben betrekking op de ontwikkeling van websites.

1.2 MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Gebouwen terreinen	Ovens	Machines en installaties	Verbouwing en inrichting	Museale stukken	Totaal
Stand per 01-01-2017
Aanschafprijs	2.468	553	1.066	3.292	228	7.607
Cumulatieve afschrijvingen	-379	-344	-890	-1.132	0	-2.745
Boekwaarde	2.089	209	176	2.160	228	4.862
Mutaties in de boekwaarde 2017
Investeringen	440	38	28	175	0	681
Afschrijvingen	-35	-41	-82	-419	0	-577
Reclassificatie investeringen	0	0	-410	410	0	0
Reclassificatie afschrijvingen	0	0	410	-410	0	0
Aanschafwaarde desinvesteringen	-109	0	-346	0	0	-455
Cumulatieve afschrijvingen desinvesteringen	109	0	346	0	0	455
Overboeking aanschafwaarde naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	0	0	0	-844	0	-844
Overboeking cumulatieve afschrijvingen naar activa	0	0	0	597	0	597
geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Saldo	405	-3	-54	-491	0	-143
Stand per 31-12-2017
Aanschafprijs	2.799	591	338	3.033	228	6.989
Cumulatieve afschrijvingen	-305	-385	-216	-1.364	0	-2.270
Boekwaarde voorgezette activiteiten	2.494	206	122	1.669	228	4.719
Mutaties in de boekwaarde 2018
Investeringen	591	7	18	164	0	780
Afschrijvingen	-37	-45	-70	-355	0	-507
Saldo	554	-38	-52	-191	0	273
Stand per 31-12-2018
Aanschafprijs	3.390	598	356	3.197	228	7.769
Cumulatieve afschrijvingen	-342	-430	-286	-1.719	0	-2.777
Boekwaarde	3.048	168	70	1.478	228	4.992
Afschrijvingspercentages	0-2,5%	10-20%	20%	10-20%	0%

Het onroerend goed wordt aangehouden voor eigen gebruik. Per ultimo 2014 is hier een hypothecaire lening op afgesloten. De toelichting op de hypotheek is te vinden onder toelichting 4.3.

Onder investeringen in kolom "gebouwen en terreinen" is in 2018 een bedrag van 84 (2017:126) toegerekend van de ontvangen subsidie die is verkregen voor de restauratie van het pand aan de Rotterdamseweg 196 te Delft. Deze bedragen zijn in mindering gebracht op de gedane investeringen.

Onder de posten "ovens" en "machines en installaties" zijn investeringen opgenomen die gefinancierd zijn via financial leasing waarbij de activa zijn verpand. Dit geldt ook voor diverse investeringen die onder de "verbouwing en inrichting" vallen. De financial lease overeenkomsten zijn niet opzegbaar en hebben een looptijd tussen drie en zes jaar. Het eigendom van de activa ligt bij de Royal Delft Group.

Overzicht financial lease

	2018	2017
Aanschafwaarde	640	640
Cumulatieve afschrijvingen	-601	-578
Boekwaarde	39	62

1.3 VASTGOEDBELEGGINGEN

	Grond	Bedrijfsgebouwen	Totaal
Stand per 01-01-2018
Aanschafprijs	0	0	0
Cumulatieve afschrijvingen	0	0	0
Boekwaarde	0	0	0
Mutaties in de boekwaarde 2018
Aankopen	7.230	5.845	13.075
Afschrijvingen	0	-41	-41
Saldo	7.230	5.804	13.034
Stand per 31-12-2018
Aanschafprijs	7.230	5.845	13.075
Cumulatieve afschrijvingen	0	-41	-41
Boekwaarde	7.230	5.804	13.034
Afschrijvingspercentages	0%	2-2,5 %

De vastgoedbeleggingsportefeuille inclusief de getaxeerde grond bedraagt € 13.034.000 (2017: 0) en bestaat sinds 2018 uit:

• Kantoor Europalaan 93 in Utrecht

• Kantoor Maliebaan 16 in Utrecht

• Retail winkel Zijlstraat 70-74 in Haarlem

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen binnen de Royal Delft group bedraagt € 13.530.000 en is per 31 december 2018 vastgesteld door Cushman & Wakefield, een onafhankelijke waarde bepaler die niet gerelateerd is aan de groep. Cushman & Wakefield voldoet aan de richtlijnen van de International Valuation Standards en heeft geschikte kwalificaties en recente ervaring met het waarderen van vastgoedbeleggingen op gelijkwaardige locaties. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is bepaald door gebruik te maken van markt gerelateerd onderzoek, dat met behulp van recente verkoopprijzen voor gelijkwaardige panden, de waarde bepaalt. De vaststelling van de huurbaten is op een gelijkwaardige manier verkregen.

De huurbaten van de vastgoedbeleggingen zitten in de geconsolideerde winst en verliesrekening en bedragen voor 2018 € 402.000. Directe operationele kosten die gealloceerd kunnen worden aan de vastgoedbeleggingen bedragen in 2018 € 36.000.

Operationele leaseovereenkomsten

Alle operationele leasecontracten bevatten clausules voor marktevaluatie in het geval dat de lessee zijn optie tot verlenging toepast. De lessee heeft geen optie om het vastgoed te kopen aan het einde van de huurperiode.

De langlopende operationele leaseovereenkomsten met betrekking tot de vastgoedbeleggingen zullen minimaal tot de volgende cumulatieve huurontvangsten leiden:

Gebouw Plaats Type	Maliebaan 16 Utrecht Kantoor	Zijlstraat 70-74 Haarlem Retail	Europalaan 93 Utrecht Kantoor	Totaal
Eerste datum contract	1 januari 2010	1 januari 2018	1 juli 2013
Afloopdatum contract	31 december 2024	31 december 2032	31 december 2020
Huurontvangsten < 1 jaar	296	138	919	1.353
Huurontvangsten > 1 jaar en < 5 jaar	1.184	550	919	2.653
Huurontvangsten >5 jaar	296	1.239	0	1.535
Totaal minimale cumulatieve huurontvangsten	1.776	1.927	1.838	5.541

• Maliebaan 16, Utrecht: de omvang van de lening bedraagt € 1.800.000. Als zekerheid is het pand aan de Maliebaan 16 gegeven.

• Zijlstraat 70-74, Haarlem: de omvang van de lening bedraagt € 1.000.000. De totale lening is 4.500.000 waarvan middels de indebtorovereenkomst 3.500.000 voor verantwoordelijkheid komt van Sijl 1894 BV. Dit vanwege de nog over te dragen appartementen. Als zekerheid zijn de panden aan de Zijlstraat 70-74 en de appartementen aan Nobelstraat 19 en 25 gegeven.

• Europalaan 93, Utrecht: de omvang van de lening bedraagt € 4.830.000. Als zekerheid is het pand aan de Europalaan 93 gegeven.

1.4 LATENTE BELASTINGVORDERING

De latente belastingpositie, per saldo een vordering, is als volgt opgebouwd:

	Latente belastingvordering 2018	Latente belastingvordering 2017
Latente belastingvordering	313	310
Latente belastingverplichting	-138	-173
Balans per 31 december	175	137

De mutatie in de latente belastingvordering gedurende het jaar is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	310	451
Vennootschapsbelasting over resultaat pensioenverplichtingen*	-45	7
Fiscale (winst)/verlies	42	-148
Correcties voorgaande jaren	10	0
Tariefsaanpassingen actieve latentie door W&V	-4	0
Balans per 31 december	313	310
Toegepast tarief	20,5%-25%	25,0%

* De vennootschapsbelasting over resultaat pensioenverplichtingen van ad € -45.000 bestaat uit het resultaat van het huidige boekjaar tegen een tarief van 25% van ad € -11.000 (2017: €-7.000) en de vennootschapsbelasting door tariefsaanpassing van 25% naar 20,5% van ad € -34.000 (2017: € 0).

De latente belastingvorderingen houden verband met geheel gewaardeerde compensabele verliezen en tijdelijke verschillen met betrekking tot de waardering van de pensioenen. Gezien de te verwachten toekomstige resultaten achten wij het waarschijnlijk deze verliezen binnen de wettelijke termijn van negen jaar te kunnen verrekenen. De mutatie in de latente belastingvordering is verwerkt in de winst- en verliesrekening bij belastingen. De compensabele verliezen van de Nederlandse fiscale eenheid bedragen per 31 december 2018 645 (31 december 2017: 394).

De verloopdata van de compensabele verliezen zijn als volgt:

	2018	2017
2019	475	394
2027	170	0
Totaal	645	394

Het bedrag dat in 2019 verloopt is berekend op basis van 25% vennootschapsbelasting. Het bedrag dat uiterlijk in 2027 verloopt is berekend op basis van 22,5% vennootschapsbelasting.

De latente belastingverplichting heeft betrekking op een passieve latentie voor tijdelijke verschillen tussen het fiscale en commerciële vermogen ten aanzien van de waardering van het pand. De latente belastingverplichting beslaat een periode van meer dan één jaar. Hiervan wordt 5 binnen één jaar gerealiseerd. De latente belastingverplichting wordt gesaldeerd weergegeven in de balans onder de vaste activa.

	2018	2017
Passieve latentie pand	138	173
	138	173

De mutatie in de latente belastingverplichting gedurende het jaar is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	173	354
Naar winst- en verlies rekening (toelichting 6.5)*	-35	-42
Overboeking naar verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	0	-139
Balans per 31 december	138	173

* De mutatie naar de winst- en verliesrekening van ad €-35.000 bestaat uit de baten van het boekjaar tegen een tarief van 25% van ad € -5.000 (2017: €42.000) en de vennootschapsbelasting door tariefsaanpassing van 25% naar 20,5% van ad €-30.000 (2017: € 0).

2.1 VOORRADEN

De specificatie is als volgt:

	2018	2017
Grond- en hulpstoffen	267	258
Onderhanden werk/ halffabricaat	435	452
Gereed product	1.272	1.127
Handelsgoederen	346	255
	2.320	2.092

Per balansdatum bedraagt de voorziening van de voorraad 95 (2017: 104).

Als zekerheid jegens de bankfaciliteit zijn de voorraden van De Porceleyne Fles en Royal Leerdam Crystal geheel verpand.

2.2 HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

De reële waarde van de vorderingen benadert de boekwaarde. De specificatie is als volgt:

	2018	2017
Handelsdebiteuren	461	552
Overige vorderingen	201	233
	662	785

Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan 1 jaar.

Ouderdomsanalyse van de handelsdebiteuren:

	2018	2017
< 30 dagen	192	197
30-60 dagen	113	150
> 60 dagen	156	205
	461	552
Voorziening debiteuren	0	0
	461	552

Per 31 december 2018 zijn de handelsvorderingen tot een bedrag van 461 (2017: 552) volledig inbaar. Op 31 december 2018 zijn handelsvorderingen van 0 (2017: 0) niet volledig inbaar en zijn voor een bedrag van 0 (2017: 0) voorzien.

De Royal Delft Group maakt geen onderscheid in debiteuren naar kredietrisico.

Op 31 december 2018 waren handelsvorderingen voor een bedrag van 179 (2017: 299) over de betaaldatum, doch dit heeft niet tot een afboeking geleid. Deze vorderingen hebben betrekking op een aantal onafhankelijke afnemers die niet als wanbetalers bekend staan.

	2018	2017
tot 3 maanden	148	248
3 tot 6 maanden	31	51
	179	299

De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van de Royal Delft Group zijn uitgedrukt in de volgende valuta:

	2018	2017
Euro	662	785
	662	785

Mutatie voorziening handelsdebiteuren:

	2018	2017
Voorziening per 1 januari	0	1
Overboeking naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	0	-1
Voorziening per
31 december	0	0

De handelsdebiteuren van De Porceleyne Fles BV, Leerdam Crystal BV, zijn verpand aan de ABN AMRO bank. Het risico van oninbaarheid is voor rekening van de Royal Delft Group.

2.3 LIQUIDE MIDDELEN

De liquide middelen staan volledig ter vrije beschikking, waarbij de specificatie als volgt is:

Liquide Middelen	2018	2017
Kas	33	66
Banken	4.252	0
	4.285	66

2.4 FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE

Overzicht financiële instrumenten per ultimo 2018	Liquide middelen en vorderingen	Activa tegen reële waarde door de W&V rekening	Overige financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs	Totaal
Handels- en overige vorderingen	662	0	0	662
Liquide middelen	4.285	0	0	4.285
Financial Lease	0	0	-39	-39
Hypothecaire leningen	0	0	-8.825	-8.825
Schuld aan kredietinstellingen	0	0	0	0
Handels- en overige schulden	0	0	-1.091	-1.091
	4.947	0	-9.955	-5.008

Overzicht financiële instrumenten per ultimo 2017	Liquide middelen en vorderingen	Activa tegen reële waarde door de W&V rekening	Overige financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs	Totaal
Handels- en overige vorderingen	785	0	0	785
Liquide middelen	66	0	0	66
Financial Lease	0	0	-62	-62
Hypothecaire lening	0	0	-1.294	-1.294
Schuld aan kredietinstellingen	0	0	-1.109	-1.109
Handels- en overige schulden	0	0	-1.934	-1.934
	851	0	-4.399	-3.548

3.1 AANDELENKAPITAAL

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	763	763
Mutatie	0	0
Balans per 31 december	763	763

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.468.485 gewone aandelen (2017: 1.468.485) elk van € 1,- (2017: € 1,-).

Het aantal gewone en geplaatste aandelen per 31 december 2018 bedroeg 763.622 (2017: 763.622 stuks). In 2018 zijn geen aandelen openbaar uitgegeven. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort.

De beurskoers bedroeg per ultimo 2018 € 9,10. De beurskoers heeft in 2018 gefluctueerd van € 8,30 tot € 9,95. Alle aandelen hebben gelijke rechten. Ieder aandeel heeft één stemrecht.

3.2 AGIORESERVE

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	6.650	6.650
Mutatie	0	0
Balans per 31 december	6.650	6.650

3.3 WETTELIJKE RESERVE HERWAARDERING

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	1.299	1.314
Realisatie reserve	-15	-15
Balans per 31 december	1.284	1.299

De reserve herwaardering van het pand is ontstaan door de transitie naar IFRS in 2004 (IFRS1). De reserve herwaardering is een niet vrij uitkeerbare reserve.

3.4 WETTELIJKE RESERVE ACTUARIËLE RESULTATEN OP PENSIOENVERPLICHTINGEN

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	-1.075	-1.129
Actuarieel resultaat op pensioenverplichtingen	69	72
VPB over actuarieel resultaat pensioenverplichtingen*	-79	-18
Balans per 31 december	-1.085	-1.075

* De herwaardering VPB pensioenverplichtingen van € -79.000 bestaat uit de VPB herwaardering tegen een tarief van 25% van ad €-17.000 (2017: € -18.000) en de herwaardering door tariefsaanpassing van 25% naar 20,5% van ad € -62.000 (2017: € 0).

3.5 WETTELIJKE RESERVE KOERSVERSCHILLEN

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	-59	-14
Koersverschillen	3	-59
Mutatie naar overige	59	14
reserve
Balans per 31 december	3	-59

De reserve koersverschillen is een niet vrij uitkeerbare reserve.

3.6 OVERIGE RESERVES

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	1.933	1.932
Mutatie vanuit reserve herwaardering	15	15
Mutatie vanuit reserve koersverschil	-59	-14
Resultaat vorig boekjaar	-83	0
Balans per 31 december	1.806	1.933

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 mei 2018 is besloten om het resultaat van -83 in mindering te brengen op de overige reserves.

De overige reserves worden na balansdatum aangevuld/vermindert met de toevoegingen/

onttrekkingen van het nettoresultaat. De toelichting van het nettoresultaat is te vinden onder toelichting 3.7 (onverdeelde winst/dividend).

3.8 AANDEEL DERDEN

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	0	0
Agio op aandeel derden	500	0
Resultaat boekjaar	11	0
Balans per 31 december	511	0

3.7 ONVERDEELDE WINST/DIVIDEND

Na balansdatum heeft de directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen het volgende winstverdelingsvoorstel gedaan:

	2018	2017
(Onttrekking)/toevoeging	4.551	-83
uit/aan de overige reserves
Voorstel keuzedividend	382	0
(2018: € 0,50 per aandeel;
2017: € 0,00)
Nettoresultaat	4.933	-83

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 mei 2019 zal worden voorgesteld decharge te verlenen aan de raad van commissarissen en de directie. Daarnaast zal worden voorgesteld om het nettoresultaat van 4.933 te voegen aan de overige reserves en onder aftrek van het voorgestelde keuzedividend van € 0,50 per aandeel waartoe besloten kan worden door de algemene vergadering op 21 mei 2019.

Voor 2018 zal een keuzedividend worden voorgesteld van € 0,50 per aandeel. Het aantal gewone en geplaatste aandelen per 31 december 2018 bedroeg 763.622 (2017: 763.622 stuks). Op basis van het aantal gewone en geplaatste aandelen per 31 december 2018, zal het voorgestelde keuzedividend een omvang hebben van 382 (2017:0).

4.1			PENSIOENVERPLICHTINGEN
-----	--	--	------------------------	--

De Royal Delft Group kent een middelloon pensioenregeling die geldt voor de medewerkers van De Porceleyne Fles, Royal Leerdam Crystal en de excedentregeling van de NV Koninklijke Porceleyne Fles. De pensioenregelingen zijn verzekerd bij een pensioenverzekeraar. NV Koninklijke Porceleyne Fles met uitzondering van de excedentregeling heeft de pensioenregeling ondergebracht bij pensioenfonds PME. De regeling staan onder toezicht van DNB.

De pensioenbeleggingen zijn bij één pensioenverzekeraar ondergebracht. Deze verzekeraar geldt als één van de grootste in Nederland. Het aanhouden van de beleggingen bij één partij wordt daarom dan ook niet als risico bestempeld. Voor de Royal Delft Group is geen depot gesepareerd bij de verzekeraar. Vandaar dat de beleggingen nu zijn gewaardeerd als zijnde de contante waarde van de opgebouwde aanspraken. Het betreft hier dus een "qualified Insurance policies". Hierdoor zijn er geen onderliggende beleggingscategorieën aan te wijzen. Daarnaast worden bij de aannames voor de berekening van de pensioenoverzichten algemeen geaccepteerde aannames gehanteerd die gebaseerd zijn op gegevens uit de markt.

	2018	2017
Contante waarde van aanspraken	9.684	10.080
Reële waarde van beleggingen	-8.922	-9.274
Tekort	762	806

Mutatieoverzicht van contante waarde pensioenaanspraken

	2018	2017
Begin van het jaar	10.080	10.135
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	247	266
Toegerekende pensioenkosten m.b.t. vorige jaren	0	15
Mutatie bij afwikkeling	-443	0
Interestlasten	173	168
Bijdragen werknemers	63	64
Netto actuariële (winsten)/verliezen m.b.t. demografische veronderstellingen	-105	0
Netto actuariële (winsten)/verliezen m.b.t. economische veronderstellingen	183	-232
Netto actuariële (winsten)/verliezen m.b.t. ervaringscorrecties	-159	0
Uitkeringen gedurende het jaar	-355	-336
Einde van het jaar	9.684	10.080

Mutatieoverzicht van reële waarde fondsbeleggingen

	2018	2017
Begin van het jaar	9.274	9.354
Interestbaten	165	160
Administratiekosten	-27	-37
Mutatie bij afwikkeling	-403	0
Bijdragen werknemers gedurende het jaar	63	64
Bijdragen werkgevers gedurende het jaar	217	229
Uitkeringen gedurende het jaar	-355	-336
Kosten vermogensbeheer	-46	-47
Premie correctie	75	93
Rendement op fondsbeleggingen (excl. rente)	-41	-206
Einde van het jaar	8.922	9.274

Last in de winst- en verliesrekening

	2018	2017
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	247	266
Mutatie bij afwikkeling	-40	0
Toegerekende pensioenkosten m.b.t. vorige jaren	0	15
Administratiekosten	27	37
Interestlasten	173	168
Interestbaten	-165	-160
Last in de winst- en verliesrekening	242	326
Mutatieoverzicht pensioenvoorziening
	2018	2017
Balansvoorziening per 1 januari	806	781
Last in winst- en verliesrekening	242	326
Niet gerealiseerde resultaten	-69	-72
Betaalde bijdragen werkgever	-217	-229
Balansvoorziening per 31 december	762	806
Totale pensioenkosten
	2018	2017
Pensioenkosten toegezegde pensioenregeling	242	326
Pensioenkosten collectief pensioen	49	55

291 381

De verwachte pensioenkosten met betrekking tot de toegezegde pensioenregeling bedragen 285 voor 2019.

Het bedrijf dat deelneemt aan het pensioenfonds (PME) draagt een premie af berekend als een percentage van het totale pensioengevend salaris, waarbij de vennootschap die hieronder valt hetzelfde percentage premie afdraagt.

Hoewel de premie jaarlijks kan fluctueren op basis van de dekkingsgraad van het pensioenfonds, is voor een periode van 2018 het bijdragepercentage vastgesteld op 23,0 procent (2017: 22,9 procent). De pensioenrechten van elke werknemer zijn gebaseerd op het gemiddelde salaris van de werknemer tijdens het dienstverband.

De analyse op de belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn als volgt:

	Contante waarde	Service kosten
Basis scenario	9.684	312
Disconteringsvoet +0.25%	9.300	290
Disconteringsvoet -0.25%	10.092	333
Toekomstige salaristoename +0.25%	9.736	319
Toekomstige salaristoename -0.25%	9.634	304
Inflatie +0.25%	9.662	309
Inflatie -0.25%	9.704	314
Indexeren actieve leden +0.25%	9.742	317
Indexeren actieve leden -0.25%	9.684	312
Indexeren inactieve/gepensioneerden leden +0.25%	10.043	325
Indexeren inactieve/gepensioneerden leden -0.25%	9.684	312
Indexeren alle leden +0.25%	10.102	332
Indexeren alle leden -0.25%	9.684	312
Sterfte +1 jaar	9.315	301
Sterfte -1 jaar	10.053	320

Veronderstellingen met betrekking tot de levensverwachting zijn gebaseerd op de gepubliceerde statistieken. De pensioenleeftijd is 68 jaar.

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn als volgt:

	2018	2017
Disconteringsvoet per 31 december	1,70-1,85%	1,80-2,10%
Toekomstige salaristoename	2,30%	2,40%
Inflatie	1,80%	1,90%
Toekomstige pensioentoename	0,00%	0,00%

De gemiddelde, resterende levensverwachting in jaren van een gepensioneerde die op 68-jarige leeftijd met pensioen gaat is, als volgt:

	2018	2017
Mannen	18,9	18,7
Vrouwen	20,7	20,9

Er is gebruik gemaakt van de generatietafels AG 2018 met correctiefactoren hoog-midden. De looptijd van de pensioenen en de contante waarde van de pensioenaanspraken ziet er gesegmenteerd per entiteit als volgt uit (looptijd in jaren);

	NV Koninklijke Porceleyne Fles	Royal Leerdam Crystal BV	De Porceleyne Fles BV
Actieve leden	19.34	24.29	23.48
Uitgestelde gepensioneerden	0	21.04	21.48
Gepensioneerden	0	10.28	9.40
Premievrijstelling arbeidsongeschiktheid	0	0	0

4.2 OVERIGE PERSONEELS-GERELATEERDE VOORZIENINGEN

Mutatieoverzicht jubileumvoorziening

	2018	2017
Balansvoorziening per 1 januari	68	94
Vrijval vanwege personeelsmutatie	-13	0
Totale kosten	16	23
Jubilea uitgekeerd in lopend boekjaar	-11	-13
Overboeking naar ver plichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	0	-36
Balansvoorziening per 31 december	60	68
Jubileumkosten
	2018	2017
Toe te rekenen last na één jaar dienstverband	16	23
Totale last	16	23

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn als volgt:

	2018	2017
Disconteringsvoet per 31 december	1,80%	2,10%
Toekomstige salaristoename	2,30%	2,40%
Inflatie	1,80%	1,90%

De kosten van de jubileumvoorziening zijn in de winst- en verliesrekening verwerkt in de post overige bedrijfskosten.

4.3 HYPOTHECAIRE LENINGEN

	2018	2017
< 1 jaar (opgenomen onder kortlopende schulden)	506	112
> 1 jaar en < 5 jaar (opgenomen onder leningen)	6.565	1.253
>5 jaar (opgenomen onder leningen)	2.621	0
	9.692	1.365
Toekomstige interest betaling < 1 jaar	-178	-36
Toekomstige interest betaling > 1 jaar en < 5 jaar	-496	-35
Toekomstige interest betaling >5 jaar	-193	0
	-867	-71
De boekwaarde van de leningen	8.825	1.294

In 2014 heeft de Royal Delft Group een hypothecaire lening afgesloten bij ABN Amro voor het pand aan de Rotterdamseweg 196. De lening is gepassiveerd in de Royal Delft Onroerend Goed BV. De boekwaarde benadert de reële waarde van de hypothecaire lening. De lening heeft een looptijd van 5 jaar en loopt af op 1 februari 2020. De lening is na balansdatum verlengd. Er wordt per kwartaal een aflossing gedaan. Het rentepercentage is 3%. Als zekerheid is het pand aan de Rotterdamseweg 196 gegeven.

In 2018 heeft de Royal Delft Group hypothecaire leningen afgesloten bij de ING voor aangetrokken vastgoedbeleggingen.

De nieuwe hypotheken zijn gepassiveerd in de Royal Delft Vastgoed. De specificatie per vastgoedbelegging is als volgt:

• Maliebaan 16, Utrecht: de looptijd van deze lening bedraagt 115 maanden en loopt af op 1 februari 2028. Er wordt per jaar een aflossing gedaan. Het rentepercentage is 2,1 % per jaar. De omvang van de lening bedraagt € 1.800.000. Als zekerheid is het pand aan de Maliebaan 16 gegeven.
• Zijlstraat 70-74, Haarlem: de looptijd van deze lening bedraagt 115 maanden en loopt af op 1 februari 2028. Er wordt per jaar een aflossing gedaan. Het rentepercentage is 2,1 % per jaar. De omvang van de lening bedraagt € 1.000.000. De lening is op papier € 4.500.000 waarvan € 3.500.000 nog in Sijl1894 BV staat, omdat deze aan de nog over te dragen appartementen is gekoppeld. Hiervoor is door Sijl1894 BV en Boron Estates Holding BV een interdebtor overeenkomst getekend (toelichting 9 Verbonden partijen). Als zekerheid voor de totale lening van € 4.500.000

is het pand aan de Zijlstraat 70-74 door Royal Delft Group en de appartementen aan Nobelstraat 19 en 25 door Sijl1894 BV gegeven. Daarnaast is er een medeschuldenaarstelling en een stamverpanding op de huurvordering afgegeven door Sijl1894 BV en Boron Estates Holding BV.

• Europalaan 93, Utrecht: de looptijd van deze lening bedraagt 5 jaar en loopt af op 1 februari 2023. Er wordt per kwartaal een aflossing gedaan. Het rentepercentage bedraagt 1,80% per jaar. De omvang van de lening bedraagt € 4.830.000. Als zekerheid is het pand aan de Europalaan 93 gegeven.

De in 2018 aangetrokken leningen zijn ter financiering van het verworven vastgoed. De vastgoedbeleggingen zijn in de balans opgenomen onder "vastgoedbeleggingen". Zie toelichting 1.3. De mutaties van de hypothecaire leningen in 2018 zijn volledig kasgerelateerd.

4.4 FINANCIAL LEASE

	2018	2017
< 1 jaar (opgenomen onder kortlopende schulden)	24	25
> 1 jaar en < 5 jaar (opgenomen onder leningen)	17	42
> 5 jaar (opgenomen onder leningen)	0	0
	41	67
Toekomstige interest betalingen	-2	-5
De boekwaarde van de financial leases	39	62	91

De leaseovereenkomsten betreffen de volgende onderdelen;

• Meubilair te Delft (Grenke) Looptijd tot 2019- 2020.

De mutatie van de financial lease in 2018 is volledig kasgerelateerd.

5.1 SCHULD AAN KREDIETINSTELLINGEN

Na de afwikkeling van de verkoop van BK Cookware BV, BK Cookware (Shanghai) Co. Ltd. en BV Koninklijke van Kempen & Begeer zijn alle schulden aan kredietinstellingen afgelost.

5.2 HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN

De reële waarde van de kortlopende schulden benadert de boekwaarde. De specificatie is als volgt:

	2018	2017
Schulden aan leveranciers en handelskredieten	446	360
Belastingen en sociale verzekeringen	175	1.167
Te betalen vakantiegeld/- dagen	171	189
Te betalen winstuitkering	49	0
Overlopende passiva	250	218
	1.091	1.934

De handels- en overige schulden hebben een looptijd korter dan één jaar.

5.3 ACTIVA EN VERPLICHTINGEN GECLASSIFICEERD ALS AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP EN BEËINDIGDE ACTIVITEITEN.

Op 17 januari 2018 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de NV Koninklijke Porceleyne Fles besloten toestemming te geven voor de verkoop van de aandelen in BK Cookware BV, BK Cookware (Shanghai) Co. Ltd. en BV Koninklijke van Kempen & Begeer aan The Cookware Company Europe BVBA.

Deze transactie heeft plaatsgevonden op 8 februari 2018. De verkoopprijs bedroeg 10,6 miljoen euro.

Activa en verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop kunnen als volgt worden gespecificeerd:

	2017
Immateriële vaste activa	795
Materiële vaste activa	247
Totale vaste activa	1.042
Voorraden	7.172
Debiteuren	2.631
Overige vlottende activa	1.113
Totale vlottende activa	10.916
Activa geclassificeerd als	11.958
aangehouden voor verkoop
Latente belasting verplichtingen	-139
Overige langlopende verplichtingen	-36
Totale langlopende verplichtingen	-175
Schuld aan kredietinstellingen	-3.335
Crediteuren	-1.231
Overige kortlopende verplichtingen	-508
Totale kortlopende verplichtingen	-5.074
Passiva geclassificeerd als	-5.249
aangehouden voor verkoop
Netto activa van geclassificeerd	6.709
als aangehouden voor verkoop

Financiële informatie met betrekking tot de activiteiten van de beëindigde activiteiten is opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening en het geconsolideerde kasstroomoverzicht. De vergelijkende cijfers zijn aangepast

	2018	2017
Totale omzet	1.592	16.170
Totale kosten	1.342	15.818
Resultaat voor belastingen	250	352
Belastingen	0	-134
Resultaat na belastingen	250	218
Resultaat op verkoop deelneming	4.801	0
Nettoresultaat op beëindigde activteiten	5.051	218
	2018	2017
Kasstroom op beëindigde activiteiten
Netto-kasstroom uit operationele activiteiten op beëindigde activiteiten	524	-65
Kasstroom uit investeringsactiviteiten op beëindigde activiteiten	-10	-320
Kasstroom uit financieringsactiviteiten op beëindigde activiteiten	-1.508	1.221
Kasstroom op beëindigde activiteiten	-994	836

Per 8 februari 2018 is de verkoop door de Royal Delft Group van 100% van de aandelen in haar dochtermaatschappijen BK Cookware BV, BK Cookware (Shanghai) Co. Ltd. en BV Koninklijke van Kempen & Begeer aan The Cookware Company Europe BVBA uit België geëffectueerd. Het nettovermogen van BK Cookware BV, BK Cookware (Shanghai) Co. Ltd. En BV Koninklijke van Kempen & Begeer op de datum van verkoop was als volgt:

	2018
Immateriële vaste activa	800
Materiele vaste activa	239
Financiële vaste activa	-139
Voorraden	6.631
Handelsdebiteuren	3.004
Overige vorderingen	141
Liquide middelen	0
Voorzieningen	-36
Overige kortlopende schulden	-797
Crediteuren	-1.057
Schulden aan kredietinstellingen	-3.077
Verkoopresultaat deelnemingen	4.918
Totaal verkoop deelnemingen	10.627
Netto kasstroom als gevolg van verkoop deelnemingen:
Verkoop deelnemingen	10.627
Liquide middelen van deelnemingen op moment van verkoop	0
Transactiekosten verkoop deelnemingen	-117
Netto verkoop deelnemingen	10.510

De impact van de verkoop van BK Cookware BV, BK Cookware (Shanghai) Co. Ltd. En BV Koninklijke van Kempen & Begeer op de resultaten van de groep in het huidige en voorafgaande jaar is uitgesplitst in de winst en verliesrekening van de beëindigde activiteiten.

De winst op verkoop wordt opgenomen in de winst van het jaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten, dit wordt gespecifieerd in de winst en verliesrekening van de beëindigde activiteiten.

6.1 INFORMATIE PER SEGMENT 2018

Operationele segmenten worden gerapporteerd op een wijze die in overeenstemming is met de interne rapportage verstrekt aan de beleidsmakers. De beleidsmakers, die verantwoordelijk zijn voor de toewijzing van middelen en de beoordeling van de prestaties van de operationele segmenten, zijn geïdentificeerd als de directie die strategische beslissingen neemt. De rapportage van de Royal Delft Group is gesegmenteerd per geïdentificeerde activiteit. De gesegmenteerde informatie voor 2018 is als volgt:

	De Porceleyne Fles	Royal Leerdam Crystal	Royal Delft Onroerend Goed	NV Koninklijke Porceleyne fles	Royal Delft Vastgoed	RD Asia LTD	Eliminatie	Tussentotaal voortgezette activiteiten	Merken	Koninklijke van Kempen & Begeer	BK Cookware	Eliminatie	Tussentotaal beëindigde activiteiten	Totaal
Netto-omzet	4.991	803	0	0	402	0	0	6.196	0	52	1.540	0	1.592	7.788
EBITDA*	307	-214	271	-266	366	0	0	464	0	17	259	0	276	740
Afschrijvingen & amortisatie	-161	-37	-230	-132	-41	0	0	-601	0	0	-13	0	-13	-614
Aandeel in de winst van joint venture	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Financiële baten en lasten	-1	0	-41	4	-49	0	0	-87	0	0	-13	0	-13	-100
Belastingen	-39	62	0	147	-53	0	0	117	0	0	0	0	0	117
Resultaat verkoop deelnemingen	0	0	0	4.801	0	0	0	4.801	0	0	0	0	0	4.801
Nettoresultaat	106	-189	0	4.554	223	0	0	4.694	0	17	233	0	250	4.944
Totaal activa	2.962	1.701	3.585	14.931	17.871	40	-15.448	25.642	0	0	0	0	0	25.642
Totaal vaste activa	760	763	3.353	14.651	13.034	0	-14.186	18.375	0	0	0	0	0	18.375
Deelneming Joint Venture	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Investeringen materiële vaste activa	45	643	69	23	0	0	0	780	0	0	0	0	0	780
Investeringen immateriële vaste activa	10	1	0	23	0	0	0	34	0	0	0	0	0	34
Investeringen in vastgoedbeleggingen	0	0	0	0	13.075	0	0	13.075	0	0	0	0	0	13.075
Totaal schulden	879	1.396	1.347	577	7.648	0	-2.137	10.777	0	0	0	0	0	10.777
Intercompany verhouding	-717	-1.210	228	753	906	40	0	0	0	0	0	0	0	0
Groepsvermogen	1.016	305	2.238	14.354	10.223	40	-13.311	14.865	0	0	0	0	0	14.865

* resultaat voor interest, belastingen, afschrijvingen en amortisatie

	De Porceleyne Fles	Royal Leerdam Crystal	Royal Delft Onroerend Goed	NV Koninklijke Porceleyne fles	Royal Delft Vastgoed	RD Asia LTD	Eliminatie	Tussentotaal voortgezette activiteiten	Merken	Koninklijke van Kempen & Begeer	BK Cookware	Eliminatie	Tussentotaal beëindigde activiteiten	Totaal
Netto-omzet	4.627	806	0	0	0	0	0	5.433	0	796	15.374	0	16.170	21.603
EBITDA*	213	-221	269	3	0	7	0	271	0	98	675	0	773	1.044
Afschrijvingen & amortisatie	-144	-38	-224	-122	0	0	0	-528	-144	-23	-172	0	-339	-867
Aandeel in de winst van joint venture	-46	0	0	0	0	0	0	-46	0	0	0	0	0	-46
Financiële baten en lasten	-8	-3	-45	7	0	0	0	-49	0	-2	-80	0	-82	-131
Belastingen	-4	65	0	-8	0	-2	0	51	36	-16	-154	0	-134	-83
Nettoresultaat	11	-197	0	-120	0	5	0	-301	-108	57	269	0	218	-83
Totaal activa	2.835	1.000	3.664	11.425	0	59	-10.991	7.992	558	1.134	10.291	-25	11.958	19.950
Totaal vaste activa	942	157	3.479	11.175	0	0	-10.704	5.049	558	18	466	0	1.042	6.091
Deelneming Joint Venture	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Investeringen materiële vaste activa	42	22	473	26	0	0	0	563	0	0	118	0	118	681
Investeringen immateriële vaste activa	57	9	0	8	0	0	0	74	0	3	79	0	82	156
Totaal schulden	1.956	500	1.427	1.997	0	19	-626	5.273	139	107	6.356	-1.353	5.249	10.522
Intercompany verhouding	-265	-183	109	1.423	0	0	-1.084	0	0	0	0	0	0	0
Eigen vermogen	879	500	2.237	9.428	0	40	-3.656	9.428	419	1.027	4.013	-5.459	0	9.428

De gesegmenteerde informatie voor 2017 is als volgt:

* resultaat voor interest, belastingen, afschrijvingen en amortisatie en aandeel in het resultaat van de joint venture.

De omzet wordt hoofdzakelijk in Nederland gerealiseerd. De activa en verplichtingen bevinden zich tevens hoofdzakelijk in Nederland. De holding kosten zijn gealloceerd naar de verschillende groepsmaatschappijen.

6.2 NETTO OMZET

6.4 OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN

De specificatie is als volgt:

De specificatie is als volgt:

	2018	2017
Omzet van geleverde goederen en diensten	5.794	5.433
Huuropbrengsten vastgoedbeleggingen	402	0
Totaal	6.196	5.433

	2018	2017
Huisvestingskosten	114	139
Reis- en verblijfskosten	214	193
Overige Personeelskosten	72	47
Porti en vracht	106	57
Algemene kosten	397	329
	903	765

Van de Netto omzet heeft 402 betrekking op huurbaten uit vastgoedbeleggingen.

6.3 EXPLOITATIEKOSTEN VASTGOEDBELEGGINGEN

Bedrijfsgebouwen	2018	2017
Onroerende zaakbelastingen	4	0
Beheerskosten	27	0
Overig	5	0
Totaal	36	0

De huisvestings- en servicekosten (en in 2017 Management Fee) die zijn doorbelast aan BK Cookware BV en BV Koninklijke van Kempen & Begeer zijn negatief opgenomen onder de bedrijfslasten en bedragen € 780.000.

6.5 BELASTINGEN

	2018	2017
Acute belastingen	0	2
Mutatie latente belastingvordering (toelichting 1.4)	-3	141
Mutatie latente belastingverplichting (toelichting 1.4)	-35	-42
Vennootschapsbelasting over actuarieel resultaat pensioenverplichtingen	-79	-18
Belastinglast/(bate)		83
Belastinglast beëindigde activiteiten	0	134
Belastingbate voortgezette activiteiten	-117	-51

De belasting over de winst voor belastingen wijkt als volgt af van de last die zou ontstaan bij toepassing van het gewogen gemiddelde nominale belastingtarief:

	2018	2017
Resultaat voor belastingen (voortgezette activiteiten en beëindigde activiteiten)	4.827	0
Deelnemingsvrijstelling	-5.051	0
Resultaat voor belasting	-224	0
Belasting op basis van toepasselijk tarief	-56	0
Belasting effecten door:
Wijziging toegepast tarief	-53	-10
Herziening oude jaren	-10	3
Correctie entiteiten buiten fiscale eenheid	0	86
Niet aftrekbare kosten	2	4
Belastinglast	-117	83
Belastinglast beëindigde activiteiten	0	134
Belastingbate voortgezette activiteiten	-117	-51
Effectief belasting tarief	52,2%	-
Toepasselijk tarief	20,5%-25,0%	25,0%

De Royal Delft Group vormt voor de vennootschapsbelasting een fiscale eenheid met haar groepsondernemingen met uitzondering van Royal Delft Asia Ltd. De afwijking van het effectieve belastingtarief ten opzichte van het toepasselijke belastingtarief over boekjaar 2017 en 2018 is ingegeven door calculatieverschillen bij aangifte 2017 en tariefwijzigingen vennootschapsbelasting.

6.6 ACCOUNTANTSHONORARIA

In het boekjaar zijn de volgende bedragen aan accountantshonoraria door Deloitte Accountants BV en aan overige dienstverlening door de aan de accountantsorganisatie gelieerde entiteiten van het Deloitte-netwerk ten laste van het resultaat gebracht:

	2018	2017
Controle van de	60	60
jaarrekening
Controle statutaire
jaarrekening
BK Cookware B.V.	0	5
Subsidie verklaring 2018	8	0
	68	65

Bovenstaande honorarium van de controle van de jaarrekening 2018 betreft uitsluitend de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door Deloitte Accountants BV.

7. RESULTAAT PER AANDEEL

Het resultaat per aandeel wordt berekend door het resultaat na belastingen die aandeelhouders van de vennootschap toekomt te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen.

in euro's	2018	2017
Gewone winst per aandeel:
Resultaat toerekenbaar aan houders van aandelen van de N.V.	4.933.000	-83.000
Gewogen gemiddelde aantal uitgegeven aandelen	763.622	763.622
Gewone winst per aandeel beëindigde activiteiten	6,61	0,28
Gewone winst per aandeel voortgezette activiteiten	-0,15	-0,39
Gewone winst per aandeel (€ per aandeel)	6,46	-0,11
Dividend per aandeel	0,50	0,00

8. WERKNEMERS

Gedurende het jaar 2018 waren gemiddeld 67 werknemers in dienst (2017: 67). Dit is exclusief ons bestand van oproepkrachten, die voornamelijk in het hoogseizoen worden ingezet.

Omgerekend naar fulltime eenheden bedroeg in 2018 het gemiddeld aantal werknemers 57 (2017: 56).

Gesegmenteerd per functiegroep is de verdeling van het personeel als volgt;

Afdeling	2018	2017
Magazijn/productie	30	28
Inkoop/logistiek	1	1
Administratie	6	6
Verkoop	30	32
Totaal	67	67

9. VERBONDEN PARTIJEN

De beloningen van de directie en de raad van commissarissen worden gespecificeerd weergegeven in de enkelvoudige jaarrekening van de NV Koninklijke Porceleyne Fles. Zie toelichting 19 en 20. De verbonden partijen van de Royal Delft Group zijn aandeelhouders, de bestuurders en commissarissen en met hen verbonden partijen. In 2018 is sprake geweest van de volgende transacties met verbonden partijen.

Vastgoed gerelateerde transacties

In juli 2018 is een aandeelhoudersovereenkomst met Boron Estates Holding B.V. ondertekend, waarbij deze entiteit voor een bedrag van € 0,05 een belang van 5% heeft genomen in Royal Delft Vastgoed B.V. Later in het jaar is door Boron Estates Holding B.V. een agiostorting in geld gedaan ter waarde van € 500.000 ten behoeve van aanschaf van vastgoed door Royal Delft Vastgoed B.V.

Hiernaast is eveneens in juli 2018 door Royal Delft Vastgoed B.V. financiering aangetrokken bij ING Bank N.V. voor een bedrag van € 6.300.000 ten behoeve van de aankoop van vastgoed door deze entiteit. Hiermee samenhangend is met Boron Estates Holding B.V. en Sijl1894 B.V. een interdebtor overeenkomst aangegaan op basis waarvan de rechten en verplichtingen ten aanzien van € 3.500.000 van deze lening door deze twee partijen zijn overgenomen. Deze overeenkomst vervalt bij de oplevering van de, op balansdatum in aanbouw zijnde, aangekochte huurappartementen in Haarlem van Sijl1894 B.V. voor een bedrag van € 7.650.000. De juridische eigendom van deze appartementen zal overgaan op Royal Delft Vastgoed B.V. bij oplevering in 2019.

Voorts heeft Royal Delft Vastgoed B.V. een kantoorpand aan de Maliebaan te Utrecht voor een bedrag van € 2.645.500 overgenomen van Boron Estates Holding B.V. en een winkelruimte aan de Zijlstraat te Haarlem voor een bedrag van € 1.933.250 verworven van Sijl1894 B.V.

Als gevolg van bovenstaande transacties is een beheersovereenkomst met Boron Management B.V. aangegaan voor het beheer van de aangekochte objecten. Hierbij wordt een vergoeding van 0,6% van de totale waarde van de vastgoedobjecten gehanteerd, waarvoor in 2018 een bedrag van € 27.000 in rekening is gebracht.

Ten behoeve van de aankoop van een vastgoedobject aan de Europalaan te Utrecht is door Boron Management B.V. een tijdelijke lening van € 750.000 verstrekt aan Royal Delft Vastgoed B.V., welke de entiteit als waarborgsom voor deze aankoop heeft aangewend. Dit bedrag is een maand na ontvangst in oktober terugbetaald aan Boron Management B.V.

Tot slot is in december 2018 door B.V. Leerdam Crystal een bedrijfspand aangekocht bij Boron Estates Holding B.V. voor een bedrag van € 637.000. Middels de ontbindende voorwaarde in de leveringsakte kan deze aankoop worden teruggedraaid indien de benodigde vergunningen niet worden verstrekt aan B.V. Leerdam Crystal.

Overige transacties

Gedurende 2018 hebben verkooptransacties aan verbonden partijen plaatsgehad voor een bedrag van € 62.000. Deze transacties zijn met name met Boron Management B.V. aangegaan. Ultimo boekjaar is hiervan € 8.000 nog niet voldaan. De Royal Delft Group heeft verder gedurende 2018 voor een bedrag van € 2.000 diensten afgenomen van BCD Travel Nederland B.V. Tot slot is als gevolg van de aflossing van de trade finance faciliteit de bankgarantie van € 1.000.000 door Boron Investments B.V. komen te vervallen.

Transacties met verbonden partijen in 2017

De beloningen van de directie en de raad van commissarissen die gespecificeerd zijn weergegeven in de enkelvoudige jaarrekening van de NV Koninklijke Porceleyne Fles. Zie toelichting 19 en 20.

Jegens de garantie verstrekt door Boron Investments BV te Zeist was een vergoeding betaald à € 7.500.

Verbonden partijen (BCD Holdings NV) hadden in 2017 voor € 130.000 aan goederen gekocht van de Royal Delft Group, waarvan met betrekking tot 2017 nog € 125.000 te vorderen was op balansdatum.

10. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

De volgende verplichtingen blijken niet uit de balans:

Operationele leaseverplichtingen vervoermiddelen

	2018	2017
Vervallen termijnen binnen 1 jaar	89	176
Vervallen termijnen binnen 5 jaar	153	317
Vervallen termijnen > 5 jaar	0	0
Betaalde leasekosten gedurende het boekjaar	85	209

De leasekosten van de voortgezette activiteiten zijn in de verlies- en winstrekening opgenomen onder "reis- en verblijfskosten". Zie toelichting 6.4

Van de vervallen termijn in 2017 heeft 226 betrekking op beëindigde activiteiten. Van de betaalde leasekosten in 2017 heeft 115 betrekking op beëindigde activiteiten.

Huren

	2018	2017
Vervallen termijnen binnen 1 jaar	236	424
Vervallen termijnen binnen 5 jaar	4	254
Vervallen termijnen > 5 jaar	0	0
Betaalde huren gedurende het boekjaar	340	450

Voor de huur is een bankgarantie afgegeven van 45.

Het totaal van toekomstige minimale subleasebetalingen die naar verwachting zullen worden ontvangen onder niet-opzegbare sublease aan het einde van de verslagperiode ziet toe op locatie Waddinxveen welke wordt onderverhuurd aan BK Cookware BV. In 2018 bedroeg de subleasebetaling € 288.000 in 2019 zal de resterende subleasebetaling € 192.000 bedragen.

De Royal Delft Group vormt een fiscale eenheid met haar groepsondernemingen voor de vennootschapsbelasting met uitzondering van Royal Delft Asia Ltd. Op grond van de invorderingswet zijn de vennootschap en de met haar gevoegde groepsondernemingen ieder hoofdelijk aansprakelijk voor door de combinatie verschuldigde vennootschapsbelasting.

Gebeurtenissen na balansdatum

De investering in Leerdam beoogt, zoals eerder in een persbericht aangekondigd, gedeeltelijk te worden gefinancieerd door middel van een hypothecaire lening. Daarnaast wordt beoogd kapitaal op te halen door middel van de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, gelijk aan maximaal 19,99% van het nu uitstaande kapitaal. Daarbij kunnen de aandeelhouders van de Royal Delft Group gebruikmaken van hun voorkeursrechten om deel te nemen aan de uitgifte. Grootaandeelhouder Boron Investments B.V. zegt toe de uitgifte te zullen garanderen door voor zover de andere aandeelhouders niet van hun voorkeursrechten gebruik maken, op de resterende aandelen te zullen reflecteren.

Ook is reeds eerder aangekondigd dat op de komende AVA een voorstel wordt ingediend voor het doen van een dividenduitkering. Voor 2018 zal een keuzedividend worden voorgesteld van € 0,50 per aandeel.

In april 2019 zal de aankoop/overdracht van de appartementen in Haarlem plaatsvinden.

Enkelvoudige jaarrekening 2018

6g. Enkelvoudige balans per 31 december

(in duizenden euro's voor resultaatbestemming)

		2018	2017
ref.	ACTIVA
	Vaste activa
11.1	Immateriële vaste activa	93	99
11.2	Materiële vaste activa	330	410
12.1	Financiële vaste activa	14.228	10.666
		14.651	11.175
	Vlottende activa
13.1	Handels- en overige vorderingen	154	250
13.2	Liquide middelen	126	0
		280	250
	Totaal activa	14.931	11.425

		2018	2017
	PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN
14.1	Aandelenkapitaal	763	763
14.2	Agioreserve	6.650	6.650
14.3	Wettelijke reserve herwaardering	1.284	1.299
14.4	Wettelijke reserve actuariële resultaten op pensioenverplichtingen	-1.085	-1.075
14.5	Wettelijke reserve koersverschillen	3	-59
14.6	Overige reserves	1.806	1.933
14.7	Nettoresultaat	4.933	-83
		14.354	9.428
	VERPLICHTINGEN
	Langlopende verplichtingen
15.	Pensioenverplichtingen	34	80
16.	Overige personele verplichtingen	19	29
		53	109
	Kortlopende verplichtingen
	Schulden aan kredietinstelling	0	379
17.	Handels- en overige schulden	524	1.509
		524	1.888
	Totaal verplichtingen	577	1.997
	Totaal eigen vermogen en verplichtingen	14.931	11.425

6h. Enkelvoudige winst- en verliesrekening

(in duizenden euro's)

		2018	2017
Ref.
	Lonen en salarissen	401	851
	Sociale lasten	68	136
15	Pensioenkosten	5	62
11.1	Amortisatie immateriële vaste activa	29	33
11.2	Afschrijvingen op materiële vaste activa	103	89
	Huisvestingskosten	289	313
	ICT kosten	162	192
	Overige bedrijfskosten	345	420
	Doorbelastingen aan voormalige dochterondernemingen (BK/VKB)	-780	0
	Doorbelasting aan dochterondernemingen	-224	-1.977
	Som der bedrijfslasten	398	-119
	Financiële baten en lasten	4	7
	Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	-394	-112
18	Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening	147	-8
	Resultaat verkoop deelnemingen	4.801	0
	Resultaat beëindigde deelnemingen	250	218
	Resultaat voortgezette deelnemingen	129	-181
	Totaal aandeel in winst van ondernemingen waarin wordt deelgenomen	5.180	37
	Resultaat na belastingen	4.933	-83

6i. Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

ALGEMEEN

NV Koninklijke Porceleyne Fles is alleen actief als holding van haar groepsmaatschappijen.

Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening.

De jaarrekening van NV Koninklijke Porceleyne Fles wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 boek 2 BW. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2.362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd.

Hiermee blijven het eigen vermogen en het nettoresultaat in de enkelvoudige jaarrekening in beginsel gelijk aan het eigen vermogen en het nettoresultaat in de geconsolideerde jaarrekening, wat naar Nederlands gebruik algemeen geaccepteerd is. Tevens leidt het tot een vereenvoudiging van de verslaggeving aangezien de Royal Delft Group kan volstaan met één set van grondslagen voor haar (te consolideren) deelnemingen

Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling

De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Indien geen nadere grondslagen zijn vermeld, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening.

Alle in de toelichting vermelde bedragen zijn in duizenden euro's tenzij anders vermeld.

Financiële vaste activa

Deelnemingen in groepsondernemingen

Dit betreft deelnemingen in groepsondernemingen en andere maatschappijen waarin NV Koninklijke Porceleyne Fles overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover zij de centrale leiding heeft. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. Bij de beoordeling of sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. De overnamedatum is de datum waarop zeggenschap wordt overgedragen aan de overnemende partij. Het vaststellen van de overnamedatum en het vaststellen of zeggenschap wordt overgedragen van de ene partij aan de andere, berust op oordeelsvorming. De deelnemingen worden gepresenteerd volgens de netto-vermogenswaarde. Deze wordt bepaald volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.

Er wordt onderling geen interest verrekend.

In de enkelvoudige jaarrekening zijn de volgende deelnemingen opgenomen:

• 1. Royal Delft Onroerend Goed BV te Delft (100%),
• 1. BV Leerdam Crystal te Leerdam (100%),
• 1. BV Delftsch Aardewerkfabriek "De Porceleyne Fles Anno 1653" voorheen Joost Thooft & Labouchere te Delft (100%),
• 1. Royal Delft Asia Ltd. te Hong Kong (100%),
• 1. Royal Delft Vastgoed BV te Delft (95%).

Door Royal Delft Onroerend Goed wordt onroerend goed aangehouden voor eigen gebruik. Royal Leerdam Crystal produceert en verkoopt kristallen objecten. De Porceleyne Fles is een toeristische attractie en produceert en verkoopt Delfts aardewerk. Royal Delft Vastgoed exploiteert vastgoed om huuropbrengsten/ waardegroei te realiseren.

11.1 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Software	Merkenrecht	Overig	Totaal
Stand per 01-01-2017
Aanschafprijs	417	36	6	459
Cumulatieve amortisatie	-204	-8	-3	-215
Boekwaarde	213	28	3	244
Mutaties in de boekwaarde 2017
Investeringen	7	1	0	8
Amortisatie	-28	-4	-1	-33
Aanschafwaarde desinvestering	-281	0	0	-281
Cumulatieve amortisatie desinvestering	161	0	0	161
Saldo	-141	-3	-1	-145
Stand per 31-12-2017
Aanschafprijs	143	37	6	186
Cumulatieve amortisatie	-71	-12	-4	-87
Boekwaarde	72	25	2	99
Mutaties in de boekwaarde 2018
Investeringen	21	0	2	23
Amortisatie	-25	-3	-1	-29
Saldo	-4	-3	1	-6
Stand per 31-12-2018
Aanschafprijs	164	37	8	209
Cumulatieve amortisatie	-96	-15	-5	-116
Boekwaarde	68	22	3	93
Afschrijvingspercentages	20%	10%	20%

11.2 MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Machines en installaties	Verbouwing en inrichting	Museale stukken	Totaal
Stand per 01-01-2017
Aanschafprijs	484	96	228	808
Cumulatieve afschrijvingen	-315	-20	0	-335
Boekwaarde	169	76	228	473
Mutaties in de boekwaarde 2017
Investeringen	23	3	0	26
Afschrijvingen	-75	-14	0	-89
Aanschafwaarde desinvestering	-221	0	0	-221
Cumulatieve amortisatie desinvestering	221	0	0	221
Saldo	-52	-11	0	-63
Stand per 31-12-2017
Aanschafprijs	286	99	228	613
Cumulatieve afschrijvingen	-169	-34	0	-203
Boekwaarde	117	65	228	410
Mutaties in de boekwaarde 2018
Investeringen	18	5	0	23
Afschrijvingen	-69	-34	0	-103
Saldo	-51	-29	0	-80
Stand per 31-12-2018
Aanschafprijs	304	104	228	636
Cumulatieve afschrijvingen	-238	-68	0	-306
Boekwaarde	66	36	228	330
Afschrijvingspercentages	20%	10-20%	0%

12.1 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	2018	2017
Aandelen in groeps-ondernemingen (100%) gewaardeerd volgens netto vermogenswaarde	13.311	9.115
Vorderingen op groepsondernemingen	753	1.423
Latente belastingvordering	164	128
	14.228	10.666

De ontwikkeling van de groepsondernemingen volgens de netto-vermogenswaarde is als volgt:

	2018	2017
Waarde per 1 januari	9.115	9.189
Verkoop deelnemingen	-5.705	0
Oprichting Royal Delft Vastgoed	9.500	0
Mutatie reserve koersverschillen deelnemingen	0	-59
Actuarieel resultaat op pensioenverplichtingen deelnemingen	66	73
VPB over actuarieel resultaat pensioenverplichtingen deelnemingen	-44	-18
Kapitaalstorting	0	2.000
Dividend	0	-2.107
Resultaat groepsondernemingen	379	37
Waarde per 31 december	13.311	9.115

Royal Delft Vastgoed BV is de nieuwe activiteit van de Royal Delft Group. Het bedrijf richt zich sinds 2018 op het beheer en de exploitatie van vastgoedobjecten. De oprichting van Royal Delft Vastgoed BV heeft plaatsgevonden door middel van gestort aandelenkapitaal ad. € 1 en een agiostorting ad. € 9,5 miljoen. Beiden zijn in geld gestort. De aankoop en financiering van het vastgoed wordt verricht door de NV Koninklijke Porceleyne Fles. Later in het jaar is door Boron Estates Holding BV een agiostorting gedaan ter waarde van € 500.000 ten behoeve van aanschaf van vastgoed door Royal Delft Vastgoed BV.

De ontwikkeling van de vordering op groepsondernemingen is als volgt:

	2018	2017
Waarde per 1 januari	1.423	957
Mutatie	-670	466
Waarde per 31 december	753	1.423

De vorderingen op groepsondernemingen zijn niet contractueel vastgelegd. Er zijn geen specifieke afspraken gemaakt met betrekking tot de looptijd en er wordt geen interest in rekening gebracht. Het effect van de te verwachten kredietverliezen op vorderingen op groepsondernemingen is nihil.

De latente belastingpositie, per saldo een vordering, is als volgt opgebouwd:

	2018	2017
Latente belastingvordering	164	128
Latente belastingverplichting	0	0
Balans per 31 december	164	128

De mutatie in de latente belastingvordering gedurende het jaar is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	128	274
Vennootschapsbelasting over resultaat pensioenverplichtingen	-13	2
Fiscaal resultaat	49	-148
Balans per 31 december	164	128
Toegepast tarief	20,5%-25,0%	25,0%

De latente belastingvorderingen houden verband met geheel gewaardeerde compensabele verliezen, en de tijdelijke verschillen tussen het fiscale en commerciële vermogen ten aanzien van de waardering van de pensioenverplichtingen. Gezien de te verwachten toekomstige resultaten achten wij het aannemelijk deze verliezen binnen de wettelijke termijn van negen jaar te kunnen verrekenen. De toename van de latente belastingvordering wordt veroorzaakt door het fiscale verlies over 2018. De compensabele verliezen bedragen per 31 december 2018 645 (31 december 2017: 394).

De mutatie in de latente belastingverplichting gedurende het jaar is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	0	179
Latentie pand overgeboekt naar Royal Delft Onroerend Goed BV	0	-179
Naar winst- en verliesrekening	0	0
Balans per 31 december	0	0

De latente belastingverplichtingen hadden betrekking op tijdelijke verschillen tussen het fiscale en commerciële vermogen ten aanzien van de waardering van het pand en de afwijking tussen de fiscale en commerciële afschrijving op dit pand. In het verleden werden deze latente belastingverplichtingen verantwoord in de cijfers van NV Koninklijke Porceleyne Fles (hoofd van de fiscale eenheid). Met ingang van 2017 is besloten om deze latentie te verantwoorden in de cijfers van de dochteronderneming.

13.1 HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

De specificatie is als volgt:

	2018	2017
Overige vorderingen	154	250
	154	250

Alle vorderingen zijn volledig inbaar.

13.2 LIQUIDE MIDDELEN

De liquide middelen staan volledig ter vrije beschikking, waarbij de specificatie als volgt is:

Liquide Middelen	2018	2017
Banken	126	0
	126	0

Eigen vermogen

14.1 AANDELENKAPITAAL

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	763	763
Mutatie	0	0
Balans per 31 december	763	763

14.2 AGIORESERVE

Het verloop is als volgt

	2018	2017
Balans per 1 januari	6.650	6.650
Mutatie	0	0
Balans per 31 december	6.650	6.650

14.3 WETTELIJKE RESERVE HERWAARDERING

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	1.299	1.314
Realisatie herwaardering	-15	-15
Balans per 31 december	1.284	1.299

De reserve herwaardering van het pand is ontstaan door de transitie naar IFRS in 2004 (IFRS1).

De reserve herwaardering is een niet vrij uitkeerbare reserve.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.468.485 gewone aandelen (2017: 1.468.485) elk van € 1,- (2017: € 1,-).

Het aantal gewone en geplaatste aandelen per 31 december 2018 bedroeg 763.622 (2017: 763.622 stuks). In 2018 zijn geen aandelen openbaar uitgegeven. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort.

De beurskoers bedroeg per ultimo 2018 € 9,10. De beurskoers heeft in 2018 gefluctueerd van € 8,30 tot € 9,95. Alle aandelen hebben gelijke rechten. Ieder aandeel heeft één stemrecht.

14.4 WETTELIJKE RESERVE ACTUARIËLE RESULTATEN OP PENSIOENVERPLICHTINGEN

Het verloop is als volgt:

	2018	2017
Balans per 1 januari	-1.075	-1.129
Actuarieel resultaat op pensioenverplichtingen	3	-1
VPB over actuarieel resultaat pensioenverplichtingen	-35	0
Actuarieel resultaat op pensioenverplichtingen deelnemingen	66	73
VPB over actuarieel resultaat pensioenverplichtingen deelnemingen	-44	-18
Balans per 31 december	-1.085	-1.075

14.5 WETTELIJKE RESERVE KOERSVERSCHILLEN

Het verloop is als volgt:
	2018	2017
Balans per 1 januari	-59	-14
Mutaties reserve	3	-59
Mutaties naar overige reserve	59	14
Balans per 31 december	3	-59

De reserve koersverschillen is een niet vrij uitkeerbare reserve.

14.6 OVERIGE RESERVES

Balans per 31 december	1.806	1.933
Resultaat vorig boekjaar	-83	0
Mutatie vanuit reserve koersverschil	-59	-14
Mutaties vanuit herwaarderingsreserve	15	15
Balans per 1 januari	1.933	1.932
	2018	2017
Het verloop is als volgt:

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 mei 2018 is besloten om het resultaat van -83 in mindering te brengen op de overige reserves.

De overige reserves worden na balansdatum aangevuld/vermindert met de toevoegingen/ onttrekkingen van het nettoresultaat. De toelichting van het nettoresultaat is te vinden onder toelichting 14.7 (onverdeelde winst/dividend).

14.7 ONVERDEELDE WINST/DIVIDEND

Na balansdatum heeft de directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen het volgende winstverdelingsvoorstel gedaan:

	2018	2017
(Onttrekking)/toevoeging	4.551	-83
uit/aan de overige reserves
Voorstel keuzedividend	382	0
(2018: € 0,50 per aandeel;
2017: € 0,00)
Nettoresultaat	4.933	-83

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 mei 2019 zal worden voorgesteld decharge te verlenen aan de raad van commissarissen en de directie. Daarnaast zal worden voorgesteld om het nettoresultaat van 4.933 te voegen aan de overige reserves en onder aftrek van het voorgestelde keuzedividend van € 0,50 per aandeel waartoe besloten kan worden door de algemene vergadering op 21 mei 2019.

Voor 2018 zal een keuzedividend worden voorgesteld van € 0,50 per aandeel. Het aantal gewone en geplaatste aandelen per 31 december 2018 bedroeg 763.622 (2017: 763.622 stuks). Op basis van het aantal gewone en geplaatste aandelen per 31 december 2018, zal het voorgestelde keuzedividend een omvang hebben van 382 (2017:0).

15. PENSIOENVERPLICHTING

	2018	2017
Contante waarde pensioenaanspraken	417	835
Reële waarde fondsbeleggingen	-383	-755
Tekort	34	80

Mutatieoverzicht van contante waarde pensioenaanspraken

	2018	2017
Begin van het jaar	835	807
Mutatie bij afwikkeling	-443	0
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	8	19
Toegerekende pensioenkosten m.b.t. vorige jaren	0	0
Interestlasten	8	15
Bijdragen werknemers	3	5
Netto actuariële (winsten)/verliezen m.b.t. demografische veronderstellingen	-4	0
Netto actuariële (winsten)/verliezen m.b.t. economische veronderstellingen	19	-11
Netto actuariële (winsten)/verliezen m.b.t. ervaringscorrecties	-9	0
Einde van het jaar	417	835

Mutatieoverzicht van reële waarde fondsbeleggingen

	2018	2017
Begin van het jaar	755	734
Mutatie bij afwikkeling	-403	0
Interestbaten	8	16
Bijdragen werkgevers gedurende het jaar	12	22
Bijdragen werknemers gedurende het jaar	3	5
Administratiekosten	-1	-10
Kosten vermogensbeheer	-4	-4
Premie correctie	5	23
Rendement op fondsbeleggingen (excl. rente)	8	-31
Einde van het jaar	383	755

Last in de winst- en verliesrekening

	2018	2017
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	8	19
Mutatie bij afwikkeling	-40	0
Administratiekosten	1	10
Interest	0	-1
Last/(bate) in de winst- en verliesrekening	-31	28

Mutatieoverzicht pensioenvoorziening

	2018	2017
Balansvoorziening per 1 januari	80	73
Last/(bate) in winst- en verliesrekening	-31	28
Niet gerealiseerde resultaten	-3	1
Betaalde bijdragen werkgever	-12	-22
Balansvoorziening per 31 december	34	80

Pensioenlasten

	2018	2017
Pensioenkosten/(baten) toegezegde pensioenregeling	-31	28
Pensioenkosten collectief pensioen	36	34
	5	62

De verwachte pensioenkosten met betrekking tot de toegezegde pensioenregeling bedragen 14 voor 2019.

De analyse op de belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn als volgt:

	Contante waarde	Service kosten
Basis Scenario	417	15
Disconteringsvoet +0.25%	398	14
Disconteringsvoet -0.25%	438	15
Toekomstige salaristoename +0.25%	422	15
Toekomstige salaristoename -0.25%	413	15
Inflatie +0.25%	413	15
Inflatie -0.25%	421	15
Indexeren actieve leden +0.25%	420	15
Indexeren actieve leden -0.25%	417	15
Indexeren inactieve/gepensioneerden leden +0.25%	439	15
Indexeren inactieve/gepensioneerden leden -0.25%	417	15
Indexeren alle leden +0.25%	440	16
Indexeren alle leden -0.25%	417	15
Sterfte +1 jaar	404	14
Sterfte -1 jaar	430	15

Veronderstellingen met betrekking tot de levensverwachting zijn gebaseerd op de gepubliceerde statistieken. De pensioenleeftijd is 68 jaar.

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn als volgt:

	2018	2017
Disconteringsvoet per 31 december	1,80%	2,05%
Toekomstige salaristoename	2,30%	2,40%
Inflatie	1,80%	1,90%
Toekomstige pensioentoename	0,00%	0,00%

De gemiddelde, resterende levensverwachting in jaren van een gepensioneerde die op 68-jarige leeftijd met pensioen gaat is, als volgt:

	2018	2017
Mannen (vanaf 2017 vanaf 68)	18,9	18,7
Vrouwen (vanaf 2017 vanaf 68)	20,7	20,9

Er is gebruik gemaakt van de generatietafels AG 2018 met correctiefactoren hoog-midden.

De looptijd van de pensioenen en de contante waarde van de pensioenaanspraken ziet er als volgt uit (looptijd in jaren);

	NV Koninklijke Porceleyne Fles
Actieve leden	19,34
Uitgestelde gepensioneerden	0,00
Gepensioneerden	0,00
Premievrijstelling arbeidsongeschiktheid	0,00

16. OVERIGE PERSONELE VERPLICHTINGEN

Mutatieoverzicht jubileumvoorziening

	2018	2017
Balansvoorziening per 1 januari	29	28
Totale kosten	3	6
Vrijval vanwege personeelsmutatie	-13	-3
Jubilea uitgekeerd in lopend boekjaar	0	-2
Balansvoorziening per 31 december	19	29
Jubileumkosten	2018	2017
Toe te rekenen last na één jaar dienstverband	3	6
Totale last	3	6

17. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN

De specificatie is als volgt:

	2018	2017
Schulden aan leveranciers en handelskredieten	152	140
Belastingen en sociale verzekeringen	118	1.123
Overige schulden	1	2
Te betalen vakantiegeld/ dagen	50	74
Reservering winstuitkering	30	0
Overlopende passiva	173	170
	524	1.509

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn als volgt:

	2018	2017
Disconteringsvoet per 31 december	1,80%	2,05%
Toekomstige salaristoename	2,30%	2,40%
Inflatie	1,80%	1,90%

De kosten van de jubileumvoorziening zijn in de winst- en verliesrekening verwerkt in de post overige bedrijfskosten.

18. BELASTINGEN

De belasting over de winst voor belastingen wijkt als volgt af van de last die zou ontstaan bij toepassing van het nominale belastingtarief:

	2018	2017
Resultaat voor belastingen	-394	-112
Belasting op basis van toepasselijk tarief	-99	-28
Belasting effecten door Wijziging toegepast tarief	-53	0
Herziening oude jaren	-10	0
Permanente verschillen	0	32
Niet aftrekbare posten	2	4
VPB ten behoeve van werkmaatschappijen	13	0
Belastinglast	-147	8
Effectief belasting tarief	37,31%	-7,14%
toepasselijk tarief	20,5%-25,0%	25,0%

De Royal Delft Group vormt voor de vennootschapsbelasting een fiscale eenheid met haar groepsondernemingen met uitzondering van Royal Delft Asia Ltd.

19. BESTUURDERSBELONINGEN

H. Schouten	2018	2017
Kortetermijnbeloningen	177	145
Pensioen	26	26
	203	171

H. Schouten is sinds 1 juni 2009, actief als directeur van de Royal Delft Group. H. Schouten heeft een aandelenbelang van 90 stuks gewone aandelen. Bij het realiseren van een groepsresultaat voor belastingen van meer dan € 200.000 bedraagt de variabele beloning voor de directie € 25.000. Indien het groepsresultaat voor belastingen meer bedraagt dan € 500.000 bedraagt de beloning € 30.000.

20. BELONING LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

	2018	2017
M.C. Udink	6	6
J.A. Fentener van Vlissingen	5	5
Y.R.C. van Oort	5	5
C. Bikkers	5	5
H.R. Kranenberg	5	5

21. WERKNEMERS

Gedurende het jaar 2018 waren er gemiddeld 10 werknemers in dienst (2017: 22). Omgerekend naar fulltime eenheden bedroeg het gemiddeld aantal werknemers 9 (2017: 20).

22. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

De Royal Delft Group vormt voor de vennootschapsbelasting een fiscale eenheid met haar groepsondernemingen met uitzondering van Royal Delft Asia Ltd.. Op grond van de invorderingswet zijn de vennootschap en de met haar gevoegde groepsonderneming ieder hoofdelijk aansprakelijk voor door de combinatie verschuldigde belasting. De vennootschap verrekent de te betalen vennootschapsbelasting in de rekening-courant met de gevoegde groepsondernemingen.

Operationele leaseverplichtingen vervoermiddelen

	2018	2017
Vervallen termijnen binnen 1 jaar	40	54
Vervallen termijnen binnen 5 jaar	35	113
Vervallen termijnen > 5 jaar	0	0
Betaalde leasekosten gedurende het boekjaar	43	55

Huren

	2018	2017
Vervallen termijnen binnen 1 jaar	226	336
Vervallen termijnen binnen 5 jaar	4	231
Vervallen termijnen > 5 jaar	0	0
Betaalde huren gedurende het boekjaar	330	356

23. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

De investering in Leerdam beoogt, zoals eerder in een persbericht aangekondigd, gedeeltelijk te worden gefinancieerd door middel van een hypothecaire lening. Daarnaast wordt beoogd kapitaal op te halen door middel van de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, gelijk aan maximaal 19,99% van het nu uitstaande kapitaal. Daarbij kunnen de aandeelhouders van de Royal Delft Group gebruikmaken van hun voorkeursrechten om deel te nemen aan de uitgifte. Grootaandeelhouder Boron Investments B.V. zegt toe de uitgifte te zullen garanderen door voor zover de andere aandeelhouders niet van hun voorkeursrechten gebruik maken, op de resterende aandelen te zullen reflecteren. Ook is reeds eerder aangekondigd dat op de komende AVA een voorstel wordt ingediend voor het doen van een dividenduitkering. Voor 2018 zal een keuzedividend worden voorgesteld van € 0,50 per aandeel.

In april 2019 zal de aankoop/overdracht van de appartementen in Haarlem plaatsvinden.

Delft, 28 maart 2019

Commissarissen:

M.C. Udink (voorzitter), J.A. Fentener van Vlissingen, Y.R.C. van Oort, C. Bikkers, H.R. Kranenberg.

Directeur:

H. Schouten.

6j. Overige gegevens

6j.i Statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat

• 1. Van het positieve saldo van de winst- en verliesrekening zal een zodanig deel worden gereserveerd als de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen zal bepalen. De dan resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
• 1. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
• 1. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
• 1. De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het in de wet bepaalde.
• 1. De algemene vergadering kan op voorstel van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve, die niet krachtens de wet moet worden aangehouden.

6j.ii Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan de aandeelhouders en de raad van commissarissen van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles

VERKLARING OVER DE IN HET JAARVERSLAG OPGENOMEN JAARREKENING 2018

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2018 van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles te Delft gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Naar ons oordeel:

• Geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles op 31 december 2018 en van het resultaat en de kasstromen over 2018 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW.
• Geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles op 31 december 2018 en van het resultaat over 2018 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• 1. De geconsolideerde balans per 31 december 2018.
• 1. De volgende overzichten over 2018: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht.
• 1. De toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

• 1. De enkelvoudige balans per 31 december 2018.
• 1. De enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2018.
• 1. De toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 175.000. De materialiteit is gebaseerd op 2,8% van de netto-omzet van de voortgezette activiteiten. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 8.750 rapporteren, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

N.V. Koninklijke Porceleyne Fles staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen N.V. Koninklijke Porceleyne Fles, B.V. Delftsch Aardewerkfabriek "De Porceleyne Fles Anno 1653", voorheen Joost Thooft en Labouchere en Royal Delft Vastgoed B.V. Bij de andere onderdelen hebben wij beoordelingswerkzaamheden of specifieke controlewerkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben geen gebruik gemaakt van andere accountants bij onze controle.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Interne beheersing
Omschrijving De interne beheersing vormt de basis voor de betrouwbaarheid van financiële verslaggeving en is het startpunt van onze controle. Ons streven is om zoveel mogelijk te steunen op de interne beheersingsmaatregelen en de werking van de geautomatiseerde gegevensverwerking en daarin begrepen geprogrammeerde controles. De financiële functie van NV Koninklijke Porceleyne Fles is van beperkte omvang en binnen de verschillende bedrijfsprocessen is veelal sprake van handmatige controles en in mindere mate van beheersingsmaatregelen in de geautomatiseerde systemen. Daarnaast is er niet altijd sprake van zichtbare vastleggingen van uitgevoerde interne beheersingsmaatregelen.	Wijze waarop door ons gecontroleerd Wij hebben bij de uitvoering van onze controlewerkzaamheden niet gesteund op de interne beheersingsmaatregelen en de effectieve werking van de geautomatiseerde gegevensverwerking en daarin begrepen geprogrammeerde controles. Als gevolg hiervan hebben wij een volledig gegevensgerichte controle uitgevoerd, waarbij wij onder andere, met behulp van data-analyse, de handmatige journaalposten die gedurende het afsluitingsproces zijn gemaakt hebben gecontroleerd. Observatie Wij hebben onze belangrijkste bevindingen en aanbevelingen ten aanzien van de geautomatiseerde gegevensverwerking en interne beheersingsmaatregelen in ons accountantsverslag opgenomen en gerapporteerd aan de directie en de raad van commissarissen.
Omzet verantwoording
Omschrijving De omzet verantwoording van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles, zoals opgenomen in paragraaf netto-omzet van de grondslagen voor de bepaling van het resultaat, is gebaseerd op levering van goederen en diensten na aftrek van kortingen en omzetbelasting.	Wijze waarop door ons gecontroleerd Wij hebben diverse gegevensgerichte controlewerkzaamheden uitgevoerd op de verantwoorde omzet rondom balansdatum. Hierbij hebben wij de omzet erkenning getoetst aan de hand van de criteria van omzet verantwoording, zoals opgenomen in paragraaf netto-omzet van
N.V. Koninklijke Porceleyne Fles verantwoordt omzet wanneer de beschikkingsmacht van de goederen aan de koper is overgedragen, dan wel de dienstverlening is verricht, waarbij het leveringsmoment bepalend is. N.V. Koninklijke Porceleyne Fles hanteert diverse leveringsvoorwaarden voor haar verkopen, waardoor de toerekening van de omzet aan de juiste periode een aandachtspunt is voor de controle van de jaarrekening.	de grondslagen voor de bepaling van het resultaat en IFRS 15. Observatie Op basis van de materialiteit en de door ons uitgevoerde en hierboven beschreven werkzaamheden, concluderen wij dat er een correcte afgrenzing van verkooptransacties rondom balansdatum heeft plaatsgevonden.

Vastgoedbeleggingen
Omschrijving In 2018 heeft N.V. Koninklijke Porceleyne Fles een drietal vastgoed objecten gekocht.		Wijze waarop door ons gecontroleerd Aan de hand van de onderliggende koopovereenkomsten en leveringsakten hebben wij de aankopen van de vastgoed objecten gecontroleerd.
Gezien de omvang van de investeringen in vastgoed, hebben wij de verantwoording van de aankopen van vastgoed in de jaarrekening aangemerkt als een kernpunt van onze controle.		de balans.	Wij hebben gecontroleerd of de waardering van de vastgoedbeleggingen heeft plaatsgevonden in overeenstemming met de grondslagen van de vastgoedbeleggingen, zoals opgenomen in de paragraaf grondslagen voor
Daarnaast zijn de vastgoedbeleggingen een nieuw onderdeel in de jaarrekening, waardoor de waardering en toelichting van de vastgoedbeleggingen ook een belangrijk aandachtspunt is.		vereisten van IAS 40.	Daarnaast hebben wij de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, zoals opgenomen in toelichting 1.3 van de jaarrekening, met behulp van onze vastgoedwaardering specialisten beoordeeld en gecontroleerd of de toelichting van de vastgoedbeleggingen in de jaarrekening voldoet aan de
		Observatie in de jaarrekening vastgesteld.	Op basis van de beschreven materialiteit en de door ons uitgevoerde werkzaamheden, kunnen wij instemmen met de gehanteerde verwerkingswijze van de aankopen van vastgoed. Daarnaast hebben wij de juistheid en toereikendheid van de toelichting van de vastgoedbeleggingen
In vergelijking met voorgaand jaar wordt beëindigde bedrijfsactiviteiten niet langer beschouwd als een kernpunt van onze controle, omdat de presentatie van beëindigde bedrijfsactiviteiten reeds in de jaarrekening van vorig jaar was verwerkt en de verkoop van de dochterondernemingen in 2018	daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit: • Het verslag van de directie • De overige gegevens • De overige informatie, niet behorend tot de jaarrekening.		Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.
heeft plaatsgevonden. VERKLARING OVER DE IN HET JAARVERSLAG OPGENOMEN	Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: • Met de jaarrekening verenigbaar is en geen		Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werk zaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
ANDERE INFORMATIE Naast de jaarrekening en onze controleverklaring	materiële afwijkingen bevat. • Alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.		De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het verslag

van de directie en de overige gegevens, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- OF REGELGEVING GESTELDE VEREISTEN

Benoeming

Wij zijn door de raad van commissarissen volgend een besluit van de Algemene Vergadering op 18 mei 2015 benoemd als accountant van N.V. Koninklijke Porceleyne Fles vanaf de controle van het boekjaar 2015 en zijn sinds die datum tot nu toe de externe accountant.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang geleverd.

BESCHRIJVING VAN VERANTWOORDELIJKHEDEN MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING

Verantwoordelijkheden van de directie en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is.

De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met

als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

• Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.
• Het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven.
• Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin

opgenomen toelichtingen.

• Het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de raad van commissarissen op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Rotterdam, 28 maart 2019

Deloitte Accountants B.V.

Was getekend:

Drs. D.A. Sonneveldt RA

7. Overzicht groeps- maatschappijen

7. Overzicht groepsmaatschappijen

8. Contactgegevens

8. Contactgegevens

NV Koninklijke Porceleyne Fles (Royal Delft Group)

Rotterdamseweg 196, 2628 AR Delft Postbus 11, 2600 AA Delft telefoon +31 (0)15 76 00 800 fax +31 (0)15 20 23 071 info@royaldelftgroup.com www.royaldelftgroup.com

DOCHTERONDERNEMINGEN:

N.V. Koninklijke Porceleyne Fles