Annual Report • Jul 21, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Bedrijfsprofiel | 5 |
|---|---|
| Corporate Governance | 7 |
| Verklaring betreffende risicomanagement en interne beheersing 11 | |
| Overnamerichtlijn 13 | |
| Verklaring inzake Corporate Governance 15 | |
| Bestuurlijke informatie 17 | |
| Verslag van de niet-uitvoerend bestuurders 19 | |
| Verslag van de uitvoerend bestuurder 21 | |
| Bestuursverklaring 27 |
| Jaarrekening New Sources Energy NV 29 | |
|---|---|
| Geconsolideerde jaarrekening 2016/2017 31 | |
| Geconsolideerd overzicht gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 2016/2017 32 | |
| Winst en Eigen vermogen per aandeel per ultimo 33 | |
| Geconsolideerde balans per 30 september 2017 34 | |
| Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 35 | |
| Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2016/2017 36 | |
| Toelichting geconsolideerde jaarrekening per 30 september 2017 37 | |
| Enkelvoudige jaarrekening 2016/2017 59 | |
| Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2016/2017 60 | |
| Enkelvoudige balans per 30 september 2017 61 | |
| Toelichting enkelvoudige jaarrekening per 30 september 2017 62 | |
| Overige gegevens 66 | |
| Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 66 | |
| Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming 66 | |
| Voorstel bestemming resultaat 66 | |
| Gebeurtenissen na balansdatum 66 | |
| Overige informatie 67 | |
| Wet melding substantiële deelneming 69 |
Om drastische klimaatveranderingen verder te voorkomen, is het van groot belang dat we op een duurzame manier omgaan met natuurlijke hulpbronnen en onze planeet. Vanwege de continu groeiende bevolking en de verdergaande verstedelijking neemt de vraag naar energie snel verder toe. Tegelijkertijd weten we dat de beschikbaarheid van fossiele brandstoffen eindig is en er een voortdurende beweging is om minder afhankelijk te zijn van de olieproducerende landen. Het is onze missie om voor de komende
generaties een bijdrage te leveren aan de ontwikkeling en exploitatie van duurzame energie.
Nieuwe activiteiten zullen altijd in het verlengde liggen van de eerder ontplooide activiteiten, te weten het ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt. New Sources Energy bereikt dit door te werken aan een evenwichtig, gediversifieerd portfolio, zowel in topografisch als in technisch opzicht.
In het verslag zal gesproken worden over New Sources Energy of New Sources Energy Group als daarmee de onderneming als geheel bedoeld wordt. Daar
waar sprake kan zijn van verwarring, zullen juridische entiteiten of producten expliciet vermeld worden.
Zonder energie kunnen wij niet leven. Energie is de voedingsbodem voor een sterke economie. Het is een basisbehoefte.
Investeren in een duurzame energievoorziening is interessant.
Dat heeft te maken met de demografie. Een explosief groeiende wereldbevolking keer het feit dat we allemaal per hoofd van de bevolking meer energie zijn gaan consumeren. Dat zorgt voor een een sterk groeiende vraag. De wereldbevolking zal in 2050 tot 9.7 miljard zijn gegroeid en al die mensen willen elektrische apparaten gebruiken, willen een auto gaan rijden en nog meer van dat soort dingen en alles het liefst helemaal elektrisch.
De afgelopen 100 jaaris energieverbruik geïntensiveerd. We zijn 400% meer energie gaan gebruiken per persoon. Dat komt door de industrialisatie en mede doordat 2/3 van de wereldbevolking vanuit armoede naar een hoger welvaartsniveau kruipt.
Conclusie: er is een groei in de absolute vraag naar energie.
Als elektriciteit zo groen mogelijk wordt opgewekt dan kunnen we de CO2 uitstoot reduceren. Dat maakt dat het investeren in renewable assets bijdraagt een wereldwijd probleem te verkleinen. Overheden gaan hierachter staan, maar ook op landelijke schaal en regionale schaal gaan mensen bijdragen en maken ze massaal de omslag naar duurzame energie.
Dit houdt in dat de structuur van de energiesector volledig gaat veranderen. Van oudsher is de energiesector centraal ingesteld. De voormalig staatbedrijven vormden een natuurlijk monopolie en die sector is verticaal geïntegreerd, dat wil zeggen dat die partij zowel eigenaar was van het generatie gedeelte, hoe elektriciteit wordt opgewekt, de transmissie, distributienetwerk en ook de verkoop en handel richting de eindconsument. Dit proces is volledig aan het veranderen. De markt is geliberaliseerd, vroeger was er één producent en vele afnemers. In de huidige ontwikkeling zijn meer mensen naast afnemer ook producent geworden. Dit schept vele mogelijkheden. Er gaat zich een capaciteitsmarkt vormen en daarin spelen renewable assets en energieopslag een hoofdrol.
De kosten van het opwekken van groene stroom zijn flink gedaald en in sommige gevallen is het zelfs zo dat, bijvoorbeeld bij een groot zonnepark, de kosten om een megawattuur elektriciteit op te wekken al lager zijn dan bijvoorbeeld een gascentrale. Dat zorgt ervoor dat investeringsgeld van grote partijen, grote energiemaatschappijen richting duurzaam stuurt en dat we met zijn allen op dat kantelpunt zijn beland. Daarbij ontstaan ook nieuwe innovatieve businessmodellen.
De vraag naar duurzame energietechnologie zal toenemen door grootschalige adoptie. Meer wind op zee, wat de Nederlandse overheid nu doet, is een voorbeeld hiervan. Er ontstaan smartgrids, lokale distributienetwerken worden belangrijker want die moeten verzwaard worden.
Vier trends zorgen voor nieuwe kansen waarbij de hoofdconclusie is:
investeren in een duurzame energievoorziening is interessant.
New Sources Energy volgt de Corporate Governance Code in haar bedrijfsvoering. NSE heeft een one tier board (één-laags bestuur), met daarin uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders. Voor NSE betekent Corporate Governance het besturen van de onderneming, het toezicht daarop, het afleggen van verantwoording daarover en de wijze waarop belanghebbenden invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming. Belangrijke pijlers over hoe NSE aan de naleving van de Corporate Governance Code invulling heeft gegeven zijn de volgende documenten: Corporate Governance, Gedragscode, Reglement Bestuur, Profielschets Bestuur, Rooster van aftreden, NSEreglement, Beleid bilaterale contacten aandeelhouders en Klokkenluidersreglement. Het bestuur beveelt aandeelhouders en andere betrokkenen aan kennis te nemen van deze documenten via de website van de vennootschap.
De afgetreden uitvoerend bestuurder H.F. Wieringa was niet onafhankelijk omdat hij, naast zijn bestuursfunctie, indirect grootaandeelhouder was in NSE middels zijn belang als aandeelhouder in Nieuw Hollands Groen NV. De heer Valkenburg was onafhankelijk als bedoeld in best practice bepaling III.2.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Daarmee was, naar het oordeel van de niet- uitvoerend bestuurder, niet voldaan aan het in best practice bepaling III.2.1. van de Code bepaalde betreffende de onafhankelijkheid van bestuur.
New Sources Energy streeft naar maximale naleving van de Nederlandse code voor Corporate Governance (hierna: de Code) en is van mening dat zij met inachtneming van de hierna te plaatsen kanttekeningen voldoet aan de bepalingen van de Code. De one tierbestuursstructuur wordt in de Code nog nauwelijks uitgewerkt, daarom heeft NSE bij de toepassing van de Code diverse bepalingen vertaald naar de specifieke structuur van NSE. Daarbij heeft zij bepalingen die voor de raad van commissarissen respectievelijk de raad van bestuur zijn bedoeld analoog toegepast op het bestuur als geheel. Waar bepalingen van de Code onderscheid maken in individuele commissarissen zijn deze zoveel mogelijk toegepast op de niet-uitvoerend bestuurder en die voor individuele bestuursleden op de uitvoerend bestuurder. Waar aldus analoge toepassing van de bepalingen van de Code plaatsvindt, beschouwt NSE dat niet als een eigenlijke afwijking.
Het bestuur kent op dit moment 3 mannelijke bestuurders. Bij de beoogde uitbreiding van het bestuur, die voorzien is ten tijde van het inbrengen van operationele activiteiten in de vennootschap, zal gezocht worden naar een evenwichtige samenstelling met betrekking tot het aantal mannen en vrouwen in het bestuur. New Sources Energy hecht groot belang aan een deugdelijk en transparant ondernemingsbestuur en streeft naar een heldere communicatie hierover met alle belanghebbenden.
New Sources Energy meldt onverwijld dan wel periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in haar kapitaal en stemmen conform de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. New Sources Energy heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen
De niet-uitvoerend bestuurder voert, onder toezicht van de niet- uitvoerend bestuurders, het bestuur over de vennootschap. De niet-uitvoerend bestuurder legt over zijn handelingen verantwoording af aan de niet- uitvoerend bestuurders en aan de Algemene vergadering van aandeelhouders.
voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft. De uitvoerend bestuurder is bevoegd te besluiten aandelen uit te geven dan wel deze in te kopen nadat de niet-uitvoerend bestuurders hiervoor hun goedkeuring hebben gegeven.
Vanaf 2 november 2017 wordt het bestuur gevoerd door de heer R. Huis in 't Veld (Chief Executive Officer). De Chief Executive Officer houdt de niet-uitvoerend bestuurders op de hoogte van de gang van zaken en overlegt met de niet- uitvoerend bestuurders over belangrijke aangelegenheden. Samen met de nietuitvoerend bestuurders legt hij belangrijke besluiten
ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De niet- uitvoerend bestuurders oefenen toezicht uit op de algemene gang van zaken rond New Sources Energy en het beleid van de Chief Executive Officer. Bij de vervulling van hun taak richten de niet- uitvoerend bestuurders zich naar het belang van de vennootschap. De Chief Executive Officer verschaft de niet- uitvoerend bestuurders tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke informatie en documenten.
Door het geringe aantal niet- uitvoerend bestuurders was het in 2015/2016 niet mogelijk subcommissies in te stellen. De niet- uitvoerend bestuurders streven naar versterking op het gebied van juridische en andere expertise. Met deze beoogde versterking waarborgen de niet- uitvoerend bestuurders een adequaat toezicht op de diverse beleidsaspecten en de financiële verslaggeving van de vennootschap.
Aanwezigheid en inspraak van de aandeelhouders is gewenst en noodzakelijk om de belangen te vertegenwoordigen en mede invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van de onderneming. New Sources Energy vindt het van maatschappelijke verantwoordelijkheid getuigen als de aandeelhouders
Een aantal best practice bepalingen uit de Code zijn nog niet of niet volledig geïmplementeerd, te weten (onderstaande verwijst naar de Code, als te vinden op www.corpgov.nl):
New Sources Energy onderschrijft het principe 'vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging' in algemene zin maar een toegesneden bezoldigingsbeleid ontbreekt vooralsnog. Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen is geen remuneratiecommissie ingesteld. New Sources Energy heeft de intentie om, bij mogelijke uitbreiding van het uitvoerend bestuurd, een project te starten om een bezoldigingsbeleid op te stellen. New Sources Energy streeft naar de toepassing van deze bepaling in het jaarverslag van 2017/2018 en daaropvolgende boekjaren.
Andere belangrijke richtlijnen uit de Code, zoals de zittingstermijn van commissarissen (niet- uitvoerend bestuurders), het maximaal aantal commissariaten per commissaris, het aandelen- en optiebezit en andere onafhankelijkheids-criteria voor commissarissen, worden in beginsel onderschreven en worden in 2018 opnieuw door de commissarissen en de C.E.O. van New Sources Energy geëvalueerd. De externe accountant wordt benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De Raad van Commissarissen draagt zorg voor een regelmatige beoordeling van het functioneren van de accountant. Zaken die in de Code worden genoemd ten aanzien van, onder andere, de aanwezigheid en mogelijkheid van bevraging van de accountant op de algemene vergadering van aandeelhouders en het aantal vergaderingen welke de accountant dient bij te wonen bij vaststelling van de jaarcijfers, worden door New Sources Energy onderschreven.
actief zijn en hun stem gebruiken om mede de toekomst van de vennootschap en de daaraan verbonden werknemers, werkgelegenheid en belanghebbenden te beïnvloeden c.q. te verzekeren. Op deze wijze kunnen de aandeelhouders invloed uitoefenen op het resultaat.
Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2 november 2017 is een bezoldiging voor de niet-uitvoerend bestuurders vastgesteld op € 10 met een additionele vergoeding van € 3 voor de voorzitter. De bezoldiging voor de uitvoerend bestuurder is vastgesteld € 50.
Er is geen remuneratierapport van de Raad van Commissarissen.
De belangrijkste elementen uit het contract van de uitvoerend bestuurder met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Deze betreffen in ieder geval de overeengekomen managementvergoeding dan wel de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de
prestatiecriteria. New Sources Energy past deze bepaling toe voor zover hierover afspraken zijn vastgesteld.
De profielschets van de Raad van Commissarissen is nog niet beschikbaar. De reden daarvoor is, dat de Raad van Commissarissen vanaf 2 november 2017 uit twee commissarissen bestaat.
De in 2017 benoemde Raad van Commissarissen zal een profielschets opstellen voor haar omvang en samenstelling rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.
Er is nog geen secretaris van de vennootschap. De reden hiervoor is dat de organisatie nog niet de benodigde omvang heeft om dit te kunnen realiseren.
Stemmen op afstand. Aandeelhouders kunnen van de geagendeerde onderwerpen kennisnemen via
Ondernemerschap brengt risico's mee. New Sources Energy opereert in een uiterst dynamische omgeving. Onderstaand zijn de belangrijkste risico's weergegeven die van invloed zouden kunnen zijn op de toekomstige resultaten van de onderneming. De risicofactoren zijn niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de vennootschap of die de vennootschap thans van minder belang acht, kunnen evenzeer de financiële positie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) beïnvloeden.
Een economische recessie, inflatie, consumentenvertrouwen, interestpercentages of overheidsbeleid kunnen invloed hebben op de toekomstige resultaten van New Sources Energy.
Het maximale risico waaraan de groep is blootgesteld is de boekwaarde van de financiële activa als opgenomen in de balans.
www.newsourcesenergy.com, ten kantore van de vennootschap, alsmede via Van Lanschot N.V. Tot en met de registratiedatum voor een vergadering van aandeelhouders kunnen houders van aandelen in de vennootschap zich, via hun bank, aanmelden bij Van Lanschot N.V. Tot genoemd tijdstip kan ook een elektronische volmacht met steminstructie verleend worden via [email protected].
De vennootschap hecht grote waarde aan het onderhouden van een open en transparante communicatie met haar aandeelhouders, kapitaalverschaffers en de financiële gemeenschap in het algemeen. Zij onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, evenals met de financiële media. Vanuit kostenoverwegingen acht de vennootschap het nog niet zinvol alle bijeenkomsten met pers, beleggers en analisten via een webcast aan alle aandeelhouders beschikbaar te maken. De sheets van de presentaties die de vennootschap aan deze doelgroepen geeft, zijn echter voor iedereen toegankelijk via de website (www. newsourcesenergy.com).
Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen en deposito's bij banken en financiële instellingen, en uit de transacties met debiteuren. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijk beoordeelde partijen met een minimale A-classificatie geaccepteerd.
Het kredietrisico vloeit hoofdzakelijk voort uit debiteuren. De afboekingen op debiteuren zijn de afgelopen jaren minimaal geweest in verhouding tot de gerealiseerde omzet. Het management beoordeelt de kredietwaardigheid van de debiteuren met gebruikmaking van de financiële positie, ervaringen uit het verleden en overige factoren. Individuele risicolimieten worden gesteld op basis van interne of externe classificaties, in overeenstemming met door het Bestuur gestelde criteria. Het gebruik van de kredietlimieten wordt regulier beoordeeld. Het bestuur is daarom van mening dat het kredietrisico door adequaat debiteurenbeheer wordt beheerst.
Cash flow analyses worden uitgevoerd door werkmaatschappijen en de groep als geheel. De groep monitort de liquiditeitsbehoefte om voldoende liquiditeiten aan te houden voor operationele activiteiten dan wel om tijdig liquiditeiten aan te trekken door financieringen zonder (extern) gestelde limieten te overschrijden. Hierbij voert de groep adequate liquiditeitsrisicobeheersing uit inhoudende: het aanhouden van voldoende liquide middelen en verpanding van handelsvorderingen.
Overschotten boven de noodzakelijke liquiditeitsbehoefte binnen operationele entiteiten zullen binnen de groep worden overgeheveld naar New Sources Energy NV waar deze geïnvesteerd zullen worden in liquiditeit genererende activiteiten.
Een wijziging van fiscale wetgeving, jurisprudentie of standpunten van de belastingdienst die in Nederland actief is, kunnen een negatieve invloed hebben op de (toekomstige) resultaten van New Sources Energy.
Vanwege het ontbreken van activiteiten van New Sources Energy is het niet aannnemelijk dat de onderneming effect zal ondervinden van marktrisico's.
De operationele activiteiten van New Sources Energy kunnen mogelijk effect ondervinden van het onderstaande:
Door de relatieve kleinschaligheid en zelfstandigheid van de vennootschap is de afhankelijkheid van het management relatief groter dan bij grote, sterk gedecentraliseerde, ondernemingen. De toewijding en de kwaliteit van het management zijn van belang om de (winst)prognoses en toekomstplannen te realiseren.
De vennootschap is op twee manieren afhankelijk van de kapitaalmarkten (zowel de publieke als de private kapitaalmarkten). Ten eerste is de vennootschap afhankelijk van de kapitaalmarkten voor haar eigen financiering. Van tijd tot tijd kunnen de kapitaalmarkten ontoegankelijk of minder welwillend zijn ten opzichte van de vennootschap of (het type van) vennootschappen waarin de vennootschap investeert. Ten tweede is de vennootschap afhankelijk van de kapitaalmarkten voor de (mogelijke) desinvestering van haar deelnemingen en voor de waardering van haar deelnemingen. Ten slotte kan het succes van de vennootschap geschaad worden als de kapitaalmarktomstandigheden verslechteren en het moeilijk wordt voor de onderneming concurrerend kapitaal aan te trekken voor bijvoorbeeld acquisities.
New Sources Energy startte, na de aanstelling van de nieuwe bestuurders in 2017, met het stroomlijnen van de administratieve organisatie. Het door de holding gehanteerde administratiesysteem wordt geïmplementeerd in toekomstige kas genererende eenheden. Hierdoor ontstaan alle relevante inzichten die nodig zijn voor het management van de desbetreffende eenheid en voor het bestuur voor het algemene toezicht op de desbetreffende activiteit, aangezien gewerkt wordt met dezelfde informatie. In de grondslagen van de jaarrekening en het verslag hierna is aandacht besteed aan risicomanagement.
Vennootschapsbelasting: compensabele verliezen Het compensabel verlies per 30 september 2017 bedraagt € 496. Dit bedrag is onder voorwaarden beperkt te verrekenen met toekomstige positieve fiscale resultaten. Aangezien er momenteel geen concrete plannen zijn die leiden tot fiscale winsten is voor het compensabel verlies per 30 september 2017 vooralsnog geen latente belastingvordering opgenomen.
De gekozen risicomanagementaanpak verzekert een redelijke mate van risico- en procesbeheersing en is ontwikkeld om materiële fouten in de financiële verslaggeving te voorkomen en tekortkomingen in de beheersing van strategische, operationele en wet- en regelgevingrisico's tijdig te signaleren en mitigeren. De risicomanagement- en interne beheersingssystemen reduceren risico's tot een aanvaardbaar niveau, maar sluiten beoordelingsfouten in het besluitvormingsproces, menselijke fouten, opzettelijke ontduiking van controleprocessen door personeel of derden of onvoorziene omstandigheden niet uit.
De aanwezigheid en effectiviteit van deze systemen kunnen derhalve geen absolute zekerheid verschaffen ten aanzien van doelstellingenrealisatie.
Amersfoort, 27 juni 2018
Uitvoerend bestuurder
R. Huis in 't Veld
Naar mening van het bestuur voldoen de risicomanagement- en interne beheersingssystemen in voldoende mate aan de eisen die voortvloeien uit de principes en de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance code.
Het risicomanagement en de systemen van interne beheersing en controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en bieden een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.
Niet-uitvoerend bestuurders
mr. G.J. Houweling
A. M. Mirck
NSE heeft de mogelijkheid preferente aandelen te plaatsen. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een beoogde vijandige overname.
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 maart 2015 is het bestuur opnieuw aangewezen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 31 maart 2015 als bevoegd orgaan tot a) het verlenen van rechten tot het nemen van en b) het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen. Het bestuur heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van dit recht.
Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van een beperking van stemrecht, een termijn voor de
Statuten, benoeming en ontslag bestuurders en commissarissen
Hieronder volgen de relevante bepalingen uit de statuten, voor zover deze niet elders in dit jaarverslag worden vermeld.
Artikel 13 en 14 van de statuten bepalen dat de vennootschap wordt bestuurd door één of meer uitvoerend bestuurders en één of meer niet- uitvoerend
Artikel 6 van de statuten stelt dat de bestuurder bevoegd is ongeplaatste aandelen te plaatsen en door de vennootschap ingekochte aandelen te vervreemden op tijdstippen, onder voorwaarden en tegen koersen als door de uitvoerend bestuurder, met goedkeuring van de niet- uitvoerend bestuurders, zal worden bepaald.
uitoefening van stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van New Sources Energy .
Volgens het register van de AFM hebben per 30 september 2017 drie aandeelhouders een belang groter dan 5 procent als vermeld in het openbaar register melding substantiële deelneming van de Autoriteit Financiele Markten. Op pagina 69 van dit verslag wordt naar het AFM register verwezen.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De vennootschap heeft ook geen overeenkomsten met een directeur of werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.
bestuurders. Deze bestuurders worden benoemd door de Algemene vergadering van aandeelhouders. De Algemene vergadering van aandeelhouders kan de bestuurders ook te allen tijde ontslaan. Ook wordt in dit artikel bepaald dat een rechtspersoon geen nietuitvoerend bestuurder kan zijn.
Artikel 10 van de statuten stelt dat de uitvoerend bestuurder, na goedkeuring van de niet-uitvoerend bestuurders, bevoegd is namens de vennootschap aandelen in haar kapitaal te verkrijgen, indien er ten minste één aandeel geplaatst blijft bij anderen en het eigen vermogen ten minste gelijk blijft aan het nominale kapitaal.
Ingevolge artikel 1 Besluit artikel 10 overnamerichtlijn licht New Sources Energy hieronder het volgende toe:
De kapitaalstructuur staat vermeld op pagina 5 onder 'Juridische structuur'.
New Sources Energy heeft geen substantiële deelnemingen meer.
Ten aanzien van benoeming en ontslag van leden van het bestuur wordt verwezen naar pagina 13 van het jaarverslag.
Dit is een verklaring inzake Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit met nadere voorschriften voor de inhoud van het jaarverslag vanaf (effectief ) 1 januari 2010 ('Vaststellingsbesluit'). De vereiste informatie die in deze verklaring inzake Corporate Governance moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, kan in de volgende hoofdstukken en onderdelen van het jaarverslag 2016/2017 van New Sources Energy worden gevonden en dient als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:
Naleving principes en best practice bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk 'Corporate Governance';
voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) staan in de relevante onderdelen van het hoofdstuk 'Corporate Governance';
• de samenstelling en het functioneren van de het bestuur (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) wordt beschreven in het hoofdstuk 'Corporate Governance' en het Verslag van de Raad van Commissarissen;
Ingevolge artikel 1 in het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (artikel 3b Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk 'Corporate Governance' het volgende toegelicht:
Ultimo boekjaar 2016/2017 was er geen uitvoerend en geen niet-uitvoerend bestuurder van New Sources Energy. De enige niet-uitvoerend bestuurder (dhr. R.F. Valkenburg) is per 13 december 2016 afgetreden. De uitvoerend bestuurder (H.F Wieringa) ( CEO) is per 15 maart 2017 afgetreden.
Op 2 november 2017 tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSE is de heer R. Huis in 't Veld benoemd tot uitvoerend (statutair) bestuurder van NSE.
Gelijktijdig hebben de aandeelhouders tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Aandeelhouders van 2 november 2017 ingestemd met de benoeming de heer mr. G.J. Houweling (voorzitter) en de heer A.M. Mirck tot niet- uitvoerend bestuurders.
Geboren - 16 februari 1963, loopbaan Internationaal Transport planner t/m 1992 Vanaf 1984 zelfstandig ondernemer. Huidige banen CFO Capital Corporate Payment services t/m heden Directeur Telecom en
ICT onderneming t/m heden Directeur vastgoed onderneming t/m heden Directeur groen recyclen ICT apparatuur t/m heden Directeur Driftakker Groep
Geboren - 18 december 1952, Loopbaan - Advocaat/ Partner 1979-2012, Huidige banen - Directeur Orba Registergoed B.V. beleggingen en handel in onroerende zaken. Directeur Fimar Services B.V. financieringen Directeur Vitoria Investments B.V. financieringen en participaties.
Geboren - 28 oktober 1955, Loopbaan - 1989 Medevennoot Foto Factotum bv 1989-2000 Directeur Foto Factotum bv 2006-2007 Commissaris Real Time Company 2007 – 2010 In diverse Functies binnen de Vivenda Media Groep NV, Voorzitter RvC, Voorzitter RvB 2011- heden Director of the company "Development of Ecological Property (Pty) Ltd" South Africa Development of the grid living. Huidige baan - Foto Factotum bv
Het boekjaar 2016/2017 was een jaar met weinig activiteiten voor New Sources Energy vanwege het ontbreken van het bestuur.
In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot 3 november 2017) heeft de accountant, Ernst & Young (hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalig bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren. Vanwege het ontbreken van een door de AVA benoemde accountant ontbreekt een controleverklaring bij deze jaarrekening.
Aangezien het opdracht verlenen tot controle van de jaarrekening is voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het niet mogelijk om deze jaarrekening tijdig te laten controleren door een onafhankelijke "nieuwe"accountant.
Daarnaast is het voor een accountant niet mogelijk om een controleverklaring zonder bevindingen af te geven over het boekjaar 2016/2017 om reden dat gedurende het boekjaar 2016/2017 geen interim controles zijn uitgevoerd en de accountant zich niet kan baseren op informatie van de afgetreden bestuurders.
Het bestuur is voornemens om tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) op 17 juli 2018 een nieuwe accountant voor te dragen, zodat de AVA opdracht kan verlenen aan de accountant om de jaarrekening van het jaar 2017/2018 te controleren.
De door de uitvoerend bestuurder opgemaakte jaarrekening van New Sources Energy NV is aan de nietuitvoerend bestuurders voorgelegd.
De niet-uitvoerend bestuurders stellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor de jaarrekening vast te stellen.
De niet- uitvoerend bestuurders stellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor de huidige uitvoerend bestuurder decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de niet-uitvoerend
bestuurders decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht op dit beleid voor zover dit betrekking heeft op het boekjaar 2016/2017, het gaat dan over het achteraf verzamelen van gegevens over deze periode en het laten opstellen van de jaarrekening.
Tijdens het boekjaar was de vennootschap een langere periode zonder bestuurders. Enig uitvoerend bestuurder was de heer Wieringa. Dhr. Wieringa heeft op 14 maart 2017, de dag van zijn persoonlijke faillietverklaring, zijn ontslag als bestuurder van NSE ingediend. Sindsdien had NSE tot 2 november 2017 geen bestuurder.
Na afloop van het boekjaar 2016/2017 is op 2 november 2017 tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van NSE de heer R. Huis in 't Veld benoemd tot uitvoerend (statutair) bestuurder van NSE. Met de benoeming van de heer R. Huis in 't Veld is de positie van CEO per 2 november 2017 ingevuld.
De enige niet-uitvoerend bestuurder (dhr. R.F. Valkenburg) was per 13 december 2016 afgetreden en deze functie is onvervuld gebleven tot 2 november 2017.
Tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Aandeelhouders van 2 november 2017 hebben de aandeelhouders ingestemd met de benoeming van de heer mr. G.J. Houweling (voorzitter) en de heer A.M. Mirck tot niet- uitvoerend bestuurders.
Er zijn geen bestuursverslagen die betrekking hebben op het boekjaar 2016/2017, derhalve ontbreekt een overzicht van de werkzaamheden van de nietuitvoerend bestuurder en vanaf 13 december 2016 tot 2 november 2017 was er geen niet-uitvoerend bestuurder. Vanaf zijn aantreden op 2 november 2017 heeft de nieuwe uitvoerend bestuurder zich ingezet om inzicht te verkrijgen over de afgelopen boekjaren, hetgeen naar de mening van de niet-uitvoerders is gelukt, ondanks de
Vanaf nu wordt op halfjaarlijkse basis de financiële verslaggeving beoordeeld voordat deze gepubliceerd wordt. Speciale aandacht wordt besteed aan kritische accounting regels, transparantie van berichtgeving, compliance met standaard accountingregels, wetgeving en regelgeving van AFM en Euronext en andere wettelijke vereisten. Dit zijn integrale onderdelen van de werkzaamheden van de niet- uitvoerend bestuurders.
Amersfoort, 27 juni 2018
Niet-uitvoerend bestuurders
mr. G.J. Houweling A. M. Mirck
Na een jaar van veel veranderingen zal in 2017/2018 de focus gericht zijn op het vervolmaken van een stabiel fundament voor de onderneming. Dit is niet mogelijk zonder de enthousiaste inzet van de uitvoerend bestuurder en adviseurs van New Sources Energy.
De niet-uitvoerend bestuurders spreken graag hun waardering uit voor de uitvoerend bestuurder en zijn team voor hun motivatie, transparantie en doorzettingsvermogen.
Vanwege het ontbreken van het (niet)- uitvoerend bestuur in boekjaar 2016/2017 was het een jaar zonder activiteiten voor New Sources Energy. Door het ontbreken van adequate informatievoorziening naar de markt door de vorige bestuurders, heeft de AFM de vennootschap een dwangsom opgelegd.
Kerncijfers New Sources Energy N.V.
Het geconsolideerd EBITDA resultaat over 2016/2017 bedraagt € 39 tegenover negatief € 131 over 2015/2016. De geconsolideerde resultaten over beide jaren kunnen als volgt worden samengevat:
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Bruto-omzet | ||
| Netto-omzet | ||
| Kostprijs van de omzet | ||
| Brutomarge | ||
| Verkoopkosten | ٠ | |
| Overige bedrijfskosten | 86 | 130 |
| Vrijval op de balans opgenomen verplichtingen |
(125) | |
| Bedrijfskosten | (39) | 131 |
| EBITDA | 39 | (131) |
| 30 september 2017 | 30 september 2016 | |
| Eigen Vermogen | (201) | (243) |
| Eigen Vermogen per aandeel $(\epsilon)$ | (0,004) | (0,049) |
De ontwikkeling van het geconsolideerd resultaat 2016/2017 ten opzichte van 2015/2016 kan als volgt worden geanalyseerd:
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | |
|---|---|---|
| Factoren waardoor het resultaat toeneemt: |
||
| Afname huisvestigingskosten | 3 | |
| Afname verkoopkosten | ||
| Afname algemene kosten | 42 | |
| Vrijval rekening courant Nieuw Hollands Groen |
125 | |
| Toename financiele baten en lasten |
3 | |
| Toename resultaat voor belastingen |
Geconsolideerde balans New Sources Energy NV per 30 september 2017
| ACTIVA | 30-09-2017 | PASSIVA | 30-09-2017 |
|---|---|---|---|
| $(x \in 1.000)$ | € | $(x \in 1.000)$ | € |
| Financiële vaste activa | ×. | Eigen Vermogen | (201) |
| Vaste activa | ÷. | Aandeel derden | |
| Groepsvermogen | (201) | ||
| Vorderingen | ٠ | ||
| Liquide middelen | $\sim$ | Langlopende leningen | |
| Vlottende activa | ۰ | Langlopende schulden | |
| Kortlopende schulden | 201 | ||
| Activa aangehouden voor verkoop |
$\overline{1}$ | Kortlopende schulden | 201 |
| ×. |
De deelneming NSE Germany BV is geclassificeerd als bedrijfsactiviteiten aangehouden voor verkoop.De totale overnameprijs voor de aandelen NSE Germany B.V. ("NSE Germany"), bedraagt € 1,- (één euro). De overdracht van de aandelen is geëffectueerd op 21 december 2017
In NSE zijn op balansdatum (30 september 2017) geen bedrijfsactiviteiten ondergebracht.
De enige deelneming NSE Germany BV ("NSE Germany") is geclassificeerd als bedrijfsactiviteit aangehouden voor verkoop. De aandelen NSE Germany, zijn per 21 december 2017 overgedragen aan de onafhankelijke stichting "Stichting vereffening NSE Germany BV" voor het symbolische bedrag van € 1,- (één euro). NSE heeft vanaf deze datum geen deelnemingen en/of participaties meer.
De overige bedrijfskosten zijn met € 44 gedaald naar € 86 over het jaar 2016/2017 (jaar 2015/2016: € 130). De bedrijfskosten bestonden voornamelijk uit de kosten voor de beursnotering en advieskosten.
In de eerste helft van 2016/2017 is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een last onder dwangsom, met een maximum van € 50 opgelegd, aan NSE. De AFM achtte de mate van transparantie inzake de publicatie over bedrijfsactiviteiten niet afdoende.
In het boekjaar 2015/2016 is door de belastingdienst een naheffingsaanslag omzetbelasting opgelegd over de jaren 2013 t/m 2015 van in totaal € 43 (inclusief boete € 11) vanwege ten onrechte teruggevraagde omzetbelasting.
In de eerste helft van 2017/2018 heeft NSE haar kantoor gevestigd in Amersfoort. Het nieuwe bestuur heeft kennisgemaakt met de toezichthouder AFM en met Euronext. Tijdens deze gesprekken is gesproken over de voorwaarden waaronder de door AFM opgelegde noteringsmaatregel kan worden opgeheven. Hierbij is afgesproken dat NSE focus zal leggen op de publicatieverplichtingen om zodoende de transparantie naar de markt te optimaliseren.
Voor de financiering van openstaande financiële verplichtingen jegens AFM en Euronext is een overbruggingsfinanciering aangetrokken. Met de desinvestering op 21 december 2017 van de aandelen
De financiële lasten over het boekjaar 2016/2017 bedroegen € nihil, over het jaar 2015/2016 € 3.
Het groepsvermogen in boekjaar 2016/2017 is toegenomen met € 42 en kwam uit op negatief € 201 per 30 september 2017 tegenover negatief € 243 per 30 september 2016.
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt per 30 september 2017 negatief € 201. Met dit negatieve eigen vermogen en door het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten in NSE, is in de onderneming niet voldoende dekking aanwezig voor de verwachte cashbehoefte in het boekjaar 2017/2018. De gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn gebaseerd op de continuïteitsveronderstelling van de onderneming. Echter, gezien de financiële positie van de onderneming is haar voortbestaan onzeker. Een duurzame voortzetting van de bedrijfsuitoefening is echter niet onmogelijk.
Het bestuur verwacht dat dekking voor deze cashbehoefte zal worden gevonden door ondersteuning vanuit de nieuwe grootaandeelhouder, "Stichting tot Behoud Beursnoteringen in Europa", maar hier bestaat nog geen formele toezegging voor. Ondanks deze onzekerheid zijn de cijfers opgesteld op basis van de "going concern" veronderstelling.
NSE Germany heeft NSE haar deelnemingen tot nul teruggebracht. Het bestuur onderzoekt thans de mogelijkheden van toekomstige activiteiten.
Op 2 november 2017 is tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van NSE de heer R. Huis in 't Veld benoemd tot uitvoerend (statutair) bestuurder van NSE. Vanaf 13 december 2016 waren er geen (niet-) uitvoerend bestuurders bij NSE, met de benoeming van de heer R. Huis in 't Veld is de positie van CEO per 2 november 2017 weer ingevuld.
Gelijktijdig zijn tijdens deze BAVA de heer mr. G.J. Houweling en de heer A.M. Mirck tot niet-uitvoerend bestuurders benoemd. Met deze benoemingen kan NSE leunen op niet-uitvoerend bestuurders met een lang trackrecord en een uitstekende reputatie bij de huidige verkenningsfase aangaande nieuwe activiteiten. Nieuwe activiteiten zullen altijd in het verlengde liggen van de eerder ontplooide activiteiten, te weten het ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt. New Sources Energy bereikt dit door te werken aan een evenwichtig, gediversifieerd portfolio, zowel in topografisch als in technisch opzicht.
Met de benoeming van een nieuw bestuur is er een einde gekomen aan een periode zonder bestuur die aanving op 13 december 2016. Vanaf 2 november 2017 bestaat het bestuur van NSE uit drie personen, te weten één uitvoerend en twee niet-uitvoerend bestuurders.
Op 21 december 2017 is NSE Germany samen met de Duitse vennootschap Zoneco GmbH overgedragen aan een onafhankelijke stichting, de "Stichting vereffening NSE Germany BV", zodat nader onderzoek gedaan kan worden naar het vermogen van deze vennootschappen. De totale overnameprijs voor de aandelen NSE Germany, bedraagt € 1,- (één euro).
NSE hield vanaf de oprichting in januari 2015 100% van het aandelenkapitaal in NSE Germany, die op haar beurt mogelijk 100% van het aandelenkapitaal in de vennootschap naar Duits recht Zoneco GmbH ("Zoneco") hield. Onderzoek heeft niet kunnen aantonen of de activiteiten c.q. de inbreng van Duitse Solarparken daadwerkelijk plaatsgevonden heeft. Aansluitend op de overdracht van de aandelen NSE Germany op 21 december 2017 aan de Stichting vereffening NSE Germany B.V., is NSE Germany ontbonden. Door de overdracht van de aandelen NSE Germany zijn onduidelijkheden en potentieel daaruit volgende onzekerheden over NSE Germany niet meer van invloed op de resultaten van NSE en houdt eventuele aansprakelijkheid op.
Per 30 september 2017 bedraagt de omvang van de nog te verrekenen verliezen € 496, in onderstaande tabel is de herkomst van de verliezen vermeld. Verliezen kunnen binnen een termijn van negen jaar na realisatie worden verrekend met toekomstige winsten. Als gevolg van onzekerheden over de mogelijkheden van het realiseren van toekomstige fiscale winsten, zijn de nog te verrekenen verliezen niet tot waardering gebracht.
| $(x \in 1.000)$ | compensabele aanspraak per |
compensatie in | compensabele aanspraak per |
|---|---|---|---|
| Boekjaar | 1 oktober 2016 | 2016/2017 | 30 september 2017 |
| 2011/2012 | 160 | (39) | 121 |
| 2012/2013 | 61 | 61 | |
| 2013/2014 | 77 | 77 | |
| 2014/2015 | 111 | 111 | |
| 2015/2016 | 126 | 126 | |
| Te verrekenen verliezen | 535 | (39) | 496 |
In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot 3 november 2017) heeft de accountant, Ernst & Young (hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalig bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren.
Op 19 maart 2018 is gepubliceerd dat het resterende ca. 60% belang dat Nieuw Hollands Groen N.V. houdt in de beursgenoteerde onderneming New Sources Energy N.V. wordt overgedragen aan de Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa ("SBBE"). Hiermee is de in juli 2017 bekendgemaakte transactie afgerond en heeft de Stichting een belang van 80% verkregen in NSE.
Het bestuur van NSE is voornemens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) een nieuwe accountant voor te dragen, zodat de AVA opdracht kan verlenen aan de accountant om de jaarrekening van het jaar 2017/2018 te controleren.
Daarnaast zal het bestuur van NSE zich inzetten om de door AFM opgelegde noteringsmaatregel te beëindigen en daarmee de handel in het aandeel NSE te herstellen. In het najaar van 2018 zullen toekomstplannen voor NSE aan de BAVA ter bespreking worden voorgelegd.
New Sources Energy Group neemt haar verantwoordelijkheid. Maatschappelijk verantwoord ondernemen is daarom een vast onderdeel van de organisatie en de bedrijfsvoering. New Sources Energy wil de juiste balans tussen People, Planet en Profit bewerkstelligen. Oftewel kiezen voor een stijl van ondernemen waarbij gestreefd wordt naar goede financiële resultaten op een maatschappelijk verantwoorde manier.
Amersfoort, 27 juni 2018
Uitvoerend bestuurder
Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa heeft vanaf 20 maart 2018 een overbruggingsfinanciering verstrekt ad € 93. Voor deze financiering zijn nog geen afspraken gemaakt over rentevergoeding en terugbetaling.
Deze overbruggingsfinanciering is aangewend om de door de AFM aan NSE opgelegde dwangsom, van € 50 vermeerderd met rente en kosten te voldoen, alsmede om de openstaande heffingen 2016 en 2017 van de AFM en Euronext te betalen.
In de bedrijfsvoering wordt rekening gehouden met milieuaspecten door bijvoorbeeld papierverbruik te minimaliseren, afval te scheiden en energiebesparende maatregelen door te voeren.
Ondernemerschap brengt risico's mee. New Sources Energy Group opereert in een uiterst dynamische omgeving. In het hoofdstuk 'Risico en risicobeheersing' zijn enkele van de belangrijkste risico's opgenomen die van invloed zouden kunnen zijn op de resultaten van de onderneming. De risicofactoren zijn niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de vennootschap of die de vennootschap thans van minder belang acht, kunnen evenzeer de financiële positie van de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen beïnvloeden.
Het Bestuur van NSE verklaart dat, voor zover bekend:
De jaarrekening 2016/2017 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie per 30 september 2017 en het resultaat over het boekjaar;
Het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand per 30 september 2017, de gang van zaken gedurende het boekjaar 2016/2017 van NSE en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's, waarmee New Sources Energy wordt geconfronteerd, zijn beschreven.
Amersfoort, 27 juni 2018
Uitvoerend bestuurder
Niet-uitvoerend bestuurders
R. Huis in 't Veld
mr. G.J. Houweling
A. M. Mirck
Jaarrekening New Sources Energy NV
Geconsolideerde jaarrekening 2016/2017
| $(x \in 1.000)$ | Noot | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Netto omzet | $\mathbf{1}$ | ||
| Kostprijs van de omzet | $\overline{4}$ | ||
| Bruto-omzet resultaat | |||
| Verkoopkosten | $\overline{4}$ | $\mathbf{1}$ | |
| Algemene beheerkosten | $\overline{4}$ | 86 | 130 |
| Overige baten en lasten | $\overline{4}$ | (125) | |
| Totale operationele kosten | (39) | 131 | |
| Bedrijfsresultaat | 39 | (131) | |
| Financiële baten | |||
| Financiële lasten | (3) | ||
| Financiële baten en lasten | 5 | (3) | |
| Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening | |||
| voor belastingen | 39 | (134) | |
| Belastingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening |
6 | ||
| na belastingen | 39 | (134) | |
| Rechtstreekse vermogensmutaties | |||
| Deconsolidatie NSE Germany BV | 3 | ||
| Totaal resultaat | 42 | (134) | |
| Toe te wijzen aan aandeelhouders van de | |||
| vennootschap | 42 | $-134$ | |
| Toe te wijzen aan derden |
| (x 1) | Noot | 30-sep-2017 | 30-sep-2016 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen per ultimo per aandeel | (0,004) | (0,049) | |
| Gewone winst per aandeel | 0,001 | (0,003) | |
| Verwaterde winst per aandeel | 7 | 0,001 | (0,003) |
| Aantal uitstaande aandelen | 49.793.066 | 49.793.066 |
| $(x \in 1.000$ voor resultaatsbestemming) | Noot | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||
| Liquide middelen | 30 | ||
| Vlottende activa | 1 | ||
| Activa aangehouden voor verkoop | 20 | ||
| TOTALE ACTIVA | |||
| PASSIVA | |||
| Aandelenkapitaal | 1.494 | 1.494 | |
| Agioreserve | 16.686 | 16.686 | |
| Overige reserves | (18.423) | (18.289) | |
| Resultaat boekjaar | 42 | (134) | |
| Eigen vermogen | (201) | (243) | |
| Aandeel derden in groepsvermogen | |||
| Groepsvermogen | 40 | (201) | (243) |
| Schulden aan leveranciers en handelskredieten | 70 | 138 | 45 |
| Omzetbelasting | 70 70 |
47 | 47 127 |
| Overige schulden Overlopende passiva |
70 | 16 | 25 |
| Kortlopende schulden | 201 | 244 | |
| Passiva aangehouden voor verkoop | |||
| TOTALE PASSIVA | 1 |
| $(x \in 1.000$ voor resultaats-bestemming) |
Noot | Geplaatst en gestort kapitaal |
Agio reserve |
Overige reserve |
Resultaat | Totaal | Minder- heids- belang |
Totaal $\overline{2}$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01-okt-15 | 1.494 | 16.686 | (18.175) | (114) | (109) | (109) | ||
| Bestemming resultaat | (114) | 114 | ×. | ÷ | ||||
| Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaat |
(134) | (134) | ٠ | (134) | ||||
| Storting op aandelen | ۰ | ×. | ||||||
| $30$ -sep-2016 = 01-okt- 2016 |
1.494 | 16.686 | (18.289) | (134) | (243) | ۰ | (243) | |
| Bestemming resultaat | (134) | 134 | ٠ | |||||
| Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaat |
42 | 42 | 42 | |||||
| 30-sep-17 | 1.494 | 16.686 | (18.423) | 42 | (201) | ۰ | (201) |
| $(x \in 1.000$ voor resultaatsbestemming) | Noot | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Resultaat toe te wijzen aan aandeelhouders van de vennootschap |
39 | (131) | |
| Aanpassingen voor: | |||
| Veranderingen in het werkkapitaal: | |||
| Mutatie vorderingen | 20 | ä, | 5 |
| Mutatie kortlopende schulden (exclusief kortlopend deel van de langlopende schulden) |
70 | (43) | 129 |
| Kasstroom uit bedrijfsoperaties | (4) | 3 | |
| Rente | 5 | (3) | |
| Vennootschapsbelasting | 6 | ||
| Kasstroom uit operationele activiteiten | (3) | ||
| Deconsolidatie NSE Germany BV | 20 | 3 | |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | 3 | ||
| NETTO KASSTROOM | (1) | ||
| 30-sept-2017 | 30- sept - 2016 | ||
| Liquide middelen | |||
| Stand 30 september | $\mathbf{1}$ | $\mathbf{1}$ | |
| Stand 1 oktober | $\mathbf{1}$ | ||
| Af/toename liquide middelen | 30 | (1) | |
| * Liquide middelen |
| __ | ||
|---|---|---|
| Iash | ||
| redietfaciliteit | ||
| tand per 30 september | ||
In NSE zijn op balansdatum (30 september 2017) geen bedrijfsactiviteiten ondergebracht.
De enige deelneming NSE Germany BV ("NSE Germany") is geclassificeerd als bedrijfsactiviteit en aangehouden voor verkoop. De aandelen NSE Germany, zijn per 21 december 2017 overgedragen aan de onafhankelijke stichting "Stichting vereffening NSE Germany BV" voor het symbolische bedrag van € 1,- ( één euro). NSE heeft vanaf deze datum geen deelnemingen en/of participaties meer.
New Sources Energy NV staat sinds 11 juli 2011 onder de naam New Sources Energy NV aan Euronext in Amsterdam genoteerd.
Nieuwe activiteiten zullen altijd in het verlengde liggen
De jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen met uitzondering van bedragen per aandeel, tenzij anders is vermeld.
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.
De enkelvoudige jaarrekening van New Sources Energy NV is ingericht overeenkomstig de eisen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek Nederland. Daarbij hanteert zij de waarderingsgrondslagen
Het opmaken van de jaarrekening vereist dat het bestuur oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere
van de eerder ontplooide activiteiten, te weten het ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt. New Sources Energy bereikt dit door te werken aan een evenwichtig, gediversifieerde portfolio, zowel in topografisch als in technisch opzicht.
Het geconsolideerde resultaat van New Sources Energy NV omvat:
• New Sources Energy NV voor het gehele jaar.
De geconsolideerde jaarrekening is per 27 juni 2018 door de uitvoerend bestuurder opgemaakt en per diezelfde datum door de niet-uitvoerend bestuurders goedgekeurd. De jaarrekening zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De geconsolideerde jaarrekening is ingericht in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd en bekend gemaakt door de Europese Unie.
uit haar geconsolideerde jaarrekening en richt zij haar enkelvoudige winst-en-verliesrekening in overeenkomstig art. 2:402 BW van het Burgerlijk Wetboek Nederland.
bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.
De belangrijkste posten in de jaarrekening die hoofdzakelijk mede gebaseerd zijn op schattingen van het management hebben in het algemeen betrekking op:
De groep gaat jaarlijks de hoogte van de beschikbare compensabele verliezen en uitgestelde belastingen na. Voor zover het waarschijnlijk is dat sprake zal zijn van belastbare winst waartegen de verliezen kunnen worden afgezet, worden voor alle niet-verrekende fiscale verliezen actieve belastinglatenties verantwoord.
Vanwege het ontbreken van immateriële- en materiële vaste activa ultimo boekjaar zijn schattingswijzigingen
De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van New Sources Energy N.V. en haar dochterondernemingen per 30 september 2017.
• de reële waarde van de geïdentificeerde activa en passiva; en
• het bepalen van de noodzakelijke hoogte van voorzieningen en reserveringen.
Om het bedrag aan actieve belastinglatentie dat kan worden verantwoord te bepalen, is een aanzienlijke mate van beoordeling door het management nodig op basis van het waarschijnlijke tijdstip en niveau van toekomstige belastbare winsten, in combinatie met toekomstige fiscale planningsstrategieën.
in dit boekjaar niet aan de orde. Het effect van de schattings-wijziging bedraagt € nihil.
De financiële gegevens van de dochterondernemingen zijn opgesteld op basis van dezelfde waarderingsgrondslagen als New Sources Energy.
| Entiteit | Belang 30 september 2017 |
Belang 30 september 2016 |
|---|---|---|
| NSE Germany BV | 100% | 100% |
| Zoneco GmbH | 0% | 0% |
Dochterondernemingen zijn alle entiteiten (waaronder voor een speciaal doel opgerichte ondernemingen) waarover de groep, direct of indirect, beslissende zeggenschap kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die per balansdatum direct kunnen worden uitgeoefend. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de beslissende zeggenschap kan worden
uitgeoefend door de groep. Deconsolidatie vindt plaats op het moment dat beslissende zeggenschap is overgedragen of daartoe een contractuele verplichting bestaat.
Intercompany transacties, balansposten en ongerealiseerde winsten of verliezen op transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd, deze verliezen worden meegenomen in de analyse van indicaties voor beoordeling voor bijzondere waarde verminderingen.
De groep heeft geen (aanpassingen in) standaarden en interpretaties die nog niet van toepassing zijn per 30 september 2017 vervroegd toegepast. Een beoordeling van de invloed van de nieuwe standaard IFRS 9 op de
Operationele segmenten worden gerapporteerd op een wijze die consistent is met de interne rapportering die aan het bestuur, die bestaat uit alle uitvoerend en niet- uitvoerend bestuursleden van alle tot de groep behorende werkmaatschappijen, wordt verstrekt. De
De posten in de jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief
Transacties in vreemde valuta worden verantwoord tegen de wisselkoersen die op de datum van transactie gelden. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum in de functionele valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. Hieruit voortvloeiende koersverschillen worden direct in het resultaat genomen. In vreemde valuta luidende niet-monetaire activa en verplichtingen die op basis van historische
jaarrekening van de groep zal worden gemaakt. Voor aanpassingen vanwege IAS 19, IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 en IFRS 13 wordt een minimale of geen invloed op de jaarrekening verwacht.
uitvoerend bestuurder, welke verantwoordelijk is voor de toewijzing van middelen en het beoordelen van de operationele resultaten, maakt onderdeel uit van het bestuur welke strategische beslissingen neemt.
is (de functionele valuta). Deze geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's, zijnde de functionele en de rapporteringvaluta van New Sources Energy.
kosten worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum. Omrekeningsverschillen bij intragroepsleningen op lange termijn die feitelijk een uitbreiding of inkrimping van de netto-investering van buitenlandse deelnemingen zijn, worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht in de reserve omrekeningsverschillen.
De activa en passiva van in de consolidatie opgenomen deelnemingen met een functionele valuta anders dan de presentatievaluta, worden omgerekend tegen de koers per balansdatum; de baten en lasten tegen de gemiddelde koersen gedurende het boekjaar. Goodwill en de aanpassingen naar reële waarde van identificeerbare activa en passiva worden gezien als
een onderdeel van deze deelnemingen en worden per balansdatum eveneens omgerekend tegen de koers op balansdatum. De hieruit resulterende omrekeningsverschillen worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht in de reserve omrekeningsverschillen.
De groep classificeert financiële activa in de volgende categorieën: tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in het resultaat, leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële
Leningen en vorderingen zijn financiële activa (niet zijnde afgeleide financiële instrumenten) met vaste of bepaalbare aflossingen die niet zijn genoteerd in een actieve markt. Presentatie geschiedt onder vlottende activa, behalve wanneer de vervaldatum meer dan 12 maanden na de balansdatum ligt. In dat geval worden
De aan- en verkoop van financiële activa wordt verwerkt op de transactiedatum.
Een financieel actief dat niet tegen reële waarde wordt verwerkt in het resultaat, wordt op iedere verslagdatum beoordeeld om te bepalen of er objectieve aanwijzingen bestaan dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.
Een financieel actief wordt geacht onderhevig te zijn aan een bijzondere waardevermindering indien er objectieve aanwijzingen zijn dat na de eerste opname van het actief zich een gebeurtenis heeft voorgedaan die een negatief effect heeft gehad op de verwachte toekomstige kasstromen van dat actief en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt.
activa. De classificatie hangt samen met het doel van de investering. Het management stelt de classificatie van investeringen vast bij eerste opname in de jaarrekening.
deze leningen en vorderingen opgenomen onder de financiële vaste activa.
Leningen en vorderingen worden onder handels- en overige vorderingen in de balans opgenomen.
Leningen en vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs met gebruikmaking van de effectieve-rentemethode.
Objectieve aanwijzingen dat financiële activa (met inbegrip van aandelen) onderhevig zijn aan een bijzondere waardevermindering omvatten het niet nakomen van betalingsverplichtingen en achterstallige betalingen door een debiteur, herstructurering van een aan de groep toekomend bedrag onder voorwaarden die de groep anders niet zou hebben overwogen, aanwijzingen dat een debiteur of emittent failliet zal gaan, nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren of emittenten binnen de groep en economische omstandigheden die gepaard gaan met wanbetalingen.
De vorderingen zijn initieel opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde verkrijgingsprijs gebruikmakend van de effectieverentemethode verminderd met de noodzakelijk geachte
Geldmiddelen en kasequivalenten in de balans bestaan uit banktegoeden en kasgelden met een looptijd van
Gewone aandelen van New Sources Energy NV zijn onderdeel van het eigen vermogen. Kosten direct toerekenbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden via verantwoording in het eigen vermogen in mindering gebracht op de emissieopbrengst onder verrekening van belasting.
Leningen worden bij eerste verwerking tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekosten en daarna tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen het ontvangen bedrag (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in het resultaat verwerkt gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve rentemethode.
Transactiekosten welke zijn betaald voor het verkrijgen van leningsfaciliteiten worden verantwoord voor dat deel waarvan het waarschijnlijk is dat gebruik gemaakt
Crediteuren en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, gebruik makend van de effectieve-rentemethode.
Bepaling van omzet en verantwoording van opbrengsten
Opbrengsten zijn de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie bij verkoop van goederen en levering van diensten binnen de normale bedrijfsactiviteiten van de
correcties voor oninbaarheid. Het bedrag van de oninbaarheid wordt in het resultaat als onderdeel van de verkoopkosten verantwoord.
ten hoogste drie maanden of minder.
De aankoopprijs van ingekochte aandelen wordt op de overige reserves in mindering gebracht totdat zij worden ingetrokken of herplaatst. Het aan houders van gewone aandelen uit te keren dividend wordt als verplichting opgenomen op het moment waarop de algemene vergadering van aandeelhouders het dividendvoorstel goedkeurt.
wordt van deze faciliteiten; de transactiekosten worden dan uitgesteld tot het moment van gebruikmaking. Indien het niet waarschijnlijk is dat gebruik gemaakt gaat worden van de leningsfaciliteiten worden de transactiekosten verantwoord als vooruitbetaalde kosten en afgeschreven over de looptijd van de leningsfaciliteiten.
Leningen worden verantwoord als kortlopende verplichtingen tenzij de groep een onvoorwaardelijk recht heeft om afwikkeling van de verplichting tot minstens 12 maanden na de balansdatum uit te stellen.
groep. Opbrengsten worden weergegeven onder aftrek van omzetbelasting, retouren, kortingen en dergelijke en na eliminatie van transacties tussen groepsentiteiten.
De groep verantwoordt opbrengsten indien het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald, het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de entiteit zullen vloeien en indien wordt voldaan aan de specifieke criteria voor elke activiteit van de groep, zoals hierna beschreven.
Inkoop- en productiekosten worden toegerekend aan het verslagjaar waarin de daarmee verband houdende
De overige bedrijfsopbrengsten bestaan uit: • het resultaat op effecten, gebaseerd op het verschil tussen de boekwaarde en de verkoopwaarde;
Verschuldigde en verrekenbare belastingvorderingen en -verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.
Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen worden in het eigen vermogen verwerkt als ze betrekking hebben op posten die in de periode direct in het eigen vermogen zijn verwerkt.
Voor uitgestelde passieve belastinglatenties wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde passieve belastinglatenties worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve:
opbrengst is verantwoord.
• de resultaten uit aanpassingen van financiële vaste activa door aanpassingen van vorderingen naar de reële waarde.
Uitgestelde actieve belastinglatenties worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekende fiscale verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend, en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend, behalve:
De boekwaarde van de uitgestelde actieve belastinglatenties worden per balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet gewaardeerde uitgestelde actieve belastinglatenties worden per balansdatum herbeoordeeld en opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zal zijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend.
Uitgestelde actieve en passieve belastinglatenties worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.
De belasting over posten die direct in het eigen
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode en is afgeleid uit het resultaat en overige mutaties tussen de begin- en eindbalans. De post liquide middelen in het kasstroomoverzicht is inclusief rekening-courant schulden aan kredietinstellingen die zijn opgenomen onder de kortlopende schulden.
Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een geschatte gemiddelde koers. Koersverschillen
Uit de operationele activiteiten van de groep vloeit het gebruik van financiële instrumenten voort. De financiële instrumenten van de groep omvatten liquide middelen, debiteuren, overige vorderingen, crediteuren, converteerbare leningen en overige schulden. Het huidige beleid van New Sources Energy is om geen gebruik te maken van afgeleide financiële instrumenten om mogelijke risico's met betrekking tot deze financiële instrumenten af te dekken. Uit hoofde van het gebruik van deze financiële instrumenten is New Sources Energy blootgesteld aan de volgende risico's: • kredietrisico
Het maximale risico waaraan de groep is blootgesteld is de boekwaarde van de financiële activa zoals opgenomen in de balans.
Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen en deposito's bij banken en financiële instellingen, en uit de vermogen zijn verwerkt, worden direct in het eigen vermogen verwerkt in plaats van in het resultaat.
Uitgestelde actieve en passieve belastinglatenties worden gesaldeerd indien een in rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.
op geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappij is opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geld heeft plaatsgevonden. De geldmiddelen die in de verworven groepsmaatschappij aanwezig zijn, zijn op de aankoopprijs in mindering gebracht.
transacties met debiteuren. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijk beoordeelde partijen met een minimale A-classificatie geaccepteerd.
Het kredietrisico vloeit hoofdzakelijk voort uit debiteuren. De afboekingen op debiteuren zijn de afgelopen jaren minimaal geweest. Het management beoordeelt de kredietwaardigheid van de debiteuren met gebruikmaking van de financiële positie, ervaringen uit het verleden en overige factoren. Individuele risicolimieten worden gesteld op basis van interne of externe classificaties, in overeenstemming met door het Bestuur gestelde criteria. Het gebruik van de kredietlimieten wordt regelmatig beoordeeld. Het Bestuur is daarom van mening dat het kredietrisico door adequaat debiteurenbeheer wordt beheerst.
Cash flow analyses worden uitgevoerd door de groep als geheel. De groep monitort de liquiditeitsbehoefte om voldoende liquiditeiten aan te houden voor operationele activiteiten dan wel om tijdig liquiditeiten aan te trekken door financieringen zonder (extern)
gestelde limieten te overschrijden. Hierbij voert de groep adequate liquiditeitsrisicobeheersing uit inhoudende: het aanhouden van voldoende liquide middelen en korte termijnbeleggingen, de beschikbaarheid van financiering door middel van toegezegde kredietfaciliteiten en verpanding van handelsvorderingen en het vermogen om marktposities te kunnen beëindigen.
Overschotten boven de noodzakelijke liquiditeitsbehoefte binnen operationele entiteiten zullen binnen de groep worden overgeheveld naar New Sources Energy waar deze geïnvesteerd zullen worden in liquiditeit genererende activiteiten. New Sources Energy hanteert geen korte termijnbeleggingen als effecten meer.
De beschikking over deze liquiditeiten is nog niet voldoende om aan de lopende verplichtingen te kunnen voldoen. Uit het verleden is gebleken dat de groep altijd in staat is geweest om voldoende
(additionele) financiering voor haar activiteiten te verkrijgen.
Het Bestuur beheerst de voortschrijdende prognoses van de liquiditeitspositie op basis van verwachte kasstromen. In het algemeen gebeurt dit binnen de door de groep vastgestelde kaders en limieten. Deze limieten worden vastgesteld met inachtneming van de liquiditeit van de markt waarin de onderneming werkzaam is. Verder omvat het liquiditeitsbeheer van de groep het prognosticeren van kasstromen en het in verband hiermee aanhouden van voldoende liquiditeiten.
De tabel hieronder bevat een analyse van de financiële verplichtingen van de groep verdeeld over de verschillende periode waarover kasuitstromen op basis van de contractuele verplichtingen worden verwacht per 30 september 2017. Dit betreffen niet verdisconteerde kasstromen.
| $(x \in 1.000)$ | converteer onderhand schulden Ibare leningen |
lse leningen |
Langlopende Langlopende Langlopende Kortlopende Overige laan. krediet- instellingen |
leningen | kortlopende schulden |
|---|---|---|---|---|---|
| < 3 maanden | 138 | ||||
| Tussen 3 maanden en 1 jaar | 63 | ||||
| Tussen 1 en 2 jaar | |||||
| Tussen 2 en 5 jaar | |||||
| over 5 jaar | |||||
| Totaal | 201 | ||||
| Aanpassing niet in de boekwaarde verantwoorde financiële verplichtingen en toekomstige rente |
|||||
| Aanpassing voor het disconteren van toekomstige kasstromen |
|||||
| Boekwaarde per 30 september 2017 | 201 |
De belangrijkste ontwikkelingen in het werkkapitaal zijn:
Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa is in de overeenkomst van 24 juli 2017 met de curator van Nieuw Hollands Groen N.V. overeengekomen dat bij de overdracht van de aandelen NSE aan de SBBE, de vordering van Nieuw Hollands Groen N.V. op NSE, ten bedrage van € 125 zal worden kwijtgescholden door de curator. Het resultaat hiervan is verwerkt in het resultaat van boekjaar 2016/2017.
De activiteiten van New Sources Energy geschieden in euro's. New Sources Energy maakt momenteel geen gebruik van financiële instrumenten ten einde het valutarisico af te dekken.
De doelstelling van de groep bij het beheersen van het vermogen is het waarborgen van de regel mogelijkheid om op basis van 'going concern' te opereren om rendementen te behalen voor de aandeelhouders en voordelen voor andere belanghebbenden en om een optimale vermogensstructuur te behouden teneinde de kosten van vermogen te verlagen.
Om de vermogensstructuur te onderhouden of aan te passen kan de groep de dividenduitkeringen aan aandeelhouders wijzigen, vermogen terugbetalen aan aandeelhouders, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schulden te verlagen.
In overeenstemming met het gebruik in de bedrijfstak bewaakt de groep haar vermogen met gebruikmaking van de verhouding vreemd vermogen / totaal
De groep heeft geen rentedragende leningen. Voornoemde leidt niet tot een kasstroom renterisico.
Vanwege het ontbreken van rente dragende leningen is geen gevoeligheidsanalyse opgesteld.
vermogen. Deze ratio wordt berekend door de netto schulden te delen door het totaal vermogen. De netto schuldpositie wordt berekend door het totaal aan leningen (inclusief leningen en handels- en overige schulden zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening) te verminderen met de liquide middelen. Het totale vermogen wordt berekend als de som van het eigen vermogen, zoals opgenomen in de geconsolideerde balans, en de netto schulden.
De strategie van de groep is gedurende 2016/2017 niet gewijzigd ten opzichte van de strategie van 2015/2016. Deze strategie was gericht op het behouden van een verhouding van eigen vermogen ten opzichte van totaal vermogen tussen de 10% en 20%. De verhoudingen eigen vermogen / totaal vermogen per 30 september 2017 en 30 september 2016 waren als volgt:
| $(x \in 1.000)$ | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|
| Totaal eigen vermogen | (201) | (243) |
| Totaal vreemd vermogen | 201 | 244 |
| Totaal vermogen | - | |
| Verhouding eigen vermogen totaal vermogen |
N.A. % | $N.A.$ % |
Een lagere ratio eigen vermogen / totaal vermogen ten opzichte van de strategie kan tot consequentie hebben dat de Vennootschap een hogere rente vergoeding over het vreemd vermogen zal moeten betalen, alsmede dat
de Vennootschap bij openbare aanbestedingen een lagere rating zal krijgen, waardoor zij niet in aanmerking komt voor gunning van de aanbesteding.
Financiële instrumenten die worden verantwoordt tegen de reële waarde kunnen worden ingedeeld in verschillende niveaus op basis van informatie die gebruikt wordt bijde bepaling van reële waarde. De groep hanteert de volgende niveaus:
en schulden, direct of afgeleid van marktprijzen (niveau 2)
• Hantering van niet op de markt beschikbare gegevens (niveau 3)
Per 30 september 2017 heeft de groep geen financiële instrumenten verantwoord.
De segmentrapportage is zeer beperkt in dit jaarverslag vanwege het ontbreken van bedrijfsactiviteiten
gedurende de verslagperiode evenals in dezelfde periode van het voorgaande boekjaar.
| $(x \in 1.000)$ | Overig | Totaal |
|---|---|---|
| Bruto facturatie waarde | ۰ | |
| Bruto facturatie waarde kostprijs van de omzet |
÷ | |
| Netto omzet | ۰ | |
| Resultaat | г |
| $(x \in 1.000)$ | Overig | Totaal |
|---|---|---|
| Bruto facturatie waarde | ||
| Bruto facturatie waarde kostprijs van de omzet |
- | |
| Netto omzet | ||
| Resultaat |
Per 30 september 2017 waren geen werknemers in dienst.
Zie toelichting in de enkelvoudige jaarrekening.
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Kostprijs van de omzet | - | |
| Totaal |
Onder de operationele kosten worden verstaan de kosten samenhangende met de gewone bedrijfsuitoefening.
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Verkoopkosten | ||
| Totaal | - |
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Huisvestingskosten | 3 | |
| Kosten beursnotering | 33 | 31 |
| Accountantskosten | 36 | |
| Advieskosten | 1 | $\overline{\mathcal{A}}$ |
| Niet verrekenbare omzetbelasting | $\overline{2}$ | 45 |
| Dwangsommen en boetes | 50 | 11 |
| Overige bedrijfskosten | ||
| Totaal | 86 | 130 |
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Overige baten | ||
| Overige lasten | (125) | |
| Totaal | (125) |
Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa is in de overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen New Sources Energy N.V., gedateerd 24 juli 2017, met de curator van Nieuw Hollands Groen N.V. overeengekomen dat bij de overdracht van de aandelen NSE aan de SBBE, de vordering van Nieuw Hollands Groen N.V. op NSE, ten bedrage van € 125 zal worden kwijtgescholden door de curator. Het resultaat hiervan is verwerkt in het resultaat van boekjaar 2016/2017
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Financiële baten | ||
| Ontvangen rente | ۰ | |
| Koersverschillen | ||
| Overige baten | ||
| Financiële lasten | ۰ | |
| Belasting rente | (3) | |
| Rente kortlopende schulden | ۰ | |
| Rente langlopende schulden | ||
| Koersverschillen | ٠ | |
| Bankkosten | - | |
| Totaal | ۰ | (3) |
De post 'Belastingen' is als volgt opgebouwd.
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Direct verschuldigde belasting | ||
| Lopend jaar | (8) | 27 |
| Aanpassingen verrekenbare verliezen |
||
| Totaal | (8) |
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Resultaat voor belastingen | 39 | (134) |
| Belastingbedrag op basis van geldende nominale tarieven |
(8) | 27 |
| Verschillen ten gevolge van: | ||
| Aanpassingen voorgaande boekjaren |
||
| Mutatie voorziening latente belastingverplichtingen |
||
| Niet aftrekbare kosten | ||
| Niet verantwoorden van latente belastingvorderingen |
8 | |
| Ten laste van het vermogen komende belasting |
||
| Totaal |
Aansluiting tussen het nominale belastingtarief en de werkelijk op het resultaat drukkende belasting
De hierboven opgenomen berekening van de post belastingen is gebaseerd op de belastingdruk zoals deze feitelijk geheven zal gaan worden bij de vennootschap waarvan deze ten laste van het resultaat genomen wordt.
De geldende belastingdruk voor 2016/2017 is
De berekening van de winst per aandeel is gebaseerd op het resultaat na belasting gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal in het boekjaar uitstaande tot dividend gerechtigde gewone aandelen.
hetzelfde als voor 2015/2016 over de fiscale resultaten. Aanpassingen voor de niet aftrekbare kosten, het niet verantwoorden van latente belastingvorderingen, resultaten die buiten de consolidatieperiode vallen en belasting die direct in het vermogen mag worden verwerkt leiden tot fiscale aanpassingen van het resultaat voor belasting.
De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door aanpassing van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen onder de veronderstelling dat conversie plaatsvindt van alle potentiële aandelen die tot verwatering kunnen leiden. Indien de gewone winst per aandeel negatief is zal conversie van potentiële aandelen nimmer tot verwatering kunnen leiden.
De winst per aandeel is berekend door het resultaat toegewezen aan de aandeelhouders van de
vennootschap te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen.
| $(x \in 1)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Het resultaat toe te wijzen aan de aandeelhouders van de vennootschap |
42 | (134) |
| Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (in duizenden) |
49.793 | 49.793 |
| Gewone winst per aandeel | 0,001 | (0,003) |
| Verwaterde winst per aandeel | 0,001 | (0,003) |
Op 30 september 2017 heeft de groep geen converteerbare leningen uitstaan die kunnen leiden tot verwatering van de winst per aandeel.
In 2016/2017 en 2015/2016 hebben geen dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van de vennootschap plaatsgevonden.
In 2016/2017 is geen dividend betaald. Het Bestuur adviseert het resultaat over 2016/2017 aan de reserves toe te voegen en stelt voor om geen uitkering van dividend over 2016/2017 te doen. In deze jaarrekening is derhalve geen dividendvoorstel verwerkt.
| $(x \in 1.000)$ | Leningen en vorderingen |
Activa gewaardeerd tegen reële waarde |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Handelsvorderingen | |||
| Belastingen | |||
| Overige vorderingen en overlopende activa |
|||
| Subtotaal | |||
| Liquide middelen | |||
| Boekwaarde per 30 september |
| $(x \in 1.000)$ | Leningen en vorderingen |
Activa gewaardeerd tegen reële waarde |
Totaal |
|---|---|---|---|
| Handelsvorderingen | |||
| Belastingen | ۰ | ||
| Overige vorderingen en overlopende activa |
|||
| Subtotaal | ۰ | ||
| Liquide middelen | |||
| Boekwaarde per 30 september |
| $(x \in 1.000)$ | 30 september 2017 30 september 2016 | |
|---|---|---|
| Leveranciers | 138 | 45 |
| Belastingen en premies sociale verzekeringen |
47 | 47 |
| Overige schulden | $\blacksquare$ | 127 |
| Overlopende passiva | 16 | 25 |
| Boekwaarde per 30 september | 201 | 244 |
| $(x \in 1.000)$ | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|
| Handelsvorderingen | ||
| Belastingen | − | |
| Overige vorderingen en | ||
| overlopende activa | ||
| Boekwaarde per 31 december |
De deelneming NSE Germany BV is geclassificeerd als bedrijfsactiviteiten aangehouden voor verkoop.De totale overnameprijs voor de aandelen NSE Germany B.V. ("NSE
Germany"), bedraagt € 1,- (één euro). De overdracht van de aandelen is geëffectueerd op 21 december 2017
| $(x \in 1.000)$ | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|
| ABN Amro Bank | ||
| Vreemde valuta | ||
| Overige banken | ۰ | |
| Kas | ||
| Gelden onderweg | ||
| Boekwaarde per 30 september | − |
De groep bankiert bij de ABN Amro bank. Deze bank beschikt over een Aa3 rating. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.
New Sources Energy is een aan Euronext Amsterdam van NYSE Euronext genoteerde naamloze vennootschap Het geplaatst en gestort kapitaal ultimo boekjaar bestaat uit 49.793.066 gewone aandelen van € 0,03 per aandeel, waarvan 49.793.066 gewone verhandelbare aandelen (100% van de uitstaande aandelen).
NSE heeft de mogelijkheid preferente aandelen te plaatsen. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een beoogde vijandige overname. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 maart 2015 is het bestuur opnieuw aangewezen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 31 maart 2015 als bevoegd orgaan tot a; het verlenen van rechten tot het nemen van en b; het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen. Het bestuur heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van dit recht.
| (x 1.000) | Gewone aandelen |
Preferente aandelen |
Totaal |
|---|---|---|---|
| 1 oktober 2015 | 49.793 | 49.793 | |
| mutaties | ۰ | - | |
| 30 september $2016 = 01$ oktober 2016 |
49.793 | ٠ | 49.793 |
| mutaties | ٠ | - | |
| 30 september 2017 | 49.793 | 49.793 |
| $(x \in 1.000)$ | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|
| Leveranciers | 138 | 45 |
| Belastingen en premies sociale verzekeringen |
47 | 47 |
| Overige schulden | 127 | |
| Overlopende passiva | 16 | 25 |
| Boekwaarde per 30 september | 201 | 244 |
Onder de Overige schulden is opgenomen de vordering van Nieuw Hollands Groen N.V. Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa is in de overeenkomst van 24 juli 2017 met de curator van Nieuw Hollands Groen N.V. overeengekomen dat bij de overdracht van de aandelen NSE aan de SBBE, de vordering van Nieuw Hollands Groen N.V. op NSE, ten bedrage van € 125 zal worden kwijtgescholden door de curator. Het resultaat hiervan is verwerkt in het resultaat van boekjaar 2016/2017.
verantwoord de in 2016/2017 door de Autoriteit Financiële Markten opgelegde last onder dwangsom, met een maximum van € 50 aan NSE vanwege haar tekortkomingen in berichtgeving. De AFM achtte de mate van transparantie inzake de publicatie over bedrijfsactiviteiten niet afdoende.
De Belasting en premies sociale verzekeringen betreft Omzetbelasting, waaronder de naheffingsaanslag omzetbelasting € 33 over de jaren 2013/2015 vanwege ten onrechte in vooraftrek genoten voorbelasting.
Naast de handelscrediteuren is onder de Leveranciers
Het is niet gebleken dat New Sources Energy N.V. zekerheden heeft verstrekt.
Vanaf 1 januari 2018 wordt de kantoorruimte gelegen aan de Schothorsterlaan 11 te Amersfoort gehuurd voor een periode van twee jaren, met verlengen voor aansluitende perioden van telkens twee jaren.
De huurverplichting voor de gehuurde kantoorruimte door New Sources Energy NV bedraagt € 4 per jaar. De huurovereenkomst is schriftelijk vastgelegd.
Op 16 maart 2017 is NSE gedagvaard voor het Landgericht Oldenburg door de heer B. Kuhnke uit Rastede Duitsland. NSE is aansprakelijk gesteld voor betaling van € 103 Kuhnke is van mening dat hij een vordering heeft op NSE uit hoofde van verschuldigde provisie. Gesteld wordt dat Kuhnke recht heeft op succesprovisie voor bemiddelde financieringen voor de verwerving van zonneparken door NSE Germany. De verschuldigdheid en de omvang van de claim is niet met redelijke zekerheid te schatten. NSE betwist deze aansprakelijkstelling. Voor de claim is geen voorziening getroffen.
Claims
Bij transacties met verbonden partijen wordt goedkeuring verzocht aan de niet- uitvoerend bestuurder(s) zoals bepaald in artikel 18 lid 5 van de statuten van de vennootschap. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een lid van het bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de niet- uitvoerend bestuurders, onverschillig welke, mits de optredende niet- uitvoerend bestuurder geen tegenstrijdig belang met de vennootschap heeft.
Als verbonden partijen zijn aan te merken:
Transacties met verbonden partijen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden. Openstaande saldi per balansdatum worden niet door zakelijke zekerheden gedekt en zijn niet rentedragend.
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Verstrekking overbruggingsfinanciering Nieuw Hollands Groen NV |
81 | |
| Aflossing overbruggingsfinanciering Nieuw Hollands Groen NV |
(1) | (2) |
| Agio storting | ||
| Kwijtschelding overbruggingsfinanciering Nieuw Hollands Groen NV |
(125) | |
| Totaal | (126) |
Ultimo boekjaar 2016/2017 zijn door Nieuw Holland Groen NV aan New Sources Energy geen bedragen beschikbaar gesteld. In het boekjaar 2015/2016 zijn bedragen verstrekt als overbruggingsfinanciering tot € 79.
Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa is in de overeenkomst van 24 juli 2017 met de curator van Nieuw Hollands Groen N.V. overeengekomen dat bij de overdracht van de aandelen NSE aan de SBBE, de vordering van Nieuw Hollands Groen N.V. op NSE, ten
bedrage van € 125 zal worden kwijtgescholden door de curator.
Voor verdere toelichtingen wordt verwezen naar noot 3.
Bij de groep waren in 2016/2017 evenals in 2015/2016 geen werknemers werkzaam.
| $(x \in 1.000)$ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Controlekosten | ۰ | 19 |
| Controle gerelateerde kosten | - | 8 |
| Belasting adviezen | ||
| Overige advieskosten | - | |
| Totaal | 36 |
In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot 3 november 2017) heeft de accountant, Ernst & Young ( hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het
In de eerste helft van 2017/2018 heeft NSE haar kantoor gevestigd in Amersfoort. Het nieuwe bestuur heeft kennisgemaakt met de toezichthouder AFM en met Euronext. Tijdens deze gesprekken is gesproken over de voorwaarden waaronder de door AFM opgelegde noteringsmaatregel kan worden opgeheven. Hierbij is afgesproken dat NSE focus zal leggen op de publicatieverplichtingen om zodoende de transparantie naar de markt te optimaliseren.
Voor de financiering van openstaande financiële verplichtingen jegens AFM en Euronext is een overbruggingsfinanciering aangetrokken. Met de desinvestering op 21 december 2017 van de aandelen NSE Germany heeft NSE haar deelnemingen tot nul teruggebracht. Het bestuur onderzoekt thans de mogelijkheden van toekomstige activiteiten.
Op 2 november 2017 is tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van NSE de heer R. Huis in 't Veld benoemd tot uitvoerend (statutair) bestuurder van NSE. Vanaf 13 december 2016 waren er geen ( niet-) uitvoerend bestuurders bij NSE, met de benoeming van de heer R. Huis in 't Veld is de positie van CEO per 2 november 2017 weer ingevuld.
niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalig bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren.
Gelijktijdig zijn tijdens deze BAVA de heer mr. G.J. Houweling en de heer A.M. Mirck tot niet- uitvoerend bestuurders benoemd. Met deze benoemingen kan NSE leunen op niet-uitvoerend bestuurders met een lang trackrecord en een uitstekende reputatie bij de huidige verkenningsfase aangaande nieuwe activiteiten. Nieuwe activiteiten zullen altijd in het verlengde liggen van de eerder ontplooide activiteiten, te weten het ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten waarin op duurzame wijze energie wordt opgewekt. New Sources Energy bereikt dit door te werken aan een evenwichtig, gediversifieerde portfolio, zowel in topografisch als in technisch opzicht.
Met de benoeming van een nieuw bestuur is er een einde gekomen aan een periode zonder bestuur die aanving op 13 december 2016. Vanaf 2 november 2017 bestaat het bestuur van NSE uit drie personen, te weten één uitvoerend en twee niet-uitvoerend bestuurders.
Op 21 december 2017 is NSE Germany samen met de Duitse vennootschap Zoneco GmbH overgedragen aan een onafhankelijke stichting, de "Stichting vereffening NSE Germany BV"., zodat nader onderzoek gedaan kan worden naar het vermogen van deze vennootschappen. De totale overnameprijs voor de aandelen NSE Germany, bedraagt € 1,- (één euro).
NSE hield vanaf de oprichting in januari 2015 100% van het aandelenkapitaal in NSE Germany, die op haar beurt 100% van het aandelenkapitaal in de vennootschap naar Duits recht Zoneco GmbH ("Zoneco") hield.
Onderzoek heeft niet kunnen aantonen of, de activiteiten c.q. de inbreng van Duitse Solarparken daadwerkelijk plaatsgevonden heeft. Aansluitend op de overdracht van de aandelen NSE Germany op 21 december 2017 aan de Stichting vereffening NSE Germany B.V., is NSE Germany ontbonden.
Door de overdracht van de aandelen NSE Germany zijn onduidelijkheden en potentieel daaruit volgende onzekerheden over NSE Germany niet meer van invloed op de resultaten van NSE en houdt eventuele aansprakelijkheid op.
Tijdens de BAVA van 2 november 2017 is door de aandeelhouders ingestemd met de overdracht van de 100% deelneming NSE Germany.
Op 19 maart 2018 is gepubliceerd dat het resterende ca. 60% belang dat Nieuw Hollands Groen N.V. houdt in de beursgenoteerde onderneming New Sources Energy N.V. wordt overgedragen aan de Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa ("SBBE"). Hiermee is de in juli 2017 bekend gemaakte transactie afgerond en heeft de Stichting een belang van 80% verkregen in NSE. Na 31 maart 2018 heeft SBBE haar belang af gebouwd waardoor er geen sprake is van "overwegende zeggenschap" in de zin van artikel 1:1 Wft.
Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa heeft vanaf 20 maart 2018 een overbruggingsfinanciering verstrekt ad € 93 Voor deze financiering zijn nog geen afspraken gemaakt over rentevergoeding en terugbetaling.
Deze overbruggingsfinanciering is aangewend om de door de AFM aan NSE opgelegde dwangsom, van € 50 vermeerderd met rente en kosten te voldoen, alsmede om de openstaande heffingen 2016 en 2017 van de AFM en Euronext te betalen.
Enkelvoudige jaarrekening 2016/2017
| $(x \in 1.000)$ | Noot | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Resultaat deelnemingen | |||
| Overige baten en lasten | 39 | (134) | |
| Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting |
39 | (134) | |
| Belastingen | ٠ | ||
| Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen |
39 | (134 |
| (x € 1.000 voor resultaatsbestemming) |
Noot | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||
| Vorderingen | |||
| Liquide middelen | |||
| Vlottende activa | 1 | ||
| TOTALE ACTIVA | |||
| PASSIVA | |||
| Aandelenkapitaal | 1.494 | 1.494 | |
| Agioreserve | 16.686 | 16.686 | |
| Overige reserves | (18.420) | (18.286) | |
| Resultaat boekjaar | 39 | (134) | |
| Eigen vermogen | (201) | (240) | |
| Schulden aan leveranciers en handelskredieten |
138 | 44 | |
| Omzetbelasting | 47 | 47 | |
| Overige schulden | 127 | ||
| Overlopende passiva | 16 | 23 | |
| Kortlopende schulden | 201 | 241 | |
| TOTALE PASSIVA | 1 | ||
New Sources Energy NV is een Nederlandse vennootschap opgericht op 30 oktober 1982 onder de naam "Management Share N.V. die statutair is gevestigd te Amsterdam. Per 8 juli 2011 is de naam gewijzigd in New Sources Energy N.V. Per die datum is tevens de bedrijfsomschrijving aangepast naar de huidige omschrijving: "Het investeren in en het ontwikkelen, exploiteren en beheren van duurzame energieprojecten alsmede houdster- en financieringsactiviteiten." Op 17 november 2011 zijn de statuten van NSE gewijzigd. De gewone aandelen New Sources Energy NV zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam van NYSE Euronext en worden openbaar verhandeld in Amsterdam.
Voor de beschrijving van de activiteiten en de ondernemingsstructuur wordt verwezen naar de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening.
De enkelvoudige jaarrekening van New Sources Energy NV is ingericht overeenkomstig de eisen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek Nederland. Daarbij hanteert zij de waarderingsgrondslagen uit haar geconsolideerde jaarrekening en richt zij haar enkelvoudige winst-enverliesrekening in overeenkomstig art. 2:402 BW van het Burgerlijk Wetboek Nederland.
Voor een uiteenzetting van grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de uiteenzetting in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen in dochtermaatschappijen en andere deelnemingen waarin ten minste invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde als bedoeld in art. 2:389 BW.
Het verschil tussen het resultaat van New Sources Energy NV volgens de enkelvoudige winst-enverliesrekening 2016/2017 en de geconsolideerde resultaat 2016/2017 is in de onderstaande tabellen weergegeven.
| $(x \in 1.000)$ | Noot | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|---|
| Geconsolideerd eigen vermogen | |||
| NSE Germany BV met negatief eigen vermogen | |||
| Enkelvoudig eigen vermogen | 1201 | 240) |
Aansluiting op vennootschappelijk vermogen via resultaat
| $(x \in 1,000)$ | Noot | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|---|
| Geconsolideerd resultaat | 42 | (134) | |
| NSE Germany BV met negatief eigen vermogen | (3) | ||
| Enkelvoudig resultaat | 39 | (134) |
NSE kent een one tier board. De enige niet-uitvoerend bestuurder (dhr. R.F. Valkenburg) is per 13 december 2016 afgetreden. Enig uitvoerend bestuurder was Wieringa. Dhr. Wieringa heeft op, 14 maart 2017, de dag van zijn persoonlijke faillietverklaring zijn ontslag als bestuurder van NSE ingediend. Sindsdien heeft NSE geen bestuurder.
Op 2 november 2017 is tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van NSE de heer R. Huis in 't Veld benoemd tot uitvoerend (statutair) bestuurder van NSE met de benoeming van de heer R. Huis in 't Veld is de positie van CEO per 2 november 2017 weer ingevuld.
Gelijktijdig zijn tijdens deze BAVA de heer mr. G.J. Houweling en de heer A.M. Mirck tot niet- uitvoerend bestuurders benoemd.
De heer R.F. Valkenburg, niet-uitvoerend bestuurder van 6 december 2013 tot en met 13 december 2016, heeft over 2016/2017 geen bezoldiging ontvangen.
De heer H.F. Wieringa, uitvoerend bestuurder van 6 december 2013 tot en met 14 maart 2017, heeft over 2016/2017 geen bezoldiging ontvangen.
Bij de Buitengewone Algemene vergadering van aandeelhouders van 2 november 2017 is de bezoldiging voor de uitvoerend bestuurder op € 50 vastgesteld. Gelijktijdig is tijdens deze Buitengewone aandeelhouders vergadering de bezoldiging voor de niet- uitvoerend bestuurders vastgesteld, namelijk € 13 voor de voorzitter en € 10 voor iedere andere nietuitvoerend bestuurder per kalenderjaar. Daarnaast zullen onkosten op declaratiebasis worden vergoed.
Er is geen sprake van vergoedingen na uitdiensttreding, ontslagvergoedingen of op aandelen gebaseerde betalingen. Alle vergoedingen en beloningen zijn gebaseerd op korte termijn personeelsbeloningen.
New Sources Energy Germany BV ( NSE Germany) is een 100% dochtermaatschappij van NSE NV. Opgericht op 13 januari 2015. In NSE Germany BV hebben in 2014/2015 geen activiteiten plaatsgevonden. De oprichtingskosten in NSE Germany BV in 2014/2015 bedragen € 0,1k.
Het was de bedoelding dat Zoneco GmbH een zelfstandige entiteit ingebracht zou worden onder New Sources Energy Germany B.V.
| $(x \in 1.000)$ | $ 01 - 10 - 2015 $ | (Des) inves- tering |
Lening | Reële waarde mutatie |
Resultaat 30-09-2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Deelnemingen | |||||
| New Sources Germany B.V. |
0.1 | ۰. | ÷ | 0.1 | |
| Totaal | 0,1 | ۰ | 0,1 |
2015/2016
| $(x \in 1.000)$ | $ 01 - 10 - 2016 $ | (Des) inves- tering |
Lening | $ $ Reële waarde mutatie |
Resultaat 30-09-2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Deelnemingen | |||||
| New Sources Germany B.V. |
0,1 | ÷ | 0,1 | ||
| Totaal | 0,1 | $\sim$ | 0,1 |
Op 21 december 2017 is NSE Germany samen met de Duitse vennootschap Zoneco GmbH overgedragen aan een onafhankelijke stichting, de "Stichting vereffening NSE Germany BV"., zodat nader onderzoek gedaan kan worden naar het vermogen van deze vennootschappen. De totale overnameprijs voor de aandelen NSE Germany, bedraagt € 1,- ( één euro).
NSE hield vanaf de oprichting in januari 2015 100% van het aandelenkapitaal in NSE Germany, die op haar beurt 100% van het aandelenkapitaal in de vennootschap naar Duits recht Zoneco GmbH ("Zoneco") zou hebben gehouden.
Onderzoek heeft niet kunnen aantonen of, de activiteiten c.q. de inbreng van Duitse Solarparken daadwerkelijk plaatsgevonden heeft. Aansluitend op de overdracht van de aandelen NSE Germany op 21 december 2017 aan de Stichting vereffening NSE Germany B.V., is NSE Germany ontbonden.
Door de overdracht van de aandelen NSE Germany zijn onduidelijkheden en potentieel daaruit volgende onzekerheden over NSE Germany niet meer van invloed op de resultaten van NSE en houdt eventuele aansprakelijkheid op.
Tijdens de BAVA van 2 november 2017 is door de aandeelhouders ingestemd met de overdracht van de 100% deelneming NSE Germany.
New Sources Energy is een aan Euronext Amsterdam van NYSE Euronext genoteerde naamloze vennootschap Het geplaatst en gestort kapitaal ultimo boekjaar bestaat uit 49.793.066 gewone aandelen van € 0,03 per aandeel, waarvan 49.793.066 gewone verhandelbare aandelen (100% van de uitstaande aandelen).
NSE heeft de mogelijkheid preferente aandelen te plaatsen. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een beoogde vijandige overname. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 maart 2015 is het bestuur opnieuw aangewezen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 31 maart 2015 als bevoegd orgaan tot a; het verlenen van rechten tot het nemen van en b; het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen. Het bestuur heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van dit recht.
| $(x \in 1.000$ voor resultaats- bestemming) |
Noot | Geplaatst Agio en gestort kapitaal |
reserve | Overige reserve |
Resultaat Totaal | Minder- heids- belang |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01-okt-15 | 1.494 | 16.686 | (18.175) | (111) | (106) | (106) | ||
| Bestemming resultaat | (111) | 111 | ×. | |||||
| Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaat |
٠ | (134) | (134) | (134) | ||||
| Storting op aandelen | ×. | |||||||
| $30 - 09 - 2016 = 01 - 10 -$ 2016 |
1.494 | 16.686 | (18.286) | (134) | (240) | (240) | ||
| Bestemming resultaat | (134) | 134 | ×. | |||||
| Gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaat |
39 | 39 | 39 | |||||
| 30-sep-17 | 1.494 | 16.686 | (18.420) | 39 | (201) | (201) |
| $(x \in 1.000)$ | 30 september 2017 | 30 september 2016 |
|---|---|---|
| Leveranciers | 138 | 44 |
| Belastingen en premies sociale verzekeringen |
47 | 47 |
| Overige schulden | ٠ | 127 |
| Overlopende passiva | 16 | 23 |
| Boekwaarde per 30 september | 201 | 241 |
Onder de Overige schulden is opgenomen de vordering van Nieuw Hollands Groen N.V. Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa is in de overeenkomst van 24 juli 2017 met de curator van Nieuw Hollands Groen N.V. overeengekomen dat bij de overdracht van de aandelen NSE aan de SBBE, de vordering van Nieuw Hollands Groen N.V. op NSE, ten bedrage van € 125 zal worden kwijtgescholden door de curator. Het resultaat hiervan is verwerkt in het resultaat van boekjaar 2016/2017.
verantwoord de in 2016/2017 door de Autoriteit Financiële Markten opgelegde een last onder dwangsom, met een maximum van € 50 aan NSE vanwege haar berichtgeving. AFM achtte de mate van transparantie inzake de publicatie over bedrijfsactiviteiten niet afdoende.
De Belasting en premies sociale verzekeringen betreft Omzetbelasting, waaronder de naheffingsaanslag omzetbelasting € 33 over de jaren 2013/2015 vanwege ten onrechte in vooraftrek genoten voorbelasting.
Naast de handelscrediteuren is onder de Leveranciers
In het verslag van het niet-uitvoerend bestuur is het ontbreken van de controle verklaring toegelicht.
De bepalingen omtrent de resultaatverdeling liggen vast in artikel 25 van de statuten van de vennootschap.
Winstuitkeringen kunnen slechts plaatsvinden voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
De uitkeerbare winst wordt als volgt verdeeld:
• De houders van preferente aandelen ontvangen een uitkering in contanten. De uitkering bedraagt een percentage dat gelijk is aan het gemiddelde van het één maands Euribor gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met een door het bestuur vastgestelde opslag ter grootte van minimaal één procentpunt en maximaal vier procentpunten, afhankelijk van de dan geldende marktomstandigheden. De uitkering wordt berekend naar tijdsgelang over het gestorte bedrag van de preferente aandelen, indien de betrokken preferente
aandelen in de loop van het boekjaar zijn uitgegeven. Op de preferente aandelen worden geen verdere uitkeringen gedaan. Echter, indien en voor zover preferente aandelen zijn uitgegeven ten laste van de reserves van de vennootschap, zijn de preferente aandelen gedurende een periode van drie jaar na uitgifte niet gerechtigd tot de winst. Na deze periode wordt jaarlijks aan de houders van preferente aandelen een dividend uitgekeerd van één honderd euro (EUR 100) in totaal pro rata verdeeld over de ten laste van de reserves uitgegeven preferente aandelen.
Het bestuur stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 30 september 2017 toe te voegen aan de algemene reserve. Aan de algemene vergadering van
aandeelhouders zal worden voorgesteld geen dividend uit te keren.
De gebeurtenissen na balansdatum zijn beschreven in noot 84 van de geconsolideerde jaarrekening.
mr. Gerrit Jan Houweling, (geboren 18 december 1952 ) (man) Eerste benoeming: 2 november 2017 Einde huidige termijn: 2 november 2021 Loopbaan: Advocaat/Partner 1979-2012
Nationaliteit: Nederlandse
Huidige banen: Directeur Orba Registergoed B.V. beleggingen en handel in onroerende zaken. Directeur Fimar Services B.V. financieringen Directeur Vitoria Investments B.V. financieringen en participaties
Andreas Maria Mirck, (geboren 28 oktober 1955 ) (man) Eerste benoeming: 2 november 2017 Einde huidige termijn: 2 november 2021 Loopbaan: 1984 Werkzaam bij Foto Factotum bv 1989 Medevennoot Foto Factotum bv 1989-2000 Directeur Foto Factotum bv 2006-2007 Commissaris Real Time Company 2007–2010 In diverse Functies binnen de Vivenda Media Groep NV , Voorzitter RvC, Voorzitter RvB
Nationaliteit: Nederlandse
Huidige banen: 2011- heden Director of the company "Development of Ecological Property (Pty) Ltd" South Africa Development of the grid living.
Ruud Huis in 't Veld, (geboren 16 februari 1963 ) (man) Eerste benoeming: 2 november 2017 Einde huidige termijn: 2 november 2021 Loopbaan: Vanaf 1984 zelfstandig ondernemer Internationaal Transport planner t/m 1992
Huidige banen:
CFO Capital Corporate Payment services t/m heden Directeur Telecom en ICT onderneming t/m heden Directeur vastgoed onderneming t/m heden Directeur groen recyclen ICT apparatuur t/m heden Directeur Driftakker Groep
New Sources Energy Group streeft ernaar haar (potentiële) aandeelhouders, belanghebbenden en geïnteresseerden zo goed en tijdig mogelijk van relevante financiële en andersoortige informatie te voorzien om beter inzicht in de onderneming en de sector te verschaffen. Hiertoe worden onder andere via persberichten financiële resultaten gepubliceerd.
Op de corporate website www.newsourcesenergy. com is onder andere informatie te vinden over de onderneming met betrekking tot Corporate Governance, financiële en commerciële publicaties, jaarverslagen en de financiële kalender.
Amsterdam
Schothosterlaan 11 3822 NA Amersfoort E-mail: [email protected] Juridisch Adviseur Houweling & Kars B.V. (advocaten)
Dorpsstraat 10 2665 BJ Bleiswijk
De gewone aandelen New Sources Energy NV zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam van NYSE Euronext .
Op de website van de Autoriteit Financiële Markten is een openbaar register te raadplegen waar de meldingen uit hoofde van melding substantiële deelneming zijn verricht.
Schothorsterlaan 11 • 3822 NA Amersfoort T +31 085-0475160 • E [email protected] W newsourcesenergy.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.