Vastned Retail N.V.

Annual Report • Apr 20, 2018

JAARVERSLAG 2017

	Profiel Vastned Voorwoord Taco de Groot	5 7
1.	Over Vastned Missie en kernwaarden Trends en marktontwikkelingen SWOT-analyse Materialiteitsmatrix Strategie Doelstellingen Samenstelling Managementteam Samenstelling Raad van Commissarissen	10 12 13 14 15 16 22 24 26
2.	Kerngegevens 2017 Belangrijke gebeurtenissen 2017 Financiële kerncijfers 2013-2017 Portefeuille kerngegevens	40 42 44 45
	3. Aandeelhoudersinformatie Informatie over het aandeel Vastned Financiële kalender 2018	46 48 52
	4.Bestuursverslag Toelichting op de vastgoedportefeuille Toelichting op de financiële resultaten 2017 Dividendbeleid en -voorstel Gebeurtenissen na balansdatum Vooruitzichten 2018 Duurzaamheid Personeel en organisatie Corporate Governance Risicomanagement Bestuurdersverklaring	66 68 77 86 86 87 88 96 98 104 112

5. Verslag van de Raad van Commissarissen	126
6. EPRA prestatie-indicatoren	150
7. Direct en indirect resultaat	158
8. Jaarrekening 2017	162
9. Remuneratierapport 2017	238
10. Vastgoedportefeuille	244
11. Afkortingen en definities	258
Overige informatie	264

Inhoudsopgave

Vastned is een Europese beursgenoteerde vastgoedonderneming met focus op het beste winkelvastgoed in de populaire winkelstraten van geselecteerde Europese steden met een historische binnenstad (zogenoemde 'core city assets'). Huurders van Vastned zijn sterke, toonaangevende internationale en nationale retailers. Door te investeren in historische binnensteden levert Vastned een positieve bijdrage aan de leefbaarheid en veiligheid van de verschillende binnensteden. Tevens draagt Vastned bij aan het behoud van cultureel erfgoed door de creatie en renovatie van woningen boven winkelunits. Op deze wijze tracht Vastned op lange termijn waarde te creëren voor zowel haar aandeelhouders, retailers en residentiële huurders, als ook voor bewoners en bezoekers van de stad.

Profiel Vastned

Eind 2017 bedroeg de waarde van de portefeuille circa € 1,6 miljard en bestond voor 79% uit core city assets. Het overige deel van de portefeuille is gedefinieerd als mixed retail locations, wat bestaat uit bijvoorbeeld Belgische baanwinkels, supermarkten en high street shops in kleinere plaatsen.

Het team van Vastned bestaat uit 42 FTE's verdeeld over vier Europese steden. Door intensieve samenwerking wordt op een pragmatische en hands-on manier de strategie uitgevoerd met als doel de kwaliteit van de portefeuille continu te blijven verhogen.

De financieringsstrategie van Vastned is conservatief en risicomijdend, waarbij Vastned streeft naar een loan-tovalue tussen de 35% en 45%.

Voordat we terugblikken op 2017 zou ik jullie graag willen bedanken voor het vertrouwen in de uitvoering van onze strategie, en mijn collega's willen complimenteren voor hun inzet; zonder jullie was dit niet gelukt.

Eind 2011 zijn wij gestart met de highstreetstrategie, die wij in 2014 en 2017 verder hebben aangescherpt. Onze focus is gericht op het winkelvastgoed in de beste winkelstraten van grotere Europese steden. Dat betekent: vastgoed aankopen dat waarde toevoegt aan de bestaande portefeuille, en vastgoed verkopen dat dat niet doet. Sinds eind 2011 hebben wij voor circa € 1 miljard desinvesteringen en voor ongeveer € 700 miljoen acquisities gedaan. Inmiddels is een deel van het niet-strategische vastgoed van € 100 miljoen in Nederland verkocht, en wij zijn positief over desinvesteringen van het resterende deel. Daarmee is de transitie van de portefeuille nagenoeg afgerond.

Eén van de highlights van het afgelopen jaar was het besluit om afscheid te nemen van onze portefeuille in Istanbul. Wij hadden een mooie portefeuille, maar de economische en geopolitieke situatie in Turkije was zodanig dat wij ons bezit daar toch verkocht hebben. Door de waardedaling van de Turkse lira begon ook de huur, die in euro's werd voldaan, ten opzichte van de omzet van de winkeliers uit de pas te lopen. Dat hadden we alleen kunnen adresseren door forse huurverlagingen. Achteraf gezien vond de verkoop precies op het juiste moment plaats. In dit geval geldt: less is more. Een deel van de opbrengsten van de verkoop van de Turkse portefeuille hebben wij gebruikt om eigen aandelen in te kopen. Door het afstoten van de Turkse portefeuille kunnen wij ons nu richten op grote steden: Amsterdam, Antwerpen, Parijs, Madrid en Barcelona.

ACQUISITIES IN CORE CITIES

De dynamische marktomstandigheden en de daarmee gepaard gaande onzekerheid vertaalt zich in een voorzichtig acquisitiebeleid. Door externe factoren is kwalitatief goed vastgoed snel meer waard geworden. Dat maakt het voor ons lastig om core city assets te kopen. Wij kopen immers niet om te kopen, maar om waarde toe te voegen - iets wat door de kleine marges lastiger wordt. In de huidige markt vinden wij het dan ook vaak onverantwoord om te kopen. Wij hebben onze beleggers een stabiel en voorspelbaar rendement beloofd, en daar past geen roekeloos gedrag bij. Bij twijfel niet oversteken! Zeker in een overspannen markt moet je gezond kritisch blijven en de vraag naar de toegevoegde waarde blijven stellen. Wij hebben het afgelopen jaar dan ook beperkte acquisities gedaan in Amsterdam, Antwerpen, Parijs en Utrecht. In totaal voor ongeveer € 38 miljoen.

Voorwoord

THUIS IN AMSTERDAM

Ook de verhuizing van het hoofdkantoor van Vastned naar Amsterdam heeft bijgedragen aan de positieve resultaten. Dit was het eerste volledige jaar dat wij in Amsterdam zaten. Dat heeft grote voordelen. Wij zitten dichter bij het vuur: dichter bij Schiphol, bij onze relaties en bij onze grootste portefeuille. Het besluit om onze managementstructuur te stroomlijnen, heeft ook goed uitgepakt. De nieuwe organisatie kenmerkt zich door nog kortere lijnen, wat het mogelijk maakt om sneller en slagvaardiger op te treden. Daarnaast is het belangrijk voor de bedrijfscultuur, een belangrijk aspect van governance. Mensen stappen nu sneller op elkaar af. Dat is goed voor de sfeer en de resultaten.

OVERNAMEBOD VASTNED RETAIL BELGIUM

Om de organisatie verder te optimaliseren hebben wij begin 2018 aangekondigd dat wij de intentie hebben om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen van € 57,50 per aandeel in contanten op alle aandelen in Vastned Retail Belgium NV die nog niet in ons bezit zijn. Door een verandering in de wetgeving is het mogelijk om in België een niet-beursgenoteerd vastgoedfonds aan te houden. Door de beëindiging van de beursnotering kunnen kosten worden bespaard, waardoor wij in staat zijn de aandeelhouders van Vastned Retail Belgium een aantrekkelijke premie te bieden. Door deze integratie creëren wij een eenvoudigere en slagvaardigere organisatiestructuur, wat ook de groeimogelijkheden in België ten goede komt.

STERK GEPOSITIONEERD

Wij zijn sterk gepositioneerd om retailers die nieuwe markten willen betreden te faciliteren. Ondanks de relatieve rust op het acquisitiefront zijn er wel degelijk highlights te melden. Zo streek Uniqlo met de eerste vestiging in Nederland neer op het Rokin. Deze Japanse keten is de nieuwe huurder van het oude pand van Forever21. Met Uniqlo hebben wij een mooie nieuwe retailspeler naar Nederland gehaald. Wij weten vaak nieuwkomers aan te trekken voor onze panden. Eerder deden wij dit al met bijvoorbeeld John Fluevog Shoes, Falke, Scalpers en El Ganso en nu dus met Uniqlo - een mooi merk met potentie. Dergelijke entrees laten zien dat onze portefeuille robuust is en aantrekkelijk voor retailers en nieuwkomers die exposure willen in de drukke winkelstraten van grote Europese steden.

DUURZAAMHEID

Er wordt op allerlei manieren gewerkt aan duurzaamheid. Zo zijn we een pilot gestart onder twintig retailers die de mogelijkheid hebben gekregen om hun pand te laten doormeten en te zoeken naar

Beste aandeelhouders, huurders, collega's en andere relaties,

energiebesparende maatregelen. Maar duurzaamheid draait niet alleen om energie. Wij werken ook aan sociale duurzaamheid, bijvoorbeeld met de bouw/renovatie van startersappartementen boven winkels. Voor deze verbouwingen en renovaties worden vanzelfsprekend alleen duurzame materialen gebruikt en wordt rekening gehouden met de monumentale status van het gebouw. De appartementen voorzien in een duidelijke behoefte en dragen bij aan een veilige en levendige stad. Daar ben ik echt trots op!

VOORUITBLIK 2018

Ook in de huidige dynamische markt blijven we gezond kritisch met oog voor belangrijke details. Dat zorgde in 2017 voor goede resultaten, het gevolg van onze consistente koers. Toch zijn er ook aandachtspunten, bijvoorbeeld het streven naar onafhankelijkheid in Catalonië, in het kader van onze ambities in Barcelona, en het populisme in een aantal markten. Dergelijke bewegingen zijn slecht voor de stabiliteit en dus voor ons. Een punt van aandacht is ook de hoeveelheid schulden in de wereld. De mondiale schuld is nu bijna twee keer zo groot als voor de financiële crisis. Dat zal grote gevolgen hebben als de Europese Centrale Bank (ECB) teruggaat naar normale renteniveaus.

Wat de retailmarkt betreft, blijft voorzichtigheid geboden. Ondanks alle positieve signalen zitten veel retailers nog steeds in de problemen. De markt verandert en de consument geeft zijn geld anders uit dan vroeger. Retailers voelen de druk om aan de slag te gaan met online winkelen en e-commerce, maar dat is niet eenvoudig. Daar zal nog een grote slag in gemaakt moeten worden. Dat maakt dat we extra prudent zijn met nieuwe verhuringen. De retailer die en zijn online business op orde heeft en het contact met de consument onderhoudt en een goede service levert, gaat de strijd winnen. Juist aan deze winnaars willen wij graag onze core city assets verhuren.

En wat kunnen jullie aankomend jaar van ons verwachten? Het belangrijkste: continuïteit. De ingezette koers is succesvol, dus blijven wij die volgen. Zo houden wij de focus op het vergroten van de clusters in de vijf geselecteerde Europese steden. Daarbij blijven we kritisch kijken hoe wij hier waarde kunnen toevoegen. Daarnaast zullen wij de bestaande portefeuille actief blijven managen en waar mogelijk optimaliseren, bijvoorbeeld door de creatie van appartementen. Dit alles zal naar verwachting leiden tot positieve resultaten op de kernindicatoren. Al met al verwachten wij voor 2018 een direct resultaat tussen € 2,10 - € 2,20 per aandeel.

BIG CITIES, SMALL STORIES

Tot slot het thema van dit jaarverslag: Big cities, small stories. Dat gaat over de creatievelingen in ondernemersland. De mensen met goede ideeën en het enthousiasme om die uit te voeren. Uiteindelijk zijn het de mensen die de stad maken.

Big cities staat voor onze focus op de geselecteerde steden in Europa. Daarbij geloven wij rotsvast in de blijvende aantrekkingskracht van grote steden. En waarom small stories? Omdat de grote stad gevoed wordt door mensen met een nieuwe kijk op de realiteit. Een goed idee, een ingeving, een originele gedachte. Dingen die iets toevoegen voor een bedrijf, een straat of een stad. Dat hoeft niet altijd groots en meeslepend te zijn. Kleine dingen kunnen veel gewicht in de schaal leggen. Een voorbeeld: een nadeel van het succes van Amsterdam is dat de sfeer verhardt. Daar kun je tegenwicht aan bieden met je gedrag, aardig zijn, naar iemand glimlachen, een deur openhouden… Zo'n gebaar kan de dag opvrolijken en verschil maken. Dat geldt op veel fronten, ook in de retail. Een klein boetiekje met een inspirerende verkoper kan maken dat een klant blij uit de winkel komt, omdat hij de juiste aandacht krijgt.

Datzelfde geldt voor ons. Wij hebben aandacht en liefde voor onze gebouwen en hebben oog voor detail. Ondernemers die dat oppikken, passen bij ons. Het zijn vaak de bedrijven met een 'small story' die een grote omzet genereren, omdat zij opereren vanuit hun hart. Dat geldt voor een gevestigd familiebedrijf als Schaap en Citroen, maar ook voor een innovatieve formule als Graanmarkt 13 in Antwerpen. Dat laat zien dat je groot kunt zijn op verschillende manieren: door een nieuwe winkel of formule, of doordat je erin slaagt jezelf opnieuw uit te vinden en je aan te passen aan een nieuwe tijd. Succes zit vaak in details. Daarom bieden wij graag ruimte aan gepassioneerde ondernemers met mooie verhalen en een sterke innerlijke drive. Dat is wat een stad leefbaar maakt. Dus zetten wij niet alleen in op grote ketens met hun flagshipstores, maar ook op de creatieve eenpitter met zijn unieke aanbod. Afwisseling is een kracht. Een stad met alleen maar grote verhalen is saai. Juist de kleine verhalen geven kleur aan een stad, en die verhalen willen wij in dit jaarverslag graag vertellen.

Amsterdam, 14 februari 2018

Taco de Groot, CEO Vastned Retail NV

Missie en kernwaarden / Trends en marktontwikkelingen / SWOT-analyse / Materialiteitsmatrix / Strategie / Doelstellingen / Samenstelling Managementteam / Samenstelling Raad van Commissarissen

Vastned's missie is het investeren in retailvastgoed in de populaire winkelstraten van grotere Europese steden met een historische binnenstad om stabiele en voorspelbare resultaten te genereren op lange termijn en bij te dragen aan de leefbaarheid en aantrekkingskracht van historische binnensteden van grotere Europese steden.

Missie Trends en markt ontwikkelingen

Om de strategie te bepalen, is het belangrijk om de laatste trends en ontwikkelingen in de retail- en retailvastgoedmarkt te kennen. Deze worden hieronder beschreven.

RETAILMARKT VOLOP IN BEWEGING

Consumenten zijn beter geïnformeerd dan tien jaar geleden en online winkelen wordt door de opmars van technologie steeds geavanceerder. Hierdoor is de functie van de fysieke winkel ook veranderd en nog steeds aan verandering onderhevig. Winkels worden brandstores en flagship stores, waar retailers volledige controle hebben over het verkoopproces en het klantencontact. In de afgelopen jaren bleken veel retailers niet opgewassen tegen deze nieuwe ontwikkelingen. Voornamelijk retailers die vasthielden aan verouderde businessmodellen zijn dan ook verdwenen. Retailers die juist inspelen op de nieuwste wensen van de consument, slim gebruik maken van social media en big data, anticiperen op technologische ontwikkelingen, investeren in de opleiding van hun personeel en servicegericht zijn, zijn succesvol. Voor hen is het ook minder van belang of omzet in de winkel of online wordt gegenereerd.

Het gemak en de snelle ontwikkeling van (mobiel) online winkelen heeft de strategie van veel retailers doen wijzigen en heeft de vraag naar winkels in de minder bekende winkelstraten en in kleinere winkelcentra verminderd. De locatie van de winkel is de afgelopen jaren alsmaar belangrijker geworden. Retailers besteden hier dan ook in toenemende mate aandacht aan. Zij zien in dat consumenten, maar ook toeristen die een weekendje weg zijn graag winkelen in de bekende winkelstraten in steden waar zij dit kunnen combineren met een lunch, diner, museumbezoek, of theatervoorstelling. Het horeca-aanbod bepaalt dan ook steeds vaker de aantrekkingskracht van een stad.

Sinds een aantal jaar wordt een groter deel van het besteedbaar inkomen uitgegeven aan horecabezoek, vakanties, stedentrips etc. dan voorheen. Daarnaast gaat een deel van het besteedbaar inkomen naar diensten zoals tv-abonnementen, Spotify, Netflix, HBO en telefoonabonnementen. Dit zorgt ervoor dat er onderaan de streep minder aan retail, hetzij offline hetzij online, wordt besteed. Een extra reden voor retailers om onderscheidend te zijn en de consument optimaal te bedienen.

De voornoemde ontwikkelingen leiden ertoe dat retailers het aantal winkels op secundaire locaties verder verminderen.

ONTWIKKELINGEN IN DE RETAIL-VASTGOEDMARKT

High street shops zijn toegankelijke en interessante investeringen voor lokale spelers, family offices en institutionele partijen door de diversiteit in grootte van het winkelvastgoed. Het eigendom van highstreetvastgoed is dan ook gefragmenteerd en er zijn veel particuliere eigenaren.

Als gevolg van de sinds jaren lage rentestanden is er een toegenomen vraag van institutionele investeerders naar winkelpanden in populaire winkelstraten. Hierdoor is de vraag naar winkelvastgoed op de beste locaties nog verder toegenomen. Het aanbod daarentegen is beperkt, waardoor yields onder druk staan. Voor Vastned betekent dit een stijging van de waardering van haar huidige portefeuille, maar tegelijkertijd wordt het acquireren van core city assets lastiger.

Doordat de bekende winkelstraten, zoals hierboven beschreven, alsmaar geliefder worden bij consument, retailer en vastgoedinvesteerder blijft het verschil in aantrekkingskracht tussen retailvastgoed in de bekende winkelstraten en minder populaire winkellocaties nog altijd toenemen.

Een andere ontwikkeling van de afgelopen jaren is de urbanisatie en de daarmee gepaard gaande toenemende vraag naar woonruimte in de binnensteden van de grotere Europese steden. Vastned speelt hierop in door de ruimte boven de winkels, waar mogelijk, te veranderen in woonruimte.

De ontwikkelingen in de retail- en retailvastgoedmarkt ondersteunen de strategische keuze van Vastned om te investeren in de grotere Europese steden met een historische binnenstad.

Kernwaarden

PROACTIEF EN DUURZAAM HANDELEN

KWALITEIT

ONDERNEMERSCHAP

RESULTAATGERICHTHEID

TEAMGEEST

Blijvende en toenemende interesse van retailers voor de beste retaillocaties

Sterk team van specialisten in een slagvaardige platte organisatie

Toenemende vraag naar woningen in binnensteden

Relatief hoge kosten van de beursnotering ten opzichte van de portefeuille-omvang

Faillissementen van retailketens

Lage kapitaalinvesteringen

Lage rentestand zorgt voor lage financieringskosten

Laatste deel van de transitie naar een portefeuille die voor meer dan 80% uit core city assets bestaat is nog in uitvoering. Dit heeft een (licht) drukkend effect op het direct resultaat

Beperkt aanbod en tegelijkertijd toenemende vraag naar core city assets

Robuuste financiële positie en conservatieve financieringsstrategie

Sterktes

Kansen

Zwaktes

Bedreigingen

Enige beursgenoteerde pan-Europese vastgoedonderneming met focus op core city assets

SWOT-analyse Materialiteitsmatrix

Vastned is zich bewust van het feit dat zij opereert in samenwerking met verschillende stakeholders, waarmee zij continu in gesprek is. Afgelopen jaar heeft Vastned een materialiteitsanalyse uitgevoerd om de belangrijkste onderwerpen voor zowel Vastned als haar stakeholders te identificeren. Zo heeft Vastned uit een groot aantal mogelijke relevante onderwerpen negentien materiële onderwerpen geselecteerd en deze voorgelegd aan een groep stakeholders en hun gevraagd deze naar belang een score toe te kennen.

Van deze negentien thema's zijn de volgende zeven onderwerpen het belangrijkst volgens stakeholders en Vastned: lange termijn economische prestaties, anti-corruptie, business integriteit, transparantie en communicatie, veiligheid en gezondheid van huurders, leefbaarheid van steden en groene gebouwen/groene portefeuille.

De wijze waarop de keuze voor deze zeven onderwerpen is gemaakt en hoe deze aansluiten bij de richtlijnen voor duurzaamheidsverslaggeving van de Global Reporting Initiative (GRI), een internationaal erkende standaard voor het opstellen van duurzaamheidsverslaggeving, heeft Vastned uiteengezet in de toelichting 'Hoe managen we onze materiële onderwerpen', die Vastned op haar website heeft gepubliceerd.

Vastned heeft het belang van de stakeholders afgezet tegen het belang dat Vastned zelf hecht aan deze onderwerpen in een materialiteitsmatrix. Alle stakeholdergroepen hebben hierin een gelijke weging gekregen en de Directie heeft in november 2017 de onderstaande materialiteitsmatrix vastgesteld.

De zeven thema's zijn integraal onderdeel van het strategisch duurzaamheids-framework, dat aansluit op de overkoepelende strategie. Het strategisch duurzaamheidsframework wordt verder toegelicht in het hoofdstuk 'Duurzaamheid' op pagina 88.

Strategie

De in de voorgaande hoofdstukken aangegeven uitgangspunten dienen als basis voor de strategie van Vastned met als missie om op lange termijn stabiele en voorspelbare resultaten te genereren om zodoende lange termijn waarde te creëren voor haar stakeholders.

Vastned onderscheidt zich met deze strategie van andere beursgenoteerde vastgoedinvesteerders in Europa, die zich richten op winkelcentra, kantoren en/of woningen door zich als enige pan-Europese beursgenoteerde vastgoedonderneming op core city assets te richten.

Door meer focus in de portefeuille aan te brengen is de portefeuille geconcentreerder geworden. Het aantal plaatsen waar Vastned actief is, is gereduceerd van 236 eind 2011 tot 110 eind 2017. Vastned heeft daarom besloten om de portefeuille in twee in plaats van in drie segmenten te verdelen: core city assets en mixed retail locations.

Core city assets

De 'core city assets' portefeuille bevat het winkelvastgoed in de bekende winkelstraten van de volgende grotere Europese steden:

Mixed retail locations

Dit segment bevat al het andere winkelvastgoed, waaronder Belgische baanwinkels, supermarkten, high street shops in kleinere steden, zoals Arnhem en Mechelen en (gedeeld eigendom van) winkelcentra.

Ook op het gebied van de andere twee pijlers in de strategie: organisatie en financiering, zijn grote stappen gezet in de afgelopen jaren, die bijdragen aan de lange termijn waardecreatie. Door het afstoten van een deel van de (gedeeld eigendom van) winkelcentra en een groot aantal kleinere vastgoedobjecten is het personeelsbestand kleiner geworden. Het beheren van winkelcentra vergt meer managementtijd dan van high street shops. Daarnaast beschikt Vastned over een gediversifieerde leningenportefeuille, werd de looptijd van de leningen verlengd en de gemiddelde rente verlaagd.

Strategie

Totaal	97	257	375	364	251	171	161	1.676
Desinvesteringen	16	146	271	261	87	95	123	999
Acquisities	81	111	104	103	164	76	38	677
ACQUISITIES EN DESINVESTERINGEN	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	Totaal

Vastned heeft in de afgelopen jaren een grote rotatie in de portefeuille doorgevoerd. Vastned desinvesteerde circa € 1 miljard aan niet-strategisch vastgoed in kleinere en middelgrote plaatsen en gedeeld eigendom van winkelcentra. Tegelijkertijd acquireerde Vastned voor circa € 700 miljoen aan winkelvastgoed in de bekende winkelstraten van grotere Europese steden. Eind 2017 bestond de portefeuille voor 79% uit core city assets ten opzichte van 27% eind 2011.

Nederland	Frankrijk	België	Spanje
Amsterdam Breda Den Bosch Den Haag Maastricht Utrecht Eindhoven	Parijs Bordeaux Lille Lyon Nancy Nice / Cannes	Antwerpen Brugge Brussel Gent	Barcelona Madrid Málaga

Begin 2017 heeft Vastned haar strategie verder aangescherpt met focus op groei in een geselecteerd aantal Europese steden. De strategie van Vastned is gebouwd op drie pijlers: portefeuille, organisatie en financiering.

Na belangrijke stappen gezet te hebben in de afgelopen jaren heeft Vastned begin 2017 gekozen voor een duidelijke focus op groei in vijf geselecteerde Europese steden. Het doel blijft om een unieke en moeilijk te reproduceren portefeuille te creëren.

Businessmodel

De verhuur van en het investeren in core city assets zijn de kernactiviteiten van Vastned. Het resultaat van Vastned bestaat uit het direct en het indirect resultaat.

Het direct resultaat bestaat hoofdzakelijk uit de brutohuurinkomsten van de verhuur van winkelunits en de daarmee gemoeide kosten verminderd met de financieringskosten. Het indirect resultaat bestaat hoofdzakelijk uit de waardemutaties van het vastgoed, het verkoopresultaat op desinvesteringen en eventuele waardeveranderingen van financiële derivaten.

	Direct Huurinkomsten resultaat		Grootte en kwaliteit van de portefeuille Huurniveaus
			Bezettingsgraad
		Exploitatiekosten	Grootte van de portefeuille / organisatie
			Niet doorberekende servicekosten
			Aandeel core city assets
t a			Bezettingsgraad
a t ul		Financierings- kosten	Renteontwikkeling
s e			Verhouding vaste versus variabele rente
R			Grootte leningenportefeuille
			Duration van de leningenportefeuille
	Indirect resultaat	Waardemutatie portefeuille	Kwaliteit van de portefeuille
			Investeringen
		Verkoopresultaat desinvesteringen	Totaalbedrag desinvesteringen
			Vraag uit de markt en financieringsmogelijkheden
		Voor een uitgebreide onderverdeling van het direct en indirect resultaat zie pagina 158.

Belangrijke parameters voor de huurinkomsten zijn de bezettingsgraad en de like-for-likehuurniveaus, die in grote mate afhankelijk zijn van de locatie van de core city assets en van actief asset management. Uit de resultaten van de afgelopen jaren blijkt: hoe aantrekkelijker de locatie, hoe hoger de bezettingsgraad, hoe hoger de huurinkomsten en hoe stabieler de waarderingen.

Kapitaalinvesteringen in core city assets spelen slechts een kleine rol. Anders dan bij winkelcentra vinden er bij high street shops niet iedere vijf tot tien jaar complete renovatiewerkzaamheden plaats om een pand aantrekkelijk te houden voor retailers en consumenten. De kapitaalinvesteringen beperken zich bij Vastned tot kapitaalinvesteringen die waarde toevoegen, zoals, waar mogelijk, het toevoegen van additionele winkelmeters en het creëren van grotere verhuurbare oppervlaktes door het verbinden van aangrenzende winkelpanden en de creatie en renovatie van woningen boven winkels.

KAPITAALINVESTERINGEN (IN € MILJOEN)

FINANCIEEL KAPITAAL
• Aantal uitstaande aandelen	19.036.646
• Eigen vermogen	€ 933 miljoen
• Langlopende verplichtingen	€ 634 miljoen
GEPRODUCEERD KAPITAAL

• Core city assets:	(79%)
• Mixed retail locations:	(21%)

INTELLECTUEEL KAPITAAL

Medewerkers worden gestimuleerd om op permanente basis hun kennis op peil te houden en relevante opleidingen te volgen. Daarnaast besteedt Vastned veel aandacht aan interne procedures en trainingen gericht op onder andere het up-to-date houden van kennis rondom wet- en regelgeving.

MENSELIJK KAPITAAL

• Amsterdam, Nederland
– Directie	14
– Landenteam	12
• Parijs, Frankrijk	11
• Antwerpen, Belgie	7
• Madrid, Spanje	1
Aantal FTE's	42

SOCIAAL KAPITAAL

• • Continue dialoog met stakeholders, klanten, werknemers en maatschappij
• • In kaart brengen van de materiële thema's en die weergeven in een materialiteitsmatrix

NATUURLIJK KAPITAAL

• • Gebruik maken van duurzame materialen waar mogelijk
• • Investeren om retailers te bewegen tot het reduceren van energieverbruik en implementeren van energiebesparende maatregelen

FINANCIEEL KAPITAAL

Vastned draagt, middels haar salarissen, belastingafdrachten en investering bij aan de welvaart in Nederland, Frankrijk, België en Spanje.

GEPRODUCEERD KAPITAAL

Door renovatie en verbouwing draagt Vastned bij aan de leefbaarheid, veiligheid van binnensteden en het behoud van cultureel erfgoed.

INTELLECTUEEL KAPITAAL

Vastned investeert in trainingen, opleidingen en innovatieve duurzame oplossingen om op de lange termijn aan te blijven sluiten op de nieuwste ontwikkelingen met betrekking tot haar kernactiviteiten.

MENSELIJK KAPITAAL

Door te investeren in werknemers, blijven medewerkers gemotiveerd wat bijdraagt aan de effectiviteit en gezondheid van personeel.

SOCIAAL KAPITAAL

Door woonruimte boven winkels in de binnenstad te creëren en door samenwerking met de lokale gemeenschap draagt Vastned bij aan de leefbaarheid en het sociale veiligheid van het binnenstedelijk gebied. Door te investeren in core city asse draagt Vastned bij aan het behoud van cultureel erfgoed.

NATUURLIJK KAPITAAL

• • Door alle algemene ruimtes in de Nederlandse portefeuille te voorzien van groene energie draagt Vastned bij aan de vermindering van CO2-uitstoot.
• • Ook met de groei van het aantal panden met een EPC-label draagt Vastned bij aan de realisatie van het klimaatakkoord van Parijs.

Het genereren van stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn door onder andere het verhogen van de kwaliteit van de portfolio, ook op het gebied van duurzaamheid en energieprestatie. Als onderdeel van onze ambitie draagt Vastned bij aan de leefbaarheid en behoud van cultureel erfgoed van historische binnensteden.

OUTCOMES

ONZE AMBITIE

STRATEGIE

Het investeren in en verhuren van retailvastgoed op de populaire winkelstraten van grotere Europese steden met een historische binnenstad: 'core city assets'.

INPUTS

• Kwaliteit • Duurzaam handelen • Proactiviteit

• Ondernemerschap • Resultaatgerichtheid • Teamgeest

STRATEGISCHE DOELEN

• 1. Verhogen van de kwaliteit van de portefeuille en organisatie
• 1. Verminderen van de impact op het milieu
• 1. Bevorderen van de gezondheid en welzijn van de werknemers
• 1. Bijdrage leveren aan maatschappij

KERNACTIVITEIT EN PROCES

FINANCIEEL KAPITAAL

• Brutohuurinkomsten
• €77,5 miljoen
• Direct resultaat € 41,1 miljoen
• € 2,05 dividend per aandeel

GEPRODUCEERD KAPITAAL

• 14 appartementen gecreëerd of gerenoveerd

INTELLECTUEEL KAPITAAL

Werknemers zijn als gevolg van gerichte opleidingen en trainingen beter in staat langetermijnwaarde te creëren voor Vastned en haar stakeholders. De teams delen voortdurend hun opgedane kennis met elkaar. Dit gebeurt deels op informele wijze maar ook tijdens formele bijeenkomsten.

MENSELIJK KAPITAAL

• 50 % vrouw Raad van Commissarissen, 0% vrouw Directie (Directie bestaande uit twee personen)
• Vastned investeert in opleiding, gezondheid en aatschappelijke betrokkenheid van haar werknemers. Daarnaast wordt een gezonde biologisch lunch aangeboden op het kantoor in Nederland en worden sportschoolabonnementen voor 50% vergoed voor alle medewerkers.

SOCIAAL KAPITAAL

• • Bijdragen aan maatschappij: Woonruimte boven winkels en Vastned als leerplek
• • In 2017 heeft 70% van de medewerkers gebruik gemaakt van de mogelijkheid om een extra vrije dag te besteden aan vrijwilligerswerk.
• • Vastned draagt bij aan een veilige omgeving vanuit een goed onderhouden binnenstad

NATUURLIJK KAPITAAL

• •71% van het aantal panden heeft een Energy Performance Certificate (EPC)
• • 32% van de EPC-labels heeft een
• score tussen A+ en C
• • 100% van de CO2-uitstoot van alle Vastnedkantoren is gecompenseerd in samenwerking met de Climate Neutral Group door het aankopen van CO2 credits op basis van de Gold Standard, met als doel projecten te ondersteunen die CO2 uitstoot verminderen en waar lokale bevolking van profiteert Nederlandse portefeuille waar Vastned zelf een energiecontract voor afsluit zijn sinds 2016 voorzien van door Nederlandse windenergie opgewekte elektriciteit en groen gas.
• • Alle algemene ruimtes in de • 82% van de in 2017 op core city assets afgesloten contracten bevatten een groene clausule

Waardecreatiemodel

In het waardecreatiemodel wordt de samenhang tussen de verschillende elementen van de missie, stakeholders en strategie van Vastned overzichtelijk weergegeven. Vastned wil hiermee duidelijk maken hoe de externe en interne ontwikkelingen bijdragen aan lange termijn waardecreatie voor haar stakeholders.

KERNWAARDEN

OUTPUTS

Doelstellingen

Om haar missie te volbrengen heeft Vastned de volgende doelstellingen geformuleerd.

	DOELSTELLINGEN	STAND EIND 2017	STAND EIND 2016
PORTEFEUILLE	Groei van het aandeel core city assets naar tenminste 80% van de totale portefeuille	79%	70%
	Desinvesteren van € 100 miljoen niet strategisch vastgoed in Nederland	€26,5 miljoen	n.v.t.
	Groei van het aandeel panden met een energielabel naar 70%	71%	67%
	Het verhogen van het aantal contracten met een groene clausule voor core city assets	82%	77%
	Creatie en renovatie van 14 appartementen in 2017	14	9
	Aanpak energiebesparing in samenwerking met de Climate Neutral Group	✔	n.v.t.
	Installeren 'slimme meters'	✔	n.v.t.
ORGANISATIE	Verhogen van de kwaliteit van de organisatie	✔	✔
	Vastned als leerplek	2stagiaires voorzien van een leerplek	2stagiaires voorzien van een leerplek
FINANCIERING	Loan-to-value ratio tussen 35%-45%	38,8%	41,8%
	Verdeling van de leningen met een vaste versus een variabele rente van 2/3 – 1/3	78,8%	79,8%
	Aandeel niet-bancaire financiering minimaal 25%	44,0%	45,6%

Samenstelling Managementteam

NATIONALITEIT Nederlandse BENOEMINGEN 2011, 2015 (einde huidige termijn 2019) COMMISSIES Taskforce Duurzaamheid NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017 Co-CEO en lid van de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium NV, Stichting Toezicht Cohabitat (Bestuurslid C)

RELEVANTE ERVARING Eurindustrial NV (RvC a.i.), MSeven LLP Real Estate & Fund Management (partner), GPT Halverton LLP (CIO), Stichting Habion (RvT), Cortona Holdings (CEO), DTZ Zadelhoff (verhuur- en beleggingsmakelaar) AANDELEN VASTNED 66.851

NATIONALITEIT
Belgische
HUIDIGE FUNCTIE
1 april 2004
COMMISSIES -
NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017
lid raad van bestuur Vastned Retail
Belgium NV

RELEVANTE ERVARING Nauta Dutilh (advocaat) AANDELEN VASTNED 61

• NATIONALITEIT Nederlandse BENOEMING 2014 (einde huidige termijn 2018) COMMISSIES - NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017 CFO en lid van de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium NV
• RELEVANTE ERVARING ADIA (senior transaction Manager), ING Real Estate Investment Management (Director), ING Real Estate (senior Tax Manager), PwC (vastgoedfiscalist) AANDELEN VASTNED 1.000

NATIONALITEIT
Nederlandse
HUIDIGE FUNCTIE
1 november 2012
COMMISSIES
Taskforce Duurzaamheid
NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017
Voorzitter Nederlandse Vereniging
voor Investor Relations

RELEVANTE ERVARING BinckBank (Manager Investor Relations), Eureko (Investor Relations Officer) AANDELEN VASTNED 50

Lid Managementteam, Real Estate Investment Analyst
NATIONALITEIT	RELEVANTE ERVARING
Nederlandse	Vastned (Real Estate Business Analyst)
HUIDIGE FUNCTIE	AANDELEN VASTNED
1 oktober 2017 COMMISSIES	0
Taskforce Duurzaamheid
NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017 -

NATIONALITEIT	RELEVANTE ERVARING
Nederlandse	Nielsen (Director Corporate Legal),
HUIDIGE FUNCTIE	Netwerk Notarissen (kandidaat
4 december 2017	notaris), Allen & Overy LLP (kandidaat
COMMISSIES -	notaris)
NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017 -	AANDELEN VASTNED
	0

Mr. Taco T.J. de Groot MRE MRICS (M)

Voorzitter Managementteam, CEO en statutair directeur

Mr. drs. Peggy G. Deraedt (V)

Lid Managementteam, Bedrijfsjurist

Mr. Reinier Walta MSRE (M)

Lid Managementteam, CFO en statutair directeur

Nathanaël P. van Twillert MSc (M)

Drs. Anneke M. Hoijtink (V)

Lid Managementteam, Manager Investor Relations

Mr Ingeborg W. van 't Woud (V)

Lid Managementteam, Company Secretary

Drs. Marc C. van Gelder 1961 / M

Voorzitter Raad van Commissarissen

nationaliteit Nederlandse benoeming 2015 (einde huidige termijn 2019) commissies Remuneratie- en nominatiecommissie NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017 Hans Anders (RvC, voorzitter), Action (RvC), JP Morgan European smaller companies trust plc (RvC), Diabetes Fonds (RvT, voorzitter), Helen Dowling Instituut (RvT), Paleis Het Loo (RvT), Mint Solutions (RvC) relevante ervaring Mediq (CEO), Peapod (CEO), Ahold, McKinsey, Drexel Burnham Lambert,

MIP Venture Capital Fund, GIMV (RvC), Maxeda (RvC) aandelen vastned 7.100

Mr. Charlotte M. Insinger MBA 1965 / V

Lid Raad van Commissarissen

nationaliteit Nederlandse benoeming 2015 (einde huidige termijn 2019) commissies Audit- en compliancecommissie (voorzitter) NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017 PZEM (RvC), de Volksbank (RvC), LVNL (RvT), Stichting Nederlands Filmfonds (RvT), Hogeschool Rotterdam (RvT), Cerberus Global Investments (Managing Director), HAYA Real Estate S.L.U. (non-executive director) relevante ervaring Erasmus Medisch Centrum (CFO), Shell, Robeco, Vesteda Residential Fund (RvC) aandelen vastned 0

Mr. Marieke Bax MBA 1961 / V

Lid Raad van Commissarissen

nationaliteit Nederlands benoemingen 2012, 2016 (einde huidige termijn 2020) commissies Remuneratie - en nominatiecommissie (voorzitter) NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017 EESA Euroclear (BoD), Vion Food Group (RvC), Credit Lyonnais Securities Asia (BoD), Faculteit der Rechtsgeleerdheid UvA (lid adviesraad), Governance University (lid curatorium), Professional Boards Forum (adviseur Directie), Fonds Podiumkunsten (RvT)

relevante ervaring

KPMG Nederland (adviseur Directie), Talent naar de Top (Oprichter), ASR Verzekeringen (RvC), Gooseberry Amsterdam (MP), Hot-Orange Amsterdam (CFO), Sara Lee (Hoofd M&A & Strategie Europa), Linklaters & Paines London (Associate), Securities & Investments Board London (Assistent Director) aandelen vastned

0

Jeroen B.J.M. Hunfeld 1950 / M

Vicevoorzitter Raad van Commissarissen

nationaliteit Nederlandse benoemingen 2007, 2011, 2015 (einde huidige termijn 2019) commissies Audit- en compliancecommissie NEVENFUNCTIES PER 31 DECEMBER 2017 Vroegop Ruhe & Co (RvC), Faber Vlaggen (RvC) relevante ervaring BBDO Nederland (CEO), Koninklijke Vendex KBB (COO), Ahold, Albert Heijn aandelen vastned 1.400

Samenstelling Raad van Commissarissen

Friederike Joppen

DE BALKONIE: EERSTE BALKONWINKEL VAN NEDERLAND OPENT TWEEDE VESTIGING

Voor wie met zijn tuin aan de slag wil, is het tuin centrum het aangewezen adres. Van planten tot tuinmeubelen: keuze genoeg! Maar mensen met een balkon kwamen er altijd bekaaid vanaf. Daarom bedacht Friederike Joppen twee jaar geleden De Balkonie. Hier vind je alles voor een mooi stadbalkon.

De beste ideeën zijn vaak het resultaat van een serieuze passie. Zo ook De Balkonie. 'Ik ben echt een stads bewoner', zegt Friederike Joppen. 'Ik woon met veel plezier in Amsterdam en besteed altijd aandacht aan mijn balkon en mijn twee dakterrassen. Elk balkon is geschikt om iets moois van te maken. Zelfs aan een klein Frans balkonnetje kan een mooie balkonbak met planten of balkonbar hangen. Maar in de winkels zag ik dat niet terug.' Toen ze op een dag in een tuincentrum liep, viel het haar op dat er weinig te krijgen was dat specifiek geschikt is voor een balkon. Het idee voor De Balkonie was geboren.

Groene oase

'Wij zijn de eerste balkonwinkel van Nederland', zegt Friederike trots. 'De Balkonie onderscheidt zich van andere plantenwinkels doordat we ook meubels en accessoires verkopen voor op het balkon.' Groen in de stad is belangrijk, vindt ze. De meeste stadsbewoners moeten het zonder tuin stellen, maar hebben wel een balkon. Waarom zou je daar geen groene oase van kunnen maken? 'Wij willen iedereen met De Balkonie inspireren tot het creëren van je eigen plekje buiten waar je ieder vrij moment met mooi weer wilt door brengen. Jouw plekje groen in de stad op je eigen balkon. Onze tip is ook: geniet van je kleine stukje 'buiten' in de stad. Ook als je geen groene vingers hebt, kun je er toch iets moois van maken.'

Voorbeeldbalkons

Het concept slaat aan. Inmiddels heeft De Balkonie een tweede vestiging in Amsterdam Oost. 'Deze winkel is groter, waardoor ik nog beter de voorbeeldbalkons kan laten zien, zoals ik voor opening van beide winkels voor ogen had. We zijn al aan het proefdraaien, maar 24 maart, de eerste zaterdag van de lente, is de Grand Opening en de opening van het Balkonseizoen. Dat gaan we in beide winkels vieren met bubbels en live muziek. Per jaar stel ik mijn doelen, dus hoe de winkel er over tien jaar uitziet, weet ik niet. Maar voor komend jaar hoop ik de mensen in heel Nederland via social media meer te inspireren om hun balkon mooi te maken.'

Restaurant Bird

Markt Bloemenmarkt ↑

'DE STAD HEEFT EEN FIJNE ENERGIE'

Angie: "We houden van Amsterdam; van al die jonge mensen die er rondlopen. De stad heeft een fijne energie. Er is een mooie mix van cultuur, winkelen en uitgaan. De mensen zijn ook zo aardig en behulpzaam. We zijn nog niet zolang vriendinnen, maar intussen wel voor het leven. Recent zijn onze echtgenoten overleden, dat schept een nog sterkere band. We maken samen geregeld een tripje naar het buitenland.

Met de trein zit je ook zo in Amsterdam. We logeren in de buurt van het Rijksmuseum en hebben al een bezoek aan het Van Gogh Museum gebracht. Prachtig!

Vandaag gaan we winkelen. We zoeken de wat luxere winkels, en niet de grote ketens. Er is ons verteld dat we dan op de Leidsestraat en de PC Hooftstraat moeten zijn."

Vriendinnen Elke Kretzer (66) en Angie Bührmann (74) Beroep Gepensioneerd / Uit Bonn en Düsseldorf, Duitsland/ Waar Leidsestraat / Amsterdam "Levendig"

Laurens: "We lopen niet de hele dag te verbieden hoor. Als promotiemedewerkers van het project Rode Loper attenderen we het winkelend publiek op een speelse manier op het belang van een schone stad. Normaal gesproken hebben we ook leuke attributen bij ons voor kinderen; leren ze spelenderwijs dat ze niet alles op de grond moeten gooien. De Kalverstraat is een gezellige straat om ons doel onder de aandacht te brengen. Druk, en dat is niet altijd fijn, maar het mooie van al die toeristen is dat ze ons vaak om advies vragen. Het is altijd interessant om iets over mijn stad te vertellen."

Defina: "Met regen is het minder leuk werk hoor. Soms loop ik aan het einde van mijn werkdag nog even snel Zara of H&M binnen. Dan is het ook een stuk rustiger. En nee, niet in deze outfit. Dan ben ik het bekijks wel zat."

Bar Poolbar Restaurant Alles op de Zeedijk,

Duende Dos, Vapiano Koffie Starbucks Kleding H&M,

C&A, Bijenkorf, Zara

HET IS ALTIJD INTERESSANT IETS OVER MIJN STAD TE VERTELLEN

Collega's promotiemedewerkers Defina de Vries (20) en Laurens Benjamin (26) Beroep Student verpleegkunde (Defina), student religie en identiteit (Laurens) / Uit Amsterdam-Noord en -Oost Waar Kalverstraat / Amsterdam "Druk, maar gezellig"

Chris: "We wonen in de Jordaan en gaan op zaterdag altijd vroeg winkelen, zijn we de drukte voor. We kijken nu naar schoenen voor Jan. Winkelen is niet altijd even makkelijk, omdat Jan in een scootmobiel zit. In de Kalverstraat vind je dan toch de meest begaanbare winkels. In de Jordaan heb je superleuke winkeltjes maar die zijn meestal niet rolstoelvriendelijk. We wonen al veertig jaar in de binnenstad en eigenlijk is het in al die jaren op de Kalverstraat niet erg veranderd. Vroeger zaten hier ook al de grotere ketens. Oké, winkelen is misschien vluchtiger geworden, maar dat is het tijdsbeeld. Dat ligt niet zozeer aan de Kalverstraat."

Jan: "Winkelen is niet mijn grootste hobby, en dat komt mede omdat ik minder mobiel ben. Soms is het een hele toer om ergens binnen te komen. Na afloop proberen we ergens een plekje te vinden voor de lunch. In de zomer lukt dit beter dan in de winter; op een terras kan ik altijd wel zitten! Dan geniet ik er ook dubbel en dwars van."

Lunch Bagels & Beans, op het terras van café Nieuwe Kerk of Broodje Mokum Bar Terras van De Prins

Restaurant De Eettuin Appeltaart ← Winkel 43

Museum Van Gogh, Het Gemeentearchief Amsterdam Wandelroute Langs de grachten, door de Jordaan of de Pijp

IN DE JORDAAN HEB JE SUPERLEUKE WINKELTJES

Jan van Slobbe en echtgenote Chris Verhoeven (beiden 59) Beroep Rentenieren / Uit Amsterdam-Centrum / Waar Kalverstraat / Amsterdam "Vertrouwd"

Eva: "Voor ons werk zitten we veel in het buitenland. Ik kom net van een zakenreis uit Brazilië. Amsterdam voelt als thuiskomen; deze kosmopolitische en multiculturele stad is onze basis. Vandaag zoeken we de drukte op, maar morgen pakken we de fiets naar een fijn park of het Amsterdamse bos. In Amsterdam kun je alle kanten op, alles is dichtbij. We

winkelen graag in de Leidsestraat omdat hier mooie winkels zitten. Mijn schoonzus, haar man en hun zoontje zijn voor een paar dagen over. Als ze er zijn, staat winkelen als vaste prik op de agenda. Kijk, we zijn net bij Dr Martens, Falke en COS geweest. Adresjes waar we altijd wel slagen. Vanavond hebben we een oppas geregeld en gaan we heerlijk uit eten!"

Chin Chin Club Bar De Klepel Lunch Bakers & Roasters Festival Amsterdam Dance Event →

AMSTERDAM VOELT ALS THUISKOMEN

Eva van Damme en partner Enind Omu (beiden 27), zus Thrine Sofie (33) met partner Christopher (32) en zoontje Torden (1) Beroep Inkoper (Eva), verkoper farmacie (Enind), psychologisch therapeut (Thrine Sofie), huisarts (Christopher) / Uit Eva en Enind uit Amsterdam-Centrum, Thrine Sofie, Christopher en Torden uit Londen / Waar Leidsestraat / Amsterdam "Kwaliteitswinkels"

36 37

Pierro: "52 jaar geleden ben ik per ongeluk in Amsterdam geraakt. Ik woonde een paar maanden in Engeland, wilde terug naar mijn thuisland en dacht dat ik een enkeltje Rome had gekocht. Bleek het Amsterdam te zijn! Ik zette voet op Hollandse bodem en ben gebleven. Ik hou van de stad, de sfeer en deze plek. De Leidsestraat is een mooie en gezellige straat. Ik ben gepensioneerd, maar AOW is ook geen vetpot, dus verkoop ik zo'n drie dagen per week hotdogs. Niet alleen voor het geld. Ik mis het contact met de klanten, de toeristen, de drukte en gezelligheid als ik niet werk. Ik ga echt nog niet achter de geraniums zitten!"

↓Pomorosso,

IK GA ECHT NOG NIET ACHTER DE GERANIUMS ZITTEN

Pierro Lavecchia (75) Beroep Verkoper hotdogs / Uit Amsterdam-West / Waar Leidsestraat / Amsterdam "Toeristen"

Kayleigh: "We zijn een weekendje in Amsterdam en hebben de Kalverstraat al twee keer op en neer gelopen. Eerst kijken we overal, daarna beslissen we waar we iets gaan kopen. Gisteravond zijn we naar een Ierse pub geweest bij het Vondelpark en vanochtend hebben we ontbeten in een Engels café. De winkels lijken een beetje op die in Londen, maar het is wel knusser shoppen in Amsterdam. We weten al waar we straks iets gaan kopen. Bij Mac Make-up, Primark en een souvenirshop. Ja natuurlijk hebben we een Primark in Londen, maar hier verkopen ze weer andere kleding. Als we de buit binnen hebben gaan we naar het Sexmuseum en het Red Light District. Dat willen we zeker gezien hebben."

Bar De Ierse pubs Ontbijt ↘ Hard Rock Café Kleding Primark Excursie Boottocht

Tips

WE WETEN AL WAAR WE STRAKS IETS GAAN KOPEN

Vriendinnen Kayleigh Newman en Louise Davies (beiden 25) Beroep Verpleegkundigen / Uit Londen / Waar Kalverstraat / Amsterdam "Knus"

Kerngegevens 2017

Belangrijke gebeurtenissen 2017 / Financiële kerngegevens 2013-2017 / Kerngegevens portefeuille

Belangrijke gebeurtenissen 2017

Verwacht direct resultaat voor 2017 tussen € 2,10 en € 2,20 per aandeel

Vastned koopt in totaal 849.846 aandelen in voor circa € 30,1 miljoen

Vastned trekt zich terug uit Turkije met de verkoop van de volledige Turkse portefeuille

Interim dividend 2017 bedraagt € 0,64 per aandeel en verwacht dividend 2017 € 2,05 per aandeel

Portefeuille in Le Marais, Parijs wordt met twee acquisities voor een totaalbedrag van circa € 19,8 miljoen uitgebreid

15 februari

17 mei

10 mei

Vastned kondigt strategieupdate aan met focus op groei in vijf geselecteerde steden in Europa

Vastned publiceert desinvesteringen nietstrategisch vastgoed in Nederland en België voor circa € 6,8 miljoen in het tweede kwartaal 2017

Verwacht direct resultaat 2017 en dividendvoorstel voor 2017 bevestigd op respectievelijk € 2,10 - € 2,20 en € 2,05 per aandeel

In het derde kwartaal 2017 zet Vastned verdere strategische stappen met desinvesteringen in Nederland voor een totaalbedrag van circa € 13,9 miljoen

Vastned acquireert drie aaneengesloten core city assets aan de Steenhouwersvest 44-48 in Antwerpen voor een totaalbedrag van circa € 6,4 miljoen

8 maart

2 augustus

4 juli

1 november

1 november

Vastned meldt dat zij de portefeuille uitbreidt in Amsterdam met twee acquisities op de Ferdinand Bolstraat en het Spui voor een totaalbedrag van circa € 5,6 miljoen

Financiële kerncijfers Portefeuille kerngegevens

2013-2017

	Core city assets	Mixed retail locations	Totaal
Aantal huurders 1)	237	346	583
Theoretische jaarhuur (in € miljoen)	52,6	26,7	79,3
Markthuur (in € miljoen)	54,8	24,4	79,2
(Over-)/onderhuur (in %)	4,0	(9,6)	(0,1)
Bezettingsgraad eind (in %)	99,6	95,1	98,1
Aantal objecten	176	142	318
Vastgoed (in € miljoen)	1.260	332	1.592
Vastgoed (in %)	79	21	100
Gemiddelde omvang per object (in € miljoen)	7,2	2,3	5,0
Verhuurbare vloeroppervlakte (in 1000 m2)	97	175	272

Totaal	79	21	100
Spanje	96	4	100
België	60	40	100
Frankrijk	99	1	100
Nederland	75	25	100

Totaal	542	153	292
Spanje	1.194	299	1.033
België	390	151	220
Frankrijk	661	112	508
Nederland	522	158	266

Totaal	99,6	95,1	98,1
Spanje	100,0	100,0	100,0
België	99,9	98,4	99,1
Frankrijk	99,3	83,7	98,4
Nederland	99,6	93,7	97,1

SECTORSPREIDING PER LAND (IN %)
GEMIDDELDE HUUR PER m2 (IN €)
BEZETTINGSGRAAD EIND 2017 (IN %)

RESULTATEN (IN € MILJOEN)	2017	2016	2015	2014	2013
Brutohuuropbrengsten	77,5	89,5	93,2	96,4	123,2
Direct resultaat Indirect resultaat	41,1 53,5	46,1 (19,7)	49,2 16,3	46,5 (14,8)	54,2 (145,4)
Resultaat	94,6	26,4	65,5	31,7	(91,2)
BALANS (X € 1.000)
Vastgoed Eigen vermogen Eigen vermogen aandeelhouders	1.591,6 933,4	1.614,8 891,5	1.647,9 901,0	1.538,8 866,0	1.694,4 866,2
Vastned Retail Langlopende verplichtingen	838,7 633,9	804,4 636,9	816,6 692,1	782,2 641,8	784,9 580,9
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen Aantal uitstaande aandelen (eind)	18.505.783 18.186.800	19.036.646 19.036.646	19.036.646 19.036.646	19.036.646 19.036.646	19.036.646 19.036.646
PER AANDEEL (X €)
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail begin (inclusief dividend) Slotdividend vorig boekjaar	42,26 (1,32)	42,90 (1,31)	41,09 (1,27)	41,23 (1,63)	47,03 (1,54)
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail begin (exclusief dividend)	40,94	41,59	39,82	39,60	45,49
Direct resultaat Indirect resultaat	2,22 2,89	2,42 (1,03)	2,58 0,86	2,44 (0,77)	2,85 (7,64)
Resultaat	5,11	1,39	3,44	1,67	(4,79)
Overige mutaties Interim-dividend	0,71 (0,64)	0,01 (0,73)	0,38 (0,74)	0,55 (0,73)	1,45 (0,92)
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail eind (inclusief slotdividend)	46,12	42,26	42,90	41,09	41,23
EPRA NNNAV	45,66	41,68	42,31	40,42	41,17

Beurskoers (eind)	41,30	36,86	42,35	37,45	32,99
Dividend in contanten	2,051)	2,05	2,05	2,00	2,55
Solvabiliteit (in %) Loan-to-value (in %)	59,2 38,8	56,1 41,8	56,0 41,6	56,5 40,3	51,5 44,6

1) Onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Aandeelhoudersinformatie

3 Informatie over het aandeel Vastned / Financiële kalender 2018

ISIN code NL0000288918 Reuters VASN.AS Bloomberg VASTN.NA

Aandelen Vastned Retail N.V. (Vastned) zijn sinds 9 november 1987 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Van 3 maart 2008 tot en met 14 september 2017 was Vastned opgenomen in de Amsterdamse Midkap Index (AMX). Vanaf 18 september 2017 maakt Vastned deel uit van de Amsterdamse Smallcap Index (ASxC).

Informatie over het aandeel Vastned

Beweging aandeel Vastned in 2017

Handel aandeel Vastned op de handelsplatformen

Aandeelhoudersrendement 2017

De koers van het aandeel Vastned opende in 2017 op € 36,95. Gedurende het jaar bewoog de koers tussen € 32,98 en € 41,90 en sloot eind 2017 op € 41,30. Vastned keerde per aandeel een slotdividend van € 1,32 uit over 2016 en een interim-dividend over 2017 van € 0,64 per aandeel, waardoor het totale aandeelhoudersrendement (koersbeweging en dividenduitkering) in 2017 17,1% positief bedroeg. In 2016 was dit 8,1% negatief.

Dividend

Na goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 april 2017 heeft Vastned op 20 april 2017 een slotdividend over 2016 van € 1,32 uitgekeerd. Het totale dividend over 2016 bedroeg net als in 2015 € 2,05 per aandeel. In lijn met het dividendbeleid van Vastned om 60% van het direct resultaat over het eerste halfjaar uit te keren, is op 21 augustus 2017 een interim-dividend van € 0,64 per aandeel uitgekeerd.

KERNGEGEVENS PER AANDEEL	2017	2016	2015	2014	2013
Direct resultaat	€ 2,22	€ 2,42	€ 2,58	€ 2,44	€ 2,85
Indirect resultaat	€ 2,89	€ (1,03)	€ 0,86	€ (0,77)	€ (7,64)
Dividend per aandeel	€ 2,05 1)	€ 2,05	€ 2,05	€ 2,00	€ 2,55
Intrinsieke waarde	€ 46,12	€ 42,26	€ 42,90	€ 41,09	€ 41,23

KOERSINFORMATIE	2017	2016	2015	2014	2013
Marktkapitalisatie jaareinde (€ miljoen)	786	702	806	713	628
Laagste slotkoers	€ 32,98	€ 33,90	€ 36,40	€ 32,89	€ 29,55
Hoogste slotkoers	€ 41,90	€ 42,60	€ 48,99	€ 39,30	€ 36,30
Slotkoers jaareinde	€ 41,30	€ 36,86	€ 42,35	€ 37,45	€ 32,99
Gemiddeld dagvolume op Euronext (in aandelen)	47.000	31.000	43.000	46.000	46.000

Voor heel 2017 stelt Vastned aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om wederom een dividend van € 2,05 per aandeel uit te keren. Dit is 92% van het direct resultaat en in lijn met het dividendbeleid dat bepaalt dat Vastned ten minste 75% van het jaarlijkse direct resultaat uitkeert als dividend.

1) Onder voorbehoud van goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2018

Eind 2017 was de marktkapitalisatie van Vastned, zijnde het aantal uitstaande aandelen keer de koers van het aandeel, € 786 miljoen. De gemiddelde dagomzet bedroeg in 2017 € 1,7 miljoen, zijnde circa 47.000 stukken. Vastned maakt gebruik van Kempen & Co als bezoldigd liquidity provider om een continue liquiditeit in het aandeel te verzekeren.

Het merendeel van de handel in het aandeel Vastned, zijnde 69%, vond plaats op Euronext Amsterdam. Andere platformen (MTF's) waar het aandeel Vastned werd verhandeld waren onder andere Turquoise, Chi-X, LSE en BATS en is hieronder weergegeven.

Investor relations

INFORMATIEVERSCHAFFING

Vastned hecht veel waarde aan het (gelijk)tijdig en op een duidelijke en eenduidige manier van communiceren van de ontwikkelingen binnen de onderneming aan alle stakeholders. Vastned maakt daarbij gebruik van het publiceren van persberichten, (half)jaarverslagen, trading updates, de Vastned-website en haar LinkedIn pagina. Op de dag van publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers publiceert Vastned op haar website de presentatie die via een webcast live gevolgd en nageluisterd kan worden.

Daarnaast hebben de CEO, CFO en/of Manager Investor Relations regelmatig contact met (potentiële) aandeelhouders en andere marktpartijen. Dergelijke contacten spelen zich gewoonlijk af tijdens roadshows, broker conferences, vastgoedbezichtigingen en in telefoongesprekken. Deze contacten vinden plaats met (grote) groepen (potentiële) aandeelhouders, of op bilaterale basis. Vastned heeft een "Beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders" opgesteld, dat is gepubliceerd op de Vastned-website.

Tevens vraagt Vastned regelmatig verschillende analisten en beleggers naar hun mening over de communicatie van Vastned via een enquête die door een externe partij op anonieme basis wordt afgenomen. Het op basis van de enquête verstrekte rapport wordt één-op-één gedeeld en besproken met de Raad van Commissarissen.

KOERSGEVOELIGE INFORMATIE

Vastned houdt zich aan haar wettelijke verplichtingen op het gebied van vertrouwelijkheid, bekendmaking van inside information en de gelijke behandeling van aandeelhouders. Koersgevoelige informatie maakt Vastned altijd via persberichten publiek, meldt zij aan de financiële autoriteiten (AFM) en wordt via de website van Vastned gedeeld. Dit geldt voor reguliere financiële rapportages en overige persberichten. In contacten met de pers, beleggers, analisten of andere geïnteresseerden wordt uitsluitend reeds openbaar gemaakte informatie nader toegelicht.

GESLOTEN PERIODES

In de periode van 30 dagen voorafgaand aan de publicatie van de jaar- en halfjaarresultaten neemt Vastned een zogenaamde 'gesloten periode' in acht. Er zijn geen gesloten periodes voorafgaand aan de publicaties van de trading updates van het eerste en derde kwartaal.

In principe houdt Vastned geen besprekingen of gesprekken met (potentiële) aandeelhouders of andere marktpartijen tijdens gesloten periodes. De Directie kan hiervan afwijken, indien dit in het belang van de Vennootschap is.

JAARVERSLAG

Met het jaarverslag tracht Vastned een zo duidelijk en transparant mogelijk beeld te geven van de activiteiten en ontwikkelingen bij Vastned die in het afgelopen jaar hebben plaatsgevonden en wat de plannen voor het komende jaar zijn. Ook is het jaarverslag een belangrijk medium om de strategie en de visie van de onderneming verder toe te lichten.

Het jaarverslag is in 2017 voor de zevende keer bekroond met een 'Gold Award' door de European Public Real Estate Association (EPRA). Deze 'award' wordt uitgereikt aan ondernemingen die het best invulling hebben gegeven aan de Best Practice Recommendations (BPR) van de EPRA. De BPR hebben als doel de transparantie en consistentie van de financiële rapportage bij beursgenoteerde vastgoedondernemingen te verhogen.

Kwaliteit, stabiliteit en voorspelbaarheid zijn kernwaarden, die Vastned in al haar activiteiten nastreeft, zo ook in haar (financiële) rapportage. Over 2016 heeft Vastned gerapporteerd volgens de EPRA sustainability BPR (sBPR), wat resulteerde in een 'Gold Award' voor het jaarverslag 2016 en erkenning door één van de 'Most Improved Companies' te zijn op dit gebied volgens de EPRA.

SELL-SIDE ANALISTEN

De ontwikkelingen van Vastned worden door acht partijen op de voet gevolgd, die hier regelmatig rapporten over publiceren. Analistenrapporten en waarderingen van analisten, die voorafgaand aan publicatie aan Vastned worden gestuurd, worden niet gecontroleerd, becommentarieerd of gecorrigeerd, anders dan op feitelijke onjuistheden.

Ook verstrekt Vastned geen vergoeding aan partijen voor het opstellen van analistenrapporten.

Banken	Advies	Koersdoel
ABN AMRO	Buy	€ 43,00
Berenberg Bank	Buy	€ 42,00
DegroofPetercam	Buy	€ 42,00
Green Street Advisors	Buy	€ 40,83
ING	Hold	€ 43,00
JP Morgan	Overweight	€ 45,00
Kempen & Co.	Neutral	€ 35,50
Kepler Cheuvreux	Hold	€ 39,00

Adviezen en koersdoelen per einde 2017

CONTACTINFORMATIE

Voor verdere informatie over Vastned en/of het aandeel Vastned kunt u contact opnemen met Vastned's Manager Investor Relations op +31 20 2424300.

Aandelenbezit

De volgende partijen zijn via de Wet op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen bekend bij Vastned als aandeelhouders met een kapitaalbelang van 3% of meer van de uitstaande aandelen eind 2017:

Er zijn geen transacties geweest met grootaandeelhouders (zijnde aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 10%).

De statutaire directie en twee leden van de Raad van Commissarissen hebben een belang in Vastned om zo hun betrokkenheid met de onderneming en hun geloof in de strategie kracht bij te zetten.

Aandelenbezit bestuur en raad van commissarissen

Aantal aandelen eind 2017

Taco de Groot (CEO)	66.851
Reinier Walta (CFO)	1.000
Marc van Gelder (voorzitter Raad van Commissarissen)	7.100
Jeroen Hunfeld (vicevoorzitter Raad van Commissarissen)	1.400

Na de aandeleninkoop, die op 19 mei 2017 werd afgewikkeld, is het totaal aantal uitstaande aandelen Vastned teruggebracht van 19.036.646 naar 18.186.800. De nominale waarde per aandeel is € 5,00. Er zijn geen aandelen uitgegeven gedurende 2017.

Aandeleninkoop

Vastned bracht op 11 april 2017 een tender offer uit voor de inkoop van eigen aandelen ter waarde van maximaal € 50 miljoen. Hiervoor werd een gedeelte van de verkoopopbrengsten van de desinvestering van de volledige Turkse portefeuille gebruikt. Vastned aandeelhouders werd de mogelijkheid geboden om tot 15 mei 2017 23:59 uur CEST hun aandelen aan te bieden voor een maximumprijs van € 35,19.

Een totaal aantal van 849.846 aandelen Vastned werd aangeboden en door Vastned ingekocht. De aandeleninkoop werd op 19 mei 2017 afgewikkeld en de ingekochte aandelen worden aangehouden als treasury shares.

Treasury shares

	2017
Stand per 1 januari	-
Ingekocht	849.846
Stand per 31 december	849.846

Converteerbare obligaties

In 2014 heeft Vastned bij institutionele beleggers € 110 miljoen aan converteerbare obligaties geplaatst met een looptijd tot 10 april 2019. Deze obligaties zullen converteerbaar zijn in aandelen Vastned, onder voorbehoud van de keuze van Vastned om te kiezen voor een betaling in contanten in plaats van gedeeltelijke of volledige levering van de aandelen. Deze obligaties hebben een jaarlijkse coupon van 1,875% en hadden een initiële conversieprijs van € 46,19. Na de slotdividenduitkeringen over 2013, 2014, 2015, 2016 en de interim-dividenduitkeringen in 2014, 2015, 2016 en 2017 zijn de rechten van de houders van de obligaties aangepast. Met ingang van 4 augustus 2017 is de conversiekoers aangepast van € 43,34 naar € 42,67. De obligaties zijn genoteerd op de Vrije Markt (Freiverkehr) van de Frankfurt Stock Exchange (ISIN code: XS1054643983).

19 april	23 april	24 april
Algemene Vergadering van Aandeelhouders	Notering ex-slotdividend 2017	Recorddate slotdividend 2017
8 mei		1 augustus nabeurs
Betaalbaarstelling slotdividend 2017	nabeurs Trading update eerste kwartaal 2018	Publicatie halfjaarresultaten 2018
6 augustus	7 augustus	21 augustus
Notering ex-interim dividend 2018	Recorddate interim dividend 2018	Betaalbaarstelling interim-dividend 2018
30 oktober

Financiële kalender 2018

PARIJS

(1900 & 1924)

AUX VIEUX COMPTOIR

Toen Anne en Cyril in 2001 Aux Vieux Comptoir kochten, was het een buurtcafé. Met heel veel liefde en doorzettingsvermogen maakten ze er een 'bistronomique' van, een restaurant met een vrij unieke levenswijsheid: 'Wees gulzig en geniet!' Als je in Parijs bent, mag je dit restaurant niet overslaan.

'Wij houden van ons restaurant omdat het een warme en vriendelijke plaats is waar wij uitsluitend huis gemaakte gerechten serveren met een grote keuze aan wijn; dat is mijn werk en mijn passie,' zegt Anne. 'Wij hebben ons bedrijf tot bloei kunnen brengen en onze wens is in vervulling gegaan. Het concept wordt door lopend vernieuwd, zowel in de keuken als qua wijn. Het werk dat ik het leukst vind, is de gasten verwelkomen en advies geven. Ik ben er heel erg trots op dat het restaurant gekozen is tot een van de honderd beste bistro's van Parijs!'

Afgezien van het menu en het concept is het succes waarschijnlijk te danken aan de schitterende locatie. Restaurant 'Au Vieux Comptoir' bevindt zich in Châtelet, dat ook wel de buik van Parijs genoemd wordt, en in het hart van de wijk Saint-Germain

l'Auxerrois (de straat Lavandières-Sainte-Opportune dateert uit 1244). De wijk wordt volledig gedomineerd door de twee oudste paleizen van Parijs, die door koningen werden gebouwd, maar nu opengesteld zijn voor het publiek. Het huidige Palais de Justice en het Louvre, nu paleizen van de kunst, en de theaters, de winkelstraten en de goede bereikbaarheid met de metro, de bus en taxi's maken Les Halles en Place du Châtelet een van de belangrijkste plaatsen van Parijs, waar toeristen van over de hele wereld naar toe komen.

Als de muren van Aux Vieux Comptoir konden praten, zouden ze fascinerende verhalen kunnen vertellen over het oude Parijs. In de tijd dat de stad nog hoofdzakelijk op het eiland lag, was het erg belangrijk om de toegang tot de rivieroevers goed te beschermen. Beide bruggen (de grote brug, nu de Pont au Change, en de kleine brug) werden daarom verdedigd met een kasteeltje, oftewel een chatelet. Op de rechteroever lag de Grand Châtelet en op de linker de Petit Châtelet. Misschien is de Grand Châtelet gebouwd op de resten van een fort dat reeds bestond in de tijd van Julius Caesar, dat het eerste verdedigingsbouwwerk van de stad was en het eerste belastingkantoor.

Restaurant ↑Les Philosophes

Café Le Victoria Koffie Nespresso Kinderkleding Bonpoint

Petit Bateau Jacadi

Tips

'WE LATEN DE KINDEREN PARIJS ZIEN'

Janine: "We laten de kinderen Parijs zien. Zowel Casey als ik zijn in onze tienerjaren afzonderlijk van elkaar in Parijs geweest met vrienden. Toen maakte dat al een onvergetelijke indruk. Om de hoek hebben we een appartement gehuurd. Even wennen al die trappen af met een kinderwagen, maar Le Marais is verder een geweldige buurt. Dus dat hebben we er wel voor over. Parijs voelt als thuis. Klein en zo charmant met al die draaimolens, bakkertjes, foodmarkets en boetiekjes. We kopen vooral kleding voor de kinderen."

Casey: "Foodmarket Bon Marché hierachter is geweldig. 's Ochtends loop ik er graag even doorheen. En natuurlijk gaan we bijna elke dag pannenkoeken eten met de kinderen. Daar komen we écht niet onderuit. Uiteraard snuiven we ook wat cultuur op en bezoeken we de Eiffeltoren, de Arc de Triomphe en de Notre-Dame."

Janine Coleman (36), echtgenoot Casey Coleman (37) en de kinderen Adèle (5), Thomas (3) en Elias (1) Beroep Frans gestudeerd, nu huisvrouw (Janine), gamesdeveloper (Casey) Uit San Francisco, Amerika Waar Rue Vieille du Temple Le Marais "Thuis"

Marion: "Florent woont op Martinique en is een paar maanden in Frankrijk. Hij logeert bij ons. Iedere zaterdag komen we naar Le Marais om spullen voor mijn vader te halen bij bakkerij Finkelsztajn. Thuis maakt hij dan speciale joodse cakejes. Bij ons in Bordeaux kun je die ingrediënten niet krijgen. Althans niet zo goed als bij deze bakkerij. Ja, dat is een stukje reizen, maar vind ik helemaal niet erg. In deze buurt is het altijd gezellig."

Restaurant Bistro Colette Thee Kusmi Tea ↗ Koffie Café des Psalms

Tips

Bakkerij Finkelsztajn ↓ Boeken Joodse boekhandel Librairie du Temple

Tips

BIJ ONS IN BORDEAUX KUN JE DIE INGREDIËNTEN NIET KRIJGEN

Berry Rutjes (50) Beroep Hoedenontwerpster / Uit Den Haag, Nederland / Waar Rue des Rosiers / Le Marais "Artistieke buurt" Marlis: "Ik studeer een semester kunstgeschiedenis aan de Sorbonne. Iedere ochtend eet ik een broodje bij traiteur Viennoiserie op de Rue Vieille du Temple. In het straatje hier schuin tegenover huur ik een kamer met andere Amerikaanse studenten. Mijn vriendin Georgia uit Atlanta is een paar dagen op bezoek. Ik laat haar de stad zien. Ik hou ervan om in deze buurt te wandelen. De oude Joodse buurt is een aanrader met leuke winkeltjes en restaurantjes. In Le Marais, heel Parijs trouwens, heb je mooie historische gebouwen en musea. Historie vind je in Amerika nauwelijks. Parijs is wat dat betreft de slagroom op de taart. Uitgaan doe ik meestal niet in Le Marais, omdat dit een echte gaybuurt is. Le Perchoir is wel leuk! En wat ik straks ga missen? Het brood!"

Restaurant Les Philosophes

IK HOU ERVAN OM IN DEZE BUURT TE WANDELEN

Vriendinnen Marlis Flinn en Georgia Kimmel (beiden 20) Beroep Studenten kunstgeschiedenis / Uit Atlanta, Amerika; Marlis woont voor een halfjaar in Le Marais / Waar Rue Vieille du Temple / Le Marais "Prachtige historie"

Vrienden Marion Lacrouts (26) en Florent Ursulet (30) Beroep Secretaresse (Marion), timmerman (Florent) / Uit Bordeaux / Waar Rue des Rosiers / Le Marais "Joodse bakkertjes"

"Met vrienden ben ik een dagje in Parijs. Met de Thalys zit je er zo. We willen de tentoonstelling van Dior zien. Er staat een enorme rij, dus kopen mijn vrienden de kaartjes en kan ik nog even lekker Le Marais in. Ik kom al twintig jaar in deze buurt, op z'n minst twee keer per jaar. De boetiekjes zijn uniek, vaak artistiek en creatief. Een halfjaar geleden ben ik voor het

laatst geweest, en ik zie alweer nieuwe etalages. Nieuwe dingen ontdekken is een soort sport geworden. Maar ook op een bezoekje aan de oude vertrouwde winkeltjes kan ik me verheugen. Theewinkel Kusmi is supergaaf!"

DE BOETIEKJES ZIJN UNIEK, VAAK ARTISTIEK EN CREATIEF

Pierre: "Mijn ouders zijn een weekje op bezoek. Ze wonen in het zuiden van Frankrijk. Ik geniet elke keer weer als ze er zijn. We gaan lekker uit eten, winkelen en belanden altijd wel ergens op een terras. In Le Marais heb je alles. Het is de meest trendy wijk van Parijs. Ik zou ook nergens anders willen wonen. 's Avonds kun je hier nog veilig over straat lopen. De buurt is ook enorm opgeknapt. Nog steeds worden panden gerenoveerd, waardoor het historische karakter van de wijk behouden blijft."

LE MARAIS IS DE MEEST TRENDY WIJK VAN PARIJS

Pierre Onnillon (50) en ouders Marie en Jean-Pierre Onnillon (71 en 73) Beroep Fashiondirector (Pierre), gepensioneerd (Marie en Jean-Pierre) / Uit Parijs, Le Marais / Waar Rue Vieille du Temple / Le Marais "Trendy"

Marianne: "Om op mijn werk te komen reis ik zo'n drie kwartier, maar ik heb dat er wel voor over. Le Marais is een fijne buurt om te werken. En, Nespresso is een leuke coffeecompagnie met een goede werksfeer. We schenken lekkere koffie. We hebben hier heel divers publiek: toeristen, mensen uit de buurt en zakenlui. Die variatie maakt mijn werk leuk. Na het werk wip ik vaak even binnen bij onze buren Uniqlo; kijken of er iets leuks hangt. Ik hou van basic kleding."

↓Nespresso Kleding Uniqlo Cashmere Festival La Boumette in Palais Garnier

WE HEBBEN HIER HEEL DIVERS PUBLIEK: TOERISTEN, BUURTBEWONERS EN ZAKENMENSEN

Collega's Marianne Bonnevaud (25) en Jeremy Chevry (27) Beroep Barista's Nespresso / Uit Banlieue Parijs / Waar Rue des Francs Bourgeois / Le Marais "Lekkere koffie"

4 Toelichting op de vastgoedportefeuille / Toelichting op de financiële resultaten 2017 / Dividendbeleid en -voorstel / Gebeurtenissen na balansdatum / Vooruitzichten 2018 / Duurzaamheid / Personeel en organisatie / Corporate Governance / Risicomanagement / Bestuurdersverklaring

Toelichting op de vastgoedportefeuille

Inleiding

De vastgoedportefeuille bedroeg eind 2017 € 1,6 miljard (eind 2016: € 1,6 miljard), waarvan € 1,3 miljard core city asssets (eind 2016: € 1,2 miljard) en € 332 miljoen mixed retail locations (eind 2016: € 371 miljoen).

10 GROOTSTE HUURDERS	Theoretische bruto huuropbrengsten (in € miljoen)	Theoretische bruto huuropbrengsten (in %)	Aantal objecten	Oppervlakte (in 1.000 m2)
1. H&M	9,9	12,5	12	21,1
2. Inditex	5,1	6,4	9	8,9
3. Forever 21	2,7	3,4	1	4,5
4. AS Watson	2,0	2,5	16	6,0
5. GAP	1,5	1,8	1	0,9
6. Blokker Group	1,4	1,8	11	8,6
7. Adidas	1,3	1,6	2	0,8
8. Nespresso	1,1	1,4	2	0,9
9. Ahold	1,1	1,4	5	5,3
10. Ferragamo	1,0	1,3	1	0,6
	27,1	34,1	60	57,6

10 GROOTSTE CORE CITY ASSET PORTEFEUILLES	Boekwaarde (in € miljoen)	Theoretische bruto huuropbrengsten (in € miljoen)	Bezettingsgraad (in %)	Aantal huurders	Oppervlakte (in 1.000 m²)
1. Amsterdam	310,1	11,6	99,4	48	14,4
2. Parijs	209,6	7,9	100,0	17	6,9
3. Antwerpen	95,4	4,2	99,6	21	8,0
4. Bordeaux	93,8	3,6	100,0	20	6,6
5. Utrecht	90,5	4,3	99,4	37	12,7
6. Madrid	81,0	2,9	100,0	6	2,4
7. Lille	59,6	2,9	98,4	26	6,2
8. Brussel	58,0	3,0	100,0	11	8,3
9. Gent	45,9	1,8	100,0	3	7,4
10. Den Haag	43,8	2,1	100,0	11	5,5
Totaal	1.087,7	44,3	99,6%	200	78,4

Verhuuractiviteit

Vastned sloot in 2017 97 huurcontracten af voor een totaalbedrag van € 7,4 miljoen op jaarbasis, wat gelijk is aan 9,4% van de totale jaarlijkse theoretische brutohuurinkomsten. In 2016 sloot Vastned 102 huurcontracten af voor een totaalbedrag van € 10,0 miljoen op jaarbasis, wat gelijk was aan 11,2% van de totale jaarlijkse theoretische brutohuurinkomsten.

Vastned sloot onder andere huurcontracten met Nespresso, Clarins, JD Sports, Cyrillus, Hunkemöller, Fusalp en Pepe Jeans. Zo opende Nespresso in de historische wijk le Marais in Parijs haar nieuwe conceptstore aan rue des Francs Bourgeois 29 en opende het cosmeticamerk Clarins haar eerste Franse retailconceptstore buiten Parijs, in Bordeaux aan Cours de l'Intendance 64-66.

BEZETTINGSGRAAD EIND 2017 (IN %)	Nederland	Frankrijk	België	Spanje	Totaal
Core city assets Mixed retail locations	99,6 93,7	99,3 83,7	99,9 98,4	100,0 100,0	99,6 95,1
Totaal	97,1	98,4	99,1	100,0	98,1

LIKE-FOR-LIKE GROEI IN % VAN DE BRUTOHUURINKOMSTEN	Nederland	Frankrijk	België	Spanje	Totaal
Core city assets Mixed retail locations	1,8 (3,3)	3,6 (19,3)	4,7 3,1	4,3 1,6	3,1 (1,8)
Totaal	(0,5)	1,9	3,9	4,1	1,3

BEZETTINGSGRAAD EIND 2016 (IN %)	Nederland	Frankrijk	België	Spanje	Turkijë	Totaal
Core city assets Mixed retail locations	99,1 92,3	98,6 88,3	99,2 97,6	100,0 100,0	99,6 -	99,1 93,9
Totaal	95,8	97,9	98,5	100,0	99,6	97,3

		Volume			Verandering in brutohuurinkomsten
VERHUURACTIVITEIT 2017	Aantal afgesloten huurcontracten	in € miljoen	% van TGOI	%	in € 1.000
Core city assets Mixed retail locations	25 72	3,6 3,8	4,5 4,9	10,4 (10,1)	337 (434)
Totaal	97	7,4	9,4	(1,3)	(97)

IN % VAN DE THEORETISCHE
BRUTOHUURINKOMSTEN

IN % VAN DE THEORETISCHE	2017 2016
BRUTOHUURINKOMSTEN	Werkelijk	IFRS	Werkelijk
Core city assets Mixed retail locations	2,6 2,7	2,2 2,3	2,3 2,4	2,1 2,4
Totaal	2,6	2,2	2,3	2,2

Bezettingsgraad

In 2017 steeg de bezettingsgraad voor zowel core city assets als mixed retail locations verder. De core city assets waren nagenoeg volledig verhuurd (99,6%) en de mixed retail locations waren voor 95,1% verhuurd, waardoor de bezettingsgraad voor de gehele portefeuille 98,1% bedroeg eind 2017. Vastned ziet de hoge bezettingsgraad als een bewijs voor de aantrekkingskracht van haar vastgoedportefeuille.

In Madrid verlengde Pepe Jeans haar huurcontract voor Calle de Fuencarral 23, een populaire winkelstraat in het centrum van Madrid.

Op de 25 huurcontracten die Vastned voor core city assets afsloot, realiseerde Vastned een huurverhoging van 10,4%. De andere 72 huurcontracten werden afgesloten voor mixed retail locations, voornamelijk in Nederland. Op deze verhuringen daalden de huren gemiddeld met 10,1%.

Door het aandeel core city assets verder uit te bouwen en bepaalde assets van de mixed retail locations te verkopen zal Vastned de kwaliteit van de gehele portefeuille verder verhogen en zullen de positieve resultaten van core city assets gaan domineren.

Like-for-like brutohuurinkomsten

De positieve ontwikkeling van de like-for-likebrutohuurgroei in de afgelopen jaren zet door. De like-for-likebrutohuurgroei steeg in 2017 naar 1,3% positief ten opzichte van 0,5% negatief in 2016 en 0,9% negatief in 2015.

De core city assets realiseerden in alle landen een positieve like-for-likebrutohuurgroei. Ook de mixed retail locations in België en Spanje realiseerden een positieve like-forlikebrutohuurgroei. Dit compenseerde de negatieve like-for-likebrutohuurgroei van de mixed retail locations in Nederland en Frankrijk, waardoor voor de totale portefeuille een positieve like-for-likebrutohuurgroei werd gerealiseerd.

Huurincentives

De huurincentives, zoals huurvrije periodes, huurkortingen en andere betalingen of bijdragen aan de huurder bedroegen in 2017 gemiddeld 2,2% van de brutohuuropbrengsten. Dit is gelijk aan 2016 (2,2%).

Het verschil tussen de werkelijke en de IFRS huurincentives is de straightlining van de huurincentives. In bedragen was het verschil in huurincentives € 0,1 miljoen lager. Eind 2017: € 1,8 miljoen ten opzichte van € 1,9 miljoen eind 2016.

(OVER)- ONDERHUUR PER TYPE EIND 2017	Theoretische brutohuur	Markthuur	(Over)-onderhuur
	(in € miljoen)	(in € miljoen)	(in%)
Core city assets	52,6	54,8	4,0
Mixed retail locations	26,7	24,4	(9,6)
Totale portefeuille	79,3	79,2	(0,1)

Markthuur

De markthuur, oftewel estimated rental value (ERV) van de verschillende winkelunits wordt vastgesteld aan de hand van de taxaties, die door externe onafhankelijke taxateurs worden uitgevoerd in opdracht van Vastned. De markthuur is relevante informatie die helpt om kansen en bedreigingen in het kader van eventuele wederverhuur te identificeren. Bij vergelijking van deze markthuur met de theoretische huuropbrengsten (zijnde de brutojaarhuur van de lopende huurcontracten vermeerderd met de markthuur van de leegstand) bedroeg deze laatste eind 2017 100,1% van de markthuur (2016: 99,4%). Belangrijk is om bij (over)- onderhuur naar zowel de absolute bedragen als de percentages te kijken. In absolute bedragen was de overhuur voor de totale portefeuille € 0,1 miljoen, waarbij de core city assets een onderhuur van 4,0% oftewel € 2,2 miljoen tonen.

Expiratie huurcontracten

De looptijden van huurovereenkomsten verschillen naar gelang specifieke afspraken, wettelijke regelingen en lokale gebruiken. Vastned is actief in vier landen met in ieder land verschillende soorten huurcontracten.

GEBRUIKELIJKE LOOPTIJDEN EN INDEXATIE VAN

HUURCONTRACTEN

De vraag naar tijdelijke huurcontracten is de afgelopen jaren toegenomen, voornamelijk door zogenoemde pop-up stores. Vastned maakt van deze trend gebruik om (tijdelijk) leegstaande units te verhuren. Zo had Vastned onder andere het Diabetes Fonds en kunstenaar Joseph Kiblansky als tijdelijke huurders.

Vastned onderscheidt in de expiraties de eerstvolgende opzegmogelijkheid aan de zijde van de huurder (first break) en het einde van het huurcontract (end of contract). In de volgende tabel zijn de expiratiedata van de portefeuille per categorie weergegeven.

Gemiddelde looptijd huurcontracten

	LOOPTIJD	INDEXATIE
NEDERLAND	In het algemeen is de looptijd van een huurcontract vijf jaar, waarbij de huurder één of meer opties heeft om de huur met vijf jaar te verlengen.	Gebaseerd op de CPI reeks 'huishoudens'.
FRANKRIJK	Gewoonlijk heeft een huurcontract een looptijd van tenminste negen of twaalf jaar, waarbij de huurder elke drie jaar een optie heeft om de huur te verlengen of op te zeggen.	Op basis van de bouwkostenindex (ICC), of op basis van een mix van de bouwkosten index, de index van de kosten van levens onderhoud en detailhandelsprijzen (ILC) 1).
BELGIË	Normaliter worden huurcontracten afgesloten voor een periode van negen jaar met een tussentijdse opzegmogelijkheid na drie en zes jaar.	Gebaseerd op de gezondheidsindex (een afgeleide van de CPI).
SPANJE	De huurcontracten worden veelal afgesloten voor een periode van minimaal vijf jaar.	Gebaseerd op basis van de index van de kosten van levensonderhoud (CPI).

1)In Frankrijk zijn er steeds minder huurcontracten met een ICC index, omdat wettelijk is vastgelegd dat in huurcontracten die worden afgesloten vanaf september 2014 de huur geïndexeerd moet worden aan de hand van de ILC index.

GEMIDDELDE LOOPTIJD HUURCONTRACTEN	Einde eerstvolgende termijn	Einde contract
Core city assets Mixed retail locations	2,8 2,9	6,0 4,7
Totaal	2,9	5,6

EXPIRATIE HUURCONTRACTEN EIND 2017 - CORE CITY ASSETS

EXPIRATIE HUURCONTRACTEN EIND 2017 - MIXED RETAIL LOCATIONS

EXPIRATIE HUURCONTRACTEN EIND 2017 - TOTAAL

Taxatiemethodiek

De grotere objecten, met een (verwachte) waarde van minimaal € 2,5 miljoen, maken 88% van Vastned's vastgoedportefeuille uit en worden elk halfjaar door internationaal gerenommeerde taxateurs getaxeerd. De kleinere objecten (met een verwachte waarde lager dan € 2,5 miljoen) worden, evenwichtig verspreid over de halfjaren, eenmaal per jaar extern getaxeerd. Per eind juni 2017 werd 95% van de portefeuille door een externe taxateur getaxeerd en per einde 2017 was dit percentage 94%.

In totaal is 11,5% van de huurcontracten, zijnde € 8,9 miljoen aan brutohuurinkomsten, opzegbaar dan wel verlengbaar in 2018.

WAARDEVERANDERINGEN

WAARDEVERANDERINGEN	Portefeuillewaarde	Waardeverandering	Waardeverandering
	(in € miljoen)	(in %)	(in € miljoen)
Core city assets	1.260	6,8	77,6
Mixed retail locations	332	(1,9)	(6,3)
Totaal	1,592	4,8	71,3

Acquisities

Vastned heeft haar core city assets portefeuille verder uitgebreid door acquisities te doen voor een totaalbedrag van € 37,6 miljoen.

In Amsterdam werden Ferdinand Bolstraat 47-49 (€ 4,1 miljoen incl. acquisitiekosten) en Spuistraat 3E/ Nieuwezijds Voorburgwal 24 (€ 1,5 miljoen inclusief acquisitiekosten) verworven. De dubbele core city asset aan Ferdinand Bolsstraat 47-49 is verhuurd aan conceptstore Circle of Trust. De oppervlakte van deze dubbele winkel bedraagt ruim 200 vierkante meter. Ook zijn de vier bovengelegen appartementen gekocht. De horecagelegenheid op Spuistraat 3E/Nieuwezijds Voorburgwal 24 wordt gehuurd door grillrestaurant Gauchos.

In Antwerpen verwierf Vastned drie naast elkaar gelegen core city assets aan de Steenhouwersvest 44-48 voor € 6,4 miljoen inclusief acquisitiekosten. De totale winkeloppervlakte van deze drie winkels bedraagt circa 190 vierkante meter, die Vastned verhuurt aan Diane von Furstenberg, Damoy en Le Pain Quotidien. Ook hier werden de vijf bovengelegen appartementen verworven, die na een complete renovatie zijn verhuurd.

Vastned zorgt ervoor dat de externe taxateurs beschikken over alle relevante informatie zodat zij tot een goed afgewogen oordeel kunnen komen. De door de externe taxateurs gehanteerde waarderingsmethodologie is gebaseerd op internationale taxatierichtlijnen (onder andere RICS appraisal and valuation standards). Een meer gedetailleerde weergave van deze taxatiemethodiek is opgenomen in de jaarrekening op pagina 177.

Waardeveranderingen

De waarde van de vastgoedportefeuille, exclusief acquisities en desinvesteringen, steeg met € 71,3 miljoen, of wel 4,8% ten opzichte van eind 2016. Deze stijging was het resultaat van de waardestijging van de core city assets van € 77,6 miljoen, zijnde 6,8%, die de kleine daling van € 6,3 miljoen op de mixed retail locations ruimschoots compenseerde.

In Parijs breidde Vastned haar cluster in le Marais uit met de acquisitie van rue des Francs Bourgeois 29 (€ 15,8 miljoen inclusief acquisitiekosten) en rue des Rosiers 19 (€ 4,0 miljoen inclusief acquisitiekosten). Rue des Francs Bourgeois 29 bestond uit een showroom en een winkelruimte, die Vastned heeft samengevoegd tot één groot winkeloppervlak van ongeveer 200 vierkante meter. Nespresso heeft hier vervolgens haar nieuwe conceptstore geopend. Rue des Rosiers 19 heeft een winkeloppervlak van circa 76 vierkante meter en is verhuurd aan de Spaanse mannenretailer Scalpers.

Daarnaast acquireerde Vastned eind 2017 het aan Coffeecompany verhuurde horecapand aan de Vismarkt 4 in Utrecht voor € 1,9 miljoen inclusief acquisitiekosten. Vredenburg 1 in Utrecht werd voor € 4,2 miljoen inclusief acquisitiekosten verworven.

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

Doordat de Turkse activiteiten kwalificeren als 'beëindigde bedrijfsactiviteiten' worden de resultaten uit deze activiteiten afzonderlijk opgenomen in de winst-enverliesrekening. De vergelijkende cijfers over 2016 zijn in verband hiermee aangepast.

Resultaat 2017 toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail

Het resultaat bestaat uit het direct en het indirect resultaat en bedroeg in 2017 € 94,6 miljoen positief (2016: € 26,4 miljoen positief). De belangrijkste reden voor het hogere resultaat is de toename van het indirect resultaat van € 19,7 miljoen negatief in 2016 naar € 53,5 miljoen positief in 2017. Dit werd vooral veroorzaakt door positieve waardemutaties. Het direct resultaat nam af van € 46,1 miljoen in 2016 naar € 41,1 miljoen in 2017 als gevolg van lagere nettohuuropbrengsten en beëindigde bedrijfsactiviteiten in Turkije.

DIRECT RESULTAAT TOEKOMEND AAN AANDEELHOUDERS VASTNED RETAIL

Als gevolg van de verkoop van de gehele Turkse portefeuille en de desinvesteringen in voornamelijk de Nederlandse portefeuille nam het direct resultaat af van € 46,1 miljoen in 2016 naar € 41,1 miljoen in 2017. Deze verkopen zijn in lijn met de strategie om de kwaliteit van de totale vastgoedportefeuille verder te verhogen.

INDIRECT RESULTAAT TOEKOMEND AAN AANDEELHOUDERS VASTNED RETAIL

Het indirect resultaat bedroeg in 2017 € 53,5 miljoen positief ten opzichte van € 19,7 miljoen negatief in 2016. Deze toename is voornamelijk het gevolg van waardestijgingen in 2017.

In 2017 steeg de waarde van de totale vastgoedportefeuille, rekening houdend met afboeking van acquisitiekosten, met € 64,1 miljoen. De core city assets namen € 77,8 miljoen in waarde toe, terwijl de waarde van de mixed retail locations met € 13,7 miljoen afnam.

Toelichting op de financiële resultaten 2017

In onderstaande tabel een specificatie van de financiële resultaten over 2017:

FINANCIËLE RESULTATEN 2017 (IN € 1.000)	Direct resultaat	Indirect resultaat	Totaal resultaat
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	39.478 1.656	53.510 1	92.988 1.657
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	41.134	53.511	94.645
Resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	4.614	7.350	11.964
Totaal	45.748	60.861	106.609

Desinvesteringen

Als onderdeel van haar strategie heeft Vastned in 2017 voor een totaalbedrag van € 122,8 miljoen niet-strategisch vastgoed gedesinvesteerd. De grootste desinvestering was de verkoop van de volledige Turkse portefeuille bestaande uit negen core city assets in Istanbul en verschillende vastgoedobjecten in Nederland, België en Frankrijk voor in totaal € 27,1 miljoen.

Ontwikkeling nettohuuropbrengsten 2017

(in € 1.000)

CORE CITY ASSETS	Nederland	Frankrijk	België	Spanje/ Portugal	Totaal voortgezette bedrijfs activiteiten	Beëindigde bedrijfs activiteiten	Totaal
Brutohuuropbrengsten 2016	20.637	15.197	9.442	2.250	47.526	8.171	55.697
Acquisities Desinvesteringen Like-for-like-huurgroei	336 (661) 368	865 - 550	105 - 441	802 - 96	2.108 (661) 1.455	- (6.320) -	2.108 (6.981) 1.455
Brutohuuropbrengsten 2017 Exploitatiekosten 1)	20.680 (2.532)	16.612 (972)	9.988 (796)	3.148 (218)	50.428 (4.518)	1.851 (40)	52.279 (4.558)
Nettohuuropbrengsten 2017	18.148	15.640	9.192	2.930	45.910	1.811	47.721
Nettohuuropbrengsten 2016	18.209	13.910	8.815	2.082	43.016	7.710	50.726
Exploitatiekosten in % van de brutohuuropbrengsten: • in 2017 • in 2016	12,2 11,8	5,9 8,5	8,0 6,6	6,9 7,5	9,0 9,5	- 5,6	8,7 8,9

MIXED RETAIL LOCATIONS	Nederland	Frankrijk	België	Spanje/ Portugal	Totaal voortgezette bedrijfs activiteiten	Beëindigde bedrijfs activiteiten	Totaal
Brutohuuropbrengsten 2016	21.850	1.263	9.458	1.202	33.773	-	33.773
Acquisities Desinvesteringen Like-for-like-huurgroei	- (4.893) (556)	- - (244)	- (292) 289	- (1.028) 3	- (6.213) (508)	- - -	- (6.213) (508)
Brutohuuropbrengsten 2017 Exploitatiekosten 1)	16.401 (1.978)	1.019 (355)	9.455 (784)	177 (7)	27.052 (3.124)	- -	27.052 (3.124)
Nettohuuropbrengsten 2017	14.423	664	8.671	170	23.928	-	23.928
Nettohuuropbrengsten 2016	17.908	836	8.529	1.056	28.329	-	28.329
Exploitatiekosten in % van de brutohuuropbrengsten: • in 2017 • in 2016	12,1 18,0	34,8 33,8	8,3 9,8	4,0 12,1	11,5 16,1	- -	11,5 16,1

TOTAAL	Nederland	Frankrijk	België	Spanje/ Portugal	Totaal voortgezette bedrijfs activiteiten	Beëindigde bedrijfs activiteiten	Totaal
Brutohuuropbrengsten 2016	42.487	16.460	18.900	3.452	81.299	8.171	89.470
Acquisities Desinvesteringen Like-for-like-huurgroei	336 (5.554) (188)	865 - 306	105 (292) 730	802 (1.028) 99	2.108 (6.874) 947	- (6.320) -	2.108 (13.194) 947
Brutohuuropbrengsten 2017 Exploitatiekosten 1)	37.081 (4.510)	17.631 (1.327)	19.443 (1.580)	3.325 (225)	77.480 (7.642)	1.851 (40)	79.331 (7.682)
Nettohuuropbrengsten 2017	32.571	16.304	17.863	3.100	69.838	1.811	71.649
Nettohuuropbrengsten 2016	36.117	14.746	17.344	3.138	71.345	7.710	79.055
Exploitatiekosten in % van de brutohuuropbrengsten: • in 2017 • in 2016	12,2 15,0	7,5 10,3	8,1 8,2	6,8 9,1	9,9 12,2	- 5,6	9,7 11,6

1) Inclusief betaalde erfpachtcanons en niet-doorberekende servicekosten

1) Inclusief betaalde erfpachtcanons en niet-doorberekende servicekosten

1) Inclusief betaalde erfpachtcanons en niet-doorberekende servicekosten

Lasten

NETTOFINANCIERINGSKOSTEN

De nettofinancieringskosten, inclusief waardemutaties van financiële derivaten, namen af van € 20,4 miljoen in 2016 naar € 16,0 miljoen in 2017. In onderstaande tabel wordt de ontwikkeling van de nettofinancieringskosten nader toegelicht.

De nettofinancieringskosten namen af door gemiddeld lagere rentedragende schulden als gevolg van desinvesteringen. De gemiddelde rentevoet nam met 6 basispunten toe van 2,67% in 2016 naar 2,73% in 2017 waardoor de rentelasten met € 0,4 miljoen zijn toegenomen. Deze toename wordt veroorzaakt doordat met de vrijgekomen middelen uit desinvesteringen schulden zijn afgelost met een variabele rente.

De waardemutaties van de rentederivaten bedroegen als gevolg van de gewijzigde marktrente € 2,3 miljoen positief (2016: € 0,8 miljoen negatief).

ALGEMENE KOSTEN

De algemene kosten kwamen in 2017 uit op € 8,2 miljoen en bleven ten opzichte van 2016 nagenoeg gelijk.

OVER DE VERSLAGPERIODE VERSCHULDIGDE BELASTINGEN NAAR DE WINST

De over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst voor de regulier belaste entiteiten in Nederland, België en Spanje bedroegen € 0,1 miljoen (2016: € 0,5 miljoen). De afname van € 0,4 miljoen is veroorzaakt door éénmalige lagere belastinglasten van de regulier belaste entiteiten in Nederland en verkoop van de Portugese entiteit eind 2016.

MUTATIE LATENTE BELASTINGVORDERINGEN EN –VERPLICHTINGEN

De mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen bedroeg in 2017 € 2,7 miljoen negatief (2016: € 0,2 miljoen negatief). De dotatie aan de latente belastingvorderingen en -verplichtingen in 2017 is het gevolg van waardestijgingen van de core city assets in Spanje en van de waardestijging ven een core city asset in Nederland, die wordt gehouden in een regulier belaste entiteit.

Netto-opbrengsten uit vastgoed

BRUTOHUUROPBRENGSTEN

De brutohuuropbrengsten bedroegen in 2017 € 77,5 miljoen ten opzichte van € 81,3 miljoen in 2016. Dit verschil wordt in de tabel op pagina 79 per land nader gespecificeerd.

Acquisities (€ 2,1 miljoen toename)

Vastned heeft door de acquisities in Frankrijk, Spanje, Nederland en België haar brutohuuropbrengsten vergroot met € 2,1 miljoen ten opzichte van 2016.

In Frankrijk werden in 2017 in Parijs de core city assets rue des Francs Bourgeois 29 en rue des Rosiers 19 geacquireerd; deze objecten zorgden tezamen met de in 2016 in Parijs verworven objecten rue des Archives 21, rue de Rennes 146 en rue du Vieille du Temple 26 voor een toename van de brutohuuropbrengsten in Frankrijk met € 0,9 miljoen.

In Spanje resulteerden de acquisities van twee core city assets (Calle José Ortega y Gasset 15 en Calle de Fuencarral 37) in Madrid eind 2016, tot een stijging van de brutohuuropbrengsten met € 0,8 miljoen.

Daarnaast is € 0,3 miljoen van de stijging het resultaat van additionele brutohuuropbrengsten door verschillende acquisities in Amsterdam en Utrecht, Nederland in 2016 en 2017.

In België werd in 2017 de core city asset Steenhouwersvest 44-46-48 in Antwerpen geacquireerd; als gevolg van deze acquisitie namen de brutohuuropbrengsten met € 0,1 miljoen toe.

Desinvesteringen (€ 6,9 miljoen afname)

In lijn met de core city asset strategie heeft Vastned in 2017 € 122,8 miljoen (€ 27,1 miljoen exclusief Turkije) vastgoed verkocht; in 2016 werd voor € 94,9 miljoen aan vastgoed verkocht. Hierdoor verbeterde de kwaliteit van de portefeuille, maar daalden de brutohuurinkomsten met € 6,9 miljoen ten opzichte van 2016. Deze daling had voor € 5,6 miljoen betrekking op desinvesteringen van vastgoed in Nederland, waarvan € 0,9 miljoen betrekking had op de in 2017 verkochte winkelobjecten. De resterende daling van € 4,7 miljoen is het gevolg van desinvesteringen in 2016.

In Spanje werd in maart 2016 het retail warehouse in Castellón de la Plana verkocht en in december 2016 de volledige Portugese vastgoedportefeuille met als gevolg een daling van de brutohuuropbrengsten in Spanje en Portugal met € 1,0 miljoen.

Door de desinvestering van het object Gasthuisstraat 5-7 in Turnhout in september 2016 namen de brutohuuropbrengsten in België met € 0,3 miljoen af.

Like-for-like-huurgroei (€ 0,9 miljoen toename)

De like-for-like-huurgroei van de brutohuuropbrengsten bedroeg € 0,9 miljoen positief.

Zoals aangegeven in de tabel op pagina 78 was de like-forlike-brutohuurgroei voor de core city assets € 1,4 miljoen positief. De like-for-like-brutohuurgroei van het segment mixed retail locations was € 0,5 miljoen negatief. De positieve like-for-likebrutohuurgroei van 3,1% van de core city assets resulteert in een like-for-like brutohuurgroei van 1,3% voor de totale portefeuille.

EXPLOITATIEKOSTEN (INCLUSIEF BETAALDE ERFPACHTCANONS EN NIET-DOORBEREKENDE SERVICEKOSTEN)

De totale exploitatiekosten namen af van € 9,9 miljoen in 2016 naar € 7,6 miljoen in 2017. Enerzijds daalden de exploitatiekosten met € 1,1 miljoen door desinvesteringen van niet-strategisch vastgoed in Nederland, Spanje en Portugal; anderzijds namen de exploitatiekosten met € 0,2 miljoen toe door acquisities van core city assets in Nederland, Frankrijk, België en Spanje. Op like-for-like basis was er sprake van een afname van de exploitatiekosten met € 1,4 miljoen door zowel lagere onderhoudskosten, lagere dotaties aan de voorziening voor dubieuze debiteuren en de vrijval van een getroffen voorziening voor dubieuze debiteuren.

De exploitatiekosten uitgedrukt in een percentage van de brutohuuropbrengsten kwamen uit op 9,9% (2016: 12,2%). Core city assets hebben lagere exploitatiekosten (8,9%) dan de mixed retail locations (11,6%).

WAARDEMUTATIES VASTGOED

De waardemutaties bedroegen in 2017, rekening houdend met afboeking van acquisitiekosten van vastgoed, € 64,1 miljoen positief (2016: € 17,9 miljoen positief). Deze waardemutaties bestaan enerzijds uit een waardestijging van de core city assets van € 77,8 miljoen, terwijl anderzijds de waardemutaties van de mixed retail locations uitkwam op € 13,7 miljoen negatief.

In de Franse, Belgische en Spaanse vastgoedportefeuilles was sprake van een waardestijging van respectievelijk € 31,2 miljoen, € 20,7 miljoen en € 4,0 miljoen.

De Nederlandse vastgoedportefeuille kende een waardestijging van € 8,2 miljoen. In de Nederlandse vastgoedportefeuille bestaan de waardemutaties enerzijds uit positieve waardemutaties van de core city assets van € 31,5 miljoen, terwijl anderzijds de waarde van de mixed retail locations met € 23,3 miljoen afnam.

NETTOVERKOOPRESULTAAT VASTGOED

In 2017 verkocht Vastned voor € 27,1 miljoen aan vastgoed (exclusief Turkije). Deze desinvesteringen hebben voor € 26,5 miljoen betrekking op de Nederlandse vastgoedportefeuille; in België werd voor € 0,6 miljoen aan nietstrategisch vastgoed verkocht.

ONTWIKKELING NETTOFINANCIERINGSKOSTEN (€ MILJOEN)

Nettofinancieringskosten 2016	20,4
Afname als gevolg van nettodesinvesteringen	(1,7)
Per saldo toename door stijging gemiddelde rentevoet en wijzigingen in vast/variabel en werkkapitaal	0,4
Waardemutaties financiële derivaten	(3,1)

Nettofinancieringskosten 2017 16,0

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

Het nettoverkoopresultaat op de in 2017 gerealiseerde verkopen, na aftrek van verkoopkosten, bedroeg € 1,9 miljoen negatief. 80 81

Het direct resultaat uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten in Turkije nam door de verkoop van deze activiteiten in 2017 ten opzichte van 2016 af met € 4,9 miljoen. Het nettoverkoopresultaat vastgoed bedroeg € 5,7 miljoen positief en de in het eigen vermogen opgenomen Reserve omrekeningsverschillen netto-investeringen van € 5,7 miljoen negatief werd overgeboekt naar de winst-enverliesrekening zodat het indirect resultaat uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2017 uitkwam op nihil.

Direct resultaat 2016	2,42
Like-for-like-groei nettohuuropbrengsten	0,13
Toename nettohuuropbrengsten als gevolg van acquisities	0,10
Daling nettohuuropbrengsten als gevolg van verkopen	(0,31)
Afname financieringskosten door lagere gemiddelde rentedragende schuld	0,09
Per saldo stijging van de financieringskosten door hogere gemiddelde rente, wijzigingen vaste/variabele
rente en werkkapitaal	(0,02)
Afname van de belastingen naar de winst	0,02
Afname door beëindigde bedrijfsactiviteiten	(0,27)
Afname van het resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	(0,01)
Toename door inkoop van eigen aandelen	0,07
Direct resultaat 2017	2,22

Resultaat per aandeel

In 2017 bracht Vastned een tender offer uit voor de inkoop van eigen aandelen. In totaal werden 849.846 aandelen ingekocht tegen een inkoopprijs van € 35,19 per aandeel voor een totaalbedrag van € 30,1 miljoen (inclusief kosten). De ingekochte aandelen worden aangehouden als treasury shares. Het totale aantal uitstaande aandelen is als gevolg van de aandeleninkoop gedaald van 19,0 naar 18,2 miljoen aandelen. Door de inkoop van eigen aandelen daalde het gemiddeld aantal uitstaande aandelen Vastned van circa 19,0 miljoen stukken in 2016 tot circa 18,5 miljoen stukken in 2017.

Het resultaat per aandeel bedroeg € 5,11 positief (2016: € 1,39 positief). Dit resultaat bestaat uit het direct resultaat per aandeel van € 2,22 (2016: € 2,42) en het indirect resultaat per aandeel van € 2,89 positief (2016: € 1,03 negatief).

DE ONTWIKKELING VAN HET DIRECT RESULTAAT PER AANDEEL WAS ALS VOLGT (IN €):

Financieringsstructuur

Financiering is een belangrijke pijler in de strategie van Vastned. Vastned streeft een conservatieve financieringsstructuur na met onder andere een loan-to-value ratio van tussen de 35 en 45% en verbreding van de financieringsbronnen door bijvoorbeeld het aangaan van langlopende obligatieleningen met institutionele beleggers (zoals 'private placements'). Via deze zogenoemde private placements wordt de looptijd van de langlopende leningenportefeuille verlengd en realiseert Vastned een betere spreiding van financieringen onder de geldverstrekkers.

Het bestaande rentebeleid, waarbij de rente van circa twee derde deel van de leningenportefeuille wordt gefixeerd, is voortgezet.

Gedurende 2017 heeft Vastned de looptijd van haar bestaande gesyndiceerde kredietfaciliteit van € 375 miljoen met een jaar verlengd tot februari 2023.

Daarnaast is in 2017 de volledige leningenportefeuille van Vastned Retail Belgium geherfinancierd waarbij de gemiddelde looptijd van de kredietfaciliteiten werd verlengd en een daling van de gemiddelde rente werd gerealiseerd.

Per 31 december 2017 had de balans van Vastned een gezonde financieringsstructuur met een loan-to-value ratio van 38,8% (eind 2016: 41,8%) en een solvabiliteitsratio, zijnde het groepsvermogen plus latente belastingverplichtingen gedeeld door het balanstotaal, van 59,2% (eind 2016: 56,1%).

De leningenstructuur had per 31 december 2017 de volgende kenmerken:

• het totaal aan uitstaande rentedragende leningen bedroeg € 615,9 miljoen (eind 2016: € 673,8 miljoen);
• het totaal aan niet-bancaire leningen bedroeg € 270,9 miljoen (44,0%) van de totale uitstaande rentedragende leningen;
• in 2023 expireren langlopende leningen ten bedrage van € 257,9 miljoen. Dit bedrag is hoofdzakelijk gerelateerd aan een kredietfaciliteit met een syndicaat van vijf banken;
• 98,8% van de uitstaande leningen was langlopend met een gewogen gemiddelde looptijd op basis van de contractafloopdata van 4,3 jaar;
• 78,8% van de uitstaande leningen had een vaste rente, vooral door het gebruik van interest rate swaps, de geplaatste private placement bonds en de geplaatste converteerbare obligatielening;
• goed gespreide renteherzieningsdata met een gewogen gemiddelde looptijd van 4,1 jaar;
• de gemiddelde rente in 2017, met inachtneming van de overeengekomen rentederivaten, de afgesloten private placement bonds en de geplaatste converteerbare obligatielening, was 2,7%. De gemiddelde rente op basis van de uitstaande rentedragende schulden per 31 december 2017 was 2,5%;
• 21,2% van de uitstaande leningen had een variabele rente;
• de negatieve waarde van de rentederivaten bedroeg € 3,6 miljoen (eind 2016: € 6,3 miljoen negatief). De afname van de negatieve waarde is hoofdzakelijk het gevolg van de wijzigingen in de rentecurve in 2017; en
• de ongebruikte kredietfaciliteiten bedroegen € 196,7 miljoen.

Met een solvabiliteitsratio van 59,2% en een rentedekkingsgraad van 3,9 voldoet Vastned aan alle bankconvenanten. Voor alle financieringscontracten gelden solvabiliteitsratio's van ten minste 45% en is veelal een rentedekkingsgraad van 2,0 vereist. Voor de meeste financieringsovereenkomsten geldt een negatieve pledge, waarbij een beperkte threshold bestaat voor het verstrekken van zekerheden.

Door de ongebruikte kredietfaciliteiten van € 196,7 miljoen eind 2017 is er voldoende liquiditeit beschikbaar om te voldoen aan de korte termijn betalingsverplichtingen.

CONTRACTHERZIENING RENTEHERZIENING

EXPIRATIEDATA EN RENTEHERZIENINGSDATA LENINGENPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2017 (IN € MILJOEN)

1) Rentederivaten in aanmerking genomen

LENINGENPORTEFEUILLE EIND 2017 (IN € MILJOEN) Vaste rente 1) Variabele rente Totaal % van het totaal Langlopende schulden 485,0 123,6 608,6 98,8 Kortlopende schulden 0,1 7,2 7,3 1,2 Totaal 485,1 130,8 615,9 100,0 % van het totaal 78,8 21,2 100,0

Het dividendbeleid bepaalt dat Vastned ten minste 75% van het direct resultaat per aandeel als dividend uitkeert. In principe wordt geen stockdividend uitgekeerd. Het dividendbeleid voorkomt daarmee verwatering van de waarde van het aandeel als gevolg van uitkering van stockdividend. De uitbetaling van het jaarlijkse dividend gebeurt via een interim- en een slotdividend. De uitkering van het interim-dividend vindt plaats na publicatie van de halfjaarresultaten en bedraagt 60% van het direct resultaat per aandeel over het eerste halfjaar.

Vastned is van mening dat bij een dividenduitkering van tenminste 75% van het direct resultaat er voldoende ruimte blijft voor acquisities. Tegelijkertijd genereert Vastned met haar dividendbeleid een stabiel rendement voor haar aandeelhouders. Het dividendbeleid draagt op die manier bij aan de lange termijn waardecreatie van Vastned.

Bovendien stelt Vastned haar dividend vast met inachtneming van de voorwaarden verbonden aan de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

2018 staat voor Vastned in het teken van continuïteit. Vastned voert haar strategie stap-voor-stap verder uit met de focus op het vergroten van de clusters in de vijf geselecteerde Europese steden. In 2018 verwacht Vastned de resterende niet-strategische Nederlandse assets te verkopen, die begin 2017 waren aangekondigd tijdens de strategie-update. Het aanbod van goede acquisitiemogelijkheden, waar Vastned waarde aan kan toevoegen, blijft echter beperkt. De grote beschikbaarheid van kapitaal en de lage rentes van de afgelopen jaren hebben geresulteerd in een zoektocht naar rendement. In die zoektocht naar rendement is er grote vraag naar Europees vastgoed van hoge kwaliteit ontstaan, wat in combinatie met het beperkte aanbod van hoogwaardig winkelvastgoed in de bekende en opkomende winkelstraten van Europa, resulteert in druk op de yields. Vastned verwacht dat dit op korte termijn niet zal veranderen. Voor de bestaande portefeuille van Vastned kan dit tot verdere waardestijgingen leiden, maar acquireren van vastgoed wordt daardoor eveneens lastiger.

De wereldwijde schuldenlast is een punt van aandacht. De mondiale schuld is bijna twee keer zo groot als voor de financiële crisis, wat grote gevolgen zal hebben als de Europese Centrale Bank (ECB) weer 'normale' renteniveaus gaat hanteren. Ook het streven naar onafhankelijkheid in Catalonië, in het kader van onze ambities in Barcelona, en het populisme in een aantal markten zijn aandachtspunten voor Vastned. Dergelijke bewegingen beïnvloeden de stabiliteit die Vastned met haar strategie nastreeft.

Tegelijkertijd lijkt het sentiment in Europa te verbeteren met een positieve economische groei, lage werkloosheid en stijgende consumentenbestedingen. Voorzichtigheid blijft echter geboden. De retailmarkt verandert en de consument geeft zijn geld anders uit dan vroeger. Retailers moeten blijven innoveren om consumenten te enthousiasmeren. Retailers die dat doen, zijn de retailers die de strijd zullen winnen en aan wie Vastned graag haar core city assets verhuurt. Het zijn ook vooral retailers met winkels op de bekende en opkomende winkelstraten van grote historische Europese steden die van de toenemende consumentenbestedingen profiteren, omdat dit de locaties zijn waar consumenten graag hun tijd en geld besteden. Dit zijn ook de steden waar toeristen graag heen gaan voor een weekendje weg en waar winkelen wordt gecombineerd met een lunch, diner, museumbezoek, of theatervoorstelling. Het horeca-aanbod bepaalt dan ook steeds vaker de aantrekkingskracht van een stad. Dit is voor Vastned dan ook reden om in de nabijheid van de bekende winkelstraten, het horecavastgoed in haar portefeuille verder uit te breiden. Eind 2017 bestond 4% van de portefeuille van Vastned uit food & beverage vastgoed.

Als gevolg van de desinvesteringen van circa € 123 miljoen ten opzichte van de acquisities van circa € 38 miljoen in 2017, is de portefeuille in 2018 geslonken ten opzichte van 2017. Dit heeft een drukkend effect op de brutohuurinkomsten in 2018.

De afkoopsom van Forever 21 als gevolg van het vroegtijdig beëindigen van de huurovereenkomst zorgt samen met het actief management en het optimaliseren van de huidige portefeuille dat Vastned voor 2018 desalniettemin dezelfde verwachting afgeeft voor het direct resultaat als voor 2017 te weten tussen € 2,10 en € 2,20 per aandeel. De intentie om de door derden gehouden aandelen in Vastned Retail Belgium NV te verwerven is niet meegenomen in deze verwachting.

Vooruitzichten 2018

Dividenduitkering 2016 en -voorstel 2017

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2017 is het dividend over het boekjaar 2016, dat ten laste is gebracht van de vrij uitkeerbare reserves, vastgesteld op € 2,05 per aandeel. In augustus 2016 was reeds een interim-dividend van € 0,73 per aandeel uitgekeerd. Het slotdividend kwam daarmee uit op € 1,32 per aandeel.

Op 21 augustus 2017 is, conform het dividendbeleid, 60% van het direct resultaat over het eerste halfjaar 2017 als interim-dividend uitgekeerd, zijnde € 0,64 per aandeel. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2018 zal Vastned voorstellen om over het boekjaar 2017 een dividend per aandeel van € 2,05 uit te keren, gelijk aan het dividend over 2016 en 2015. Rekening houdend met het uitgekeerde interim-dividend van € 0,64 zal het slotdividend worden vastgesteld op € 1,41 per aandeel. Het slotdividend zal op 8 mei 2018 betaalbaar worden gesteld.

Bij een slotkoers van € 41,30 op de laatste handelsdag van 2017, zijnde 29 december 2017, betekent dit een dividendrendement van 5,0%.

Dividendbeleid en -voorstel

Gebeurtenissen na balansdatum

Vastned heeft op 14 januari 2018 bekend gemaakt voornemens te zijn om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen van € 57,50 per aandeel in contanten op alle aandelen in Vastned Retail Belgium NV die nog niet in haar bezit zijn. Door een verandering in de wetgeving is het mogelijk om in België een niet-beursgenoteerd vastgoedfonds aan te houden. Door de beëindiging van de beursnotering kunnen kosten worden bespaard, waardoor Vastned in staat is de aandeelhouders van Vastned Retail Belgium een aantrekkelijke premie te bieden. Door deze integratie creëert Vastned een eenvoudigere en slagvaardigere organisatiestructuur, wat ook de groeimogelijkheden in België ten goede komt.

Daarnaast heeft Vastned in januari 2018 rue Saint-Jean 44-45 in Nancy verkocht voor € 34,2 miljoen (inclusief verkoopkosten). Dit was 14,2% boven de boekwaarde van eind juni 2017. Het pand heeft een oppervlakte van ongeveer 4.800 vierkante meter verdeeld over vijf verdiepingen. Er zitten verschillende kantooren retailhuurders in, waaronder H&M, Desigual en Calzedonia. Deze core city asset was voor 96,4% verhuurd, maar ook ongeveer 10% oververhuurd.

Met behulp van de eerder genoemde materialiteitsmatrix heeft Vastned zogenaamde materiele onderwerpen geformuleerd die voor Vastned en haar stakeholders van groot belang zijn. De materiele onderwerpen zijn opgedeeld in drie pijlers; de leefbaarheid in binnensteden, het minimaliseren van de voetafdruk van haar vastgoed en het verbeteren van tevredenheid van de investeerders en huurders. Zo bouwt Vastned op duurzame wijze aan een kwalitatieve portfolio.

Onze missie
Onze duurzaamheidsmissie
Onze waarden
Duurzaamheidspijlers	De leefbaarheid van steden verhogen
Operationalisatie	Clusters van core city assets uitbreiden
	Woonruimte boven winkels creëren en renoveren
	Monumenten en cultureel erfgoed onderhouden
Fundament	Ethiek, integriteit en anti-corruptie

Duurzaamheidskader

Inleiding

Vastned beschouwt duurzaamheid in de breedste zin van het woord als inherent onderdeel van haar missie, strategie en organisatie. Vastned heeft zich als doel gesteld waarde toe te voegen op lange termijn, haar CO2-uitstoot zoveel mogelijk te beperken en continu zo transparant mogelijk te handelen en te rapporteren. Dit gaat hand in hand met Vastned's missie om op lange termijn stabiele en voorspelbare resultaten te genereren en de kwaliteit van de portefeuille te verhogen, ook op het gebied van duurzaamheid en energieprestatie.

Het bijdragen aan de leefbaarheid van historische binnensteden is de kern van Vastned's duurzaamheidsmissie en valt samen met het verhogen van de kwaliteit van de portefeuille. Vastned geeft hier vorm aan door te investeren in cultureel erfgoed, waardoor de functionele levensduur van het vastgoed in de historische binnensteden wordt verlengd en de aantrekkingskracht van deze steden wordt vergroot. Het uitbreiden van het aanbod van woonruimte in historische binnensteden is van maatschappelijk belang en voegt waarde toe aan zowel de portefeuille als de samenleving.

De strategie van Vastned wordt gedragen door een efficiënte en slagvaardige organisatie. Bij Vastned staat het welzijn van haar werknemers hoog in het vaandel, daarom wordt gezonde voeding en voldoende beweging binnen Vastned actief gestimuleerd. Dit, in combinatie met een gezonde werkomgeving, levert een positieve bijdrage aan de onderneming en verhoogt de effectiviteit en slagvaardigheid van de organisatie.

Vastned heeft in 2017 in samenwerking met Sustainalize een duurzaamheidsraamwerk gebouwd dat de financiële en niet-financiële informatie van Vastned verbindt. Dit raamwerk zet duidelijk uiteen hoe de missie en waarden van Vastned met elkaar bijdragen om zowel financiële als niet-financiële doelen te behalen. De missie en de duurzaamheidsmissie van Vastned complementeren elkaar en leiden tot stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn, terwijl de functionele levensduur van het vastgoed in de historische binnensteden wordt verlengd. De waarden van Vastned reflecteren samenvattend de werkwijze van Vastned.

PRINCIPES

Vastned en haar werknemers zullen zich altijd aan de geldende wet- en regelgeving houden

Vastned onderschrijft de OESO-richtlijnen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen

Vastned onderschrijft de tien principes uit de United Nations Global Compact op het gebied van mensenrechten, werkstandaarden, de omgeving en de bestrijding van corruptie

Vastned streeft ernaar om waar mogelijk een positieve bijdrage te leveren aan het milieu

Als de mogelijkheid zich voordoet, zal Vastned de (economische) levensduur van de in haar bezit zijnde core city assets zo veel mogelijk verlengen en de energiezuinigheid verbeteren

Vastned zet zich in voor het behoud van monumentaal en cultureel erfgoed

Als professionele organisatie investeert Vastned voortdurend in haar personeel: het welzijn van de werknemers staat daarbij centraal

Vastned en haar werknemers handelen eerlijk, integer en ethisch

Vastned streeft ernaar om continu een positieve bijdrage te leveren aan de maatschappij

Duurzaamheid

Voor 2018 heeft Vastned een aantal additionele doelstellingen geformuleerd met als doel de CO2-voetafdruk van Vastned verder te verlagen en daarmee de principes en strategie van Vastned te onderstrepen. Naast de doelstellingen in de tabel hieronder blijft Vastned doorgaan waar het zich eerder aan heeft gecommitteerd, zoals het gebruik, waar mogelijk, van duurzame en gerecyclede materialen bij renovaties en verbouwingen. Vastned draagt hierdoor op een duurzame manier bij aan het behoud van de historische waarde van cultureel erfgoed.

DOELSTELLINGEN 2018

Bewerkstelligen dat het jaarverslag 2018 een volledig Integrated Report zal zijn

Meer woningen boven winkels creëren dan wel renoveren

Het aantal huurcontracten voor core city assets met een groene clausule verder uitbreiden

Vastned als leerplek blijven aanbieden aan studenten

Groei van het aantal panden met een EPC naar 75%

1) Definities aangaande duurzaamheid zijn te vinden op pagina 260.

Impact op het milieu

Ieder jaar geeft Vastned concreet vorm aan haar doelstellingen om waar mogelijk haar impact op het milieu te beperken. Binnen de portefeuille waar zij verantwoordelijk is, voor het energieverbruik, voorziet Vastned sinds 2015 alle algemene ruimtes van door Nederlandse windenergie opgewekte elektriciteit en vergroend gas. Daarnaast wordt in samenwerking met de Climate Neutral Group sinds 2010 de CO2-uitstoot van het Nederlandse kantoor gecompenseerd. Sinds 2016 wordt ook de CO2-uitstoot van alle buitenlandse kantoren van Vastned gecompenseerd.1) Dit gebeurt door het aankopen van zogenoemde CO2-credits op basis van de Gold Standard. Deze Gold Standard heeft als doel het ondersteunen van projecten die de CO2uitstoot verminderen, waar tevens de lokale bevolking van profiteert. In 2016 en 2017 heeft Vastned de CO2uitstoot van alle Vastned kantoren gecompenseerd, die respectievelijk 282 CO2e ton en 253 CO2e ton (scope 1, 2 en 3) bedroeg.

Vastned verhuurt haar panden doorgaans 'casco'2), waardoor Vastned slechts zeer beperkte controle heeft over het energieverbruik. Om bewustzijn te creëren onder haar huurders is Vastned in samenwerking met de Climate Neutral Group in 2017 een pilot Aanpak Energiebesparing gestart. De pilot had tot doel het uitvoeren van een energiescan waaruit de maatregelen die tot een vermindering van het energieverbruik in de winkelunit worden verwoord. De pilot is succesvol afgerond: twintig retailers, waaronder Clarks, Sissy Boy, Denham, Zadig & Voltaire, Burberry, Mulberry, Bagels & Beans en Pull & Bear hebben een energiescan laten uitvoeren in één van hun winkels. Op basis van deze scan kunnen zij besluiten om tot implementatie van energiebesparende maatregelen over te gaan. De deelnemende winkels zullen, indien zij tot implementatie besluiten, een jaar lang advies-op-maat ontvangen. Vastned neemt de kosten van de energiescan voor haar rekening.

Doelstellingen 20181)

• 1) Dit betreft CO2-uitstoot door verwarming, elektriciteit, water en papiergebruik van de verschillende Vastnedkantoren en alle vliegreizen, trein –en autogebruik (inclusief woon-werkverkeer) van haar medewerkers.
• 2) Dit houdt in dat de huurder onder meer zelf verantwoordelijk is voor de energieaansluiting en het verbruik.

Alle doelen zoals geformuleerd in de tabel hieronder zijn in 2017 behaald. Zo is in 2017 het aantal panden met een EPC (Energy Performance Certificate) toegenomen van 67% naar 71%. In Nederland, Frankrijk en Spanje bedraagt het percentage van panden met een EPC respectievelijk 97%, 92% en 100%. In België is het vooralsnog niet mogelijk om commerciële ruimtes te voorzien van een EPC. Verder bevat 82% van alle afgesloten nieuwe contracten voor de core city assets een groene clausule zoals vastgesteld in 2016.

Vastned tracht door middel van het opnemen van een uitgebreide groene en ethische clausule in alle standaard huurovereenkomsten eveneens bewustzijn te creëren bij haar huurders. Deze groene en ethische clausule, die in 2016 is vernieuwd, is onderdeel van de standaard huurovereenkomsten in alle landen. Deze clausule snijdt onderwerpen aan als beperking van het gebruik van natuurlijke hulpbronnen, circulaire economie, ILO, internationale gedragsregels en –normen, mensenrechten, kinderarbeid en dierenwelzijn.

Ontwikkelingen 2017

	Ontwikkeling 2017	Toelichting
Verlagen van de negatieve impact op het	Groei van het aantal panden met een EPC naar 70% eind 2017	Het aantal panden met een EPC is in 2017 gestegen naar 71%.
milieu	Het verhogen van het aantal contracten met groene clausule op core city assets	82% van de in 2017 op core city assets afgesloten contracten bevatten een groene clausule.
	Aanpak energiebesparing in samenwerking met Climate Neutral Group	Twintig retailers zijn op initiatief van Vastned gestart met het project 'Aanpak Energiebesparing'. Dit proces is gestart met een energiescan. Indien de retailer besluit energiebesparende maatregelen te implementeren, ontvangt zij voor een periode van één jaar advies over de implementatie. Vastned neemt hiervan de kosten voor haar rekening.
	Installeren 'slimme meters'	Het proces van het installeren van de slimme meters in de algemene ruimtes, waarvoor Vastned gewoonlijk zelf een energiecontract afsluit is voltooid in 2017.
Bijdrage leveren aan	Woonruimte boven winkels	In 2017 zijn tien appartementen gecreëerd door transformatie en vier appartementen gerenoveerd.
maatschappij	Vastned als leerplek	Twee studenten hebben in 2017 een leerzame stage gelopen.

Bijdrage aan de maatschappij

VRIJWILLIGERSDAG

Iedere Vastned-medewerker mag één extra vrije dag opnemen om te besteden aan vrijwilligerswerk. Als stimulans organiseert Vastned zelf ook een vrijwilligersdag. Op 6 en 14 december 2017 hebben team België respectievelijk team Nederland een vrijwilligersdag georganiseerd.

6 december 'Samen werken, samen denken, ontmoeten en samen eten'. In Antwerpen heeft het Belgische team een dag meegelopen bij de 'Betonne Jeugd vzw', een vereniging die zich inzet voor jongeren in armoede. Hierbij heeft het team open gesprekken gevoerd met begeleiders en jongeren en geholpen bij de dagelijkse activiteiten.

14 december In Amsterdam is gekozen om een dag te organiseren met en voor ouderen. In samenwerking met Present Amsterdam heeft het Nederlandse team de ouderen in Woon- en zorgcentrum de Riekerhof in Amsterdam West een leuke dag bezorgd, inclusief high tea en bingo.

LEEFBAARHEID HISTORISCHE BINNENSTEDEN

Door middel van de creatie van woningen boven winkels draagt Vastned bij aan de leefbaarheid van historische binnensteden. Woningen boven winkels zorgen voor levendigheid in de winkelstraten na sluitingstijd en de investeringen en/of renovaties dragen bij aan het behoud van cultureel erfgoed. Tevens voorziet Vastned in de toenemende vraag naar woonruimte in de historische binnenstad van grote Europese steden. Hierbij wordt de kwaliteit van de portefeuille verhoogd en de functionele levensduur van de panden verlengd.

2017

Eind 2016 stonden er voor 2017 één renovatie en twee transformatieprojecten op de planning met als doel het creëren van in totaal dertien appartementen. Gedurende 2017 zijn in totaal tien appartementen gecreëerd door transformatie en zijn er vier appartementen gerenoveerd.

Utrecht, Oudegracht 161 / Hekelsteeg 6

De voormalige kantoorruimte boven de aan Pull & Bear verhuurde winkel, op de 2e, 3e en 4e verdieping van dit rijksmonument zijn door de locatie en indeling bijzonder geschikt als woonlocatie. Daarom is in 2017 de transformatie gestart en werden in februari 2018 10 appartementen, variërend van 50 m2 tot 148 m2 opgeleverd.

Dit voormalig modemagazijn 'Gerzon' is gebouwd tussen 1914-1918 naar ontwerp van architect J. van der Lip in een stijl verwant aan het Weense (Sezession) Expressionisme.

Op gebied van energie-efficiëntie en met het oog op behoud van monumentale waarde van het kozijnwerk is gekozen voor achterzetramen. Deze ramen zorgen voor een betere isolatiewaarde ten opzichte van enkele beglazing in de monumentale kozijnen. In niet-monumentale kozijnen is dubbel glas (HR++) geïnstalleerd. Verder zijn er energie-efficiënte installaties geïnstalleerd zoals elektrische warmtepompen (in plaats van stadsverwarming/gasgestookte ketels) in combinatie met Warmte Terug Winning (WTW) mechanische ventilatie. De focus bij rijksmonumenten ligt met name op het in ere herstellen en bewaren van de authentieke stijl van het pand, waardoor wordt bijgedragen aan het behoud van cultureel erfgoed. Zo is de natuurstenen leien dakbedekking vervangen met authentieke materialen.

Utrecht, Vinkenburgstraat 2a

De transformatie van twee kantoorverdiepingen naar drie appartementen is vanwege operationele redenen uitgesteld naar 2020.

Amsterdam, P.C. Hooftstraat 51 III

Tijdens de renovatie zijn o.a. de plafonds en vloeren geïsoleerd, werd het enkel glas vervangen door HR++ glas en is er een HR verwarmingsketel geplaatst. Een energieindex is nog niet bekend. De woning is per augustus 2017 weer verhuurd.

Amsterdam, 1e J. v.d. Heydenstraat 90 II

Als resultaat van de renovatie is de energie-index gedaald van 2,76 naar 1,55 wat gelijkstaat aan energielabel (EPC) G en C respectievelijk. Hiervoor zijn o.a. de plafonds en vloeren geïsoleerd, werd het enkel glas vervangen door HR++ glas en is er een HR verwarmingsketel geplaatst. De woning is per november 2017 weer verhuurd.

Amsterdam, Ferdinand Bolstraat 92 I

Dit appartement is licht gerenoveerd waarbij het enkel glas is vervangen door HR++ glas. Hierdoor is de energie-index gedaald van 2,23 naar 1,96 wat gelijkstaat aan energielabel (EPC) E en D respectievelijk. De woning is per oktober 2017 weer verhuurd.

Amsterdam, Ferdinand Bolstraat 109 III

Ook dit appartement is licht gerenoveerd. De energieindex is onveranderd gebleven op 1,48 wat gelijkstaat aan energielabel (EPC) C. De woning is per maart 2018 weer verhuurd.

2018

De volgende woningprojecten staan gepland voor 2018:

Amsterdam, Ferdinand Bolstraat 120 II Dit appartement zal duurzaam worden gerenoveerd.

Amsterdam, Bakkerstraat 16 bis 1e en 3e verdieping

Hier zal één appartement worden opgesplitst naar twee kleinere appartementen en duurzaam worden gerenoveerd.

Amsterdam, Herengracht 424 IV

Hier zal één appartement worden gecreëerd door transformatie van kantoorruimte naar woonruimte.

Wanneer de huur van een woning wordt opgezegd door een huurder, zal deze in de meeste gevallen duurzaam worden gerenoveerd, wat zal leiden tot een hogere energie-efficiëntie.

Medewerkers

Vastned stimuleert een gezonde werkomgeving (en daarmee tevens de effectiviteit en slagvaardigheid van de organisatie). Medewerkers spelen een cruciale rol in het effectief uitvoeren van de strategie, daarom staat het welzijn van haar werknemers bij Vastned centraal. Vastned stimuleert gezonde voeding door het aanbieden van een lunch met biologisch verantwoorde producten. Door 50% van een sportschoolabonnement te vergoeden, wordt voldoende beweging gestimuleerd. 39% van de medewerkers maakt van deze korting gebruik. Medewerkers worden ook gestimuleerd om op permanente basis hun kennis op peil te houden en relevante opleidingen te volgen. Vastned biedt haar medewerkers verder de mogelijkheid om een maatschappelijke bijdrage te leveren door hun elk jaar één extra vrije dag te bieden om te besteden aan vrijwilligerswerk.

Rapportage

Vastned is van mening dat rapportage dient te geschieden op consistente, frequente en transparante wijze en ziet dit als één van de meest belangrijke verantwoordelijkheden als beursgenoteerde onderneming.

INTERN

Als onderdeel van de tweewekelijkse Managementteamvergadering worden wanneer nodig, maar ten minste eenmaal per kwartaal, de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid besproken. Onder leiding van de CEO worden verschillende onderwerpen behandeld zoals:

• voortgang van de realisatie van huidige doelstellingen;
• potentiële doelstellingen;
• actuele duurzaamheidsonderwerpen in de breedste zin van het woord;
• ontwikkelingen op het gebied van rapportage en communicatie; en
• beoordeling van resultaten.

Als voorzitter geeft de CEO het finale akkoord op te nemen acties. De duurzaamheidstaskforce bestaat uit de CEO en twee Managementteamleden.

EXTERN

De voortgang van de realisatie van de duurzaamheidsdoelstellingen wordt jaarlijks in het jaarverslag toegelicht.

Transparantiebenchmark

De Transparantiebenchmark betreft een jaarlijks onderzoek uitgevoerd door het Ministerie van Economische Zaken naar de inhoud en kwaliteit van maatschappelijke verslaggeving bij de grotere Nederlandse ondernemingen.

Vastned committeert zich ieder jaar te rapporteren volgens de Transparantiebenchmark. In 2017 heeft Vastned een grote sprong voorwaarts gemaakt en is de score gestegen van 85 in 2016 naar 133 in 2017, waardoor Vastned koploper is binnen de vastgoedsector.

Belastingtransparantiebenchmark

Eind 2017 heeft de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) de "Tax Transparency Benchmark 2017" gepresenteerd: een rapport waarin 76 Nederlandse beursgenoteerde bedrijven worden vergeleken op het gebied van belastingtransparantie. Vastned behaalde ook hier het hoogste resultaat binnen haar sector. Met een score van 21 wist Vastned de zesde plek van alle 76 deelnemende bedrijven te bereiken. Vastned behaalde de hoogste scores op het gebied van het respecteren van de geest van de wet en het kennen en managen van belasting gerelateerde risico's.

EPRA Sustainability Best Practice Indicators

Voor haar financiële rapportage rapporteert Vastned al meer dan tien jaar volgens de EPRA Best Practice Recommendations (BPR), waarvan de laatste zeven jaar haar rapportage bekroond werd met de EPRA BPR Gold Award.

Zoals vorig jaar aangekondigd heeft Vastned in het jaarverslag 2016 voor het eerst gerapporteerd volgens de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (sBPR) voor maatschappelijke rapportage. Hiervoor heeft Vastned in 2017 voor het eerst de EPRA sBPR Gold Award gewonnen. Daarnaast heeft Vastned de award EPRA sBPR Most improved Company gewonnen. Vastned committeert zich eraan te rapporteren volgens de richtlijnen van EPRA op financieel (pagina 152) en maatschappelijk gebied. De EPRA sBPR is te raadplegen op de website.

www.vastned.com/over_ons/duurzaamheid

Integrated Reporting en Global Reporting Initiative

2017 was een transitiejaar op het gebied van Integrated Reporting. In dit jaarverslag zijn nieuwe stappen gezet richting geïntegreerd rapporteren. Zo bevat dit jaarverslag een materialiteitsmatrix die de belangen van onze belangrijkste stakeholders in kaart brengt en een duurzaamheidsraamwerk dat de financiële en niet financiële informatie van Vastned verbindt.

Gedurende het jaar heeft Vastned veel voortgang geboekt teneinde te kunnen rapporteren volgens de GRI -richtlijnen. Dit jaarverslag 2017 voldoet aan nagenoeg alle eisen van de GRI. Vastned is voornemens om in het jaarverslag 2018 volledig te voldoen aan de standaard van Integrated Reporting en de GRI -richtlijnen.

CO 2-Compensatie

Vastned compenseert de CO 2 -uitstoot als gevolg van verwarming, elektriciteit, water en papiergebruik van de verschillende Vastned -kantoren. Daarnaast worden alle vliegreizen en al het trein– en autogebruik (inclusief woon werkverkeer) van haar medewerkers gecompenseerd.

In de jaren 2018 -2020 zal, door investeringen in Climate Neutral Group, onder andere worden geïnvesteerd in een project dat tot doel heeft de CO 2 -uitstoot in Oeganda te verminderen door de productie, distributie en verkoop van efficiënte kooktoestellen. Het project zorgt ervoor dat deze efficiënte kooktoestellen toegankelijk worden voor het armste deel van de Oegandese bevolking.

PERSONEEL EN ORGANISATIE: EEN CRUCIALE PIJLER VAN DE STRATEGIE

De strategie van Vastned is gebaseerd op drie pijlers: portefeuille, organisatie en financiering.

Om de portefeuille van core city assets te vergroten en actief te beheren is een hands-on, proactieve, en pragmatische organisatie van groot belang. Goede relaties en een groot lokaal netwerk zijn hierbij essentieel. Medewerkers spelen daarbij een cruciale rol voor Vastned en dragen bij aan de lange termijn waardecreatie.

Korte lijnen en een platte organisatie zorgen voor de juiste dynamiek. Vastned is een kleine, ambitieuze organisatie, waar medewerkers samen de schouders eronder zetten om de kwalitatief hoogwaardige en duurzame portefeuille te vergroten met toonaangevende retailers als huurders.

KERNWAARDEN

PROACTIEF EN DUURZAAM HANDELEN
KWALITEIT
ONDERNEMERSCHAP
RESULTAATGERICHTHEID

TEAMGEEST

ÉÉN ORGANISATIE MET LOKALE KENNIS EN ERVARING

Vastned werkt met lokale teams en heeft kantoren in Amsterdam, Antwerpen, Parijs en Madrid. Het Managementteam is gevestigd op het hoofdkantoor in Amsterdam. De landenteams vervullen, afhankelijk van hun omvang, de volgende functies: Directie, assetmanagement, propertymanagement, (technisch) projectmanagement en finance & control. Daarnaast zijn er verschillende staffuncties op het gebied van finance & control, IT, secretarieel, fiscaal en juridisch terrein. Het grootste deel van deze staffuncties is gecentraliseerd op het hoofdkantoor in Amsterdam.

De teams kennen een grote mate van eigen verantwoordelijkheid, maar volgen wel de duidelijke 'Vastnedvisie' en worden intensief ondersteund vanuit het hoofdkantoor.

DELEN VAN KENNIS EN ERVARING VERSTERKT DE ORGANISATIE

De verschillende teams staan in nauw contact met elkaar en delen veelvuldig hun kennis en ervaring. Dit gebeurt deels op informele wijze maar ook tijdens formele bijeenkomsten, die tweemaal per jaar plaatsvinden. Naast leden van het Managementteam zijn bij deze bijeenkomsten diverse collega's van de lokale teams aanwezig.

Tijdens deze bijeenkomsten worden ervaringen en contacten uitgewisseld om elkaar bij verhuringen, maar ook bij acquisities en desinvesteringen bij te staan. Dit zorgt ervoor dat Vastned retailers beter van dienst kan zijn bij hun expansieplannen. Ook nodigt Vastned externe sprekers uit ter verdieping van bepaalde onderwerpen, zoals de ontwikkelingen in de retailmarkt, expansieplannen van retailers, of ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid.

MEDEWERKERS

In totaal zijn eind 2017 42 FTE's, zijnde 46 personen bij Vastned werkzaam. Vastned hecht veel waarde aan diversiteit binnen de teams. Diversiteit zorgt voor dynamiek, verschillende inzichten en balans in een team, waardoor de beste resultaten worden behaald. Bij Vastned wordt diversiteit verder getrokken dan de man-vrouw verhouding. Verschillende achtergronden zoals opleiding, leeftijd en cultuur spelen eveneens een belangrijke rol.

In de afgelopen jaren heeft Vastned niet alleen grote veranderingen doorgevoerd in de portefeuille, maar ook onder in haar personeelsbestand. Het aantal FTE's is, in lijn met de kleinere en meer gefocuste portefeuille geslonken van 105 eind 2011 naar 42 eind 2017. Deze daling van het aantal medewerkers hangt voornamelijk samen met de desinvestering van winkelcentra, waarbij medewerkers vaak overgingen naar de koper, zoals bij de desinvestering van de portefeuille in Spanje alsmede de desinvestering van een groot aantal kleinere objecten en winkelcentra in voornamelijk Nederland en Frankrijk.

Verder is in 2017 besloten dat een aparte managementlaag tussen de Nederlandse portefeuillemanagers en de CEO, en de landenmanagers en de CEO niet langer nodig is. De functies Landenmanager Nederland en Managing Director Investments & Operations zijn niet meer ingevuld na het vertrek van deze personen.

TOTAAL AANTAL MEDEWERKERS (IN FTE'S)

	2017	2016
Amsterdam, Nederland • Directie / staf • Landenteam	14 12	13 14
Parijs, Frankrijk Antwerpen, België Madrid, Spanje Istanbul, Turkije	11 7 1 0	11 8 1 2
Gemiddeld aantal FTE's	45	49
Aantal in dienst Aantal uit dienst Man / vrouw einde jaar	6 11 17 / 25	10 15 24 / 23
Totaal aantal FTE's	42	47

NETTO AFNAME AANTAL MEDEWERKERS

ONTWIKKELING PERSONEELSKOSTEN EN FTE'S

Vastned vindt het belangrijk om haar medewerkers te stimuleren en enthousiasmeren om gezamenlijk haar ambities waar te maken. Vastned ziet het bevorderen van de welzijn en gezondheid van werknemers als fundamenteel onderdeel van en functionerende organisatie, zoals opgenomen in de foundations van het duurzaamheidsframework. Daarom investeert Vastned in de opleiding, gezondheid en maatschappelijke betrokkenheid van haar medewerkers, waardoor ook de teamgeest wordt versterkt. Medewerkers worden gestimuleerd om op permanente basis hun kennis op peil te houden en relevante opleidingen te volgen. In totaal hebben 26 medewerkers een opleiding gevolgd in 2017. Daarnaast biedt Vastned haar medewerkers op haar Nederlandse kantoor een (gratis) gezonde lunch aan, die bestaat uit biologisch verantwoorde producten. Verder vergoedt Vastned voor alle medewerkers de sportschoolabonnementen voor 50%. Hiervan maakt momenteel 39% van de medewerkers gebruik.

Om haar maatschappelijke betrokkenheid te onderstrepen biedt Vastned haar medewerkers de mogelijkheid om elk jaar één dag vrij te nemen om te besteden aan vrijwilligerswerk. Om medewerkers te stimuleren deze extra vrije dag daadwerkelijk op te nemen, organiseert Vastned in samenwerking met lokale NGO's een vrijwilligersdag. Meer informatie hierover is opgenomen in het hoofdstuk Duurzaamheid op pagina 92.

Met elke medewerker wordt jaarlijks een functioneringsen beoordelingsgesprek gevoerd. Tijdens deze gesprekken worden in overleg uitdagende doelstellingen geformuleerd die zowel zijn afgestemd op de doelstellingen van Vastned als op de competenties van de medewerker zelf. Hierdoor correspondeert de persoonlijke ontwikkeling van de medewerkers met de belangen van Vastned. Als extra stimulans kent Vastned variabele beloningen toe aan haar medewerkers. Deze worden vastgesteld op basis van de mate waarin de doelstellingen worden gerealiseerd. Ook worden alle medewerkers gestimuleerd om aandelen Vastned te kopen door 10% korting te geven op de koers van het aandeel Vastned bij aanschaf van aandelen Vastned. Op deze manier tracht Vastned de belangen van medewerkers en aandeelhouders verder in lijn te brengen.

Management / Landenmanagers

• Administratief
• Juridisch / Fiscaal
• Secretarieel
• Propertymanagement

Personeel en organisatie

Aandelenbezit Directie en Raad van Comissarissen

Zie voor een overzicht van het aandelenbezit van de leden van de Directie en Raad van Commissarissen pagina 50 van het jaarverslag.

Leden van de Raad van Commissarissen zullen slechts aandelen Vastned houden ter belegging voor de lange termijn en de aandelen uit eigen middelen verwerven. Bij aan- en verkoop handelen zij conform de door de Vennootschap vastgestelde Regeling Privé Beleggingstransacties.

De Regeling Privé Beleggingstransacties is te raadplegen op de website van Vastned.

www.vastned.com/corporate-governance/reglementen_en_codes

Van transacties wordt voorts in voorkomend geval melding gemaakt bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Rooster van aftreden Directie

Het rooster van aftreden van de Directie is te raadplegen op de website:

www.vastned.com/corporate-governance

Rooster van aftreden Raad van Commissarissen

Het rooster van aftreden van de leden van de Raad van Commissarissen is te raadplegen op de website:

www.vastned.com/corporate-governance/commissies_rvc

In 2015 werd Jeroen Hunfeld voor de tweede maal voor een periode van vier jaar herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Dit wijkt af van het nadien (per 1 december 2017) binnen Vastned vastgestelde Reglement van de Raad van Commissarissen inhoudende dat een commissaris maximaal één maal voor een periode van vier jaar en tweemaal voor een periode van twee jaar kan worden herbenoemd in de Raad van Commissarissen. Aangezien deze benoeming heeft plaatsgevonden vóór de inwerkingtreding van de nieuwe Code, en de totale zittingsduur van de heer Hunfeld de maximum zittingsduur uit de Code niet zal overschrijden, is deze benoeming niet in afwijking van de bepaling op dit punt in de nieuwe Code.

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen

Gedurende het verslagjaar 2017 zijn de leden van de Directie en van de Raad van Commissarissen onafhankelijk geweest en hebben zich geen tegenstrijdige belangen voorgedaan in de zin van de Code en de toepasselijke weten regelgeving.

Vastned ambieert zich te meten met de Europese 'best in class' ondernemingen op het vlak van corporate governance. In dat kader heeft Vastned zich gecommitteerd om de hoogste standaarden na te streven bij de naleving van de bepalingen van de in 2016 herziene Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code") en de daarin vastgelegde principes en best practice bepalingen. De volledige tekst van de Code is te vinden op:

www.vastned.com/corporate-governance/reglementen_en_codes

Naleving code

De naleving van de Code alsmede eventuele wijzigingen in de governance structuur zullen als apart punt worden geagendeerd en toegelicht tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Vastned bevestigt dat zij gedurende het gehele jaar 2017 alle principes en best practice bepalingen van de Code heeft toegepast.

Governance structuur

Op de website van Vastned zijn de Hoofdlijnen Corporate Governance binnen Vastned te vinden.

www.vastned.com/corporate-governance/introductie

Vastned is gezien haar omvang in aantal medewerkers in Nederland geen structuurvennootschap.

Een lijst met deelnemingen, joint ventures en dergelijke is opgenomen in de toelichting op de jaarrekening vanaf pagina 219.

Samenstelling en taken Directie en Raad van Commissarissen

Zie voor een uitgebreide beschrijving van de samenstelling en de taken van de Directie en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap en de wijze van benoeming, schorsing en ontslag van de leden ook de Statuten, het Directiereglement en het Reglement van de Raad van Commissarissen:

www.vastned.com/Upload/VNR-directiereglement-NL.pdf www.vastned.com/Upload/VNR-RvC-Reglement-NL-NEW.pdf www.vastned.com/corporate-governance/statuten_en_reglementen

De curricula vitae van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen zijn opgenomen in dit jaarverslag op pagina 24 en verder.

Beloning Directie en Raad van Commissarissen

Het remuneratierapport over 2017 inzake de Directie en de Raad van Commissarissen is te raadplegen op de website van Vastned.

www.vastned.com/investeerders/aandeelhouders_vergadering

Corporate Governance

In dit kader heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 april 2017 de Directie voorwaardelijk tot 20 oktober 2018 gemachtigd tot:

• 1. het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10%, en in geval van fusies en overnames vermeerderd met nog eens maximaal 10% van het op 20 april 2017 geplaatste aandelenkapitaal;
• 1. het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten bij het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen; en
• 1. het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Het doel van deze machtiging is om de Directie de bevoegdheid te geven om eigen aandelen in te kopen teneinde het kapitaal te verminderen en/ of verplichtingen op grond van aandelenregelingen na te komen of voor andere doeleinden die in het belang van de Vennootschap zijn. Aandelen kunnen worden verworven op de beurs of anderszins, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde en 110% van de gemiddelde slotkoers van de aandelen genoteerd aan de Euronext Amsterdam N.V. Effectenbeurs, berekend over vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop.

Op basis van deze machtiging zijn in het tweede kwartaal van 2017 849.846 eigen aandelen ingekocht. Meer informatie over dit onderwerp is te vinden op pagina 50 van het jaarverslag.

Het opstellen van financiële rapportages vindt plaats conform interne procedures. De Directie tezamen met de Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de financiële rapportages. De externe accountant wordt ook betrokken bij de inhoud en publicatie van de halfjaarcijfers, de jaarrekening en de daarop betrekking hebbende persberichten. De externe accountant woont de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij en kan worden bevraagd over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant woont in ieder geval de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en/of van de audit- en compliancecommissie bij waarin de jaarrekening wordt besproken.

Voor nadere details over de voorstellen die Directie en/ of de Raad van Commissarissen kunnen voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de procedure wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap.

www.vastned.com/corporate-governance/statuten_en_reglementen

Participatie en stemmen

Een hoge participatie van aandeelhouders tijdens Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders wordt van groot belang geacht. Vastned moedigt aandeelhouders aan om deel te nemen aan de vergaderingen en deze gelegenheid te gebruiken voor het (vooraf) stellen van vragen.

Aandeelhouders kunnen in persoon stemmen of (digitaal) een stemvolmacht afgeven aan een onafhankelijke partij indien zij niet bij de vergadering aanwezig kunnen zijn. De vergaderstukken, notulen en presentaties worden op de website geplaatst.

Vastned kent geen aandelen met bijzondere zeggenschapsrechten. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

Meer informatie over de uitoefening van het stemrecht kan worden gevonden in de statuten van de Vennootschap en in de aankondigingen voor de vergaderingen die op de website gepubliceerd zijn.

www.vastned.com/corporate-governance/statuten_en_reglementen www.vastned.com/investeerders/aandeelhouders_vergadering

Overzicht beschermingsmaatregelen

Vastned heeft geen uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap.

Gedragscode, regeling incidenten en klokkenluidersregeling

Mede in het licht van de nieuwe Code werden in 2017 de bestaande Gedragscode, de Regeling Incidenten, de Klokkenluidersregeling, de Regeling Privé Beleggingstransacties, het Directiereglement en het Reglement van de Raad van Commissarissen vastgesteld casu quo geactualiseerd. Deze regelingen en reglementen traden per 1 december 2017 in werking binnen de Vennootschap, waarbij, voor zover relevant, uitgebreid aandacht werd besteed aan een persoonlijke en praktische introductie binnen de organisatie van Vastned. De teksten van deze regelingen zijn gepubliceerd en te raadplegen op de website van Vastned.

www.vastned.com/corporate-governance/reglementen_en_codes

Diversiteitsbeleid en doelstellingen

Vastned heeft een beleid op het gebied van diversiteit dat is te raadplegen op de website van Vastned.

www.vastned.com/corporate-governance/reglementen_en_codes

Eind 2017 bestond de Raad van Commissarissen voor 50% uit vrouwen en voldoet hiermee aan de doelstellingen op het gebied van gender diversiteit. De Directie, bestaande uit twee personen, bestond eind 2017 volledig uit mannen en is daarmee op dit punt niet op de vereiste evenwichtige wijze samengesteld.

Vanwege de grootte van de organisatie van Vastned bestaat de Directie uit twee leden. Vastned verwacht geen uitbreiding van, of mutatie in de samenstelling van de Directie in het komend jaar. Hierdoor kan geen termijn worden gegeven wanneer hier invulling aan zal worden gegeven. Bij nieuwe benoemingen zal genderdiversiteit worden meegenomen, waarbij te allen tijde selectie van de meest geschikte kandidaat op basis van alle selectiecriteria centraal zal staan.

Daarnaast is in de profielschets van de Raad van Commissarissen opgenomen dat kennis van de vastgoed sector onmisbaar is voor een evenwichtige samenstelling van de Raad. Tevens werd toegevoegd dat ervaring met duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen, wenselijk is voor een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen.

Vrijwaring

De voorwaarden verbonden aan de vrijwaring van de leden van de Directie en Raad van Commissarissen bij aansprakelijkheidsstelling door derden zijn neergelegd in de statuten van de Vennootschap. De Vennootschap heeft vrijwaringen verstrekt aan alle leden. De Directie en Raad van Commissarissen waren gedurende 2017 adequaat verzekerd voor bestuurdersc.q. commissarissenaansprakelijkheid en externe aansprakelijkheid.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stemrecht

Vastned houdt ten minste jaarlijks een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In deze vergadering worden in het algemeen de volgende onderwerpen besproken:

• een gedetailleerd verslag van de Directie over het boekjaar met een toelichting op de lange termijn strategie, de visie op lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en de gang van zaken;
• dividend- en reserveringsbeleid;
• corporate governance ontwikkelingen binnen Vastned en naleving van de Code; en
• het remuneratierapport over het afgelopen boekjaar.

Belangrijke aangelegenheden die de goedkeuring behoeven van de (jaarlijkse) Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn:

• materiële wijzigingen in de statuten;
• voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen;
• het reservering- en dividendbeleid van de Vennootschap (de hoogte en bestemming van reserveringen, de hoogte van het dividend en de dividendvorm);
• het voorstel tot uitkering van dividend;
• de vaststelling van het beloningsbeleid;
• de uitgifte of inkoop van aandelen Vastned; • de goedkeuring van het door de Directie gevoerde beleid (décharge van de leden van de Directie); • de goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht (décharge van de leden van de Raad van Commissarissen); • elke substantiële verandering in de governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Code; en

• de benoeming van de externe accountant.

Corporate governance verklaring

Dit betreft een verklaring uit hoofde van artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 10 december 2009 (hierna het "Vaststellingsbesluit"). Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante vindplaatsen in het Jaarverslag 2017. De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:

• de mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de Code, inclusief de gemotiveerde opgave van afwijkingen in de naleving daarvan, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 98 van het jaarverslag; • de mededeling omtrent de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de Vennootschap en de groep, zoals opgenomen in de paragraaf "Risicomanagement" op pagina 104 van het jaarverslag;
• de mededeling betreffende het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 100 van het jaarverslag;
• de mededeling ten aanzien van de samenstelling en het functioneren van de Directie, zoals opgenomen in het hoofdstuk "Bestuursverslag" op pagina 98 en de paragraaf "Samenstelling Managementteam" op pagina 24 van het jaarverslag;
• de mededeling over de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, zoals opgenomen in het hoofdstuk "Verslag van de Raad van Commissarissen" en de paragraaf "Samenstelling van de Raad van Commissarissen", respectievelijk op pagina 126 en pagina 26 van het jaarverslag;
• de mededeling over (de doelstellingen van) het diversiteitsbeleid en de wijze waarop dit beleid is uitgevoerd, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 100 van het jaarverslag;
• de mededeling ingevolge Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, zoals opgenomen in de paragraaf "Corporate Governance" op pagina 102 van het jaarverslag.

Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn dienen vennootschappen, waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun jaarverslagen informatie te verschaffen over onder meer de kapitaalstructuur van de vennootschap en de aanwezigheid van aandeelhouders met bijzondere rechten. In het kader hiervan doet Vastned de volgende mededelingen:

• a) Voor wat betreft de kapitaalstructuur van de Vennootschap, de samenstelling van het geplaatste kapitaal en het dividendbeleid, wordt verwezen naar het hoofdstuk "Aandeelhoudersinformatie" op pagina 46 van het jaarverslag. Wat betreft de aan deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap, zoals geplaatst op de website van Vastned. Kort samengevat bestaan deze rechten ten aanzien van gewone aandelen uit de bevoegdheid om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen en het recht op uitkering van hetgeen, na reservering, van de winst van de Vennootschap overblijft. Eind 2017 bestaat het geplaatste kapitaal geheel uit gewone aandelen (aan toonder).
• b) De Vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van gewone aandelen.

• c) Voor wat betreft deelnemingen in de Vennootschap waarvoor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het financieel toezicht), wordt verwezen naar het hoofdstuk "Aandeelhoudersinformatie" op pagina 46 van het jaarverslag. Onder het kopje "Aandelenbezit" staat vermeld welke aandeelhouders met een kapitaalbelang van 3% of meer eind 2017 bij de Vennootschap bekend zijn.

• d) Aan aandelen in de Vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

• e) De Vennootschap kent geen regeling die rechten toekent aan werknemers om nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen.
• f) De stemrechten verbonden aan de aandelen in de Vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt.
• g) Er bestaan (voor zover bekend) geen overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van stemrecht.
• h) De voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van de Vennootschap, het Directiereglement en het Reglement van de Raad van Commissarissen.
• i) De bevoegdheden van de Directie in het algemeen staan in de statuten vermeld. Op pagina 101 van dit hoofdstuk zijn de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrekte machtigingen aan de Directie tot het uitgeven of inkopen van aandelen weergegeven.
• j) Change of control clausules zijn opgenomen in diverse leningsovereenkomsten tussen de Vennootschap en externe financiers.
• k) De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten met Directieleden of werknemers, die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.

Strategie en risicobereidheid

Het doel van Vastned is te investeren in retailvastgoed in de populaire winkelstraten van grote Europese steden met een historische binnenstad om stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn te behalen en bij te dragen aan de leefbaarheid en veiligheid van deze historische binnensteden, waarbij wordt bijgedragen aan het behoud van cultureel erfgoed.

Om invulling te geven aan dit doel heeft Vastned een strategie die gebaseerd is op drie pijlers, namelijk (1) een portefeuille die voor ten minste 80% bestaat uit core city assets, (2) een hands-on, proactieve en pragmatische organisatie en (3) een conservatieve financieringsstrategie. Deze strategie is vastgesteld in 2011 en verder aangescherpt in 2014 en begin 2017 (zie pagina 16).

Bij de uitvoering van deze strategie is het onvermijdelijk dat er risico's worden gelopen. Vanuit strategisch perspectief is de risicobereidheid echter behoudend wat ook blijkt uit het feit dat de focus volledig ligt op het beste retailvastgoed in geselecteerde core cities. De focus ligt op lange termijn rendement en niet op groei van de vastgoedportefeuille. Op operationeel vlak dienen de risico's tot een minimum beperkt te worden, waarbij de operationele processen van Vastned gebaseerd zijn op 'best practices'.

Het financiële beleid van Vastned kan worden omschreven als conservatief. Dit blijkt onder andere uit de conservatieve financieringsstrategie zoals uiteengezet in het hoofdstuk Strategie. Met betrekking tot compliance is de risicobereidheid nihil en dienen alle wetten en regels nageleefd te worden. Vastned heeft op dit vlak ook duidelijke uitgangspunten geformuleerd die zijn vastgelegd in diverse codes en reglementen en die in lijn zijn gebracht met de vernieuwde Code.

Concluderend kan gesteld worden dat de risicobereidheid van Vastned conservatief is, wat aansluit bij het doel van Vastned om op langere termijn stabiele en voorspelbare resultaten te genereren.

'Tone at the top'

Door de Directie en het Managementteam van Vastned wordt goed risicomanagement gezien als een kritische factor voor het succes van Vastned en dit belang wordt ook duidelijk uitgedragen binnen Vastned.

Beleid en procedures

Vastned heeft voor de belangrijkste risicogebieden en -processen een doorvertaling gemaakt naar beleid en procedures als kader voor het handelen in overeenstemming met externe en interne eisen.

Corporate Governance

Corporate governance is het systeem op basis waarvan een organisatie wordt bestuurd en gecontroleerd. Voor Vastned is een goede corporate governance één van de belangrijkste factoren om de strategie succesvol te kunnen uitvoeren. Als beursgenoteerde onderneming zijn de vereisten vanuit corporate governance regels en standaarden vertaald binnen Vastned. Voor een beschrijving van corporate governance binnen Vastned wordt verwezen naar het hoofdstuk Corporate Governance en naar de website.

Gedragscode en bijbehorende regelingen

Een basisdocument voor Vastned is de gedragscode. Deze gedragscode (de 'Gedragscode') bevat de uitgangspunten die Vastned als fundamenteel beschouwt voor de onderneming, de medewerkers, de huurders, de financiers, de zakelijke relaties, de aandeelhouders, de samenleving, alsmede voor de wisselwerking tussen deze groepen. De Gedragscode beoogt de medewerkers bewust te maken van eerlijk, integer en transparant handelen door vast te leggen wat wel en niet als wenselijk gedrag moet worden beschouwd. Naast de Gedragscode kent Vastned een Regeling Incidenten en een Klokkenluidersregeling. Deze regelingen zijn een uitbreiding van de Gedragscode en faciliteren het, al dan niet anoniem (Klokkenluidersregeling), melden van (vermeende) incidenten bij de compliance officer of de vertrouwenspersoon (Klokkenluidersregeling). In deze regelingen wordt beschreven welke stappen er worden gevolgd indien (vermeende) incidenten bij de compliance officer of vertrouwenspersoon worden gemeld. Deze regelingen dragen bij aan een integriteitsbewuste bedrijfscultuur binnen Vastned.

In 2017 is een aangepaste incidentenregeling opgesteld die per 1 december 2017 in werking is getreden. Verder zijn de gedragscode, de klokkenluidersregeling, het reglement betreffende privébeleggingstransacties, het directiereglement en het reglement van de Raad van Commissarissen aangepast. Deze reglementen zijn per 1 december 2017 in werking getreden binnen de organisatie waarbij voor zover relevant, uitgebreid aandacht is besteed aan een persoonlijke en praktische introductie.

De bovengenoemde regelingen en reglementen zijn te raadplegen op de website van Vastned.

Risicomanagement

Dit hoofdstuk geeft een overzicht van het risicomanagement en de beheersmaatregelen van Vastned. Het risicomanagement en de beheersmaatregelen zijn een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering en de rapportages en beogen met een redelijke mate van zekerheid te waarborgen dat de risico's waaraan de onderneming blootstaat, voldoende worden geïdentificeerd en binnen de kaders van een conservatief risicoprofiel worden beheerst.

RISICOMANAGEMENT BINNEN VASTNED

STRATEGIE & RISICOBEREIDHEID

BELEID & PROCEDURES

RISICO- EN CONTROLERAAMWERK

MONITORING & AUDITING

Executie van transacties

Bij de executie van transacties kunnen verschillende risico's voorkomen, zoals risico's voortkomend uit transacties en (externe) gebeurtenissen, onjuiste uitvoering van een (des)investeringsanalyse en risico's dat een object door aard en ligging en/of kwaliteit van de huurder niet of niet tegen de vooraf ingeschatte huurprijs kan worden verhuurd (resulterend in leegstand) of dat de huur niet kan worden geïnd.

Mogelijke gevolgen van het niet volledig beheersen van deze risico's zijn: onjuiste inschatting van het risicorendementsprofiel, te late (des)investering, een negatief effect op (toekomstige) nettohuuropbrengsten, onder andere als gevolg van leegstand en daarmee samenhangende niet door te berekenen servicekosten en onverwachte negatieve waardemutaties, resulterend in een lager (dan verwacht) direct en indirect resultaat.

Vastned kent zorgvuldige acquisitie- en desinvesteringsprocedures om bovenstaande risico's te mitigeren, bestaande uit:

• De uitvoering van een uitgebreid duediligenceonderzoek ter beoordeling van commerciële, financiële, juridische, bouwtechnische en fiscale aspecten op basis van een standaard checklist;
• Betrokkenheid van verschillende disciplines bij acquisities en desinvesteringen;
• Standaard format voor (des)investeringsvoorstellen; en
• Interne autorisatieprocedures waarbij voor (des-) investeringen boven € 25 miljoen en renovaties boven € 10 miljoen goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist.

De kwaliteit van de vastgoedwaarderingen

Er bestaat een inherent risico dat de objecten in de portefeuille van Vastned op incorrecte wijze zijn gewaardeerd. Dit kan leiden tot een lager indirect resultaat, reputatieschade en mogelijke claims als gevolg van onterecht opgewekte verwachtingen bij stakeholders. Dit risico wordt gemitigeerd doordat alle vastgoedwaarderingen worden opgesteld conform een intern taxatiebeleid en uitgevoerd door internationaal gerenommeerde onafhankelijke externe taxateurs, die periodiek (elke drie jaar) gewisseld worden. Hierbij worden de grotere vastgoedobjecten, met een (verwachte) waarde van minimaal € 2,5 miljoen, elk halfjaar door deze taxateurs getaxeerd. De kleinere objecten (< € 2,5 miljoen) worden, evenwichtig verspreid over de halfjaren, eenmaal per jaar extern getaxeerd.

Beheersing van de kosten

Een onverwachte stijging van exploitatiekosten, algemene kosten of het moeten plegen van onverwachte aanvullende investeringen kan potentieel leiden tot een onjuiste inschatting van het risicorendementsprofiel, en een lager direct en indirect resultaat.

Vastned kent daarom uitgebreide procedures voor budgettering en onderhoudsprognoses. Daarnaast zijn er autorisatieprocedures bij het aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen en worden op periodieke basis rapportages (realisatie – budgetanalyse) opgemaakt en besproken binnen het Managementteam en met de Raad van Commissarissen.

Calamiteitenrisico

Het calamiteitenrisico is het risico dat een calamiteit leidt tot zeer grote schade aan één of meerdere objecten met als potentiële gevolgen huurderving, een lager direct en indirect resultaat, en/of claims en juridische procedures van huurders. Vastned is op in de branche gebruikelijke condities verzekerd tegen schade aan het vastgoed, aansprakelijkheid en huurderving gedurende de periode waarin het object opnieuw wordt opgebouwd en verhuurd.

De beheersing van de IT-omgeving

Een goede beheersing van de risico's die samenhangen met het functioneren en het beveiligen van de interne IT-infrastructuur is van essentieel belang voor Vastned. Onvoldoende beheersing van de IT-risico's kan resulteren in het niet tijdig of onjuist intern of extern rapporteren, verlies van relevante informatie, ongeautoriseerde toegang tot informatie door derden en/of reputatieschade.

Dit risico wordt gemitigeerd doordat Vastned interne procedures heeft, gericht op toegangsbeveiligingen, back-up- en recoveryprocedures, periodieke controles door externe deskundigen, het digitaliseren van sleuteldocumenten, en de inhuur van externe kennis en ervaring voor een continue update van ontwikkelingen op het gebied van IT.

FINANCIËLE RISICO'S

De belangrijkste financiële risico's zien op de liquiditeit van de onderneming, de financieringsmarkt (zowel het (her)financieringsrisico als het renterisico), debiteuren en de financiële verslaglegging.

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat er onvoldoende middelen beschikbaar zijn voor de dagelijkse betalingsverplichtingen, wat reputatieschade en/of hogere financieringskosten (en daarmee een lager direct resultaat) tot gevolg kan hebben. De treasurer monitort het kasstromenbeleid en stelt dagelijkse kasstroomprognoses op. De uitgangspunten van het kasstromenbeleid zijn vastgelegd in het treasurystatuut dat periodiek wordt herijkt door de treasurer en de Directie en wordt goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Risicogebieden

Hieronder wordt een beschrijving gegeven van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee Vastned, samenhangend met de uitvoering van haar strategie, wordt geconfronteerd. Op basis van onderstaande uiteenzetting en de wijze waarop Vastned deze risico's mitigeert wordt geconcludeerd dat er geen twijfels bestaan omtrent de continuïteit van de onderneming.

STRATEGISCHE RISICO'S

De strategische risico's hebben betrekking op het behalen van stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn, het tijdig anticiperen op externe factoren en het zorgdragen dat de groeimogelijkheden van het aandeel core city assets niet wordt beperkt.

Stabiele en voorspelbare resultaten

Doel van de aangescherpte strategie van Vastned is om stabiele en voorspelbare resultaten op lange termijn te genereren. Er is een algemeen strategisch risico dat de keuzes van investeringsland, investeringstype, relatieve omvang en tijdstip van investeren niet leiden tot stabiele en voorspelbare resultaten.

Om dit risico te mitigeren investeert Vastned alleen in de beste panden in de populaire winkelstraten in een geselecteerd aantal core cities. Eind 2017 bedroeg het aandeel core city assets 79% van de totale portefeuille. Daarnaast kent Vastned een zeer intensief acquisitieproces, waar bij elk pand duidelijk moet zijn hoe het pand in de portefeuille past en wat de bijdrage aan de resultaten zal zijn op de lange termijn. De huidige vastgoedportefeuille wordt continu gescreend en panden die niet meer in het Vastned-profiel passen worden afgestoten.

Om stabiele en voorspelbare resultaten te genereren is gekozen voor een behoudende financieringsstrategie, waarbij het streven is om de financiering met vreemd vermogen te beperken tot een bandbreedte van 35%-45% van de marktwaarde van de vastgoedportefeuille. Daarnaast zal maximaal een derde van de leningenportefeuille een variabele rente hebben.

Externe factoren

Een strategisch risico is dat Vastned onvoldoende kan inspringen op externe factoren. Er is een inherent risico dat de keuze van een investeringsland, investeringstype, relatieve omvang en tijdstip van investeren wordt beïnvloed door verandering in inflatie, consumentenbestedingen, huurregelgeving en vergunningenbeleid. Dit kan invloed hebben op de te verwachten huurontwikkelingen en de vraag naar winkellocaties en daarmee de waardeontwikkelingen van investeringen. In de jaarlijkse strategiesessies en door het tussentijds monitoren van ontwikkelingen worden de mogelijke externe veranderingen nauwgezet gevolgd en is Vastned in staat om snel en adequaat te reageren.

Groeimogelijkheden

Vastned wil als beursgenoteerde onderneming een aantrekkelijk rendement voor haar aandeelhouders realiseren. Vastned heeft de ambitie om de clusters in de core city assets in een geselecteerd aantal grotere Europese steden te laten groeien tot ten minste 80% van de totale portefeuille. Het risico bestaat dat door beperkte beschikbaarheid van passend winkelvastgoed de groei van het aandeel core city assets wordt bemoeilijkt. Dit risico is een expliciet onderdeel van de strategiediscussies en het businessplan dat door de Directie is uitgewerkt en afgestemd met de Raad van Commissarissen. Op kwartaalbasis wordt de voortgang van de uitvoering van de strategie en het businessplan geëvalueerd in samenspraak met de Raad van Commissarissen.

OPERATIONELE RISICO'S

Operationele risico's zijn risico's die voortkomen uit mogelijk ontoereikende processen, mensen, systemen en/ of (externe) gebeurtenissen. De belangrijkste operationele risico's voor Vastned hangen samen met de kwaliteit van het personeel en adviseurs, executie van transacties, de kwaliteit van de waarderingen, de beheersing van de ITomgeving, calamiteiten en de beheersing van de kosten.

Kwaliteit personeel en adviseurs

Bij het opstellen van de strategie is het hebben van de juiste organisatie als één de drie pijlers benoemd. Het werven en het behouden van het juiste personeel is daarom van groot belang voor Vastned. Echter, door organisatieomvang, krapte op de arbeidsmarkt, schaarste aan gekwalificeerd personeel, of geografische ligging kan werving van de juiste medewerkers worden bemoeilijkt. Bij een tekort aan voldoende gekwalificeerde medewerkers kunnen strategische doelen mogelijk niet gehaald worden. Dit geldt eveneens voor de keuze voor de juiste adviseurs.

Vastned anticipeert op dit risico door preventief een actief HR-beleid te hanteren met standaarden voor het aannemen, trainen, beoordelen en belonen van medewerkers. Jaarlijks evalueert de Directie het HR-beleid en de invulling hiervan binnen Vastned op geschiktheid en aantrekkelijkheid in relatie tot de strategie van Vastned. Het HR-beleid maakt onderdeel uit van het businessplan en wordt jaarlijks besproken met de Raad van Commissarissen.

Daarnaast werkt Vastned alleen met internationaal en nationaal gerenommeerde adviseurs die aantoonbare ervaring hebben op het vlak waar zij voor worden ingehuurd. Prijs is derhalve ook geen doorslaggevend argument bij de keuze voor een bepaalde adviseur.

Vastned kent een intern belastingbeleid waarin de risicobereidheid en algemene uitgangspunten zijn neergelegd op het vlak van belastingen. Op diverse fiscale gebieden zijn interne controlemaatregelen en administratief-organisatorische maatregelen geïmplementeerd. Interne procedures bestaan onder meer uit:

• Toetsing door interne, en waar nodig, externe fiscalisten van contractuele afspraken;
• Volgen van relevante vaktechnische cursussen door werknemers;
• Continue bewaking van aan de toepassing van het fiscaal regime gestelde voorwaarden (zoals financieringsverhoudingen, verplichte dividenduitkeringen en samenstelling aandeelhouders) door interne en externe fiscalisten; en
• Zorgvuldige analyse van fiscale risico's bij (des-) investeringen (omzet- en overdrachtsbelasting, latente belastingverplichtingen en dergelijke).

Het belastingbeleid is te raadplegen op de website van Vastned.

Wet- en regelgeving / Codes en reglementen

Zoals eerder beschreven kent Vastned een Gedragscode en daaraan gerelateerde regelingen. Afwijken van de Gedragscode en niet integer handelen kunnen leiden tot reputatieschade, claims en juridische procedures met als gevolg hogere kosten en een lager direct resultaat.

Vastned kent interne procedures en trainingen gericht op het up-to-date houden van kennis rondom wet- en regelgeving. Daarnaast zijn de Gedragscode, Regeling Incidenten en Klokkenluidersregeling in 2017 aangepast. Naleving van de Gedragscode wordt ten minste eenmaal per jaar besproken met werknemers en er wordt de medewerkers expliciet gevraagd te bevestigen dat zij de Gedragscode hebben nageleefd.

Derde partijen en belangenverstrengeling

Onvoldoende kennis van huurders, verkopers, kopers of partijen die optreden voor Vastned brengt het risico met zich mee dat zaken wordt gedaan met personen die de reputatie van Vastned schaden. Daarnaast geldt ook dat belangenverstrengeling van en tussen medewerkers en derden reputatieschade, claims en juridische procedures met zich mee kan brengen met als gevolg hogere kosten waardoor het direct resultaat lager kan uitvallen.

Als onderdeel van het duediligenceproces dienen derden conform een intern customer duediligencebeleid gescreend te worden. De uitkomsten zijn onderdeel van de duediligencerapportage aan de Directie ter besluitvorming. Voor meer informatie omtrent dit onderwerp wordt verwezen naar de Gedragscode die is te raadplegen op de website van Vastned.

Risico- en controleraamwerk

Het integraal risico- en controleraamwerk is onderverdeeld in een viertal risicogebieden, te weten: strategische, operationele, financiële en compliance risico's. Vervolgens wordt in het raamwerk aangegeven hoe groot de kans is dat een risico zich voordoet en wat daarvan de impact is. Ten slotte is per risico een eigenaar benoemd die verantwoordelijk is voor de toepassing van de beheersingsmaatregelen.

De Directie voert jaarlijks een analyse uit van de mogelijke risico's voor het behalen van de strategische en andere doelstellingen. Deze analyse is onderdeel van het jaarlijkse businessplan en wordt besproken met de Raad van Commissarissen. Op basis van de uitkomsten van de discussies met de Raad van Commissarissen zal het risicoen controleraamwerk jaarlijks worden bijgesteld.

Elk kwartaal wordt op basis van een dashboard een update gegeven aan de Raad van Commissarissen van de voortgang van de beheersing van de verbetermaatregelen.

In aanvulling op het risico- en controleraamwerk heeft ook een evaluatie van de frauderisicofactoren plaatsgevonden. De frauderisicofactoren die geïdentificeerd zijn, zien op de volgende risico's:

• Kwaliteit van personeel en adviseurs;
• Executie van transacties;
• De kwaliteit van de vastgoedwaarderingen;
• Beheersing van de kosten;
• De beheersing van de IT-omgeving;
• Verslaggevingsrisico's; en
• Derde partijen en belangenverstrengeling.

De beheersmaatregelen die zijn ingesteld om de genoemde risico's te beheersen beschouwt Vastned als voldoende en adequaat om eventuele frauderisico's te beheersen.

Financieringsmarktrisico's

De risico's die onder de financieringsmarktrisico's vallen zijn het (her)financieringsrisico en het renterisico. Het (her)financieringsrisico betreft het risico dat onvoldoende of tegen ongunstige condities eigen en (lang) vreemd vermogen kan worden aangetrokken of dat afgesproken bankconvenanten worden doorbroken met als gevolg dat er onvoldoende financieringsruimte is voor investeringen, er gedwongen desinvestering van vastgoed moet plaatsvinden, of dat er hogere financieringskosten ontstaan wat potentieel kan leiden tot een lager direct en indirect resultaat en reputatieschade.

Renterisico's ontstaan als het gevolg van renteschommelingen die kunnen leiden tot stijgende financieringskosten en daardoor een lager direct resultaat.

Om bovenstaande risico's te mitigeren kent Vastned de volgende beheersingsmaatregelen:

• Het beperken van de financiering met vreemd vermogen tot maximaal 45% van de marktwaarde van het vastgoed;
• Het beperken van het aandeel van kortlopende leningen tot maximaal 25% van de leningenportefeuille;
• Er wordt gestreefd naar spreiding van de financieringen over verschillende banken en andere
• financieringsbronnen, zoals private placement bonds. Het aandeel van niet-bankfinancieringen dient meer dan 25% te bedragen;
• Maximaal een derde van de leningenportefeuille heeft een variabele rente;
• Interne monitoring op basis van interne periodieke financiële rapportages, waarin zijn opgenomen: gevoeligheidsanalyses, financieringsratio's, ontwikkeling bankconvenanten en financieringsruimte en interne procedures zoals onder andere vastgelegd in het treasurystatuut; en
• Periodiek directieoverleg hierover en bespreking van deze rapportages met de audit- en compliancecommissie en de Raad van Commissarissen.

Debiteurenrisico

Het debiteurenrisico ziet op het verlies van huurinkomsten door wanbetalingen en faillissementen met als gevolg een lager dan verwacht direct en indirect resultaat. Om het debiteurenrisico te mitigeren screent Vastned huurders bij het aangaan van huurcontracten. Daarnaast wordt tussentijds de financiële positie en het betalingsgedrag van huurders gemonitord door regelmatige gesprekken met huurders en het raadplegen van externe bronnen. Huurders dienen ook bankgaranties te stellen en/of waarborgsommen te storten. Binnen Vastned vinden op kwartaalbasis debiteurenoverleggen plaats waarin ook wordt besloten over voorzieningen voor dubieuze debiteuren. De Directie monitort op maandelijkse basis de debiteurenoverzichten.

Verslaggevingsrisico

Het verslaggevingsrisico ziet op de invloed van onjuiste, onvolledige of niet-tijdig beschikbare informatie op interne beslissingsprocessen, of die van externe partijen (onder andere aandeelhouders, banken en toezichthouders) wat kan leiden tot reputatieschade en mogelijke claims als gevolg van onterecht opgewekte verwachtingen bij stakeholders.

Binnen Vastned is een gedegen systeem van interne controlemaatregelen en administratief-organisatorische maatregelen geïmplementeerd. Deze resulteren in belangrijke checks & balances ten aanzien van financiële rapportages zoals:

• Betrokkenheid van verschillende disciplines bij het opstellen van rapportages en (des) investeringsvoorstellen;
• Budgettering, per kwartaal geactualiseerde prognoses en cijferanalyses;
• Taxatieprocedures (onafhankelijke externe taxateurs, die periodiek gewisseld worden, interne IRR-analyses en internationaal geaccepteerde waarderingsrichtlijnen);
• Periodieke business report meetings waarin op basis van rapportages de operationele activiteiten met de landenmanagers in detail worden besproken; • Groepsinstructies ten aanzien van waarderingsgrondslagen en rapportagedata, alsmede interne trainingen op het gebied van IFRS en dergelijke; en • Periodiek directieoverleg en bespreking van resultaten externe accountantscontrole met de audit- en compliancecommissie en Raad van Commissarissen.

COMPLIANCE RISICO'S

Compliance risico's zijn risico's samenhangend met het niet of onvoldoende naleven van fiscale en juridische wet- en regelgeving, of het niet integer handelen met als potentiële gevolgen reputatieschade, fiscale en juridische claims en procedures, verlies van fiscale status, en daardoor een lager direct en indirect resultaat. Het goed beheersen van compliance risico's is voor een beursgenoteerde vastgoedonderneming zoals Vastned van elementair belang.

Risico's fiscale wet- en regelgeving

Fiscale risico's betreffen het niet of onvoldoende naleven van fiscale wet- en regelgeving, het onjuist inschatten van fiscale exposure of het niet integer handelen met als potentiële gevolgen reputatieschade, fiscale claims en procedures, verlies van fiscale REIT-status en daardoor een lager direct en indirect resultaat.

Gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel is de gevoeligheid van een aantal externe omstandigheden en variabelen op het direct en indirect resultaat of loan-to-value-ratio opgenomen, uitgaande van de situatie eind 2017 (ceteris paribus).

Monitoring en auditing

MONITORING

In 2017 heeft er wederom een toetsing plaatsgevonden op de beheersingsmaatregelen die binnen Vastned zijn ingesteld. Er zijn geen materiële bevindingen naar voren gekomen. Wel zijn er enkele aanpassingen in het beheersingsstelsel gemaakt als gevolg van het verder stroomlijnen van de processen binnen Vastned.

Op basis hiervan wordt geconcludeerd dat de in Vastned geïmplementeerde beheersingssystemen voldoende zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Zoals aangegeven kent Vastned ook procedures om incidenten al dan niet anoniem te melden. In 2017 zijn geen integriteitsincidenten gemeld.

AUDITING

Elk jaar wordt binnen de audit- en compliancecommissie besproken hoe de interne auditfunctie binnen Vastned wordt vormgegeven. In 2016 is bepaald dat de interne auditfunctie zal worden uitbesteed aan een kwalitatief hoogwaardige en onafhankelijke externe partij. De Directie heeft in 2016 in overleg met de audit- en compliancecommissie na een uitgebreide selectie BDO Advisory BV aangesteld om de interne audit gedurende de jaren 2016 tot en met 2018 uit te voeren.

BDO Advisory BV heeft de opdracht gekregen om de werking van verschillende interne procedures in de landen te testen door middel van steekproefsgewijze controles. Daarnaast wordt elk team tevens ten minste halfjaarlijks bezocht door finance- en accountingspecialisten van het hoofdkantoor.

REPRESENTATION LETTERS

Ten minste eenmaal per jaar ondertekenen de landenmanagers representation letters waarin zij naar hun beste weten verklaren dat:

• Zij alle redelijke maatregelen hebben genomen om ervoor te zorgen dat zowel zij als hun medewerkers hebben voldaan aan de gedragscode en administratieforganisatorische procedures van Vastned en dat er geen conflicten op dit gebied bestaan;

• Het systeem van interne controles adequaat en effectief functioneert;
• De rapportages en financiële administratie volledig, eerlijk en accuraat de transacties weergeven en geen materiële onjuistheden bevatten, of op enige andere wijze misleidend zijn;
• Zij alle gebeurtenissen die een wezenlijke invloed kunnen hebben op de jaarrekening onder de aandacht van de Directie hebben gebracht en zijn opgenomen in de rapportages;
• Alle contractuele verplichtingen die van invloed zijn op de huidige en toekomstige activiteiten zijn nageleefd; • Er geen niet-uitgeoefende claims bestaan waarvan hun advocaat hen geadviseerd heeft dat deze mogelijk gerechtigd zouden kunnen zijn en toegelicht zouden moeten worden;
• De landenorganisatie op generlei wijze leningen heeft verstrekt of garant staat voor leningen aan werknemers of hun familie; en
• Er geen gebeurtenissen na balansdatum zijn geweest die aanpassing van, of toelichting op de jaarrekening zouden vereisen.

MUTATIE

• Stijging interestpercentage met 100 basispunten

• Stijging nettoaanvangsrendement gebruikt in taxatie met 25 basispunten

• Daling bezettingsgraad met 100 basispunten

EFFECT

• Direct resultaat € 0,02 per aandeel negatief
• Indirect resultaat € 4,33 per aandeel negatief, loan-to-value-ratio 226 basispunten negatief
• Direct resultaat € 0,03 per aandeel negatief

Inzake artikel 5.25C van de wet op het financieel toezicht

In lijn met best practice 1.4.3. van de Nederlandse Corporate Governance Code en artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht, verklaart de Directie naar haar beste wetenschap dat voor zover bekend:

• de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van Vastned en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Vastned en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico's waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven.
• het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekort komingen in de werking van de interne risico beheersings- en controlesystemen (zie pagina 104 t/m 111);
• voornoemde systemen een redelijke mate van zeker heid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat (zie pagina 104 t/m 111);
• het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
• in het verslag de materiële risico's en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag (zie pagina 106).

Amsterdam, 14 februari 2018

Statutaire Directie Vastned Retail N.V. Taco de Groot, CEO Reinier Walta, CFO

Bestuurdersverklaring

112 113

Tim van Geloven & Ilse Cornelissens

Images by Frederik Vercruysse

GRAANMARKT 13 'ER SCHUILT EEN GROTE KRACHT IN KLEINE VERHALEN'

Een persoonlijk verhaal. Dat is het handelsmerk van Graanmarkt 13 in Antwerpen. Het bedrijf is gebouwd op het leven van de oprichters Ilse Cornelissens en Tim van Geloven. Hun winkel, restaurant en een appartement zijn een personificatie van de waarden waar zij voor staan. En het mooie is: dat loont!

Onder het motto 'Less is more' zette Graanmarkt 13 enkele jaren geleden drastisch het mes in het aantal gerechten in hun restaurant. Soberheid en eenvoud domineerden vooraan het menu. Vorig jaar maakten ze die slag ook in hun modewinkel. Ze stapten af van de uitverkoop. 'Dat was een behoorlijk statement', zegt Ilse Cornellissen. 'Best spannend, maar het is wel iets waar wij in geloven. We willen mensen graag bewust maken van de waarde van producten, en zorgen dat ze op een andere manier met hun spullen omgaan. Bewuster en minder verspillend. We moeten leren om met meer respect naar de natuur, mensen en spullen te kijken. Het vertellen van het verhaal achter producten kan bijdragen aan een meer duurzame leefstijl.'

Vanuit dat oogpunt stelde Graanmarkt 13 haar klanten onlangs ook in de gelegenheid om hun oude kleren in de winkel te verkopen, waarbij de winst verzilverd kon worden in de vorm van een tegoedbon. Met die aanpak blijft het ondernemersechtpaar dicht bij zichzelf. Dat is een kracht, zo merkten ze. Het besluit om geen uitverkoop meer te houden leidde zoals verwacht tot minder verkopen, maar wel met een betere marge. 'Hoewel we pas twee seizoenen achter de rug hebben, durf ik wel te zeggen dat deze aanpak loont. Ik ben ervan overtuigd dat onze business nu beter en gezonder is dan voorheen, en dat we iets bij onze klanten in gang zetten.'

Wat voor hen geldt, geldt ook voor de ondernemers achter de producten van Graanmarkt 13: ook die verhalen verrijken het leven van de klanten. 'Het is leuk om te werken met merken die nog klein zijn, omdat daar het persoonlijke gevoel nog helemaal voorop staat', stelt Ilse. 'Hoe groter een onderneming wordt, hoe meer die de kans loopt een stukje van zijn eigenheid en identiteit te verliezen. En dat is jammer, want juist in die kleine persoonlijke verhalen schuilt de kracht van een bedrijf. Werken vanuit je hart: in the end is dat waar creatie begint.'

Restaurant In de Zon Cocktailbar Cocktails at nine Absinthbar The dirty Rabbit Festival Bollekesfeest ↑

'ANTWERPEN IS EEN GEZELLIGE STAD MET EEN MOOI AANBOD AAN WINKELS'

Diana: "We zijn net op de horecabeurs in Gent geweest. We hadden tijd over en hebben er een middagje Antwerpen aan vastgeplakt. Vanuit Brabant zit je zo in België, dus winkelen we hier geregeld. Mijn zoon en schoondochter gaan nog vaker naar Antwerpen. Antwerpen is een gezellige stad met een mooi aanbod aan winkels, en alles is zo lekker dichtbij. We komen net uit de Stadsfeestzaal, een schitterend

gebouw met mooie winkels. We gaan er altijd even rondneuzen. En wat me iedere keer opvalt in Antwerpen: de mensen zijn zo vriendelijk."

Sigi: "Als ik samen met Alin naar Antwerpen ga, boek ik meestal een hotelletje. Overdag winkelen en 's avonds de leuke cocktailbarretjes in de zijstraatjes af."

Toine en Diana van Doorn (beiden 59), zoon Sigi (30) en vriendin Alin (25) Beroep Gepensioneerd (Toine en Diana), in de horeca (Sigi en Alin) / Uit Oss, Nederland / Waar Meir / Antwerpen "Leuke cocktailbars"

Chréonie: "We hebben pauze, en dan lopen we meestal door de Meir en Leystraat. Onze campus ligt hierachter. In de binnenstad is het altijd gezellig druk. Winkelen doe ik meestal op een vrije dag. Dan ga ik de grote ketens af zoals Zara. Ik kom van oorsprong uit Rotterdam, maar woon hier alweer twaalf jaar. Ik voel me een Vlaamse. De sfeer is fijn in de stad; ik voel me veilig. In Antwerpen is het nooit saai. Er is zoveel te doen op het gebied van cultuur en uitgaan. Een aanrader is het Rubenshuis of het MAS Museum. In het MAS mag je gratis naar boven; op de rooftop is het uitzicht over de stad adembenemend."

Restaurant Castellino Café Alles op de Groenplaats ↓ Koffie Starbucks Club La Gare 27

IN ANTWERPEN IS HET NOOIT SAAI

Studiegenoten Aliona Coprina (26), Chréonie Busaro (20), Nathalie Cubus (20) Beroep Studenten communicatie / Uit Antwerpen / Waar Meir / Antwerpen "Leuke studentenstad"

Chris: "Ik heb net een jas gekocht bij Paul Smith, David een trui. Dat is zo'n fijne winkel met stijlvolle kleding met oog voor detail. Als we hier dan toch in de buurt zijn, lopen we ook altijd even bij Falke naar binnen. Dit is een leuke buurt met oude panden en mooie winkels. En je kunt je auto goed parkeren. We komen zeker wekelijks naar Antwerpen, mits het werk het toelaat. Even een paar uurtjes ertussenuit en dan gelijk lunchen. Lekker bijkletsen!"

Restaurant Oude Bourla

Met vrienden Graanmarkt 13 Otomat Lunch Patisserie Roger Van Damme (Het Gebaar) ↙

DIT IS EEN LEUKE BUURT MET OUDE PANDEN EN MOOIE WINKELS

Moeder Chris De Schutter (56) en zoon David Cleiren (29) Beroep Eigenaresse appartementencomplex (Chris), raadgever mobiliteit openbare werken (David) / Uit Kalmthout / Waar Schuttershofstraat / Antwerpen "Stijlvol"

Veronique: "Ik werk net als Chanile nog niet zolang in deze winkel, maar ik voel me hier helemaal thuis. De buurt is pittoresk met een segment van duurdere winkels. Je zit ook zo op de drukkere winkelstraten, zoals de Meir. De Vogeltjesmarkt is ook vlakbij. Antwerpen is een fijne compacte stad waar 's avonds altijd wel iets te doen is. Restaurants zijn tot laat open, dus je vindt altijd wel een leuk plekje. Ook zitten er goede clubs in de stad, én alles is op fietsafstand. Ik ga veel op stap. Op de Facebookpagina 'WattedoeninAntwerpen' staan culturele tips en feesten. Als ik zelf ga winkelen, doe ik dat meestal in deze straat. Ik hou van mooie tijdloze kleding."

Chanile: "Ik heb als student een beperkter budget en shop meestal bij H&M of Zara. Ik vind de winkels in de Schuttershofstraat wel heel mooi; meestal sta ik me te vergapen aan de etalages. Met vriendinnen ga ik graag iets drinken in het Toneelhuis, hier om de hoek. Soms pakken we een voorstelling mee. Uiteraard ben ik ook vaak te vinden op de Groenplaats, dé plek voor studenten!"

Restaurant en bar Alles op de Groenplaats Koffie Mockamore en Exki Club Club Industria (ouder publiek) Festival Tomorrowland →

Tips

MEESTAL STA IK ME TE VERGAPEN AAN DE ETALAGES

Falke collega's Chanile Bizimana (20) en Veronique De Lee (51) Beroep Marketingstudent en parttimeverkoopster (Chanile), bedrijfsleidster (Veronique) / Uit Antwerpen / Waar Schuttershofstraat / Antwerpen "Kleinschalig en multicultureel"

Loïs: "Voor werk moet ik vaak naar New York en Tel Aviv, grote wereldsteden vergeleken met Antwerpen. Winkelen in Antwerpen voelt dan als thuis. Lekker knus. De sfeer is altijd gezellig. Ik heb nu een paar kleine cadeautjes voor mijn moeder gekocht, en inpakpapier. Met de trein ben ik er zo. Kleding, schoenen en tassen koop ik meestal in de Schuttershofstraat, in die winkelstraat zitten geweldige boetiekjes. Ik kom daar graag, het is er net even anders. Uitgaan doe ik niet meer zo veel. Omdat ik veel reis, ben ik meestal blij als ik weer thuis ben. In de zomer ga ik weleens naar de linkeroever van de Schelde; strandpaviljoen Bocadero is favoriet, je kunt er lekker eten."

Restaurants Umi Sushi ↓Greenway Koffie Op de Keyserlei zitten leuke tentjes Festival Fiesta Europa

Tips

KLEDING, SCHOENEN EN TASSEN KOOP IK MEESTAL IN DE SCHUTTERSHOFSTRAAT

Loïs Hunter (23) Beroep Inkoopster diamanten / Uit Lier / Waar Leystraat / Antwerpen "Thuis"

Sean: "Antwerpen is een prachtige stad met een mix van moderne en klassieke architectuur. Veel gevels op de Leystraat zijn gerenoveerd. Dat hebben ze heel goed gedaan. Ik studeer nu voor leerkracht in Mechelen, maar hiervoor heb ik drie jaar geschiedenis gestudeerd in Antwerpen. Ik hou van deze stad, en kijk altijd naar de prachtige gebouwen. Winkelen doe ik meestal tijdens de uitverkoop op de Meir en Leystraat. Voor ieder budget is er wel iets te vinden. Ik ga nog steeds geregeld uit in Antwerpen, ook al studeer ik nu in Mechelen. Antwerpen is, denk ik, wel een van de betere studentensteden. Je kunt er veilig uitgaan, en het is altijd gezellig."

ANTWERPEN IS, DENK IK, WEL EEN VAN DE BETERE STUDENTENSTEDEN

Sean Vervliet (22) Beroep Student pabo / Uit Hemiksem / Waar Leystraat / Antwerpen "Mooie architectuur"

Verslag van de Raad van Commissarissen

Highlights 2017

Verkoop van de Turkse portefeuille

Goede voortgang doelstellingen businessplan 2017-2019

Inkoop eigen aandelen

Integrated reporting

Verdere implementatie duurzaamheidsbeleid

Invoering nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code

Beste aandeelhouders, huurders, medewerkers en andere relaties,

Het monitoren van de ontwikkelingen in het retaillandschap heeft het afgelopen jaar wederom bijzondere aandacht gehad binnen de Raad van Commissarissen.

Als gevolg van de belangrijke stappen die Vastned in de voorgaande jaren heeft gezet ter uitvoering van haar strategie, heeft zij begin van dit jaar haar strategie verder aangescherpt met de focus op groei in geselecteerde steden in Europa. Daarnaast werd de desinvestering van de volledige Turkse portefeuille voltooid. Een deel van de verkoopopbrengsten van de Turkse portefeuille is aangewend voor de inkoop door de Vennootschap van eigen aandelen.

Door gerichte acquisities en desinvesteringen steeg in 2017 het aandeel core city assets van 75% eind 2016 naar 79% van de totale portefeuille eind 2017 en is het doel van meer dan 80% duidelijk in zicht. Ook op het gebied van de tweede en derde pijler van de strategie (te weten financiering en organisatie) heeft Vastned goede stappen gezet. Zo bleef de loan-to-value ratio met 38,8% binnen de gewenste bandbreedte, daalde de gemiddelde rente van 2,7% naar 2,5% en was de duration van de leningenportefeuille nagenoeg gelijk aan 2016 met 4,3 jaar eind 2017 (4,4 jaar eind 2016). Daarnaast heeft in 2017 een herfinanciering van de volledige leningenportefeuille van Vastned Retail Belgium NV plaatsgevonden, waardoor een aanzienlijke reductie van de financieringskosten in België kon worden gerealiseerd en daarmee een positief effect op het resultaat van de onderneming.

Als gevolg van de transformatie van de portefeuille is het aantal medewerkers teruggebracht van 47 naar 42 FTE, waarmee Vastned beschikt over een compact team van specialisten met een hands-on en resultaatgerichte mentaliteit.

Tevens is de Directie in samenspraak met de Raad van Commissarissen gestart met het uitvoeren van een zogenoemde post-acquisition review van de totale portfolio. De intentie is om deze review op vaste (jaarlijkse) basis te laten plaatsvinden. De Raad van Commissarissen zal erop toezien dat deze rapportage in het komende jaar zal worden geïnstitutionaliseerd binnen de organisatie.

Andere belangrijke onderwerpen op de agenda van de Raad van Commissarissen betroffen de discussie over de samenstelling van de portefeuille, het bespreken van en de besluitvorming over de kapitaal- en financieringsstructuur, het bepalen en uitwerken van de strategie in samenspraak met de Directie, successieplanning, en het risico- en controleraamwerk.

Een gedetailleerde inhoudelijke verantwoording over het gevoerde beleid en de gerealiseerde doelen van de onderneming staat in het Bestuursverslag vanaf pagina 66.

Op het gebied van Corporate Governance vond een belangrijke wijziging plaats. Op 7 september 2017 werd de in 2016 herziene Corporate Governance Code ('de Code') wettelijk verankerd met ingang van 1 januari 2018. De Code uit 2008 werd hiermee vervangen en opnieuw vastgesteld.

In het licht van de nieuwe Code zijn diverse regelingen en reglementen binnen Vastned herzien en geactualiseerd. Deze regelingen (waaronder het aangepaste Reglement van de Raad van Commissarissen) traden op 1 december 2017 in werking en zijn te raadplegen op de website van Vastned.

Een belangrijk uitgangspunt in de nieuwe Code is het centraal stellen van lange termijn waardecreatie. Lange termijn waardecreatie is reeds jaren ingebed in de heersende cultuur van Vastned: de bestuurders en commissarissen handelen duurzaam en maken bewuste keuzes over de houdbaarheid van de strategie op de lange termijn.

Aandacht voor waardecreatie voor de lange termijn en het afwegen van de daarbij behorende belangen is voor de Directie één van de terugkerende speerpunten bij de bepaling van het te voeren beleid. Toezicht op de naleving hiervan is daarnaast een steeds terugkerend onderwerp op de agenda van de Raad van Commissarissen. Ook in het komende jaar zal de Raad van Commissarissen erop toezien dat de bestaande cultuur van lange termijn waardecreatie binnen de onderneming in stand wordt gehouden en dat het daarbij gewenste gedrag en integer handelen te allen tijde is ingebed in de heersende cultuur van Vastned.

In dit verslag van de Raad van Commissarissen legt de Raad van Commissarissen verantwoording af over de wijze waarop hij zijn taken en verantwoordelijkheden heeft vervuld. Deze verslaggeving over het boekjaar 2017 ziet op de naleving van de herziene Code.

Na balansdatum werd door Vastned een vrijwillig openbaar overnamebod van € 57,50 per aandeel uitgebracht op 34,51% van de aandelen in Vastned Retail Belgium NV (VRB). Ten tijde van het uitbrengen van het openbaar bod hield Vastned 65,49% van de aandelen in VRB. De Raad van Commissarissen is van mening dat deze transactie waarde creëert voor alle bij Vastned betrokken stakeholders vanwege een reductie van kosten en vereenvoudiging van de organisatie en governance.

Inleiding

Prioriteiten 2018

Verder verhogen kwaliteit organisatie

Herziening beloningsbeleid Directie

Herbenoeming CFO

Successieplanning Raad van Commissarissen

Commissieleden en aanwezigheid

Raad van Commissarissen vergaderingen 2017	Regulier: 6	Ad-hoc: 3
Marc C. van Gelder v)	5/6	3/3
Charlotte M. Insinger	5/6	2/3
Marieke Bax	6/6	1/3
Jeroen B.J.M. Hunfeld	6/6	3/3

v) voorzitter

Andere aanwezigen bij (delen van) de vergaderingen van de Raad van Commissarissen waren de CEO, CFO, General Counsel, Korn Ferry Hay, Axeco, de externe accountant EY en de interne accountant BDO.

Op het vlak van ondernemerschap en het verhogen van kwaliteit binnen de organisatie is eveneens vooruitgang geboekt, onder meer door de selectie en het daarop volgende proces van implementatie van een nieuw property management systeem, het doorvoeren van personele wijzigingen en het aantrekken van nieuwe medewerkers, het stimuleren van persoonlijke ontwikkeling door opleiding en scholing alsmede het bevorderen van interne kennisuitwisseling (ook tussen de verscheidene landen waarin Vastned actief is).

EVALUATIE DIRECTIE

Begin 2017 heeft de Raad van Commissarissen een uitgebreide evaluatie van de Directie uitgevoerd op basis van een 360 graden feedback van investeerders, analisten, staf, leden van het Managementteam en landenmanagers. De uitkomst van deze evaluatie was zeer positief.

JAARCIJFERS 2016

Gedurende 2017 zijn de resultaten over het boekjaar 2016 en de jaarrekening 2016 besproken. Eind 2017 is de management letter van EY over 2017 besproken met de Raad van Commissarissen. In het verslag en de management letter zijn geen onderwerpen geadresseerd die van belang zijn voor dit verslag.

(HER)BENOEMINGEN DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

In 2017 hebben geen (her)benoemingen plaatsgevonden. De samenstelling van de statutaire Directie en de Raad van Commissarissen bleef ongewijzigd.

RISICOMANAGEMENT

Risicomanagement en de risk appetite van de onderneming zijn belangrijke onderwerpen voor de Raad van Commissarissen. In iedere reguliere vergadering wordt daarom aandacht besteed aan de belangrijkste risico's die met de bedrijfsvoering van de onderneming samenhangen en wel aan de hand van het in 2016 geïmplementeerde risico-en controleraamwerk. De opzet en werking van de daaraan gekoppelde interne-risicobeheersings- en controlesystemen is periodiek geëvalueerd en met de Raad van Commissarissen besproken. Besproken risico's liggen onder andere op het vlak van het waarderingsproces, rente en financiering, het op peil houden van huurniveaus, bezettingsgraad en debiteuren (zie voor een toelichting het hoofdstuk Risicomanagement).

EVALUATIE EXTERNE ACCOUNTANT

De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de audit- en compliancecommissie overleggen ten minste jaarlijks met de externe accountant over het functioneren. De samenwerking met Ernst & Young (EY) is naar het oordeel van de Raad van Commissarissen naar tevredenheid verlopen.

INVESTOR RELATIONS ACTIVITEITEN

De Raad van Commissarissen is gedurende het jaar goed geïnformeerd op het vlak van Investor Relations. Updates werden gegeven tijdens verschillende vergaderingen en de rapporten van de diverse analisten over Vastned werden steeds tijdig aan de Raad van Commissarissen gezonden. Jaarlijks vraagt Vastned verschillende analisten en beleggers naar hun mening over de prestaties van Vastned via een enquête die door een externe partij op anonieme basis wordt afgenomen. Het op basis van de enquête verstrekte rapport wordt direct gedeeld en besproken met de Raad van Commissarissen.

Deze informatie zorgt ervoor dat de Raad van Commissarissen goed zicht houdt op de focus van de aandeelhouders en analisten. Elke reguliere vergadering werd een update gegeven van de prestatieontwikkeling van Vastned ten opzichte van de peergroup.

RELATIE MET AANDEELHOUDERS

Wat betreft de contacten met aandeelhouders is de Raad van Commissarissen van mening dat het contact tussen de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders primair dient plaats te vinden in aandeelhoudersvergaderingen. Daarnaast is de Raad van Commissarissen van mening dat contacten tussen de Vennootschap en aandeelhouders buiten aandeelhoudersvergaderingen om, voor zowel de Vennootschap als aandeelhouders, van belang kunnen zijn. De CEO fungeert als de primaire contactpersoon voor aandeelhouders. De Raad van Commissarissen zal erop toezien dat de Vennootschap, in die gevallen waarin dit van belang wordt geacht, ingaat op verzoeken van aandeelhouders tot het aangaan van een gesprek. Bij bepaalde vraagstukken (bijvoorbeeld op het vlak van remuneratiebeleid) initieert de Raad van Commissarissen zelf contactmomenten met aandeelhouders buiten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om.

Commissies van de Raad van Commissarissen en taken

De Raad van Commissarissen werd in 2017 ondersteund door twee commissies: de audit- en compliancecommissie en de remuneratie- en nominatiecommissie. Een uitgebreide omschrijving van de taken en werkzaamheden van de Raad van Commissarissen is te raadplegen op de website van Vastned.

www.vastned.com/corporate-governance/commissies_rvc

Algemeen en werkwijze

De Raad van Commissarissen vergaderde in 2017 in totaal negen maal. Tijdens deze vergaderingen werden reguliere, terugkerende onderwerpen besproken en beoordeeld, waaronder de financiële resultaten en de operationele gang van zaken, alsmede de verslaglegging daarvan in persberichten.

De Directie heeft in het kader van goede besluitvorming de Raad van Commissarissen telkens tijdig van informatie voorzien. Tijdens alle vergaderingen werd de Raad van Commissarissen geïnformeerd over positieve en negatieve ontwikkelingen met betrekking tot de onderneming.

Naast de reguliere vergaderingen was er ook regelmatig op ad hoc basis contact tussen individuele leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Directie. De CEO en de voorzitter van de Raad van Commissarissen bespraken op periodieke basis de actualiteit en de algemene gang van zaken binnen de onderneming.

De voorzitter van de audit- en compliancecommissie heeft eveneens uitgebreid contact gehad met de CFO. Leden van de Raad van Commissarissen hebben tevens winkellocaties van Vastned bezocht in binnen- en buitenland (waaronder een werkbezoek aan Lille, Frankrijk) en gesproken met diverse medewerkers.

De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de Company Secretary. Deze heeft onder meer tot taak: (i) het waarborgen en erop toezien dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen; (ii) het faciliteren van informatievoorziening van de Directie en de Raad van Commissarissen; en (iii) het bijstaan van de voorzitter van de Raad van Commissarissen in de organisatie van de Raad van Commissarissen, waaronder de informatievoorziening, agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma's.

Ultimo 2017 is Ingeborg van 't Woud bij Vastned in dienst getreden als Company Secretary ter ondersteuning van zowel de Directie als de Raad van Commissarissen. Zij volgt Marc Magrijn op, die zijn functie als secretaris van de Raad van Commissarissen na ruim vijf jaar heeft neergelegd. De Raad van Commissarissen dankt de heer Magrijn voor de door hem bewezen diensten gedurende de afgelopen jaren.

Toelichting op vergaderonderwerpen en overige informatie

BUSINESSPLAN

De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks met de Directie het businessplan inclusief een uitgebreid financieel plan voor de aankomende drie jaar en keurt dit vervolgens goed. De voortgang van de in het businessplan gestelde doelen en de voortgang van de strategie wordt ten minste elk kwartaal gemonitord.

De Raad van Commissarissen stelt vast dat de Directie in 2017 goede resultaten heeft geboekt in de uitvoering van het businessplan. De Raad van Commissarissen deelt de visie van de Directie dat voorzichtigheid, met name op het gebied van acquisities, geboden blijft gezien het huidige investeringsklimaat.

PERMANENTE EDUCATIE EN INTRODUCTIE

Leden van de Raad van Commissarissen volgen educatie ten aanzien van alle onderwerpen die van belang zijn voor het uitoefenen van het toezicht. De opleidingsbehoefte wordt jaarlijks geëvalueerd. Aan de hand van deze evaluatie wordt jaarlijks een opleidingsplan samengesteld. De Raad van Commissarissen heeft zich gedurende 2017 mede door externe vooraanstaande experts uitgebreid laten informeren over actuele ontwikkelingen op de internationale kapitaalmarkten, renteontwikkeling, de vastgoedmarkten, retailontwikkelingen en met de Directie gediscussieerd over de invloed van deze ontwikkelingen voor Vastned.

Tevens wordt de Raad van Commissarissen op regelmatige basis door Vastned geïnformeerd over (inter)nationale vastgoedontwikkelingen en frequent over ontwikkelingen op het vlak van corporate governance.

In het kader van permanente educatie hebben diverse leden van de Raad van Commissarissen deelgenomen aan modules op onder andere het gebied van vastgoedwaardering, corporate governance, risicomanagement en verslaglegging.

ZELFEVALUATIE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De Raad van Commissarissen voert jaarlijks een uitgebreide evaluatie van het eigen functioneren uit, elke drie jaar wordt hierbij een externe partij ingeschakeld. In dat kader heeft een uitgebreide zelfevaluatie plaatsgevonden van en door de leden van Raad van Commissarissen, professioneel bijgestaan door het Strategic Management Centre (SMC).

De conclusie van de bijeenkomst is dat de Raad van Commissarissen op onafhankelijke en juiste wijze functioneert en goed is toegerust voor zijn werkzaamheden. De samenwerking binnen en met de commissies verloopt eveneens goed. De voorbereidingen op vergaderingen door de Directie alsmede de samenwerking met de leden van de Directie verlopen op constructieve en adequate wijze.

De verbeterpunten uit de zelfevaluatie over 2016 zijn in 2017 nagenoeg volledig gerealiseerd. Zo is op het vlak van permanente educatie een uitgebreid en meerjarig curriculum opgesteld voor de Raad van Commissarissen. Tevens hadden de leden van de Raad van Commissarissen diverse malen contact met verschillende disciplines binnen de organisatie.

132 133

Toelichting op vergaderonderwerpen en overige informatie

De audit- en compliancecommissie vergaderde vier maal in 2017. Met EY is in het verslagjaar eveneens eenmaal overleg gevoerd buiten aanwezigheid van de Directie. Tevens heeft de commissie buiten de vergaderingen om regelmatig onderling overleg gevoerd met de Directie. In de diverse vergaderingen zijn onder meer de volgende reguliere onderwerpen uitgebreid aan de orde gekomen:

• de jaarrekening 2016;
• de (tussentijdse) financiële verslaglegging over het boekjaar 2017;
• diverse ontwikkelingen binnen IFRS,
• verhuurrisico's;
• financiering, rentemanagement en liquiditeit van de onderneming;
• verzekeringszaken;
• calamiteiten en aansprakelijkheidsrisico's;
• de fiscale en juridische positie van de onderneming;
• de interne controle en administratieve organisatie; • integriteit, publicitaire risico's en aandeelhouders-
• klachten;
• compliance;
• IT-risico's;
• selectie Yardi;
• het voldoen aan de overige relevante wet- en
• regelgeving (waaronder de nieuwe Code Corporate Governance);
• risicomanagement. Stand van zaken en veranderingen obv COSO.

Interne auditfunctie

Jaarlijks wordt binnen de audit- en compliancecommissie besproken hoe de interne auditfunctie wordt vormgegeven. Vastned heeft met ingang van 2016 voor een periode van drie jaar BDO Consultants BV (BDO) aangesteld als interne auditor. De Directie heeft in 2016 in overleg met de audit- en compliancecommissie een controleplan vastgesteld. Naar aanleiding van dit plan is de opdracht gegeven aan de interne auditor om een controle uit te voeren op het testen van de werking van het in 2016 geïmplementeerde risico- en controleraamwerk en de Turkse organisatie. Uit deze controle zijn geen significante risico's naar voren gekomen. BDO heeft in 2017 twee rapportages uitgebracht: (i) een follow-up audit naar aanleiding van een in 2016 uitgevoerd onderzoek naar de interne controles van de organisatie en (ii) een auditrapport omtrent de mitigatie van risico's in Frankrijk. Beide rapportages gaven geen aanleiding tot hier vermeldenswaardige opmerkingen.

Voor het jaar 2018 werd een concept internal audit plan vastgesteld en door de Raad van Commissarissen goedgekeurd.

Verslag van de auditen compliancecommissie

Commissieleden en aanwezigheid

Audit en compliancecommissie vergaderingen 2017	Regulier: 4	Ad-hoc: 0
Charlotte M. Insinger v)	4/4	0/0
Jeroen B.J.M. Hunfeld	4/4	0/0

v) voorzitter

De audit- en compliancecommissie (A&C) bestaat uit twee leden, Charlotte Insinger (voorzitter) en Jeroen Hunfeld. Charlotte Insinger kan worden aangemerkt als financieel expert in de zin van de Code. Andere aanwezigen bij (delen van) de audit- en compliancecommissie waren de CFO, CEO, General Counsel, de externe accountant EY en de interne accountant BDO.

Highlights 2017

Voortgang integrated reporting

Evaluatie implementatie systeem voor financiële consolidatie

Selectie nieuw property management systeem Yardi

Het herzien van diverse interne beleidsstukken naar aanleiding van nieuwe Code

Internal audit plan 2017 en beoordelen uitkomsten Monitoring risico- en controleraamwerk

Prioriteiten 2018

Impact van nieuwe belastingplannen op fiscale status Vastned

Monitoring risico- en controleraamwerk

Beoordelen uitkomsten internal auditplan 2018 en opstellen internal auditplan 2019

Voortgang integrated reporting

Implementatie van nieuw property management systeem

Taken

De audit- en compliancecommissie is belast met het toezicht op de Directie op met name financiële vraagstukken en het hierover adviseren aan de Raad van Commissarissen. De commissie houdt onder meer toezicht op:

• het financiële verslaggevingsproces;
• de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening;
• het risicomanagementsysteem van de Vennootschap; en
• de naleving van wet- en regelgeving en werking van gedragscodes.

De audit- en compliancecommissie brengt viermaal per jaar een intern verslag van haar beraadslagingen en bevindingen uit. Ten minste één maal per jaar brengt zij verslag uit aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. Eenmaal in de vier jaar wordt een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant gemaakt.

Toelichting op vergaderonderwerpen en overige informatie

De remuneratie- en nominatiecommissie vergaderde driemaal in 2017. Tevens heeft de commissie buiten de vergadering om regelmatig overleg gevoerd en begin 2017 een uitgebreide evaluatie uitgevoerd van de twee leden van de Directie aan de hand van feedback. Deze feedback was op basis van uitgebreide interviews vastgesteld. Tevens is er voor zowel de herziening van de beloning van de Raad van Commissarissen als de herijking van het beloningsbeleid (conform het beleid éénmaal per drie jaar door een externe partij) uitgebreid overleg geweest met Korn Ferry.

Naar aanleiding van de invoering van de nieuwe Corporate Governance Code werden tevens de Regeling Privé Beleggingstransacties, de Regeling Incidenten, de Klokkenluidersregeling en de Gedragscode geactualiseerd.

Andere belangrijke vergaderonderwerpen betroffen:

• de voorbereiding en agendering plus verslaglegging op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het remuneratierapport;
• het monitoren van het beloningsbeleid voor de Directie;
• het in kaart brengen van mogelijke gevolgen van de invoering van de nieuwe Code op het gebied van remuneratie en nominatie van de Directie en Raad van Commissarissen;
• de vaststelling van de realisatie van de targets voor de variabele beloning op korte termijn over 2017 en de bepaling van de targets voor 2018.

Commissieleden en aanwezigheid

R&N-vergaderingen 2017	Regulier: 3	Ad-hoc: 0
Marieke Bax v)	3/3	0/0
Marc C. van Gelder	3/3	0/0

v) voorzitter

De remuneratie- en nominatiecommissie bestaat uit twee leden, Marieke Bax (voorzitter) en Marc van Gelder. De General Counsel trad op als notulist tijdens de bijeenkomsten van de remuneratie- en nominatiecommissie.

Highlights 2017

Monitoring beloningsbeleid voor CEO en CFO

Ontwikkeling Directie en successieplanning

Herziening Raad van Commissarissenreglement en Directiereglement in kader van Code

Verbeteren evaluatieproces voor Directie

Monitoren Business health test als onderdeel van de LTI

Herijking beloning Raad van Commissarissen

Prioriteiten 2018

Herziening beloningsbeleid Directie

Vaststelling LTI over periode 2015-2017

Accountantscontrole op de STI

Uitvoeren van een 360 graden evaluatie

Taken

De remuneratie- en nominatiecommissie heeft onder andere tot taak:

• de voorbereiding van de besluitvorming van de werving en selectie inclusief het opstellen van selectie- en
• benoemingscriteria; • het periodiek beoordelen van de Directie en Raad van Commissarissen;
• het periodiek beoordelen van de omvang van de Raad van Commissarissen;
• de voorbereiding van de besluitvorming van het
• beloningsbeleid voor de Directie en Raad van Commissarissen; en
• het jaarlijks afleggen van verantwoording over het gevoerde beloningsbeleid in het remuneratierapport.

Het volledige reglement Reglement van de remuneratieen nominatiecommissie is te raadplegen op de website van Vastned.

www.vastned.com/corporate-governance/commissies_rvc

Verslag van de remuneratieen nominatiecommissie

Profielschets Raad van Commissarissen en diversiteit

De profielschets van de Raad van Commissarissen waarborgt dat de Raad van Commissarissen naar behoren is samengesteld. De volledige tekst van de profielschets is te raadplegen op de website van Vastned. In 2017 werd de tekst van het Reglement alsmede de profielschets voor de Raad van Commissarissen geactualiseerd zodat deze thans geheel aan de bepalingen uit de nieuwe Corporate Governance Code voldoen. Op pagina 26 van het jaarverslag is een overzicht opgenomen met daarin de personalia van elk van de leden van de Raad van Commissarissen, waarnaar hier kortheidshalve wordt verwezen. De Raad van Commissarissen is van mening dat een gemengde samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Directie, onder meer met betrekking tot geslacht, leeftijd, deskundigheid, (inter)nationale werkervaring en achtergrond, een belangrijke randvoorwaarde is voor het goed functioneren van deze organen. Vastned streeft er daarbij naar dat de Raad van Commissarissen en Directie ten minste voor 30% bestaat uit vrouwen en ten minste voor 30% uit mannen.

De Raad van Commissarissen concludeert dat de Raad van Commissarissen en Directie in de huidige samenstelling beschikken over een goede mix op het vlak van onder meer leeftijd, deskundigheid, (inter)nationale ervaring en achtergrond. De Raad van Commissarissen wordt regelmatig door Vastned geïnformeerd over ontwikkelingen op het gebied van vastgoed in binnen- en buitenland. Ook in breder perspectief volgden de leden van de Raad van Commissarissen relevante ontwikkelingen aandachtig, onder meer door het volgen van modules op het gebied van de nieuwe Corporate Governance Code, risicomanagement en verslaglegging/compliance.

Eind 2017 bestond de Raad van Commissarissen voor 50% uit vrouwen en voldoet hiermee aan de streefnormen. De Directie, bestaande uit twee personen, bestond eind 2017 volledig uit mannen en is daarmee niet op de vereiste evenwichtige wijze samengesteld. Bij nieuwe benoemingen binnen de Directie zal voorgaand element worden meegewogen.

Jaarrekening 2017 en dividend

Jaarrekening

De Raad van Commissarissen heeft het genoegen hierbij het jaarverslag van Vastned Retail N.V. aan te bieden over het boekjaar 2017, zoals opgesteld door de Directie. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants LLP gecontroleerd en is voorzien van een goedkeurende verklaring. In overeenstemming met het voorstel van de Directie en de aanbeveling van de audit- en compliancecommissie adviseert de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om:

• 1) de jaarrekening over het boekjaar 2017 onveranderd vast te stellen conform artikel 27 van de statuten;
• 2) de leden van de Directie decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak over het boekjaar 2017;
• 3) de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak over het boekjaar 2017.

Dividendbeleid

Het dividendbeleid van Vastned is om ten minste 75% van het direct resultaat per aandeel als dividend uit te keren. In beginsel wordt geen stockdividend uitgekeerd. Na afloop van het eerste halfjaar wordt een interim-dividend ter hoogte van 60% van het direct resultaat per aandeel over dit eerste halfjaar uitgekeerd.

Dividendvoorstel

De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met het voorstel van de Directie om over boekjaar 2017 een dividend aan de aandeelhouders uit te keren van € 2,05 in contanten per aandeel. Rekening houdend met het op 21 augustus 2017 uitgekeerde interim-dividend van € 0,64 per aandeel zal het slotdividend worden vastgesteld op € 1,41 per aandeel.

Woord van dank

De Raad van Commissarissen wil de aandeelhouders en andere stakeholders bedanken voor hun vertrouwen in Vastned. Graag wil de Raad van Commissarissen van deze gelegenheid gebruikmaken om de Directie en alle medewerkers van Vastned te bedanken voor hun inzet gedurende het afgelopen verslagjaar.

Amsterdam, 14 februari 2018

Raad van Commissarissen, Vastned Retail N.V.

Marc C. van Gelder, Voorzitter Charlotte M. Insinger Marieke Bax Jeroen B.J.M. Hunfeld

Het diversiteitsprofiel, met daarin opgenomen de specifieke expertise binnen de Raad van Commissarissen, is hieronder weergegeven:

REMUNERATIERAPPORT

		geboortejaar	geslacht	internationale ervaring	management ervaring	vastgoed	financiën & investeringen	retailmarketing	sociaal/governance	communicatie
	Marc van Gelder Charlotte Insinger Marieke Bax Jeroen Hunfeld	1961 1965 1961 1950	M V V M	X X X X	X X X X	X	X X X	X X X	X	X X
Het volledige diversiteitsbeleid van Vastned is te raadplegen op haar website:  www.vastned.com/corporate-governance/reglementen_en_codes
REMUNERATIERAPPORT Het remuneratierapport over 2017 inzake de Directie en de Raad van Commissarissen is opgenomen op pagina 238 van het jaarverslag en is tevens te raadplegen op de website van Vastned:
	 www.vastned.com/investeerders/aandeelhouders_vergadering

Foodmarket Gourmet Experience Club Gunilla Club ↑Le Pain Quotidien

Gaybar Chueca Lunch

'IN DE STAD KUN JE GEWELDIG GOED ETEN IN HIPPE TENTJES MET DE NIEUWSTE TRENDS'

Daniël: "De gebouwen in deze omgeving zijn prachtig. Topretailers strijken aan deze brede lanen in het Salamanca-district neer. Allebei werken we hier nog maar twee maanden, dus zoeken we elkaar een beetje op. Ik voel me thuis in de stad. Hiervoor heb ik een paar jaar in België gewerkt. Ook leuk, maar ik ben blij dat ik weer in Spanje terug ben. In Madrid heerst een open houding, ook ten opzichte van gays. In de stad kun je geweldig goed eten in hippe tentjes met de nieuwste trends. Nu is vegan in. Ik hou ervan."

María: "De sprong naar het buitenland heb ik nog niet gewaagd. Wel woon ik sinds kort in Madrid. Ik ben gek op deze buurt, en voel me hier thuis. Omdat mijn vriendenkring nog niet zo groot is, ga ik vaak met Daniël op stap. Wat eten, naar een bar of dansen in een club. Als heterovrouw kun je je prima vermaken in een gaybar."

Collega's Daniël Perez (31) en María Vogareda (30) Beroep Consultant (Daniël), Human Resource Manager (María) / Uit Madrid / Waar Calle José Ortega y Gasset / Madrid "Luxe zakendistrict"

Andrew: "Tussen de middag laat ik altijd even de hond uit. Ik werk vlakbij op het ministerie. Zeventien jaar geleden ben ik geëmigreerd naar Madrid vanuit Engeland en daar heb ik geen moment spijt van gehad. Het leven is hier veel goedkoper en het weer is heerlijk. Ik geniet van het wonen in het centrum, de winkels, terrasjes en cultuur. Spanjaarden socializen veel meer dan de mensen in Engeland. Ze leven meer op straat, daarom zijn de appartementen in de stad ook veel kleiner. Na het werk ga ik geregeld nog even iets drinken met vrienden of collega's. Zelfs in de wintermaanden kun je nog fijn buiten zitten op een terras. Uitgaan in Madrid is gezellig en verfijnd."

Foodmarket Mercado San Anton, met rooftop en tapasbar ↓ Café Alles in Calle Sta. Bárbara favoriet Chueca Kleding Ted Baker Suitsupply Massimo Dutti G-Star RAW Store

Tips

SPANJAARDEN SOCIALIZEN VEEL MEER DAN DE MENSEN IN ENGELAND

Andrew Artus (41) en hond Bobby Beroep Editor bij ministerie / Uit Madrid / Waar Calle de Fuencarral / Madrid "Relaxed"

Sara: "Op de Calle de Fuencarral kan iedereen iets leuks vinden. Er zitten goedkope en duurdere winkels. In de zijstraatjes vind je gezellige lunchcafés of kleine restaurants waar je tapas en goed Aziatisch kunt eten. Voor topdesign kun je naar het zakendistrict; vanaf deze locatie is dat te lopen. En dat geldt ook voor alle foodmarkets of winkels met gadgets. Alles grenst aan elkaar. Zo zit je overal dichtbij. Superhandig!"

Restaurant Lateral Castellana 89 Club Tempo Club

Smoothies Xanacuk ↓ Koffie Starbucks

VOOR TOPDESIGN KUN JE NAAR HET ZAKENDISTRICT

Sara Rodriguez (38) Beroep Salesassistent Birkenstock / Uit Madrid / Waar Calle de Fuencarral / Madrid "Thuis"

Andrea: "We filmen de verkeerssituatie na de onlangs gerealiseerde reconstructie: voor en na. En dat is geen straf. In het centrum is het altijd gezellig druk op straat met locals en toeristen. Na het werk pakken we een terrasje, erna gaan we nog even winkelen. Dat is zo fijn van in de binnenstad werken."

Alba: "Dan kunnen we ook wel tapas gaan eten. In al die zijstraatjes zitten betaalbare restaurantjes. Over wat ik nu weer ga eten, maak ik me eigenlijk nooit druk. Of ik haal iets bij een foodmarket als ik geen zin heb om te koken. Leuke bars zijn er ook genoeg; hierachter in de gayzone bijvoorbeeld."

'OVER WAT IK NU WEER GA ETEN, MAAK IK ME EIGENLIJK NOOIT DRUK'

Collega's Andrea Rivera (23) en Alba Hernández (24) Beroep Communicatieadviseurs ministerie / Uit Madrid / Waar Eind Calle de Fuencarral / Madrid "Levendig" Elena: "Als danseres reis ik door Europa, werk ik in clubs en discotheken. Nu zit ik een tijdje in Madrid. Ik ben er nog maar een paar dagen, dus ik heb nog niet de kans gekregen om veel te zien. De sfeer bevalt me wel. Als Italiaanse hoef ik me niet erg aan te passen; iedereen komt langzaam op gang, de winkels gaan laat open en 's avonds kun je overal terecht. 's Ochtends ontbijt ik in Mérimée, een heel leuk tentje op het eind van deze winkelstraat. Er is gratis wifi, handig! Net als in Rome is het avondleven fijn; tot laat kun je op een terras zitten. Op straat is het levendig. Ik verblijf in een zijstraat van Calle de Fuencarral in een klein appartement, en dat is verrassend rustig. Madrid gaat me zeker niet teleurstellen."

Ontbijt en koffie Mérimée↓ Tips Club Le Boutique Club

OP STRAAT IS HET LEVENDIG

Elena Corvasce (28) Beroep Danseres / Uit Rome, Italië / Waar Calle de Fuencarral / Madrid "Wereldstad"

Aamir: "Mijn moeder is aan het winkelen bij Bonpoint voor mijn nichtje. Ik wacht buiten op haar, want het duurt mij te lang. Mijn moeder zit in een rolstoel, dus gaat een van ons altijd met haar mee. Je kunt niet overal zo makkelijk naar binnen. Hoewel het hier in deze chique buurt meestal wel rolstoelvriendelijk is. De winkels zijn ruimer. Voor mezelf heb ik een keer sneakers bij Jimmy Choo gekocht. Inderdaad heel duur, maar wel mooi. En tja, mijn moeder verwent mij graag. Mijn kleding koop ik ook wel in de grotere goedkopere ketens hoor. Het is de kunst om te combineren."

Kleding en schoenen Jimmy Choo → Pepe Jeans

Lunch Goiko Grilln

Tips

HET IS DE KUNST OM TE COMBINEREN

Aamir Bennani (25) Beroep Gestudeerd, nu sabbatical / Uit Madrid / Waar Calle José Ortega y Gasset / Madrid "Wereldstad"

EPRA Prestatieindicatoren

EPRA best practicesaanbevelingen

De door EPRA's Reporting and Accounting Committee gepubliceerde EPRA Best Practices Recommendations (BPR) bevatten aanbevelingen betreffende de bepaling van belangrijke prestatie-indicatoren voor de prestaties van de vastgoedportefeuille. Vastned onderschrijft het belang van standaardisering van de rapportage van prestatie-indicatoren uit oogpunt van vergelijkbaarheid en verbetering van de kwaliteit van de informatie aan beleggers en andere gebruikers van het jaarverslag. Vanwege deze reden heeft Vastned er voor gekozen om de belangrijkste prestatie-indicatoren op te nemen in een apart hoofdstuk van het jaarverslag.

De in dit hoofdstuk opgenomen overzichten worden gepresenteerd in euro's, waarbij bedragen zijn afgerond op duizenden euro's, tenzij anders vermeld.

De EPRA BPR Checklist is te vinden op de website van Vastned:

www.vastned.com/investeerders/publicaties 2 & 3. EPRA NAV & EPRA NNNAV

EPRA prestatie-indicatoren

	2017	2016
Resultaat volgens geconsolideerde IFRS Winst-en-verliesrekening	106.609	33.517
Waardemutaties vastgoed Nettoverkoopresultaat vastgoed Financiële kosten Waardemutaties financiële derivaten Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen Resultaten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten met betrekking tot hierboven vermelde items Toekomend aan minderheidsbelangen	(64.058) 1.891 817 (2.371) 2.861 (1) (4.614)	(17.902) 4.503 819 707 230 28.559 (4.318)
EPRA Earnings	41.134	46.115
EPRA Earnings per share (EPS) (x € 1)	2,22	2,42

		31-12-2017	31-12-2016 per aandeel (x € 1)
		per aandeel (x € 1)
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail Aanpassing voor effect converteerbare obligatielening	838.685 -	46,12 -	804.437 -	42,26 -
Verwaterd eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail Marktwaarde van financiële derivaten Latente belastingen	838.685 2.909 12.743	46,12 0,16 0,70	804.437 5.126 19.584	42,26 0,27 1,03
EPRA NAV	854.337	46,98	829.147	43,56
Marktwaarde van financiële derivaten Marktwaarde van de rentedragende leningen o/g 1) Latente belastingen	(2.909) (11.316) (9.811)	(0,16) (0,62) (0,54)	(5.126) (17.284) (13.261)	(0,27) (0,91) (0,70)
EPRA NNNAV	830.301	45,66	793.476	41,68

				(x € 1.000)	per aandeel (x € 1)
EPRA prestatie-indicator 1)	Pagina	Tabel	2017	2016	2017	2016
EPRA Earnings	153	1	41.134	46.115	2,22	2,42
EPRA NAV	153	2	854.337	829.147	46,98	43,56
EPRA NNNAV	153	3	830.301	793.476	45,66	41,68
EPRA Net Initial Yield (NIY)	154	4 (i)	4,1%	4,4%
EPRA 'topped-up' NIY	154	4 (ii)	4,2%	4,6%
EPRA Vacancy Rate	156	5	2,0%	2,7%
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)	157	6 (i)	20,2%	22,2%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)	157	6 (ii)	19,4%	21,0%
Capital expenditure	157	7

1. EPRA earnings

1) De EPRA prestatie-indicatoren zijn berekend op basis van de definities zoals gepubliceerd door de EPRA en opgenomen in de lijst van definities op pagina 258. 1) De berekening van de marktwaarde is gebaseerd op de swap yield curve ultimo 2017 en de ultimo 2017 geldende credit spreads.

4.EPRA Net Initial Yield & EPRA Topped-up Net Initial Yield per 31 december

	Core city assets Mixed retail locations			Totaal
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Vastgoed toevoeging:	1.259.650	1.243.490	331.914	371.303	1.591.564	1.614.793
Geschatte transactiekosten	77.024	74.970	16.208	20.604	93.232	95.574
Investeringswaarde vastgoed (B)	1.336.674	1.318.460	348.122	391.907	1.684.796	1.710.367
Geannualiseerde brutohuuropbrengsten Niet terugvorderbare exploitatiekosten	51.366 (4.302)	56.950 (5.031)	25.203 (3.492)	27.840 (4.155)	76.569 (7.794)	84.790 (9.186)
Geannualiseerde nettohuuropbrengsten (A)	47.064	51.919	21.711	23.685	68.775	75.604
Effect van huurvrije perioden en andere huurincentives	963	1.684	217	649	1.180	2.333
Topped-up geannualiseerde nettohuuropbrengsten (C)	48.027	53.603	21.928	24.334	69.955	77.937
(i) EPRA Net Initial Yield (A/B) (ii) EPRA Topped-up Net Initial Yield (C/B)	3,5% 3,6%	3,9% 4,1%	6,2% 6,3%	6,0% 6,2%	4,1% 4,2%	4,4% 4,6%

	Nederland		Frankrijk				België Spanje			Turkije	Totaal
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Vastgoed toevoeging:	677.514	684.010	433.995	382.305	388.560	360.935	91.495	87.543	-	100.000	1.591.564	1.614.793
Geschatte transactiekosten	47.426	51.485	33.603	29.521	9.715	9.025	2.489	2.450	-	3.093	93.233	95.574
Investeringswaarde vastgoed (B)	724.940	735.495	467.598	411.826	398.275	369.960	93.984	89.993	-	103.093	1.684.797	1.710.367
Geannualiseerde brutohuuropbrengsten Niet terugvorderbare exploitatiekosten	35.656 (4.594)	37.913 (5.514)	17.613 (1.120)	16.639 (1.136)	19.926 (1.855)	19.176 (1.724)	3.374 (225)	3.282 (214)	- -	7.780 (598)	76.569 (7.794)	84.790 (9.186)
Geannualiseerde nettohuuropbrengsten (A)	31.062	32.399	16.493	15.503	18.071	17.452	3.149	3.068	-	7.182	68.775	75.604
Effect van huurvrije perioden en andere huurincentives	457	562	419	601	279	456	25	-	-	714	1.180	2.333
Topped-up geannualiseerde nettohuuropbrengsten (C)	31.519	32.961	16.912	16.104	18.350	17.908	3.174	3.068	-	7.896	69.955	77.937
(i) EPRA Net Initial Yield (A/B) (ii) EPRA Topped-up Net Initial Yield (C/B)	4,3% 4,3%	4,4% 4,5%	3,5% 3,6%	3,8% 3,9%	4,5% 4,6%	4,7% 4,8%	3,4% 3,4%	3,4% 3,4%		7,0% 7,7%	4,1% 4,2%	4,4% 4,6%

5.EPRA Vacancy Rate

	2017	2016
Acquisities 1)	37.643	75.905
Ontwikkeling	-	-
Like-for-like-portefeuille 2)	3.858	4.973
Overige 3)	(65)	1.081
Totaal	41.436	81.959

6.EPRA Cost Ratios

7. Capital Expenditure

	2017	20161)
Algemene kosten Betaalde erfpachtcanons Exploitatiekosten Niet-doorberekende servicekosten	8.161 143 7.024 475	8.232 154 9.188 611
af: Betaalde erfpachtcanons	(143)	(154)
EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) (A)	15.660	18.031
Leegstandskosten	(679)	(972)
EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) (B)	14.981	17.059
Brutohuuropbrengsten verminderd met betaalde erfpachtcanons (C)	77.337	81.144
(i) EPRA Cost Ratio (inclusief leegstandskosten) (A/C) (ii) EPRA Cost Ratio (exclusief leegstandskosten) (B/C)	20,2% 19,4%	22,2% 21,0%
1) De vergelijkende cijfers over 2016 zijn aangepast in verband met de beëindigde bedrijfsactiviteiten in Turkije.
In 2017 is een bedrag van minder dan € 0,1 miljoen (2016: € 0,1 miljoen) aan exploitatie

kosten gekapitaliseerd. Vastned kapitaliseert de direct aan vastgoed in renovatie toe te rekenen exploitatiekosten gedurende de periode dat het vastgoed in renovatie niet voor verhuur beschikbaar is. Algemene kosten (overhead) worden niet gekapitaliseerd.

1) Betreft aankopen van core city assets in Amsterdam, Utrecht, Parijs en Antwerpen. 2) Betreft verbeteringen aan diverse reeds in bezit zijnde vastgoedobjecten verspreid over de diverse landen.

3) Betreft grotendeels verbeteringen aan vastgoedobjecten die in de loop van het boekjaar zijn verkocht, dan wel zijn overgebracht naar

Activa aangehouden voor verkoop, alsmede de aanpassing van de aankoopprijs van een in het verleden geacquireerd object.

							31-12-2017
	Brutohuur	Nettohuur	Verhuurbare	Geannualiseerde	Geschatte	Geschatte	EPRA
	opbrengsten	opbrengsten	oppervlakte	brutohuur	huurwaarde	huurwaarde	Vacancy
			(m2)	opbrengsten	(ERV) van de	(ERV)	Rate
					leegstand
Nederland	37.081	32.571	139.675	35.656	1.072	37.249	2,9%
Frankrijk	17.631	16.304	36.103	17.613	335	18.760	1,8%
België	19.443	17.863	92.646	19.926	175	19.459	0,9%
Spanje	3.325	3.100	3.291	3.374	-	3.710	-
Turkije	1.851	1.811	-	-	-	-	-
Totaal vastgoed	79.331	71.649	271.715	76.569	1.582	79.178	2,0%
Core city assets	52.279	47.721	97.025	51.366	264	54.774	0,5%
Mixed retail locations	27.052	23.928	174.690	25.203	1.318	24.404	5,4%
Totaal vastgoed	79.331	71.649	271.715	76.569	1.582	79.178	2,0%

31-12-2016 Brutohuuropbrengsten Nettohuuropbrengsten Verhuurbare oppervlakte (m2) Geannualiseerde brutohuuropbrengsten Geschatte huurwaarde (ERV) van de leegstand Geschatte huurwaarde (ERV) EPRA Vacancy Rate Nederland 42.486 36.117 157.415 37.913 1.737 40.653 4,3% Frankrijk 16.460 14.746 35.435 16.639 358 18.722 1,9% België 18.900 17.344 92.085 19.176 339 19.131 1,8% Spanje/Portugal 3.452 3.138 3.291 3.282 - 3.677 - Turkije 8.171 7.710 13.100 7.780 34 7.887 0,4% Totaal vastgoed 89.469 79.055 301.326 84.790 2.468 90.070 2,7% Core city assets 55.697 50.726 107.943 56.950 570 62.206 0,9% Mixed retail locations 33.772 28.329 193.383 27.840 1.898 27.864 6,8% Totaal vastgoed 89.469 79.055 301.326 84.790 2.468 90.070 2,7%

Direct en indirect resultaat

Indirect resultaat

(x € 1.000)	2017	2016
Waardemutaties vastgoed in exploitatie Waardemutaties vastgoed in renovatie	64.058 -	19.065 (1.163)
Totaal waardemutaties vastgoed	64.058	17.902
Nettoverkoopresultaat vastgoed Financiële kosten Waardemutaties financiële derivaten Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen	(1.891) (817) 2.255 116	(4.503) (819) (824) 117
Indirect resultaat voor belastingen	63.721	11.873
Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	(2.861)	(230)
Indirect resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	60.860	11.643
Indirect resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	1	(28.559)
Indirect resultaat na belastingen	60.861	(16.916)
Indirect resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	(7.350)	(2.768)
Indirect resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	53.511	(19.684)
Direct resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail Indirect resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	41.134 53.511	46.115 (19.684)
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	94.645	26.431

Per aandeel (x € 1)

Het direct resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail bestaat uit de nettohuuropbrengsten verminderd met de nettofinancieringskosten (exclusief waardemutaties financiële derivaten), de algemene kosten, de over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst en het aan de minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze opbrengsten en lasten.

Direct resultaat

(x € 1.000)	2017	2016
Brutohuuropbrengsten Betaalde erfpachtcanons Niet-doorberekende servicekosten Exploitatiekosten	77.480 (143) (475) (7.024)	81.298 (154) (611) (9.188)
Nettohuuropbrengsten	69.838	71.345
Financiële opbrengsten Financiële kosten	21 (17.608)	295 (19.122)
Nettofinancieringskosten	(17.587)	(18.827)
Algemene kosten	(8.161)	(8.232)
Direct resultaat voor belastingen	44.090	44.286
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	(104) 106	(460) 2
Direct resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	44.092	43.828
Direct resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	1.656	6.605
Direct resultaat na belastingen	45.748	50.433
Direct resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	(4.614)	(4.318)
Direct resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	41.134	46.115

Het indirect resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail bestaat uit de waardemutaties en het nettoverkoopresultaat vastgoed, het niet-cash deel van de rente van de converteerbare obligatielening, de mutaties in latente belastingvorderingen c.q. latente belastingverplichtingen en de waardemutaties van financiële derivaten verminderd met het aan de minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze posten.

5,11	1,39
Indirect resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail 2,89	(1,03)
Direct resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail 2,22	2,42

Jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

(X € 1.000)

Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening

	Toelichting	2017	2016
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		104.952 1.657	55.471 (21.954)
Resultaat na belastingen		106.609	33.517
Posten die niet worden overgeboekt naar de winst- en-verliesrekening Herberekening toegezegd-pensioenverplichting Belastingen over posten die niet worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening	20	815 -	319 -
Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten naar winst-en-verliesrekening Overboeking omrekeningsverschillen netto-investeringen naar winst-en-verliesrekening Belastingen over posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening		(116) 5.728 -	(117) - -
Overig totaalresultaat na belastingen		6.427	202
Totaalresultaat		113.036	33.719
Toekomend aan: Aandeelhouders Vastned Retail Minderheidsbelangen		101.072 11.964	26.633 7.086
		113.036	33.719

Geconsolideerde winsten-verliesrekening

(X € 1.000)

NETTO-OPBRENGSTEN UIT VASTGOED	Toelichting	2017	2016	Toelichting	2017
Brutohuuropbrengsten Betaalde erfpachtcanons Niet-doorberekende servicekosten	4, 26 4 4	77.480 (143) (475)	81.298 (154) (611)	Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	104.952 1.657	55.471 (21.954)
Exploitatiekosten	4	(7.024)	(9.188)	Resultaat na belastingen	106.609	33.517
Nettohuuropbrengsten		69.838	71.345	Posten die niet worden overgeboekt naar de winst- en-verliesrekening
Waardemutaties vastgoed in exploitatie Waardemutaties vastgoed in renovatie	5 5	64.058 -	19.065 (1.163)	Herberekening toegezegd-pensioenverplichting 20 Belastingen over posten die niet worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening	815 -
Totaal waardemutaties vastgoed		64.058	17.902	Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening
Nettoverkoopresultaat vastgoed	6	(1.891)	(4.503)	Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten naar winst-en-verliesrekening Overboeking omrekeningsverschillen netto-investeringen naar winst-en-verliesrekening	(116) 5.728
Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed		132.005	84.744	Belastingen over posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening	-
LASTEN				Overig totaalresultaat na belastingen	6.427
Financiële opbrengsten	7	21	295	Totaalresultaat	113.036
Financiële kosten Waardemutaties financiële derivaten	7 7	(18.425) 2.255	(19.941) (824)	Toekomend aan:
Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen	7	116	117	Aandeelhouders Vastned Retail	101.072
Nettofinancieringskosten		(16.033)	(20.353)	Minderheidsbelangen	11.964
Algemene kosten	8	(8.161)	(8.232)		113.036
Totaal lasten		(24.194)	(28.585)
Resultaat voor belastingen		107.811	56.159
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	9 9, 15	(104) (2.755)	(460) (228)
Totaal belastingen naar de winst		(2.859)	(688)
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		104.952	55.471
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	10	1.657	(21.954)
Resultaat na belastingen		106.609	33.517
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail		92.988	48.385
Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail Resultaat toekomend aan minderheidsbelangen	29	1.657 11.964	(21.954) 7.086
		106.609	33.517
PER AANDEEL (X € 1)
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	11	5,02	2,54
Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	11	0,09	(1,15)
Resultaat		5,11	1,39
Verwaterd resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	11	4,57	2,40
Verwaterd resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	11	0,08	(1,02)
Verwaterd resultaat		4,65	1,38

Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten Reserve omrekeningsverschillen Overige reserves	19	95.183 472.640 383 - 175.834	95.183 472.640 499 (5.728) 215.412
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	11	94.645	26.431
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail		838.685	804.437
Eigen vermogen minderheidsbelangen	29	94.730	87.060
Totaal eigen vermogen		933.415	891.497
Latente belastingverplichtingen Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Langlopende rentedragende leningen o/g Financiële derivaten Waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen	15 20 21 24	12.431 5.477 608.609 3.558 3.835	19.598 6.009 601.610 6.145 3.559
Totaal langlopende verplichtingen		633.910	636.921
Schulden aan kredietinstellingen Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g Financiële derivaten Belastingen naar de winst Overige schulden en overlopende passiva	22 21 24 23	7.227 18 - 186 23.054	14.654 57.518 106 1.076 21.734
Totaal kortlopende verplichtingen		30.485	95.088

Activa	Toelichting	2017	2016	Passiva	Toelichting	2017
Vastgoed in exploitatie	14	1.523.723	1.611.725	Gestort en opgevraagd kapitaal	19	95.183
Overlopende activa in verband met huurincentives	14	2.639	3.068	Agioreserve		472.640
				Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten		383
Totaal vastgoed		1.526.362	1.614.793	Reserve omrekeningsverschillen		-
				Overige reserves		175.834
Materiële vaste activa		1.120	1.280	Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	11	94.645
Latente belastingvorderingen	15	-	275
				Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail		838.685
Totaal vaste activa		1.527.482	1.616.348
				Eigen vermogen minderheidsbelangen	29	94.730
Activa aangehouden voor verkoop	16	65.202	-
Debiteuren en overige vorderingen	17,24	2.894	5.674	Totaal eigen vermogen		933.415
Belastingen naar de winst		155	204
Liquide middelen	18	2.077	1.280	Latente belastingverplichtingen	15	12.431
				Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen	20	5.477
Totaal vlottende activa		70.328	7.158	Langlopende rentedragende leningen o/g	21	608.609

Totaal passiva	1.597.810	1.623.506
----------------	-----------	-----------

Geconsolideerde balans per 31 december

(X € 1.000)

Totaal activa 1.597.810 1.623.506

Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten Reserve omrekeningsverschillen Overige reserves Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail
Eigen vermogen minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen
Latente belastingverplichtingen Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Langlopende rentedragende leningen o/g Financiële derivaten Waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen
Totaal langlopende verplichtingen
Schulden aan kredietinstellingen Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g Financiële derivaten Belastingen naar de winst Overige schulden en overlopende passiva

	Gestort en opgevraagd kapitaal	Agio- reserve	Afdekkings- reserve uit hoofde van financiële derivaten	Reserve omrekenings- verschillen	Overige reserves	Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail	Eigen vermogen minderheids- belangen	Totaal eigen vermogen
Stand per 1 januari 2016	95.183	472.640	616	(5.728)	188.458	65.471	816.640	84.373	901.013
Resultaat Overig totaalresultaat	- -	- -	- (117)	- -	- 319	26.431 -	26.431 202	7.086 -	33.517 202
Totaalresultaat	-	-	(117)	-	319	26.431	26.633	7.086	33.719
Slotdividend vorig boekjaar in contanten Interim-dividend 2016 in contanten Toevoeging uit winstverdeling	- - -	- - -	- - -	- - -	- (13.897) 40.532	(24.939) - (40.532)	(24.939) (13.897) -	(4.399) - -	(29.338) (13.897) -
Stand per 31 december 2016	95.183	472.640	499	(5.728)	215.412	26.431	804.437	87.060	891.497
Resultaat Overig totaalresultaat	- -	- -	- (116)	- 5.728	- 815	94.645 -	94.645 6.427	11.964 -	106.609 6.427
Totaalresultaat	-	-	(116)	5.728	815	94.645	101.072	11.964	113.036
Slotdividend vorig boekjaar in contanten Interim-dividend 2017 in contanten Toevoeging uit winstverdeling Inkoop eigen aandelen	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- (11.639) 1.305 (30.059)	(25.126) - (1.305) -	(25.126) (11.639) - (30.059)	(4.294) - - -	(29.420) (11.639) - (30.059)
Stand per 31 december 2017	95.183	472.640	383	-	175.834	94.645	838.685	94.730	933.415

Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen

(X € 1.000)

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1 Algemene informatie

Vastned Retail N.V. ('de Vennootschap' of 'Vastned'), kantoorhoudend te Amsterdam, statutair gevestigd in Rotterdam, Nederland, is een vastgoedonderneming die duurzaam investeert in retailvastgoed van topkwaliteit met een duidelijke focus op het beste winkelvastgoed in de populaire winkelstraten van grotere steden (core city assets). Daarnaast wordt voor een kleiner deel geïnvesteerd in mixed retail locations, bestaande uit high street shops in overige steden, Belgische baanwinkels, een aantal supermarkten en (delen van) enkele kleinere winkelcentra. Het vastgoed is gelegen Nederland, Frankrijk, België en Spanje.

Vastned is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24262564.

Vastned is genoteerd aan de Euronext aandelenbeurs in Amsterdam.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap omvat de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (gezamenlijk aangeduid als 'de Groep') en het belang van de Groep in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend.

2Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

A OVEREENSTEMMINGSVERKLARING

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards ('IFRS'), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en voldoet tevens aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ('IASB') en de International Financial Reporting Standards Interpretations Committee ('IFRIC'), voor zover van toepassing op de activiteiten van de Groep en effectief op boekjaren aanvangend vanaf 1 januari 2017.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die in 2017 van kracht zijn geworden

Hieronder zijn de gewijzigde standaarden en interpretaties opgenomen die in 2017 effectief zijn geworden:

• Annual Improvements to IFRSs 2014-2016 Cycle (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2017/1 januari 2018)

De wijzigingen betreffen kleine wijzigingen in een aantal standaarden.

De wijzigingen hebben geen effect op de presentatie, toelichting of financiële resultaten van de Groep;

• Amendments to IAS 7: Disclosure Initiative

De wijzigingen zijn onderdeel van IASB's Disclosure Initiative en vereisen een aansluiting tussen de bedragen in de beginbalans en eindbalans voor elke post die in het kasstroomoverzicht wordt geclassificeerd als financieringsactiviteit. De wijzigingen hebben geleid tot een verduidelijking van de toelichting;

• Amendments to IAS 12: Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses

Deze wijzigingen betreffen een verduidelijking van de verantwoording van latente belastingvorderingen voor ongerealiseerde verliezen met betrekking tot schuldinstrumenten die op marktwaarde worden gewaardeerd.

De wijzigingen hebben geen effect op de presentatie, toelichting of financiële resultaten van de Groep;

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018 en later van kracht zullen zijn en nog niet door de Groep worden toegepast

• IFRS 9 Financial Instruments (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018)

IFRS 9 Financial Instruments vervangt IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement en betreft de classificatie en waardering van financiële activa en passiva, bijzondere waardevermindering van financiële activa en hedge accounting.

Classificatie en waardering

De Groep waardeert haar financiële vaste activa op geamortiseerde kostprijs en haar financiële derivaten op reële waarde via de winst-en-verliesrekening. De classificatie en waardering van de financiële activa van de Groep zal als gevolg van de implementatie van deze standaard ongewijzigd blijven.

Kasstroom uit investeringsactiviteiten	87.311	8.569
Mutatie in materiële vaste activa	160	(134)
Kasstroom vastgoed	87.151	8.703
Desinvestering vastgoed Desinvestering dochtermaatschappijen	29.145 95.167	82.035 10.501
Acquisitie vastgoed Investeringen in vastgoed	(32.682) (4.479)	(77.920) (5.913)

KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN	Toelichting	2017	2016
Resultaat na belastingen Aanpassing voor:		106.609	33.517
Waardemutaties vastgoed	5	(64.058)	15.119
Nettoverkoopresultaat vastgoed	6	1.891	4.503
Nettofinancieringskosten	7, 10	16.045	20.344
Belastingen naar de winst	9, 10	2.897	(2.941)
Kasstroom uit operationele activiteiten voor veranderingen in werkkapitaal en voorzieningen		63.384	70.542
Mutatie vlottende activa Mutatie kortlopende schulden Mutatie voorzieningen		(492) (798) 169	(545) (361) 130
		62.263	69.766
Ontvangen interest Betaalde interest Betaalde belastingen naar de winst		25 (16.695) (797)	301 (18.779) (4.464)
Kasstroom uit operationele activiteiten		44.796	46.824

Inkoop eigen aandelen	19	(30.059)	-
Uitgekeerd dividend	12	(36.765)	(38.836)
Uitgekeerd dividend aan minderheidsbelangen	29	(4.294)	(4.399)
Opgenomen rentedragende schulden	21	95.067	11.375
Aflossing rentedragende schulden	21, 22	(154.945)	(25.017)
Afwikkeling rentederivaten		(590)	-
Mutatie in waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen		276	2
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		(131.310)	(56.875)
Netto toename/(afname) liquide middelen		797	(1.482)
Liquide middelen per 1 januari	18	1.280	2.762
Liquide middelen per 31 december		2.077	1.280

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(X € 1.000)

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet zijn bekrachtigd door de Europese Unie De volgende standaarden, aanpassingen van standaarden en interpretaties, die nog niet door de Europese Unie zijn bekrachtigd, worden door de Groep nog niet toegepast:

• Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2017/1 januari 2019)

De wijzigingen betreffen kleine wijzigingen in een aantal standaarden.

De wijzigingen hebben naar verwachting geen effect op de presentatie, toelichting of financiële resultaten van de Groep;

• Amendments to IAS 28: Long-term interests in Associates and Joint Ventures ((van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2019)

De wijzigingen verduidelijken dat een entiteit IFRS 9 moet toepassen op langetermijnbelangen in geassocieerde deelnemingen of joint ventures waarop zij de 'equity'-methode niet toepast. De wijzigingen zullen naar verwachting geen effect hebben op de presentatie, toelichting en financiële

resultaten van de Groep.

• Amendments to IAS 40: Transfers of Investment Property (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018)

De wijziging betreft een verduidelijking van wanneer vastgoed moet worden overgeboekt naar of van vastgoed in exploitatie of in renovatie. De wijziging zal geen effect hebben op de presentatie, toelichting en financiële resultaten van de Groep.

• Amendments to IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2019)

De wijzigingen betreffen de verantwoording van financiële instrumenten met mogelijkheid tot vervroegde aflossing tegen een lager bedrag dan de contractuele betalingen van hoofdsom en rente. De wijzigingen zullen naar verwachting geen effect hebben op de presentatie, toelichting en financiële resultaten van de Groep.

• IFRIC Interpretation 23 Uncertainty over Income Tax Treatments (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2019)

De interpretatie verduidelijkt de verwerking van onzekere belastingposities in de jaarrekening. De onzekerheid in het opgenomen bedrag en de gehanteerde aannames dienen te worden toegelicht. De impact van deze interpretatie op de financiële resultaten van de Groep dient nog nader te worden bepaald.

B GEHANTEERDE GRONDSLAGEN BIJ DE OPSTELLING VAN DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

De financiële overzichten worden gepresenteerd in euro's, waarbij bedragen afgerond zijn op duizenden euro's, tenzij anders vermeld. Vastgoed en financiële derivaten zijn gewaardeerd tegen reële waarde.

De overige posten in de financiële overzichten worden gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij anders vermeld.

Geamortiseerde kostprijs

De geamortiseerde kostprijs is het bedrag waarvoor een financieel actief of financiële verplichting bij de eerste verwerking in de balans wordt opgenomen verminderd met aflossingen op de hoofdsom, vermeerderd of verminderd met de via de effectieve-rentemethode bepaalde cumulatieve amortisatie van het verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag en verminderd met eventuele afboekingen (direct, dan wel door het vormen van een voorziening) wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid.

Salderen

Een actief en een post van het vreemd vermogen worden gesaldeerd in de jaarrekening opgenomen uitsluitend indien en voor zover:

• een deugdelijk juridisch instrument beschikbaar is om het actief en de post van het vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen; en
• het stellige voornemen bestaat om het saldo als zodanig of beide posten simultaan af te wikkelen.

Vergelijkende cijfers

Vastned beschouwde de Turkse activiteiten als een afzonderlijk belangrijk geografisch bedrijfsgebied; reden waarom deze activiteiten als een segment werden gepresenteerd. In verband met de verkoop van de Turkse vastgoedportefeuille in het eerste halfjaar 2017 worden de Turkse activiteiten in de geconsolideerde jaarrekening 2017 conform IFRS 5 gepresenteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig aangepast en gepresenteerd als resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Bijzondere waardeverminderingen

De onderkenning en bepaling van bijzondere waardeverminderingen zal onder IFRS 9 meer toekomstgericht dienen plaats te vinden op basis van een verwacht kredietverliesmodel (ECL) in plaats van een 'incurred loss model' dat tot nu toe werd gehanteerd. Het ECL-model is van toepassing op financiële vaste activa gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs of op reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten. Voor het vaststellen van de ECL mag gebruik gemaakt worden van een tweetal praktische toepassingen, namelijk de 'simplified approach' en de 'low credit risk exemption'. De 'simplified approach' zal worden toegepast op de debiteuren. Analyse heeft uitgewezen dat toepassing van de 'simplified approach' niet zal leiden tot een materiële impact op het vermogen per 1 januari 2018 en de toekomstige financiële resultaten van de Groep. De 'low credit risk exemption' is van toepassing op de liquide middelen van de Groep, de impact hiervan is nihil.

Hedge accounting

De Groep past geen hedge accounting toe.

Modificatie van langlopende verplichtingen

Vastned heeft een drietal modificaties onderkend, waarbij conform IAS 39, geen resultaat op het moment van modificatie is verantwoord. Toepassing van IFRS 9 leidt, conform de eerste berekening, tot een afname van het eigen vermogen per 1 januari 2018 van € 1,2 miljoen en een toename van de Langlopende rentedragende leningen o/g met hetzelfde bedrag.

• IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018)

IFRS 15 vervangt IAS 11 Construction Contracts en IAS 18 Revenue en betreft de verantwoording van omzet van klantcontracten. De Groep heeft de impact van toepassing van deze standaard op het eigen vermogen en het resultaat van de Groep geanalyseerd. De implementatie van IFRS 15 heeft geen gevolgen voor de verwerking van huuropbrengsten, aangezien de huuropbrengsten zijn te classificeren als leaseopbrengsten en niet onder de reikwijdte van IFRS 15 vallen. Analyse van de aan huurders in rekening gebrachte servicekosten wijst uit dat de Groep, evenals onder IAS 18, is aan te merken als agent. Implementatie van de standaard heeft dan ook geen gevolgen voor de presentatie van de aan huurders in rekening gebrachte servicekosten in de geconsolideerde winst-enverliesrekening. Deze blijven netto gepresenteerd onder de niet-doorberekende servicekosten. In Frankrijk is in een aantal huurcontracten een vergoeding voor het beheer van algemene ruimten opgenomen. Analyse hiervan wijst uit dat Vastned in dit geval is aan te merken als principaal. Dit houdt in dat deze opbrengsten, in 2017 ca. € 0,4 miljoen, niet meer ten gunste van de algemene kosten mogen worden gebracht, maar als omzet dienen te worden verantwoord.

Aangezien het slechts een wijziging in presentatie betreft bedraagt de impact op de financiële resultaten van de Groep nihil.

De implementatie van IFRS 15 zou effect kunnen hebben op het verantwoordingsmoment van verkopen van vastgoed. Het verantwoordingsmoment is in IAS 18 gebaseerd op de beoordeling van het moment waarop de risks en rewards worden overgedragen, terwijl in IFRS 15 het verantwoordingsmoment is gebaseerd op het beoordelen van het moment van overdracht van control. Implementatie van IFRS 15 zal op dit gebied in 2018 niet leiden tot aanpassing van de vergelijkende cijfers. De groep zal de modified retrospective approach toepassen.

• Clarifications to IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018)

De wijzigingen betreffen een aantal verduidelijkingen op het gebied van goederen en diensten. De wijzigingen hebben geen effect op de presentatie, toelichting of financiële resultaten van de Groep;

• IFRS 16 Leases (van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2019)

Deze standaard beschrijft hoe zowel financiële als operationele leasecontracten dienen te worden verwerkt.

De standaard heeft met name gevolgen voor lessees. Lessees dienen, behoudens bepaalde vrijstellingen, alle leasecontracten in de balans op te nemen. Er geldt een vrijstelling voor leases van activa met een geringe waarde en voor leases met een korte looptijd. Lessees verantwoorden een leaseverplichting met een bijbehorend actief (gebruiksrecht), en verantwoorden rente en afschrijving afzonderlijk. Bij bepaalde gebeurtenissen is een herbeoordeling van bepaalde kernelementen (bijvoorbeeld leasetermijn en variabele huren op basis van een index) door de lessee vereist. De Groep treedt nagenoeg uitsluitend op als lessor. De verantwoording van leasecontracten door lessors blijft grotendeels ongewijzigd, waardoor toepassing van de nieuwe standaard naar verwachting geen materieel effect zal hebben op de financiële resultaten van de Groep.

In een zeer beperkt aantal gevallen is de Groep lessee. Dit betreft een aantal huurovereenkomsten voor kantoren die de Groep huurt voor haar organisatie, alsmede een klein aantal erfpachtovereenkomsten. Uit dien hoofde zal de Groep een gebruiksrecht en een leaseverplichting in haar balans opnemen. De verwachte impact op de balans per 1 januari 2019 en de financiële resultaten over 2019 van de Groep is echter niet materieel.

De aansluiting tussen de gepubliceerde resultaten 2016 en de aangepaste resultaten 2016 zoals opgenomen in de vergelijkende cijfers in de jaarrekening 2017 is als volgt:

NETTO-OPBRENGSTEN UIT VASTGOED	Toelichting	2016	Turkije	2016 aangepast
Brutohuuropbrengsten Betaalde erfpachtcanons Niet-doorberekende servicekosten Exploitatiekosten	4, 26 4 4 4	89.469 (154) (611) (9.649)	(8.171) - - 461	81.298 (154) (611) (9.188)
Nettohuuropbrengsten		79.055	(7.710)	71.345
Waardemutaties vastgoed in exploitatie Waardemutaties vastgoed in renovatie	5 5	(13.956) (1.163)	33.021 -	19.065 (1.163)
Totaal waardemutaties vastgoed		(15.119)	33.021	17.902
Nettoverkoopresultaat vastgoed	6	(4.503)	-	(4.503)
Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed		59.433	25.311	84.744
LASTEN
Financiële opbrengsten Financiële kosten Waardemutaties financiële derivaten Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen	7 7 7 7	305 (19.942) (824) 117	(10) 1 - -	295 (19.941) (824) 117
Nettofinancieringskosten		(20.344)	(9)	(20.353)
Algemene kosten	8	(8.513)	281	(8.232)
Totaal lasten		(28.857)	272	(28.585)
Resultaat voor belastingen		30.576	25.583	56.159
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen	9 9, 15	(1.293) 4.234	833 (4.462)	(460) (228)
Totaal belastingen naar de winst		2.941	(3.629)	(688)
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		33.517	21.954	55.471
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	10	-	(21.954)	(21.954)

Resultaat na belastingen 33.517 - 33.517

Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail Resultaat toekomend aan minderheidsbelangen 29	26.431 7.086	26.431 7.086
	33.517	33.517

Schattingen en veronderstellingen

Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS heeft de Directie zich oordelen gevormd inzake schattingen en veronderstellingen welke gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen betreffende de toekomst zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere relevante factoren, gegeven de omstandigheden op balansdatum. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden regelmatig beoordeeld. Eventuele aanpassingen worden verantwoord in de periode waarin de schatting is herzien, of indien de schatting ook effect heeft op toekomstige perioden, eveneens in toekomstige perioden. De belangrijkste schattingen en veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op de balansdatum die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en die een belangrijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van boekwaarden in het volgende boekjaar zijn opgenomen in 30 schattingen en beoordelingen in de administratieve verantwoording en verslaglegging.

De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving onder IFRS zijn consistent toegepast binnen de Groep en voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening.

C GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE

Dochtermaatschappijen

Dochtermaatschappijen zijn entiteiten waarover de Vennootschap direct of indirect overwegende zeggenschap heeft. Er is sprake van overwegende zeggenschap wanneer de Vennootschap:

• macht heeft over de entiteit;
• is blootgesteld aan, of rechten heeft op variabele rendementen vanwege haar betrokkenheid bij de entiteit; en
• over de mogelijkheid beschikt haar overwegende zeggenschap over de entiteit te gebruiken om de omvang van deze rendementen te beïnvloeden.

Aan elk van deze drie criteria moet zijn voldaan voordat sprake is van overwegende zeggenschap over de entiteit waarin zij een belang heeft.

De financiële overzichten van dochtermaatschappijen worden in de geconsolideerde overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van overwegende zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt. Zodra de overwegende zeggenschap is verkregen worden alle latere wijzigingen in belangen, waarbij geen sprake is van verlies van overwegende zeggenschap, behandeld als transacties tussen aandeelhouders. Goodwill wordt niet opnieuw berekend of aangepast. Minderheidsbelangen worden in de balans in het eigen vermogen afzonderlijk opgenomen. Minderheidsbelangen in het resultaat van de Groep worden eveneens afzonderlijk vermeld.

Eliminatie van onderlinge transacties

Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de financiële overzichten geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de entiteit heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

Acquisities van dochtermaatschappijen

De Groep verwerft dochtermaatschappijen die vastgoed in eigendom hebben. Op het moment van acquisitie beoordeelt de Groep of de acquisitie aangemerkt moet worden als bedrijfscombinatie of als aankoop van een actief. De Groep verantwoordt de acquisitie van een dochtermaatschappij als bedrijfscombinatie indien met de acquisitie tevens een geïntegreerde reeks activiteiten wordt

E VASTGOED IN EXPLOITATIE EN IN RENOVATIE

Vastgoed betreft onroerende zaken die worden aangehouden om huuropbrengsten, waardestijgingen of beide te realiseren. Vastgoed wordt geclassificeerd als vastgoed in exploitatie indien het vastgoed beschikbaar is voor verhuur.

Acquisities en desinvesteringen van voor verhuur beschikbare onroerende zaken worden in de balans als vastgoed opgenomen of als gedesinvesteerd aangemerkt op het moment dat de verplichting tot acquisitie of desinvestering wordt aangegaan door middel van een door beide partijen getekende overeenkomst, waarbij op dat moment de condities waaronder de transactie plaatsvindt eenduidig zijn vast te stellen én waarbij op dat moment alle eventuele ontbindende voorwaarden opgenomen in de overeenkomst niet meer kunnen worden ingeroepen, dan wel dat de kans dat deze worden ingeroepen klein is, de wezenlijke risico's en voordelen van eigendom van het vastgoed zijn overgedragen en de feitelijke zeggenschap over het vastgoed is verkregen dan wel is overgedragen. Bij eerste opname wordt het vastgoed verantwoord tegen de acquisitieprijs vermeerderd met aan de acquisitie toe te rekenen kosten, zoals overdrachtsbelasting, makelaarskosten, kosten van duediligenceonderzoeken, juridische kosten en notariële kosten en wordt vervolgens op balansdata gewaardeerd tegen reële waarde.

Vastgoed wordt geclassificeerd als vastgoed in renovatie op het moment dat besloten wordt dat bestaand vastgoed voor voortgezet toekomstig gebruik als vastgoed eerst dient te worden gerenoveerd en uit dien hoofde gedurende de renovatie niet meer beschikbaar is voor verhuur.

Zowel vastgoed in exploitatie als in renovatie wordt gewaardeerd tegen reële waarde, gecorrigeerd voor eventuele balansposten samenhangend met huurincentives (zie onder 'Q Brutohuuropbrengsten'). De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (verminderd met de 'kosten koper', waaronder overdrachtsbelasting en notariskosten), dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor het vastgoed op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn, waarbij partijen zorgvuldig en zonder dwang optreden.

De onafhankelijke, beëdigd taxateurs hebben instructies om het vastgoed te taxeren in overeenstemming met de Appraisal and Valuation Standards zoals gepubliceerd door het Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) en de International Valuation Standards zoals gepubliceerd door de International Valuation Standards Council (IVSC). Deze richtlijnen bevatten verplichte regels en best practicerichtlijnen voor alle RICS-leden en taxateurs.

De taxateurs hanteren voor de bepaling van de marktwaarde de 'discounted cash flow'-methode en/of de kapitalisatiemethode. In geval beide methoden worden toegepast, worden de respectievelijke uitkomsten aan elkaar getoetst. De marktwaarde volgens de 'discounted cash flow'-methode wordt bepaald als de contante waarde van de voorziene cashflow voor de komende tien jaren en de eindwaarde die wordt berekend door de markthuur aan het begin van het elfde jaar te kapitaliseren tegen een bepaalde yield (kapitalisatiefactor). De marktwaarde volgens de kapitalisatiemethode wordt bepaald door de nettomarkthuren te kapitaliseren op basis van een yield. De kapitalisatiefactor is gebaseerd op die van recente markttransacties voor vergelijkbaar vastgoed op vergelijkbare locaties. Bij beide methodes wordt rekening gehouden met recente markttransacties en verschillen tussen markthuur en contractuele huur, aan huurders verstrekte incentives, leegstand, exploitatiekosten, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. De waardering van het vastgoed is gebaseerd op het meest doelmatige en meest doeltreffende gebruik.

Teneinde in de (tussentijdse) financiële overzichten de reële waarde op de betreffende balansdatum zo goed mogelijk weer te geven wordt de volgende systematiek gehanteerd:

• Vastgoed in exploitatie en in renovatie met een verwachte individuele waarde van meer dan € 2,5 miljoen wordt elk halfjaar extern getaxeerd.
• Vastgoed met een verwachte individuele waarde van € 2,5 miljoen of minder wordt minstens eenmaal per jaar, gelijkmatig verdeeld over de halfjaren, extern getaxeerd. In het halfjaar dat dit vastgoed niet extern wordt getaxeerd, wordt de reële waarde van dit vastgoed intern bepaald.
• De externe taxateurs dienen aantoonbaar adequaat gekwalificeerd te zijn en te beschikken over een goede reputatie en relevante ervaring voor de locatie en het type vastgoed. Daarnaast dienen zij onafhankelijkheid, objectiviteit en integriteit te betrachten.
• In beginsel wordt per vastgoedobject na drie jaar van externe taxateur gewisseld.

Op basis van deze methodiek wordt effectief circa 90% van de totale waarde van het vastgoed elk halfjaar extern getaxeerd.

Het honorarium van de externe taxateurs is gebaseerd op een vast bedrag per vastgoedobject en op het aantal huurders per vastgoedobject.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van het vastgoed in exploitatie of in renovatie worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de periode waarin ze ontstaan en verantwoord onder 'Waardemutaties vastgoed in exploitatie/renovatie'.

verworven. Meer specifiek wordt rekening gehouden met de mate waarin significante processen worden verkregen en, in het bijzonder de omvang van de diensten die door de dochtermaatschappij worden verleend. De kosten van een acquisitie van een bedrijfscombinatie worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de onderliggende activa, uitgegeven eigenvermogeninstrumenten en aangegane of overgenomen schulden op de datum van overdracht. De kosten gemaakt bij het tot stand brengen van een bedrijfscombinatie (zoals advies-, juridische- en accountantskosten) worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Overgenomen identificeerbare activa en (voorwaardelijke) verplichtingen worden initieel tegen reële waarde verantwoord op de acquisitiedatum. Goodwill is het bedrag waarmee bij eerste verwerking de kostprijs van een verworven entiteit de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt. Wijzigingen in de koopprijs na de verwervingsdatum leiden niet tot een herberekening of aanpassing van de goodwill.

Na eerste verwerking wordt de goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden en wordt niet geamortiseerd. Jaarlijks, of indien omstandigheden daartoe eerder aanleiding geven, wordt de goodwill op bijzondere waardevermindering getoetst.

Negatieve goodwill die bij een overname ontstaat, wordt direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Voor geassocieerde deelnemingen wordt de boekwaarde van de goodwill opgenomen in de boekwaarde van de investering in de geassocieerde deelneming.

Indien de acquisitie van een dochtermaatschappij niet kwalificeert als verwerving van een bedrijfscombinatie, wordt de acquisitie verantwoord als acquisitie van een actief. De kosten die in verband met de acquisitie zijn gemaakt worden in dat geval gekapitaliseerd. Goodwill en latente belastingverplichtingen op het moment van acquisitie worden niet opgenomen.

D VREEMDE VALUTA

De posten in de jaarrekeningen van de afzonderlijke entiteiten van de Groep worden verantwoord in de valuta van de primaire economische omgeving waarbinnen de entiteit actief is (de 'functionele valuta'). Bij het vaststellen van de functionele valuta wordt rekening gehouden met de valuta waarin de voornaamste kasstromen van de entiteit plaatsvinden. Op grond hiervan wordt in alle buitenlandse entiteiten waar de Groep actief is de euro als functionele valuta gehanteerd.

De geconsolideerde jaarrekening wordt verantwoord in euro's, de presentatievaluta van de Groep. Bij het opstellen van de jaarrekeningen van de afzonderlijke entiteiten worden transacties in vreemde valuta verantwoord tegen de op transactiedatum geldende wisselkoers. Vreemde valutaresultaten als gevolg van vereffening van deze transacties worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

Op balansdatum worden monetaire activa en passiva in vreemde valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. Niet-monetaire activa en passiva die tegen reële waarde worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Niet-monetaire activa en passiva die tegen historische kostprijs worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de historische wisselkoers.

L LATENTE BELASTINGVORDERINGEN EN –VERPLICHTINGEN

Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor bedragen van in toekomstige perioden terug te vorderen winstbelastingen met betrekking tot verrekenbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva en de fiscale boekwaarde ervan en voorwaartse compensatie van niet-gecompenseerde fiscale verliezen of ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden. Latente belastingvorderingen worden alleen opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst zullen worden afgewikkeld en er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil kan worden verrekend.

Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor bedragen van in toekomstige perioden te betalen winstbelastingen met betrekking tot belastbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva en de fiscale boekwaarde ervan.

Bij de waardering van latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden de belastingtarieven in aanmerking genomen die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet verdisconteerd.

Geen latente belastingvordering en -verplichting wordt opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen bij de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en op het moment van de transactie geen invloed heeft op het resultaat.

Ook wordt geen latente belastingverplichting opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen voortvloeiend uit de eerste opname van goodwill.

M VOORZIENINGEN UIT HOOFDE VAN PERSONEELSBELONINGEN

Toegezegd-pensioenregelingen

De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen (zogenoemde defined benefit pension plans) wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van hoogwaardige ondernemingsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. Voor deze berekening wordt door de erkende externe actuaris de zogenoemde projected unit credit-methode gehanteerd.

Deze methode houdt onder andere rekening met toekomstige salarisstijgingen van werknemers en inflatie.

Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden gewijzigd of wanneer een regeling wordt ingeperkt, wordt de daaruit voortvloeiende wijziging in aanspraken met betrekking tot de verstreken diensttijd of de winst of verlies op die inperking direct in de winst-enverliesrekening opgenomen.

Wanneer de fondsbeleggingen de verplichtingen overtreffen, wordt de opname van het actief beperkt tot de contante waarde van de economische voordelen beschikbaar in de vorm van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies.

De netto-interest wordt berekend door de disconteringsvoet toe te passen op de nettoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen. De interest wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder 'Financiële kosten'. De servicekosten en administratiekosten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder 'Algemene kosten'.

Herberekeningen, onder andere bestaande uit actuariële winsten en verliezen, worden in het overig totaalresultaat verwerkt.

Toegezegde-bijdrageregelingen

Verplichtingen van de Groep uit hoofde van toegezegdebijdrageregelingen (zogenoemde defined contribution pension plans) worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen worden verschuldigd.

Langetermijnpersoneelsbeloningen

De verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen worden opgenomen voor de contante waarde van in de toekomst aan werknemers te betalen jubileumuitkeringen.

N OVERIGE VOORZIENINGEN

Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen opgenomen tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit desinvestering van vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de nettoopbrengst bij desinvestering en de laatst gepubliceerde boekwaarde van het vastgoed en worden verantwoord in de periode waarin de desinvestering plaatsvindt en opgenomen onder 'Nettoverkoopresultaat vastgoed'.

F MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa omvat met name activa die door de Groep worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoormeubilair, computerapparatuur en vervoermiddelen. De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen worden opgenomen in de winst-enverliesrekening volgens de lineaire afschrijvingsmethode rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de desbetreffende activa. De verwachte gebruiksduur wordt als volgt ingeschat:

• Kantoormeubilair en dergelijke	5 jaar
• Computerapparatuur	5 jaar
• Vervoermiddelen	5 jaar

G FINANCIËLE DERIVATEN

De Groep gebruikt financiële rentederivaten voor het afdekken (hedging) van renterisico's die voortvloeien uit haar operationele, financierings- en investeringsactiviteiten. In overeenstemming met het door de Directie en Raad van Commissarissen vastgestelde treasurybeleid houdt de Groep geen derivaten aan voor handelsdoeleinden en geeft de Groep deze ook niet uit. Financiële derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de Groep verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de op balansdatum actuele rente en het actuele kredietrisico van de betreffende tegenpartij(en) dan wel de Groep in aanmerking worden genomen. Het bedrag wordt bepaald op basis van gegevens van gerenommeerde marktpartijen.

Een derivaat wordt geclassificeerd als vlottend actief of kortlopende schuld indien de resterende looptijd van het derivaat minder dan 12 maanden is of de verwachting bestaat dat het derivaat binnen 12 maanden zal worden gerealiseerd of afgewikkeld.

De waardemutaties van de financiële derivaten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. De Groep past geen hedge accounting toe.

H ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP

Activa en groepen van activa worden opgenomen onder 'Activa aangehouden voor verkoop' indien wordt verwacht dat de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door verkoop van de activa binnen één jaar na opname onder 'Activa aangehouden voor verkoop' en niet door het voortgezette gebruik ervan. Aan deze voorwaarde wordt enkel voldaan als de verkoop zeer waarschijnlijk is, de activa in hun huidige vorm onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en de Directie hiertoe een plan heeft opgesteld.

Activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van activa aangehouden voor verkoop worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de periode waarin ze ontstaan en verantwoord onder 'Waardemutaties activa aangehouden voor verkoop'.

I DEBITEUREN EN OVERIGE VORDERINGEN

Debiteuren en overige vorderingen worden initieel tegen reële waarde opgenomen en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen.

J LIQUIDE MIDDELEN

Onder liquide middelen worden verstaan de tegoeden op bankrekeningen.

Liquide middelen die (naar verwachting) langer dan twaalf maanden niet ter beschikking staan van de groep, worden als financiële vaste activa gerubriceerd.

K GESTORT EN OPGEVRAAGD KAPITAAL, AGIORESERVE EN OVERIGE RESERVES

Aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail. Externe kosten direct toerekenbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen, zoals emissiekosten, worden in mindering gebracht op de emissieopbrengst en dientengevolge ten laste van de agioreserve verantwoord. In de uitgifteprijs van aandelen wordt rekening gehouden met het geschatte resultaat toekomend aan de aandeelhouders van de Vennootschap van het lopende verslagjaar tot aan de uitgiftedatum. Het in de uitgifteprijs begrepen resultaat wordt ten gunste van de agioreserve gebracht.

Bij inkoop van eigen aandelen wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van rechtstreeks toerekenbare kosten, ten laste van de Overige reserves gebracht.

Er wordt geen resultaat verantwoord in de winst-enverliesrekening bij inkoop, verkoop, uitgifte of intrekking van eigen aandelen.

Dividenden in contanten worden ten laste van de overige reserves gebracht in de periode waarin de dividenden door de Vennootschap worden gedeclareerd. 178 179

V BELASTINGEN NAAR DE WINST

Belastingen naar de winst bestaan uit aan de verslagperiode toerekenbare actueel verschuldigde en verrekenbare belastingen en uit de mutaties in de latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen (zie onder l latente belastingvorderingen en -verplichtingen). De winstbelastingen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belastingen in het eigen vermogen worden verwerkt.

De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen zijn de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van op balansdatum vastgestelde of materieel reeds vastgestelde belastingtarieven en belastingwetgeving en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

Additionele belastingen naar de winst naar aanleiding van dividenduitkeringen door dochtermaatschappijen worden tegelijkertijd opgenomen met de verplichting om het desbetreffende dividend uit te keren.

W BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Als beëindigde bedrijfsactiviteit wordt aangemerkt een component van de Groep die is afgestoten en:

• een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt; en • deel uitmaakt van één enkel gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten; of
• een dochteronderneming is die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt separaat van het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten als een totaalbedrag na belastingen gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening.

X KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De uitgaven inzake dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Y GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Een segment is een onderdeel van Vastned dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die resulteren in opbrengsten en kosten. De operationele resultaten van de afzonderlijke segmenten worden, op basis van vertrouwelijke financiële informatie, periodiek beoordeeld door de Directie, naar aanleiding waarvan de Directie besluit over het toekennen van middelen aan de segmenten.

De gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op basis van de landen waar het vastgoed is gelegen en op basis van het type vastgoed.

In maart 2017 heeft Vastned een strategie-update gepubliceerd. Een van de hierin opgenomen wijzigingen betreft de segmentatie van de vastgoedportefeuille. Het aantal segmenten is teruggebracht van drie (premium city high street shops, high street shops en non-highstreet shops) naar twee; te weten: core city assets en mixed retail locations.

De vergelijkende cijfers zijn in verband hiermee aangepast. Deze rapportagesegmenten sluiten aan met de segmenten die in de interne rapportages worden gehanteerd.

O RENTEDRAGENDE SCHULDEN

Rentedragende schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende schulden. Na eerste verwerking worden rentedragende schulden verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst-en-verliesrekening over de looptijd van de schuld wordt verantwoord op basis van de effectieve-rentemethode. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende verplichtingen. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende verplichtingen.

Converteerbare obligatielening

Onderdeel van de rentedragende schulden is de converteerbare obligatielening. De reële waarde van het deel van de converteerbare obligatielening dat aangemerkt wordt als langlopende rentedragende lening o/g wordt bepaald door het tegen marktrente contant maken van een gelijkwaardige niet-converteerbare lening. Dit bedrag wordt opgenomen als verplichting bij eerste verwerking en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs tot het moment van conversie dan wel expiratie van de obligatielening. Het resterende bedrag wordt aangemerkt als eigenvermogencomponent van de obligatielening en wordt verantwoord in de agioreserve in het eigen vermogen.

P OVERIGE SCHULDEN EN OVERLOPENDE PASSIVA

Overige schulden en overlopende passiva worden initieel tegen reële waarde opgenomen en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Q BRUTOHUUROPBRENGSTEN

Brutohuuropbrengsten uit operationele huurovereenkomsten worden op tijdsevenredige basis over de periode van de huurovereenkomsten verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden verwerkt als een integraal deel van de totale brutohuuropbrengsten. De hieruit voortkomende overlopende balansposten worden verantwoord onder 'Overlopende activa in verband met huurincentives'. Deze overlopende posten zijn onderdeel van de reële waarde van het betreffende vastgoed in exploitatie.

Vergoedingen van huurders in verband met vervroegde beëindiging van een huurcontract worden verantwoord in de periode waarin deze zich voordoen.

R NIET-DOORBEREKENDE SERVICEKOSTEN

Servicekosten hebben betrekking op kosten voor energie, huismeesters, tuinonderhoud en dergelijke, die op grond van de huurovereenkomst doorberekend kunnen worden aan de huurder. Het niet-doorberekende deel van de servicekosten heeft voor het overgrote deel betrekking op niet verhuurd(e) (units van het) vastgoed. De kosten en doorbelastingen worden niet afzonderlijk in de winst-enverliesrekening vermeld.

S EXPLOITATIEKOSTEN

Exploitatiekosten betreffen de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten, zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, reserveringen voor oninbare huurvorderingen en lokale belastingen. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Kosten die gemaakt worden bij het afsluiten van operationele huurovereenkomsten, zoals verhuurcourtages, worden verantwoord in de periode waarin ze worden gemaakt.

T NETTOFINANCIERINGSKOSTEN

Nettofinancieringskosten bestaan uit de aan de periode toe te rekenen interestkosten op leningen en schulden, berekend op basis van de effectieve-rentemethode verminderd met geactiveerde financieringskosten op vastgoed en interestopbrengsten op uitstaande leningen en vorderingen. Onder de nettofinancieringskosten zijn tevens opgenomen de winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten. Deze winsten of verliezen worden onmiddellijk verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

U ALGEMENE KOSTEN

Algemene kosten betreffen onder andere personeelskosten, huisvestingskosten, IT-kosten, publiciteitskosten en de kosten van externe adviseurs en worden verantwoord in de periode waarin ze worden gemaakt. Kosten die verband houden met het interne commerciële, technische en administratieve beheer van het vastgoed worden toegerekend aan de exploitatiekosten.

		Nederland		Frankrijk België		Spanje/Portugal		Turkije		Totaal
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Nettohuuropbrengsten	32.571	36.117	16.304	14.746	17.863	17.344	3.100	3.138	-	-	69.838	71.345
Waardemutaties vastgoed in exploitatie	8.154	(6.823)	31.184	15.063	20.751	7.162	3.969	3.663	-	-	64.058	19.065
Waardemutaties vastgoed in renovatie	-	(1.163)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.163)
Nettoverkoopresultaat vastgoed	(1.986)	(4.103)	116	124	(21)	25	-	(549)	-	-	( 1.891)	(4.503)
Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed	38.739	24.028	47.604	29.933	38.593	24.531	7.069	6.252	-	-	132.005	84.744
Nettofinancieringskosten Algemene kosten Belastingen naar de winst											(16.033) (8.161) (2.859)	(20.353) (8.232) (688)
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten											104.952	55.471
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten									1.657	(21.954)	1.657	(21.954)
Resultaat na belastingen											106.609	33.517

1) In de overige activa zijn de Activa aangehouden voor verkoop opgenomen.

2) De niet aan segmenten toegerekende overige activa betreffen met name liquide middelen en overige vorderingen.

3) De niet aan segmenten toegerekende verplichtingen betreffen nagenoeg geheel de financiering van de

vastgoedportefeuilles in de verschillende landen. De financiering van de vastgoedportefeuilles wordt op

holdingniveau gemanaged. Het is om die reden niet relevant deze financieringen naar land te segmenteren.

3 Gesegmenteerde informatie

		Nederland	Frankrijk		België		Spanje/Portugal		Turkije		Totaal
VASTGOED IN EXPLOITATIE	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Stand per 1 januari	682.335	741.647	381.848	337.849	360.503	356.348	87.409	76.333	99.630	132.651	1.611.725	1.644.828
Acquisities	11.436	21.388	19.759	27.923	6.448	-	-	26.594	-	-	37.643	75.905
Investeringen	2.456	2.771	455	1.013	884	2.037	(2)	-	-	-	3.793	5.821
In/uit exploitatie genomen	-	(9.645)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(9.645)
Overgebracht naar Activa aangehouden voor verkoop	(27.190)	-	(37.683)	-	-	-	-	-	-	-	(64.873)	-
Desinvesteringen	(28.449)	(67.003)	17	-	(561)	(5.044)	-	(19.181)	(99.630)	-	(128.623)	(91.228)
	640.588	689.158	364.396	366.785	367.274	353.341	87.407	83.746	-	132.651	1.459.665	1.625.681
Waardemutaties	8.154	(6.823)	31.184	15.063	20.751	7.162	3.969	3.663	-	(33.021)	64.058	(13.956)
Stand per 31 december	648.742	682.335	395.580	381.848	388.025	360.503	91.376	87.409	-	99.630	1.523.723	1.611.725
Overlopende activa in verband met huurincentives	1.317	1.675	668	457	535	432	119	134	-	370	2.639	3.068
Taxatiewaarde per 31 december	650.059	684.010	396.248	382.305	388.560	360.935	91.495	87.543	-	100.000	1.526.362	1.614.793
Overige activa 1) Niet aan segmenten toegerekend 2)	29.055	2.969	38.178	1.395	1.279	1.542	166	832	-	3	68.678 2.770	6.741 1.972
Totaal activa											1.597.810	1.623.506
Verplichtingen Niet aan segmenten toegerekend 3)	18.914	14.812	5.810	5.475	2.285	2.943	10.616	10.611	-	10.405	37.625 626.770	44.246 687.763
Totaal verplichtingen											664.395	732.009

	Core city assets		Mixed retail locations			Totaal
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Nettohuuropbrengsten	45.910	43.016	23.928	28.329	69.838	71.345
Waardemutaties vastgoed in exploitatie	77.809	42.763	(13.751)	(23.698)	64.058	19.065
Waardemutaties vastgoed in renovatie	-	-	-	(1.163)	-	(1.163)
Nettoverkoopresultaat vastgoed	206	147	(2.097)	(4.650)	(1.891)	(4.503)
Totaal netto-opbrengsten uit vastgoed	123.925	85.926	8.080	(1.182)	132.005	84.744
Nettofinancieringskosten					(16.033)	(20.353)
Algemene kosten					(8.161)	(8.232)
Belastingen naar de winst					(2.859)	(688)
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten					104.952	55.471
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		1.657	(21.954)		1.657	(21.954)
Resultaat na belastingen					106.609	33.517

		Core city assets		Mixed retail locations	Totaal
VASTGOED IN EXPLOITATIE	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Stand per 1 januari	1.241.405	1.163.791	370.320	481.037	1.611.725	1.644.828
Acquisities Investeringen In/uit exploitatie genomen Overgebracht naar Activa aangehouden voor verkoop Desinvesteringen Waardemutaties	37.643 3.543 - (36.267) (102.720) 1.143.604 77.809	75.905 4.227 - - (12.260) 1.231.663 9.742	- 250 - (28.606) (25.903) 316.061 (13.751)	- 1.594 (9.645) - (78.968) 394.018 (23.698)	37.643 3.793 - (64.873) (128.623) 1.459.665 64.058	75.905 5.821 (9.645) - (91.228) 1.625.681 (13.956)
Stand per 31 december	1.221.413	1.241.405	302.310	370.320	1.523.723	1.611.725
Overlopende activa in verband met huurincentives	1.906	2.085	733	983	2.639	3.068
Taxatiewaarde per 31 december	1.223.319	1.243.490	303.043	371.303	1.526.362	1.614.793
Overige activa Niet aan segmenten toegerekend	37.411	1.586	28.926	3.306	66.337 5.111	4.892 3.821
Totaal activa					1.597.810	1.623.506

184 185

5 Waardemutaties vastgoed

			2017			2016
	Positief	Negatief	totaal	Positief	Negatief	Totaal
Vastgoed in exploitatie Vastgoed in renovatie	106.839 -	(42.781) -	64.058 -	56.008 -	(36.943) (1.163)	19.065 (1.163)
	106.839	(42.781)	64.058	56.008	(38.106)	17.902

	2017	2016
Verkoopprijs Boekwaarde op moment van desinvestering	27.055 (28.993)	95.870 (99.478)
	(1.938)	(3.608)
Verkoopkosten	(3)	(1.014)
	(1.941)	(4.622)
Overig	50	119
	(1.891)	(4.503)

4 Nettohuuropbrengsten

		Brutohuur		Betaalde Niet-doorberekende erfpachtcanons			Exploitatie		Nettohuur
			opbrengsten		servicekosten kosten			opbrengsten
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Nederland	37.081	42.486	(30)	(43)	(119)	(136)	(4.361)	(6.190)	32.571	36.117
Frankrijk	17.631	16.460	-	-	(261)	(371)	(1.066)	(1.343)	16.304	14.746
België	19.443	18.900	(113)	(111)	(95)	(87)	(1.372)	(1.358)	17.863	17.344
Spanje/Portugal	3.325	3.452	-	-	-	(17)	(225)	(297)	3.100	3.138
	77.480	81.298	(143)	(154)	(475)	(611)	(7.024)	(9.188)	69.838	71.345

BETAALDE ERFPACHTCANONS	2017	2016
Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan onverhuurde objecten	140 3	148 6
	143	154
NIET-DOORBEREKENDE SERVICEKOSTEN	2017	2016
Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan onverhuurde objecten	23 452	49 562
	475	611

EXPLOITATIEKOSTEN	2017	2016
Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan onverhuurde objecten	6.797 227	8.778 410
	7.024	9.188

EXPLOITATIEKOSTEN	2017	2016
Onderhoud	1.841	2.411
Administratief en commercieel beheer 1)	3.099	3.252
Verzekeringen	302	310
Lokale belastingen	1.703	1.773
Verhuurkosten	239	448
Toevoeging aan de voorziening voor dubieuze debiteuren (per saldo)	(729)	526
Overige exploitatiekosten	569	468
	7.024	9.188

1) 4% van de brutohuuropbrengsten bestaande uit externe kosten en algemene kosten, welke worden toegerekend aan de exploitatiekosten.

6 Nettoverkoopresultaat vastgoed

8 Algemene kosten

	2017	2016
Personeelskosten	7.728	6.888
Beloning Commissarissen	181	157
Advies- en controlekosten	815	908
Taxatiekosten	560	506
Huisvestings- en kantoorkosten	1.084	1.309
Overige kosten	523	1.329
	10.891	11.097
Toegerekend aan exploitatiekosten	(2.730)	(2.865)
	8.161	8.232

ACCOUNTANTSKOSTEN

In de advies- en controlekosten zijn de onderstaande door Ernst & Young Accountants LLP in rekening gebrachte kosten ten aanzien van werkzaamheden voor Vastned Retail N.V. en haar dochtermaatschappijen begrepen.

De bovenstaande honoraria voor onderzoek van de jaarrekening zijn gebaseerd op de in de winsten-verliesrekening verantwoorde kosten. Van de controlekosten heeft een bedrag van € 0,2 miljoen (2016: € 0,2 miljoen) betrekking op Ernst & Young Accountants LLP in Nederland. Naast de wettelijke controle van de jaarrekening heeft Ernst & Young Accountants LLP in 2017 de volgende niet-verboden diensten geleverd:

	2017	2016
Honoraria controlewerkzaamheden	289	282
Honoraria controlegerelateerde werkzaamheden	-	-
Honoraria overige niet-controlegerelateerde werkzaamheden	9	4
	298	286

	2017
	9

Rapporteren aan de remuneratiecommissie over de realisatie van de bonusprestatiedoelstellingen van de directie - short term incentive 3 Rapporteren over het voldoen aan bankconvenanten 2 Werkzaamheden overnamebalans 4

7 Nettofinancieringskosten

INTERESTOPBRENGSTEN	2017	2016
Overige interestbaten	(21)	(295)

INTERESTKOSTEN

Langlopende rentedragende leningen o/g Kortlopende kredieten en kasgeldleningen Overige interestlasten	18.103 154 168	19.270 182 489
	18.425	19.941
Totaal interest	18.404	19.646
Waardemutaties financiële derivaten Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële derivaten uit eigen vermogen	(2.255) (116)	824 (117)
	16.033	20.353

PERSONEELSKOSTEN

Gedurende 2017 waren er gemiddeld 45 medewerkers (fulltime equivalenten) bij de voortgezette bedrijfsactiviteiten van Vastned in dienst (2016: 47), waarvan 26 in Nederland en 19 in het buitenland (2016: 27 in Nederland en 20 in het buitenland).

In het verslagjaar is ten laste van Vastned verantwoord aan salarissen € 5,4 miljoen (2016: € 4,6 miljoen), sociale lasten € 0,7 miljoen (2016: € 0,7 miljoen) en pensioenpremies € 0,6 miljoen (2016: € 0,6 miljoen).

De overige personeelskosten bedroegen € 1,0 miljoen (2016: € 1,0 miljoen).

OVERIGE KOSTEN

Onder de overige kosten zijn onder meer opgenomen publiciteitskosten en IT-kosten.

De vennootschappen binnen de groep worden belast volgens de belastingregels in het land van vestiging, in enkele landen bestaan bijzondere fiscale regimes voor vastgoedbeleggingen.

NEDERLANDSE FBI-REGIME

In Nederland vormt Vastned met enkele dochtermaatschappijen een fiscale eenheid die kwalificeert als fiscale beleggingsinstelling (FBI) voor de vennootschapsbelasting (Vpb). Zolang deze fiscale eenheid blijft voldoen aan de FBI-voorwaarden wordt het fiscale resultaat van deze fiscale eenheid belast tegen een Vpbtarief van 0%. De Nederlandse vastgoedportefeuille wordt grotendeels gehouden door deze fiscale eenheid. De voorwaarden van het FBI-regime hebben voornamelijk betrekking op het beleggingskarakter van de activiteiten, de fiscale financieringsverhoudingen, de samenstelling van het aandeelhoudersbestand en het als contant dividend uitkeren van het fiscale resultaat binnen 8 maanden na afloop van het boekjaar. Twee Nederlandse vennootschappen die Nederlands vastgoed houden zijn onderworpen aan het reguliere fiscale regime, hetgeen inhoudt dat de inkomsten verminderd met rente, managementvergoedingen en overige kosten worden belast tegen het nominale Vpb-tarief van 25,00%.

BELGISCHE GVV-REGIME

In België wordt nagenoeg de gehele vastgoedportefeuille gehouden door de gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) Vastned Retail Belgium NV. Een gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft materieel een belastingvrije status, waardoor in België geen belasting is verschuldigd over de nettohuuropbrengsten en de aldaar gerealiseerde vermogenswinsten. De voorwaarden voor toepassing van de status van gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn op hoofdlijnen vergelijkbaar met het Nederlandse FBI-regime. Twee vastgoedobjecten worden gehouden door vennoot-

schappen die onderworpen zijn aan het reguliere fiscale regime, hetgeen inhoudt dat de inkomsten verminderd met rente, afschrijvingen, managementvergoedingen en overige kosten, worden belast tegen het nominale belastingtarief van 33,99% (met ingang van 2018: 29,58%).

FRANSE SIIC-REGIME (SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS COTÉE)

In Frankrijk wordt de gehele vastgoedportefeuille gehouden door diverse Franse vennootschappen welke onderworpen zijn aan het Franse SIIC-regime. Onder dit fiscale regime is geen belasting verschuldigd over de nettohuuropbrengsten en de gerealiseerde vermogenswinsten. De voorwaarden voor het SIIC-regime zijn op hoofdlijnen vergelijkbaar met het Nederlandse FBI-regime. De Franse managementvennootschap is onderworpen aan het reguliere fiscale regime, hetgeen inhoudt dat het belastbare resultaat, bestaande uit inkomsten verminderd met afschrijvingen, rente en overige kosten, wordt belast tegen een nominaal belastingtarief van 33,33%.

SPANJE

In Spanje wordt het vastgoed gehouden door regulier belastingplichtige vennootschappen. De in deze vennootschappen gerealiseerde belastbare nettohuuropbrengsten worden verminderd met afschrijvingen, rente, managementvergoedingen en overige kosten en belast tegen het nominale belastingtarief van 25,00%.

Voor de berekening van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen is uitgegaan van de nominale Vpb-tarieven per 1 januari 2018.

9 Belastingen naar de winst

OVER DE VERSLAGPERIODE VERSCHULDIGDE BELASTINGEN NAAR DE WINST	2017	2016
Lopend boekjaar	104	460
MUTATIE LATENTE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN
Als gevolg van:
Waardemutaties vastgoed	2.861	230
Mutatie compensabele verliezen	(106)	(2)
	2.755	228
	2.859	688

De geografische verdeling van de belastingen naar de winst is als volgt:

			2017			2016
	Over de	Mutatie		Over de	Mutatie
	verslagperiode	latente		verslagperiode	latente
	verschuldigde	belasting		verschuldigde	belasting
	belastingen naar	vorderingen en		belastingen naar	vorderingen en
	de winst	-verplichtingen	Totaal	de winst	-verplichtingen	Totaal
Nederland	(211)	1.519	1.308	146	-	146
Frankrijk	29	-	29	(21)	-	(21)
België	255	168	423	55	42	97
Spanje	31	1.068	1.099	166	964	1.130
Portugal	-	-	-	114	(778)	(664)
	104	2.755	2.859	460	228	688

AANSLUITING EFFECTIEF BELASTINGTARIEF		2017		2016
Resultaat voor belastingen		107.811		56.159
Belastingen naar de winst tegen Nederlands tarief Effect van belastingtarieven van dochtermaatschappijen	0,0%	-	0,0%	-
vallend onder andere belastingregimes	3,0%	3.256	1,3%	719
Wijziging belastingtarieven	0,0%	(30)	0,0%	-
Aanpassing voorgaande boekjaren	(0,3%)	(367)	(0,1%)	(31)
	2,7%	2.859	1,2%	688

10 Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

Het resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten betreft het resultaat van de bedrijfsactiviteiten in Turkije welke in april 2017 zijn verkocht.

Het resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten kan als volgt worden gespecificeerd:

In de nettofinancieringskosten is een bedrag van € 5,7 miljoen begrepen betreffende de overboeking van omrekeningsverschillen netto-investeringen uit eigen vermogen.

In het kasstroomoverzicht zijn de volgende bedragen betreffende de beëindigde bedrijfsactiviteiten opgenomen: operationele activiteiten € 2,2 miljoen (2016: € 6,6 miljoen), investeringsactiviteiten € 95,2 miljoen (2016: nihil) en financieringsactiviteiten nihil (2016: nihil).

De verkoopopbrengst van de Turkse activiteiten bedroeg € 95,6 miljoen, inclusief € 0,4 miljoen liquide middelen, en is verantwoord onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten.

	2017	2016
Netto-huuropbrengsten Algemene kosten Waardemutaties vastgoed	1.811 (105) -	7.710 (281) (33.021)
Operationeel resultaat	1.706	(25.592)
Nettofinancieringskosten Nettoverkoopresultaat	(5.740) 5.729	9 -
Resultaat voor belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	1.695	(25.583)
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Mutatie latente belastingverplichtingen	(38) -	(833) 4.462
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	1.657	(21.954)

11 Resultaat per aandeel

	2017			2016
	Primair	Verwaterd	Primair	Verwaterd
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Aanpassing voor effect converteerbare obligatielening	92.988 -	92.988 3.312	48.385 -	48.385 3.314
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten aangepast voor effect converteerbare obligatielening	92.988	96.300	48.385	51.699
Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	1.657	1.657	(21.954)	(21.954)
Resultaat aangepast voor effect converteerbare obligatielening	94.645	97.957	26.431	29.745

GEMIDDELD AANTAL UITSTAANDE		2017	2016
GEWONE AANDELEN	Primair	Verwaterd	Primair	Verwaterd
Stand per 1 januari	19.036.646		19.036.646 19.036.646 19.036.646
Effect van inkoop eigen aandelen Aanpassing voor effect converteerbare obligatielening	(530.863) -	(530.863) 2.577.924	- -	- 2.538.071
Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen	18.505.783		21.083.707 19.036.646 21.574.717

PER AANDEEL (X € 1)	2017			2016
	Primair	Verwaterd	Primair	Verwaterd
Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	5,02 0,09	4,57 0,08	2,54 (1,15)	2,40 (1,02)
	5,11	4,65	1,39	1,38

Er zijn in de periode tussen de balansdatum en de datum dat de jaarrekening is opgemaakt en goedgekeurd voor publicatie geen aandelen uitgegeven of ingekocht.

12 Dividend

Op 9 mei 2017 is het slotdividend over het boekjaar 2016 betaalbaar gesteld. Het dividend bedroeg € 1,32 per aandeel in contanten. Met deze dividenduitkering was een bedrag van € 25,1 miljoen gemoeid.

Op 21 augustus 2017 is het interim-dividend over het boekjaar 2017 betaalbaar gesteld. Het interim-dividend bedroeg € 0,64 per aandeel in contanten (totaal uitgekeerd bedrag € 11,6 miljoen).

De Directie stelt voor, op basis van het dividendbeleid en met inachtneming van de voorwaarden verbonden aan de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, alsmede het reeds uitgekeerde interim-dividend, over het boekjaar 2017 een slotdividend van € 1,41 per aandeel in contanten uit te keren.

Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2018 haar goedkeuring verleent aan het dividendvoorstel zal het dividend op 8 mei 2018 aan de aandeelhouders betaalbaar worden gesteld. Het uit te keren dividend is niet als verplichting in de balans opgenomen.

Alle activa en passiva gewaardeerd op reële waarde zijn gewaardeerd per 31 december.

In 2017 en in 2016 zijn er geen activa en passiva geherclassificeerd tussen de verschillende niveaus.

De reële waarde van de 'Langlopende rentedragende leningen o/g' wordt berekend als de contante waarde van de kasstromen op basis van de ultimo december 2017 geldende swap yield curve en credit spreads.

De reële waarde van de 'Debiteuren en overige vorderingen', 'Liquide middelen', 'Waarborgsommen en overige langlopende verplichtingen', Schulden aan kredietinstellingen' en 'Overige schulden en overlopende passiva' wordt, vanwege het kortlopende karakter van deze activa en passiva dan wel het feit dat deze een variabele interestvoet dragen, geacht gelijk te zijn aan de boekwaarde. Om deze reden zijn deze posten niet opgenomen in de tabel.

Voor een uiteenzetting van de waarderingsmethoden betreffende het vastgoed in exploitatie en de financiële derivaten wordt verwezen naar de toelichting op de betreffende activa en passiva.

De waarde van de vaste activa aangehouden voor verkoop is bepaald op basis van verwachte verkoopprijzen, welke zijn gebaseerd op conceptkoopovereenkomsten of letters of intent.

13 Reële waarde

			2017		2016
REËLE WAARDE VAN ACTIVA	Niveau	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Vastgoed
Vastgoed in exploitatie (inclusief overlopende activa in
verband met huurincentives)	3	1.526.362	1.526.362	1.614.793	1.614.793
Vaste activa aangehouden voor verkoop	3	65.202	65.202	-	-

REËLE WAARDE VAN PASSIVA

Langlopende verplichtingen
Langlopende rentedragende leningen o/g	2	608.609	619.457	601.610	618.883
Financiële derivaten	2	3.558	3.558	6.145	6.145
Kortlopende verplichtingen
Financiële derivaten	2	-	-	106	106

De reële waarde is het bedrag dat de Groep verwacht op balansdatum te ontvangen indien een actief wordt verkocht of te betalen indien een verplichting wordt overgedragen in een ordelijke transactie tussen marktpartijen.

De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus:

• Niveau 1:

• De reële waarde wordt bepaald op basis van
• gepubliceerde noteringen in een actieve markt
• Niveau 2:
• Waarderingsmethoden op basis van in de markt
• waarneembare informatie
• Niveau 3:

Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan significante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief

De onderstaande tabel geeft aan volgens welk niveau de op reële waarde gewaardeerde activa en passiva van de Groep worden gewaardeerd:

194 195

14 Vastgoed

Het tegen reële waarde gewaardeerde vastgoed in exploitatie en in renovatie vallen qua waarderingsmethode onder 'niveau 3'.

WAARDERING VAN VASTGOED

Belangrijke uitgangspunten en veronderstellingen die gebruikt zijn bij de bepaling van de taxatiewaarden van het vastgoed in exploitatie en in renovatie:

De markthuur is het geschatte bedrag waartegen een bepaalde ruimte op een bepaald moment is te verhuren door ter zake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn en waarbij partijen zorgvuldig en zonder dwang optreden.

De theoretische jaarhuur is de jaarlijkse brutohuur, exclusief de effecten van straight-lining van huurincentives, vermeerderd met de jaarlijkse markthuur van eventueel leegstaande ruimten.

Het leegstandspercentage wordt berekend door de geschatte markthuur van de leegstaande ruimten te delen door de geschatte markthuur van de totale vastgoedportefeuille.

De net yield wordt berekend door de contractuele brutohuuropbrengsten minus de niet-terugvorderbare exploitatiekosten te delen door de marktwaarde vrij op naam van het vastgoed.

Een stijging van de in de taxatiewaarden gebruikte net yields met 25 basispunten resulteert in een daling van de waarde van het vastgoed in exploitatie met € 87,3 miljoen of wel 5,7% (2016: € 84,0 miljoen of wel 5,2%) en een stijging van de loan-to-value-ratio met circa 226 basispunten (2016: circa 229 basispunten).

Een daling van de in de taxatiewaarden gebruikte markthuren met € 10 per m2 resulteert in een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille met € 42,7 miljoen of wel 2,8% (2016: € 47,6 miljoen of wel 2,9%) en een stijging van de loan-to-value-ratio met circa 107 basispunten (2016: 127 basispunten).

		Nederland		Frankrijk		België		Spanje	Turkije		Totaal
	Core City Assets	Mixed Retail Locations	Core City Assets	Mixed Retail Locations	Core City Assets	Mixed Retail Locations	Core City Assets	Mixed Retail Locations	Core City Assets	Core City Assets	Mixed Retail Locations
2017
Taxatiewaarde per 31 december	505.553	144.506	394.918	1.330	234.653	153.907	88.195	3.300	-	1.223.319	303.043
Per balansdatum nog toe te kennen huurincentives	96	133	116	-	414	168	4	-	-	630	301
Markthuur per m2 (X € 1)	557	149	787	47	372	144	1.307	305	-	578	141
Theoretische jaarhuur per m2 (X € 1)	522	161	726	92	390	151	1.194	299	-	550	153
Leegstandspercentage ultimo verslagjaar Gewogen gemiddelde looptijd huurcontracten in jaren	0,4	6,5	0,5	39,5	0,2	1,7	-	-	-	0,4	5,0
(tot aan eerste break)	3,9	3,7	2,1	1,7	1,9	1,9	2,5	4,0	-	2,8	2,9
De op basis van deze uitgangspunten en veronderstellingen vastgestelde taxatiewaarden resulteren in de volgende net yields (v.o.n.):	3,5	6,2	3,4	19,8	4,0	5,6	3,3	5,0	-	3,6	6,0
2016
Taxatiewaarde per 31 december	464.820	219.190	376.813	5.492	217.514	143.421	84.343	3.200	100.000	1.243.490	371.303
Per balansdatum nog toe te kennen huurincentives	827	848	456	1	299	133	134	-	370	2.086	982
Markthuur per m2 (X € 1)	559	152	709	74	384	139	1.295	305	602	576	144
Theoretische jaarhuur per m2 (X € 1)	508	166	647	120	399	146	1.151	294	651	548	157
Leegstandspercentage ultimo verslagjaar	1,0	8,5	1,2	19,0	0,8	2,8	-	-	0,4	0,9	6,8
Gewogen gemiddelde looptijd huurcontracten in jaren
(tot aan eerste break)	4,4	3,4	2,0	2,1	1,9	1,9	3,6	5,0	1,4	2,8	2,9
De op basis van deze uitgangspunten en
veronderstellingen vastgestelde taxatiewaarden resulteren in de volgende net yields (v.o.n.):	3,6	6,4	3,8	10,1	4,2	5,8	3,3	5,0	7,7	4,1	6,2

Vastgoed met een waarde van € 0,8 miljoen (2016: € 0,9 miljoen) dient tot zekerheid van verkregen geldleningen (zie ook 21 langlopende rentedragende leningen o/g).

Voor een nadere specificatie van het vastgoed in exploitatie wordt verwezen naar 3 gesegmenteerde informatie en het in het jaarverslag opgenomen overzicht vastgoedportefeuille.

OVERLOPENDE ACTIVA IN VERBAND MET HUURINCENTIVES 2017 2016

OVERLOPENDE ACTIVA IN VERBAND MET HUURINCENTIVES	2017	2016
Stand per 1 januari	3.068	3.072
Verstrekte huurincentives	2.082	2.037
Ten laste van winst-en-verliesrekening gebracht	(1.812)	(2.011)
Overgebracht naar Activa aangehouden voor verkoop	(329)	-
Desinvesteringen	(370)	-
Overige	-	(30)
Stand per 31 december	2.639	3.068

VASTGOED IN EXPLOITATIE EN IN RENOVATIE

Per 31 december 2017 is 94% van het vastgoed in exploitatie getaxeerd door onafhankelijke beëdigd taxateurs. De onafhankelijke beëdigd taxateurs die het vastgoed hebben getaxeerd zijn: CBRE en Cushman & Wakefield te Amsterdam, Brussel, Madrid en Parijs en Crédit Foncier Expertise te Parijs.

De acquisities in 2017 in Nederland hebben betrekking op core city assets in Amsterdam en Utrecht voor € 11,4 miljoen (2016: € 21,4 miljoen). In Frankrijk werden core city assets in Parijs voor € 19,8 miljoen (2016: € 27,9 miljoen) aangekocht. In België werd een core city asset in Antwerpen verworven voor een bedrag van € 6,4 miljoen (2016: nihil). In Spanje werd in 2017 geen vastgoed verworven (2016: € 26,6 miljoen). De core city asset in Antwerpen is middels de overname van de aandelen van een vennootschap verworven. Voor een nadere toelichting op deze aankoop wordt verwezen naar 29 dochtermaatschappijen.

De investeringen in 2017 betreffen verbeteringen aan diverse vastgoedobjecten verspreid over de diverse landen.

VASTGOED IN EXPLOITATIE

EN IN RENOVATIE	2017			2016
	In exploitatie	In exploitatie	In renovatie	Totaal
Stand per 1 januari	1.611.725	1.644.828	-	1.644.828
Acquisities	37.643	75.905	-	75.905
Investeringen	3.793	5.821	(232)	5.589
In/uit exploitatie genomen	-	(9.645)	9.645	-
Overgebracht naar Activa aangehouden voor verkoop	(64.873)	-	-	-
Desinvesteringen	(128.623)	(91.228)	(8.250)	(99.478)
	1.459.665	1.625.681	1.163	1.626.844
Waardemutaties	64.058	(13.956)	(1.163)	(15.119)
Stand per 31 december	1.523.723	1.611.725	-	1.611.725
Overlopende activa in verband met huurincentives	2.639	3.068	-	3.068
Taxatiewaarde per 31 december	1.526.362	1.614.793	-	1.614.793

De desinvesteringen in 2017 betroffen core city assets in Nederland voor een bedrag van € 3,3 miljoen (2016: € 12,4 miljoen) en mixed retail locations in Nederland en België voor een bedrag van € 23,8 miljoen (2016: € 82,5 miljoen). De totale desinvesteringen kwamen daarmee uit op € 27,1 miljoen (zie ook 6 nettoverkoopresultaat vastgoed). Op deze desinvesteringen werd ten opzichte van de meest recente boekwaarde een negatief verkoopresultaat behaald van € 1,9 miljoen (2016: € 4,6 miljoen negatief). Tevens werd in 2017 de Turkse vastgoedportefeuille gedesinvesteerd. De netto-opbrengst bedroeg € 95,8 miljoen. Het op deze verkoop behaalde resultaat ad € 5,7 miljoen positief is opgenomen in het resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Dankzij sterke waardestijgingen van de core city assets bedroegen de waardemutaties in Nederland in 2017 € 8,2 miljoen positief. In Frankrijk en Spanje, waar de vastgoedportefeuilles nagenoeg geheel uit core city assets bestaan, bedroegen de waardemutaties resp. € 31,2 miljoen en € 4,0 miljoen positief. In België zijn de positieve waardemutaties ad € 20,7 miljoen tevens aan de positieve waarderingsresultaten van de 'baanwinkels' te danken.

15 Latente belastingvorderingen en -verplichtingen

		1 januari 2017								31 december 2017
	Vorderingen	Verplichtingen	Mutatie in winst en-verliesrekening (voortgezette bedrijfsactiviteiten)	Mutatie in winst en-verliesrekening (beëindigde bedrijfsactiviteiten)	Naar vorderingen/ verplichtingen	Herrubricering	Verkoop dochter - maatschappijen	Overige mutaties	Vorderingen	Verplichtingen
Waarderingsverschillen vastgoed Compensabele verliezen	- 275	19.598 -	2.861 (106)	- -	- -	- -	(9.934) -	287 -	- -	12.812 (381)
	275	19.598	2.755	-	-	-	(9.934)	287	-	12.431

Vorderingen	Verplichtingen

De latente belastingvorderingen en -verplichtingen per 31 december 2017 hebben betrekking op Nederland, Spanje en België.

De compensabele verliezen hebben betrekking op Nederland en Spanje. De compensabele verliezen in Spanje zijn onbeperkt voorwaarts in de tijd verrekenbaar. De compensabele verliezen in Nederland kunnen worden verrekend met belastbare winsten tot en met 2024.

De latente belastingverplichtingen houden verband met het verschil tussen de balanswaarde van het vastgoed en de fiscale boekwaarde ervan.

Per balansdatum zijn er additioneel € 9,1 miljoen (2016: € 10,1 miljoen) aan ongebruikte fiscale verliezen. Hiervoor is, vanwege de verwachting dat op grond van de huidige structuur in de nabije toekomst deze ongebruikte fiscale verliezen niet gecompenseerd kunnen worden met fiscale winsten, geen latente belastingvordering opgenomen. De fiscale verliezen zijn onbeperkt voorwaarts in de tijd verrekenbaar.

		1 januari 2016								31 december 2016
	Vorderingen	Verplichtingen	Mutatie in winst en-verliesrekening (voortgezette bedrijfsactiviteiten)	Mutatie in winst en-verliesrekening (beëindigde bedrijfsactiviteiten)	Naar vorderingen/ verplichtingen	Herrubricering	Verkoop dochter - maatschappijen	Overige mutaties	Vorderingen	Verplichtingen
Waarderingsverschillen vastgoed Compensabele verliezen	- -	24.851 (265)	230 (2)	(4.462) -	(682) 267	275 (275)	(614) -	- -	- 275	19.598 -
	-	24.586	228	(4.462)	(415)	-	(614)	-	275	19.598

Vorderingen	Verplichtingen

19 Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 375,0 miljoen en is verdeeld in 75.000.000 aandelen à € 5,-.

Het eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail bedraagt per 31 december 2017 € 46,12 per aandeel (31 december 2016: € 42,26 per aandeel).

De aandeelhouders zijn gerechtigd tot het ontvangen van het door de Vennootschap gedeclareerde dividend en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van één stem per aandeel op de vergaderingen van aandeelhouders. In het geval van inkoop van eigen aandelen door Vastned, zonder dat deze ingetrokken worden, worden de rechten opgeschort tot het moment dat deze weer worden uitgegeven.

INKOOP EIGEN AANDELEN

Op 11 april 2017 bracht de Vennootschap een tender offer uit voor de inkoop van eigen aandelen ter waarde van maximaal € 50,0 miljoen. In verband hiermee zijn op 19 mei 2017 849.846 aandelen ingekocht tegen een prijs van € 35,19 per aandeel. Het hiermee gemoeide bedrag, inclusief kosten, bedroeg € 30,1 miljoen. De ingekochte aandelen worden niet ingetrokken, maar aangehouden als ingekochte eigen aandelen.

18 Liquide middelen

De liquide middelen betreffen banktegoeden met een looptijd korter dan drie maanden. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap.

17 Debiteuren en overige vorderingen

16 Activa aangehouden voor verkoop

Onder de overige vorderingen zijn posten opgenomen met een looptijd langer dan één jaar met een totaalbedrag van € 0,1 miljoen (2016: € 0,1 miljoen).

Onder de Activa aangehouden voor verkoop zijn 6 objecten in Nederland en 2 objecten in Frankrijk opgenomen waarvan de Directie eind 2017 heeft besloten deze te verkopen. Een object in Frankrijk is in januari 2018 verkocht tegen boekwaarde (zie hiervoor 27 gebeurtenissen na balansdatum). De verwachting is dat de overige objecten in 2018 zullen worden verkocht.

De taxatiewaarde per 31 december 2017 bedraagt € 66,1 miljoen. Voor een nadere specificatie van de Activa aangehouden voor verkoop wordt verwezen naar het in het jaarverslag opgenomen overzicht vastgoedportefeuille.

	2017	2016
Debiteuren	2.139	2.884
Voorziening voor dubieuze debiteuren	(1.613)	(2.657)
	526	227
Indirecte belastingen	576	821
Te ontvangen uit hoofde van desinvesteringen	-	2.157
Interest	-	4
Servicekosten	125	213
Vooruitbetaalde kosten	185	1.735
Overige vorderingen	1.482	517
	2.894	5.674

	2017	2016
Stand per 1 januari	-	-
Overgebracht van Vastgoed in exploitatie	64.873	-
Overgebracht van Overlopende activa in verband met huurincentives	329	-
Stand per 31 december	65.202	-

AANTAL GEPLAATSTE AANDELEN Uitstaande

AANTAL GEPLAATSTE AANDELEN	Uitstaande aandelen	Ingekochte eigen aandelen	Totaal
Stand per 1 januari 2016	19.036.646	-	19.036.646
mutaties in 2016	-	-	-
Stand per 31 december 2016	19.036.646	-	19.036.646
inkoop eigen aandelen	(849.846)	849.846	-
Stand per 31 december 2017	18.186.800	849.846	19.036.646

	31-12-2017	31-12-2016
Disconteringsvoet	2,20%	2,00%
Toekomstige salarisverhogingen (afhankelijk van leeftijd en inclusief inflatiecorrectie)	1,00% - 5,00%	1,00% - 5,00%
Toekomstige pensioenstijgingen	0,00% - 1,80%	0,00% - 1,80%

Vastned heeft voor haar werknemers in Nederland een pensioenregeling die kwalificeert als een toegezegdpensioenregeling. De pensioenregeling is volledig herverzekerd bij Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V. De pensioenregeling betreft een voorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling. Voor een beperkte groep werknemers geldt een onvoorwaardelijke indexatie van maximaal 2% per jaar. De pensioenregelingen voor de werknemers in de overige landen waar Vastned vestigingen heeft, zijn te kwalificeren als toegezegde-bijdrageregelingen.

Door Mercer (Nederland) B.V. zijn ten aanzien van de toegezegd-pensioenregelingen de volgende aannames voor de actuariële berekeningen gebruikt:

Het verloop van de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting was als volgt:

Co

De toegezegd-pensioenregeling is, zoals eerder aangegeven, herverzekerd bij Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V. De fondsbeleggingen bestaan om die reden volledig uit verzekeringscontracten.

20 Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Contante waarde

					Nettoverplichting
		toegezegd		Reële waarde van de		uit hoofde van
		pensioenverplichting		fondsbeleggingen		personeelsbeloningen
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Stand per 1 januari	25.064	22.984	19.132	17.003	5.932	5.981
Verantwoord in de winst-en-verliesrekening
Pensioenkosten	510	497	-	-	510	497
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	16	-	-	-	16	-
Interest	497	592	383	441	114	151
Administratiekosten	-	-	(40)	(43)	40	43
Totaal verantwoord in winst-en-verliesrekening	1.023	1.089	343	398	680	691
Verantwoord in het overig totaalresultaat
Effect van aanpassing demografische aannames	3	(79)	-	-	3	(79)
Effect van aanpassing disconteringsvoet	(1.099)	2.507	-	-	(1.099)	2.507
Effect van ervaringsaanpassingen	(271)	(1.078)	-	-	(271)	(1.078)
Effect van wijzigingen in financiële aannames	-	-	(552)	1.669	552	(1.669)
Totaal verantwoord in het overig totaalresultaat	(1.367)	1.350	(552)	1.669	(815)	(319)
Bijdragen en uitkeringen
Bijdragen betaald door de werkgever	-	-	382	421	(382)	(421)
Bijdragen betaald door de werknemers	46	45	46	45	-	-
Pensioenuitkeringen	(407)	(404)	(407)	(404)	-	-
Totaal bijdragen en uitkeringen	(361)	(359)	21	62	(382)	(421)
Stand per 31 december	24.359	25.064	18.944	19.132	5.415	5.932
Langetermijnpersoneelsbeloningen					62	77
Totaal					5.477	6.009

	2017	2016
Pensioenkosten Pensioenkosten van verstreken diensttijd	510 16	497 -
Netto-interest Administratiekosten	114 40	151 43
	680	691
Toegezegde bijdrageregelingen	118	133
	798	824

Vastned verwacht aan haar toegezegd-pensioenregelingen in 2018 een bedrag van € 0,4 miljoen te zullen bijdragen. Aan de toegezegde bijdrageregelingen verwacht Vastned in 2018 een bedrag van € 0,1 miljoen te zullen bijdragen.

De bedragen voor de toegezegd-pensioenregelingen en toegezegde bijdrageregelingen die zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening zijn als volgt:

Het verloop van de langlopende rentedragende leningen o/g was als volgt:

GEVOELIGHEIDSANALYSE

In de onderstaande tabel is de gevoeligheidsanalyse opgenomen voor het effect van een wijziging in de disconteringsvoet met 25 basispunten:

In verband met de geringe materialiteit is afgezien van het geven van gevoeligheidsanalyses van wijzigingen in toekomstige salarisverhogingen (afhankelijk van leeftijd en inclusief inflatiecorrectie) en toekomstige pensioenstijgingen.

	Min 25	Gehanteerde	Plus 25
	basispunten	disconteringsvoet	basispunten
	1,95%	2,20%	2,45%
Contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting	25.744	24.359	23.073
Servicekosten	458	422	389

21 Langlopende rentedragende leningen o/g

Cashmutaties

		2017		2016
Stand per 1 januari Kortlopend deel per 1 januari		601.610 57.518		652.513 25.017
Restant hoofdsom per 1 januari		659.128		677.530
Cashmutaties Getrokken op nieuwe langlopende kredietfaciliteiten Getrokken/(afgelost) op bestaande langlopende kredietfaciliteiten Aflossingen	95.067 (30.000) (117.518)		- 4.674 (25.017)
	(52.451)		(20.343)
Non-cashmutaties Toepassing effectieve rentemethode	1.950		1.941
		(50.501)		(18.402)
Restant hoofdsom 31 december		608.627		659.128
Kortlopend deel ultimo		(18)		(57.518)
Stand 31 december		608.609		601.610

Non-cashmutaties

Onder de Langlopende rentedragende leningen o/g is onderstaande converteerbare obligatielening opgenomen:

De obligaties zijn 'senior' en ' unsecured' en converteerbaar in gewone aandelen Vastned, onder voorbehoud van de keuze van Vastned om te kiezen voor een betaling in contanten in plaats van gedeeltelijke of volledige levering van aandelen. De conversiekoers bedroeg initieel € 46,19 en is na uitkering van dividend in de jaren 2014 tot en met 2017 aangepast naar € 42,67. Vastned heeft sinds 8 mei 2017 de mogelijkheid om alle uitstaande obligaties tegen de hoofdsom vermeerderd met de opgelopen rente af te lossen in contanten, indien de volumegewogen gemiddelde koers van het aandeel meer dan 130% van de conversieprijs is voor een bepaalde periode, of op elk moment dat de hoofdsom van de op dat ogenblik uitstaande obligaties minder is dan 15% van de uitgegeven obligaties.

De converteerbare obligaties zijn genoteerd aan de Frankfurt Stock Exchange.

Vanwege het feit dat er geen actieve handel is in deze obligaties, wordt de reële waarde van de obligatielening conform niveau 2 bepaald.

De gemiddelde looptijd (in jaren) van de langlopende rentedragende leningen o/g kwam uit op 4,3 (31 december 2016: 4,4).

De gemiddelde interestvoet bedroeg in 2017 2,77% (2016: 2,73%).

In 2017 heeft Vastned voor haar bestaande gesyndiceerde kredietfaciliteit van € 375,0 miljoen gebruik gemaakt van een extensieoptie, waardoor de looptijd werd verlengd met één jaar tot februari 2023.

In 2017 zijn in België de bestaande kredietfaciliteiten bij ING Bank, BNP-Paribas, KBC en Belfius geherfinancierd. Door deze herfinanciering zijn de looptijden van de kredietfaciliteiten verlengd tot 2022, 2023 en 2024 en is de gemiddelde interestvoet verlaagd.

Voor de leningen met een variabele rente betaalt Vastned een rente die bestaat uit de marktrente op basis van Euribor plus een overeengekomen marge waarbij is afgesproken dat de Euribor-marktrente niet negatief mag zijn.

Als zekerheid voor de leningen met zekerheidsstelling is op vastgoed met een waarde van € 0,8 miljoen (31 december 2016: € 0,9 miljoen) het recht van hypotheek verstrekt.

					Maximum
jaar van uitgifte	Looptijd	Nominale waarde	Rentepercentage 1)	Conversieprijs	aantal aandelen
2014	5 jaar	110.000	1,875%	€ 42,67	2.577.924
1) Vaste rente
		2017	2016
Stand per 1 januari Toepassing effectieve rentemethode		107.164 1.249	105.912 1.252
Stand per 31 december		108.413	107.164

Voor de leningen zonder zekerheidsstelling is een positieve/negatieve hypotheekverklaring afgegeven. Tevens zijn door verstrekkers van deze leningen voorwaarden gesteld betreffende de solvabiliteit en de rentedekking, alsmede wijzigingen in de zeggenschap van de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen. Per 31 december 2017 voldeed Vastned aan deze voorwaarden. Voor een nadere toelichting op de door de verstrekkers van de leningen gestelde voorwaarden wordt verwezen naar 24 financiële instrumenten.

Het binnen een jaar verschuldigde deel van de langlopende rentedragende leningen o/g bedraagt nihil (31 december 2016: € 57,5 miljoen welke is opgenomen onder de kortlopende schulden).

De totale kredietfaciliteit van de langlopende rentedragende leningen o/g, inclusief het binnen een jaar verschuldigde deel, bedraagt per 31 december 2017 € 758,0 miljoen (31 december 2016: € 759,1 miljoen). De niet gebruikte kredietfaciliteit van de langlopende rentedragende leningen o/g bedroeg per 31 december 2017 € 149,4 miljoen (31 december 2016: € 100,0 miljoen).

Gemiddeld rentepercentage ultimo

2017 2016 Resterende looptijd Resterende looptijd 1-5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal Gemiddeld rentepercentage ultimo 1-5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal Leningen met zekerheidsstelling • vaste rente 1) 74 68 142 1,50 73 87 160 1,50 • variabele rente - - - - - - - - 74 68 142 1,50 73 87 160 1,50 Leningen zonder zekerheidsstelling • vaste rente 1) 225.448 259.457 484.905 2,75 254.355 209.393 463.748 2,87 • variabele rente 15.625 107.937 123.562 1,37 - 137.702 137.702 1,50 241.073 367.394 608.467 2,47 254.355 347.095 601.450 2,56 Totaal • vaste rente 1) 225.522 259.525 485.047 2,75 254.428 209.480 463.908 2,87 • variabele rente 15.625 107.937 123.562 1,37 - 137.702 137.702 1,50 241.147 367.462 608.609 2,47 254.428 347.182 601.610 2,56 per 31 december uit:

1) Inclusief het deel dat door middel van rentederivaten is gefixeerd.

De rentedragende leningen o/g bestaan

Vastned betaalt de kredietverstrekkers een rente die bestaat uit de marktrente op basis van Euribor plus een overeengekomen marge waarbij is afgesproken dat de Euribor-marktrente niet negatief mag zijn.

De gemiddelde interestvoet bedroeg in 2017 1,38% (2016: 1,20%).

Waar de Vennootschap gebruik maakt van een cashpoolarrangement, worden de liquide middelen en schulden aan kredietinstellingen met elkaar verrekend.

De schulden aan kredietinstellingen betreffen kortlopende kredieten en kasgeldleningen.

Als zekerheid voor de faciliteiten is overeengekomen dat, behoudens een overeengekomen threshold, vastgoed niet met hypotheek ten behoeve van derden wordt bezwaard, tenzij goedkeuring door de kredietgevers is verstrekt.

De schulden aan kredietinstellingen zijn op verzoek van de kredietgevers binnen een jaar opeisbaar.

	2017	2016
Kredietfaciliteit	54.509	76.903
waarvan opgenomen per 1 januari per saldo in cash opgenomen/(afgelost) in boekjaar	14.654 (7.427)	7.953 6.701
Opgenomen per 31 december	7.227	14.654
Niet gebruikte kredietfaciliteit per 31 december	47.282	62.249

22 Schulden aan kredietinstellingen

23 Overige schulden en overlopende passiva

	2017	2016
Crediteuren	1.218	2.533
Investeringscrediteuren	862	1.081
Dividend	24	24
Indirecte belastingen	1.560	1.323
Vooruitontvangen huren	6.008	6.769
Interest	2.962	3.436
Exploitatiekosten	2.106	2.132
Te betalen uit hoofde van acquisities	3.918	142
Overige schulden en overlopende passiva	4.396	4.294
	23.054	21.734

24 Financiële instrumenten

A MANAGEMENT VAN FINANCIËLE RISICO'S

Vastned heeft voor het realiseren van haar doelstellingen en voor de uitvoering van haar dagelijkse activiteiten een aantal financiële randvoorwaarden geformuleerd ter beperking van het krediet-, (her)financierings-, liquiditeits-, rente- en valutarisico. Deze randvoorwaarden zijn onder andere vastgelegd in de jaarlijks geactualiseerde financierings- en rentebeleidsnotitie en in het treasury-statuut. Elk kwartaal wordt aan de audit- en compliancecommissie en de Raad van Commissarissen over deze risico's gerapporteerd.

Hieronder wordt een beknopt overzicht gegeven van de voornaamste randvoorwaarden gericht op het beperken van deze risico's.

Kredietrisico

Vastned's belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen en vorderingen die samenhangen met afgesloten financiële derivaten.

Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken met ten minste een investment grade rating.

Het kredietrisico dat samenhangt met afgesloten financiële derivaten wordt beperkt door alleen transacties af te sluiten met gerenommeerde financiële instellingen met ten minste een investment grade rating.

Het kredietrisico dat toe te rekenen is aan de debiteuren wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiële huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties en worden de huren vooruitbetaald.

De ouderdomsanalyse van de debiteuren was op 31 december als volgt:

Het verloop van de voorziening voor dubieuze debiteuren was als volgt:

		2017	2016
	Brutobedragen	Voorziening	Brutobedragen	Voorziening
Minder dan 30 dagen achterstallig	199	-	505	352
Tussen 31 en 90 dagen achterstallig	68	6	75	1
Tussen 91 dagen en een jaar achterstallig	87	105	689	689
Meer dan een jaar achterstallig	1.785	1.502	1.615	1.615
	2.139	1.613	2.884	2.657

	2017	2016
Stand per 1 januari	2.657	2.644
Toevoeging aan de voorziening	121	853
Afschrijving dubieuze debiteuren	(315)	(513)
Vrijval	(850)	(327)
Stand per 31 december	1.613	2.657

De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen.

Doordat het huurderbestand uit een groot aantal verschillende partijen bestaat, is er geen sprake van een concentratie van kredietrisico.

(Her)financieringsrisico

Investeren in vastgoed is een kapitaalintensieve activiteit. De financiering van de vastgoedportefeuille vindt plaats deels met eigen vermogen en deels met vreemd vermogen. Bij een hoge mate van financiering met vreemd vermogen kan bij tegenvallende rendementen of waardedalingen van het vastgoed eerder het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Vreemd vermogen of herfinancieringen kunnen in dat geval moeilijker worden gerealiseerd of mogelijk tegen ongunstiger condities. Om dit risico te beperken, is het uitgangspunt van Vastned dat financiering met vreemd vermogen van de vastgoedportefeuille beperkt blijft tot circa 35 à 45% (2016: 40 à 45%) van de marktwaarde van het vastgoed. Eind 2017 bedroeg deze ratio 38,8% (eind 2016: 41,8%). In vrijwel alle kredietovereenkomsten met kredietverstrekkers zijn, in lijn met deze doelstellingen, solvabiliteitsratio's en rentedekkingsgraden overeengekomen.

Daarnaast streeft Vastned ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel Vastned de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen. Tenslotte wordt ten aanzien van de lange financieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd van ten minste 3,0 jaar.

Ultimo 2017 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de langlopende rentedragende leningen o/g 4,3 jaar (31 december 2016: 4,4 jaar).

1) De rente van de langlopende rentedragende leningen o/g met een variabel rentepercentage is

gebaseerd op de marktrenten van Euribor per 1 januari 2018 resp. 1 januari 2017.

2)Inclusief rente tot eerste verval- respectievelijk renteherzieningsdatum.

2)Inclusief rente tot eerste verval- respectievelijk renteherzieningsdatum.

					2017
	Balans waarde	Contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar
Langlopende rentedragende leningen o/g	608.609	656.998	12.237	270.997	373.764
Financiële derivaten (langlopende verplichtingen)	3.558	11.322	1.920	7.567	1.835
Schulden aan kredietinstellingen 2)	7.227	7.191	7.191	-	-
Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g 2)	18	18	18	-	-
Financiële derivaten (kortlopende verplichtingen)	-	-	-	-	-
Overige schulden en overlopende passiva	23.054	23.054	23.054	-	-
	642.466	698.583	44.420	278.564	375.599

	Balans waarde	Contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar
Langlopende rentedragende leningen o/g	601.610	663.709	13.652	295.045	355.012
Financiële derivaten (langlopende verplichtingen)	6.145	7.348	2.594	4.754	-
Schulden aan kredietinstellingen 2)	14.654	15.054	15.054	-	-
Aflossing langlopende rentedragende leningen o/g 2)	57.518	59.160	59.160	-	-
Financiële derivaten (kortlopende verplichtingen)	106	108	108	-	-
Overige schulden en overlopende passiva	21.734	21.734	21.734	-	-
	701.767	767.113	112.302	299.799	355.012

Ultimo 2017 bedroeg de solvabiliteitsratio, berekend op basis van de formule: eigen vermogen vermeerderd met de voorziening voor latente belastingverplichtingen gedeeld door het balanstotaal, 59,2% (31 december 2016: 56,1%), hetgeen voldoet aan de met kredietverstrekkers overeengekomen solvabiliteitsratio's van ten minste 45%.

Over 2017 bedroeg de rentedekkingsgraad 3,9 (2016: 4,0) (berekend op basis van de formule: nettohuuropbrengsten gedeeld door de nettofinancieringskosten (exclusief waardemutaties financiële derivaten)), wat ruim boven de met de kredietverstrekkers overeengekomen rentedekkingsgraad van 2,0 lag.

Liquiditeitsrisico

Vastned dient voldoende kasstromen te genereren om aan haar dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit bereikt door maatregelen gericht op het streven naar een hoge bezettingsgraad en het voorkomen van financiële schade als gevolg van faillissementen van huurders. Anderzijds wordt gestreefd naar voldoende kredietruimte om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Het liquiditeitenbeheer is gecentraliseerd in Nederland, waar het merendeel van de bankrekeningen van de buitenlandse dochtermaatschappijen is ondergebracht in cashpoolarrangementen.

Ultimo 2017 had Vastned € 54,5 miljoen (31 december 2016: € 76,9 miljoen) aan kortlopende kredietfaciliteiten tot haar beschikking, waarvan zij € 7,2 miljoen (31 december 2016: € 14,7 miljoen) had opgenomen. De niet gebruikte kredietfaciliteit van de langlopende rentedragende leningen o/g bedroeg per 31 december 2017 € 149,4 miljoen (31 december 2016: € 100,0 miljoen). De totaal per 31 december 2017 niet gebruikte kredietfaciliteit bedroeg derhalve € 196,7 miljoen (31 december 2016: € 162,2 miljoen).

De navolgende tabel laat de financiële verplichtingen zien, inclusief de geschatte rentebetalingen1):

Renterisico

Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico's die voortkomen uit de financiering van de vastgoedportefeuille te beperken en daarmee tevens de nettorentelasten te optimaliseren. Dit beleid vertaalt zich in een samenstelling van de leningenportefeuille waarbij in beginsel ten minste twee derde deel van de leningen een vaste rente kent. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt er binnen het lang vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en naar een rentetypische looptijd van minimaal drie jaar. Over de rente- en (her)financieringsrisico's wordt ten minste eenmaal per kwartaal aan de audit- en compliancecommissie en de Raad van Commissarissen gerapporteerd.

Vastned beperkt enerzijds haar renterisico door het aantrekken van vastrentende langlopende leningen o/g, zoals de converteerbare obligatielening en anderzijds door het gebruik van financiële rentederivaten (interest rate swaps), waarbij de variabele rente die zij betaalt op een deel van haar leningen wordt omgeruild tegen een vaste rente.

De Groep past geen hedge accounting toe en verantwoordt de waardemutaties van alle door de Groep afgesloten rentederivaten in de winst-en-verliesrekening.

Ultimo 2017 is het renterisico op leningen met een nominale waarde van € 205,0 miljoen (31 december 2016: € 225,0 miljoen) afgedekt door middel van interest rate swaps. Hiertoe zijn contracten afgesloten met een vaste rente variërend van 0,485% tot 1,094% (31 december 2016: 0,29% tot 2,60%) (exclusief marges) en afloopdata variërend van 29 juli 2022 tot 31 juli 2024 (31 december 2016: 15 december 2017 tot 22 september 2021).

De marktwaarde van de interest rate swaps bedraagt ultimo 2017 € 3,6 miljoen negatief (31 december 2016: € 6,3 miljoen negatief). Deze negatieve marktwaarde, die op de afloopdata nihil zal bedragen, zal over de resterende looptijd van deze interest rate swaps ten gunste van de geconsolideerde winst-en-verliesrekening worden gebracht, tenzij wordt besloten deze interest rate swaps voor de afloopdata af te wikkelen.

Rekening houdend met bovengenoemde interest rate swaps had ultimo 2017 van het totaal van de langlopende rentedragende leningen o/g ad € 608,6 miljoen (31 december 2016: € 601,6 miljoen), € 480,0 miljoen (31 december 2016: € 463,9 miljoen) een vast rentepercentage (zie 24 b overzicht expiratiedata en gefixeerde rentepercentages langlopende rentedragende leningen o/g).

De interest rate swaps worden afgerekend op kwartaalbasis. Het variabele rentepercentage is gebaseerd op 3-maands Euribor. De verschillen tussen de variabele en overeengekomen vaste rente worden daarbij afgerekend.

De gemiddelde looptijd (in jaren) van de langlopende rentedragende leningen o/g gerekend in rentevaste perioden kwam uit op 4,1 (31 december 2016: 3,5).

Rentegevoeligheid

Per 31 december 2017 bedraagt het effect op de interestkosten van een (hypothetische) stijging van de rentetarieven met 100 basispunten (ceteris paribus) € 0,4 miljoen negatief (31 december 2016: € 0,5 miljoen negatief). Indien de rentetarieven per deze datum met 50 basispunten (ceteris paribus) zouden dalen, bedraagt het effect op de interestkosten € 0,7 miljoen negatief (31 december 2016: € 0,8 miljoen negatief). Doordat een aantal leningovereenkomsten een clausule heeft waarin bepaald is dat de interestvoet niet negatief mag zijn, heeft een daling van de rentetarieven met 50 basispunten een negatief effect op de interestkosten.

In de berekeningen is rekening gehouden met de afgesloten financiële derivaten.

Valutarisico

Als gevolg van de verkoop in april 2017 van de gehele Turkse vastgoedportefeuille, zijn alle investeringen van Vastned gelegen in landen in de eurozone. Dientengevolge is er geen sprake van valutarisico.

De rentederivaten vallen qua waarderingsmethode onder 'niveau 2'. De reële waarde van de derivaten wordt bepaald aan de hand van opgaven van gerenommeerde financiële instellingen, die mede gebaseerd zijn op direct en indirect waarneembare marktgegevens. Ter controle worden deze opgaven afgezet tegen interne berekeningen door

middel van het disconteren van kasstromen gebaseerd op de marktrente op balansdatum voor vergelijkbare financiële derivaten. In de bepaling van de reële waarde van de financiële derivaten is rekening gehouden met het kredietrisico van de Groep dan wel de tegenpartij.

B OVERZICHT EXPIRATIEDATA EN GEFIXEERDE RENTEPERCENTAGES LANGLOPENDE RENTEDRAGENDE LENINGEN O/G

C OVERZICHT REËLE WAARDE RENTEDERIVATEN

1) Inclusief interest rate swaps en ultimo 2017 en 2016 geldende credit spreads.

			2017			2016
			Gemiddeld			Gemiddeld
	Contract	Rente	rente	Contract	Rente	rente
	herziening	herziening	percentage 1)	herziening	herziening	percentage 1)
2017	-	-	-	-	10.000	2,46
2018	-	-	-	15.000	15.000	3,75
2019	133.412	133.412	2,79	142.164	147.164	2,77
2020	62.036	62.036	5,42	87.191	132.191	3,68
2021	-	-	-	10.000	85.000	2,24
2022	45.625	30.000	1,94	272.702	-	-
2023 e.v.	367.536	259.599	2,18	74.553	74.553	2,22
Totaal langlopende rentedragende leningen o/g met een vast
rentepercentage	608.609	485.047	2,75	601.610	463.908	2,87
Langlopende rentedragende leningen o/g met een variabel
rentepercentage	-	123.562	1,37	-	137.702	1,50
Totaal langlopende rentedragende
leningen o/g	608.609	608.609	2,47	601.610	601.610	2,56

		2017		2016
	Vordering	Verplichting	Vordering	Verplichting
Interest rate swaps	-	3.558	-	6.251

		2017	2016
	Reële waarde	Nominale	Reële waarde	Nominale waarde
	rentederivaten	waarde leningen	rentederivaten	leningen
Interest rate swaps < 1 jaar	-	-	(106)	10.000
Interest rate swaps 1-2 jaar	-	-	(2.170)	45.000
Interest rate swaps 2-5 jaar	(792)	30.000	(3.975)	170.000
Interest rate swaps > 5 jaar	(2.766)	175.000	-	-
	(3.558)	205.000	(6.251)	225.000

25 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

In het verleden zijn vennootschappen verworven die vastgoed in eigendom hebben. Deze verwervingen zijn verantwoord als de overname van activa. De niet in de balans opgenomen voorzieningen voor latente belastingverplichtingen bedragen in totaal € 14,8 miljoen (2016: € 13,8 miljoen).

In 2016 heeft een dochtermaatschappij van Vastned, Vastned Projecten, de vennootschap Vastned Lusitania Investimentos Imobiliários, S.A. (Lusitania), eigenaar van het in Portugal gelegen vastgoed, verkocht aan Prowinko Portugal, S.A. Aan de koper zijn behalve de bij dergelijke transacties gebruikelijke garanties ook vrijwaringen verstrekt voor bepaalde niet door Lusitania aan de VVE's betaalde bedragen en enkele fiscale posities. Vastned Retail heeft zich als moeder jegens de moedermaatschappijen van koper garant gesteld voor de betalingsverplichtingen van Vastned Projecten uit hoofde van die koopovereenkomst. De gebruikelijke garanties vervallen op 2 juni 2019. De fiscale vrijwaringen vervallen na het aflopen van de wettelijke termijnen tot navordering van het desbetreffende jaar. De nog langst lopende openstaande termijn betreft kalenderjaar 2016, deze laatste termijn vervalt op 31 december 2020. Vastned verwacht dat de eventuele impact niet significant zal zijn.

In april 2017 heeft Vastned alle aandelen in de vennootschap Vastned Emlak Yatırım ve İnşaat Ticaret A.Ş., eigenaar van het in Istanbul, Turkije, gelegen vastgoed, geleverd aan een groep plaatselijke private beleggers. Aan de koper zijn de bij dergelijke transacties gebruikelijke garanties verstrekt. De gebruikelijke garanties vervallen 10 april 2018. de fiscale garanties vervallen na het aflopen van de wettelijke termijnen tot navordering van het desbetreffende jaar. De nog langst lopende openstaande termijn betreft kalenderjaar 2017, deze laatste termijn vervalt op 31 december 2022. Vastned verwacht dat de eventuele impact niet significant zal zijn.

In 2014 heeft Vastned de vennootschap Hispania Retail Properties S.L., eigenaar van de zeven winkelcentra/ galeries en een retailpark in Spanje, verkocht aan Orange Parent B.V., de vennootschap van een consortium bestaande uit The Baupost LLC, GreenOak Real Estate en Grupo Lar. Aan dit consortium is behoudens de gebruikelijke balansgaranties, onder meer een garantie afgegeven betreffende een per 2012 bestaand fiscaal verrekenbaar verlies dat is opgebouwd uit verschillende jaren. De balansgarantie is in 2015 vervallen, de garantie betreffende het gegarandeerde fiscaal verrekenbare verlies is per 25 juli 2017 vervallen. De kopers hebben geen beroep gedaan op de garanties.

Reële waarde van de rentederivaten, afgezet tegen de nominale waarde van de leningen waarvan het renterisico is afgedekt:

27 Gebeurtenissen na balansdatum

28 Transacties met verbonden partijen

Als verbonden partijen zijn aan te merken: grootaandeelhouders, dochtermaatschappijen, commissarissen en directieleden.

Er hebben, voor zover de Vennootschap bekend, in het verslagjaar geen vastgoedtransacties plaatsgevonden met personen of instellingen die als verbonden partijen bij de Vennootschap zijn te beschouwen.

BELANGEN VAN GROTE BELEGGERS

De AFM had ultimo 2017 de volgende meldingen ontvangen van aandeelhouders met een belang van meer dan drie procent in het aandelenkapitaal van de Vennootschap:

In januari 2018 heeft Vastned haar intentie aangekondigd om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op alle nog niet in haar bezit zijnde aandelen Vastned Retail Belgium NV van € 57,50 per aandeel in contanten. Indien het bod slaagt zal afstand worden gedaan van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) en het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (FIIS) worden aangenomen en de beursnotering worden beëindigd. Met het bod is een bedrag van ca. € 102 miljoen, inclusief kosten, gemoeid.

In januari 2018 is het object Rue Saint-Jean 44-45 in Nancy tegen boekwaarde verkocht. De nettoverkoopopbrengst bedroeg € 34,2 miljoen.

A. van Herk	15,41%
M. Ohayon	7,14%
Commonwealth Bank of Australia	5,79%
JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	4,99%
BlackRock, Inc.	4,89%
FMR LLC	4,81%
Société Fédérale de Participations et
d'Investissements (SFPI)	3,02%

DOCHTERMAATSCHAPPIJEN

Voor een overzicht van de dochtermaatschappijen en deelnemingen wordt verwezen naar 29 dochtermaatschappijen en het hoofdstuk Corporate governance in het Bestuursverslag.

Transacties, evenals onderlinge saldi en opbrengsten en lasten, tussen de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen worden bij consolidatie geëlimineerd en worden niet toegelicht.

COMMISSARISSEN EN DIRECTIELEDEN

De leden van de Raad van Commissarissen en van de Directie van Vastned hadden gedurende het boekjaar 2017 geen persoonlijk belang bij investeringen van de Vennootschap.

26 Operationele leasecontracten

In Nederland worden de huurcontracten veelal voor een periode van vijf jaar afgesloten, waarbij de huurder één of meer opties heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huuraanpassingen zijn gebaseerd op de index van de kosten voor levensonderhoud.

In Frankrijk worden huurcontracten gewoonlijk afgesloten voor een periode van ten minste negen jaar, waarbij de huurder elke drie jaar een optie heeft om de huur te verlengen of op te zeggen. Afhankelijk van het contract vinden de jaarlijkse huuraanpassingen plaats op basis van de bouwkostenindex (ICC) of op basis van een mix van de bouwkostenindex, de index van de kosten van levensonderhoud en detailhandelsprijzen (ILC).

Vastned verhuurt haar vastgoed in de vorm van operationele leasecontracten.

Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit niet opzegbare operationele leasecontracten, op basis van de huidige contracthuur, is als volgt:

	2017	2016
Minder dan één jaar	69.448	80.141
Tussen één en vijf jaar	116.084	139.715
Meer dan vijf jaar	20.571	27.911
	206.103	247.767

In België worden huurcontracten normaliter afgesloten voor een periode van negen jaar met een tussentijdse opzegmogelijkheid na drie en zes jaar. Jaarlijkse huuraanpassingen vinden plaats op basis van de index van de kosten van levensonderhoud.

In Spanje worden de huurcontracten veelal afgesloten voor een periode van minimaal vijf jaar. Jaarlijkse huuraanpassingen vinden plaats op basis van de index van de kosten voor levensonderhoud.

29 Dochtermaatschappijen

De dochtermaatschappijen zijn:

	Land van vestiging	Belang en stemrecht in %
Vastned Retail Nederland B.V.	Nederland	100
Vastned Retail Nederland Projectontwikkeling B.V.	Nederland	100
- Rocking Plaza B.V.	Nederland	100
- MH Real Estate B.V.	Nederland	100
Vastned Retail Monumenten B.V.	Nederland	100
Vastned Management B.V.	Nederland	100
Vastned Projecten B.V.	Nederland	100
Vastned France Holding S.A.R.L.	Frankrijk	100
- Jeancy S.A.R.L.	Frankrijk	100
- Lenepveu S.A.R.L.	Frankrijk	100
- S.C.I. 21 rue des Archives	Frankrijk	100
- S.C.I. Limoges Corgnac	Frankrijk	100
- Palocaux S.A.R.L.	Frankrijk	100
- Parivolis S.A.R.L.	Frankrijk	100
- Plaisimmo S.A.R.L.	Frankrijk	100
Vastned Management France S.A.R.L.	Frankrijk	100
Vastned Retail Belgium NV	België	65
- EuroInvest Retail Properties NV	België	65
- RR Developments NV	België	65
Korte Gasthuisstraat 17 NV	België	100
Compagnie Financière du Benelux (Belgique) NV	België	100
Vastned Retail Spain S.L.	Spanje	100
-Vastned Retail Spain 2 S.L.	Spanje	100

BELONING EN AANDELENBEZIT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

BELONING EN AANDELENBEZIT VAN DE DIRECTIE

	Beloning 2017	Aandelenbezit ultimo 2017	Beloning 2016	Aandelenbezit ultimo 2016
M.C. van Gelder	53	7.100	43	3.100
M. Bax	43	-	34	-
J.B.J.M. Hunfeld	41	1.400	34	1.400
C.M. Insinger	44	-	34	-
W.J. Kolff (tot en met 20 april 2016)	-	-	12	-
	181	8.500	157	4.500

					2017
	Salaris (inclusief	Bonus over 2017			Aandelenbezit
	sociale lasten)	uit te keren in 2018	Pensioenlasten	Totaal	ultimo 2017
T.T.J. de Groot	450	258	81	789	66.851
R. Walta	297	169	54	520	1.000
	747	427	135	1.309	67.851

2016 Salaris (inclusief sociale lasten) Bonus over 2016 uit te keren in 2017 Pensioenlasten Totaal Aandelenbezit ultimo 2016 T.T.J. de Groot 450 119 81 650 54.051 R. Walta 276 72 49 397 1.000 726 191 130 1.047 55.051

Taco de Groot heeft in 2017 73,3% van zijn Short-Term-Incentivesdoelstellingen behaald, waarvoor hem een bonus van € 129 duizend is toegekend welke in 2018 zal worden uitgekeerd. Tevens zal in 2018 aan Taco de Groot in het kader van de voor 49% behaalde doelstellingen met betrekking tot de Long-Term-Incentives over de periode 2015-2017 een bonus worden uitgekeerd van € 129 duizend.

Reinier Walta heeft in 2017 73,3% van zijn Short-Term-Incentivesdoelstellingen behaald, waarvoor hem een bonus van € 84 duizend is toegekend welke in 2018 zal worden uitgekeerd. Tevens zal in 2018 aan Reinier Walta in het kader van de voor 49% behaalde doelstellingen met betrekking tot de Long-Term-Incentives over de periode 2015-2017 een bonus worden uitgekeerd van € 85 duizend.

Zowel Taco de Groot als Reinier Walta hebben hun aandelen Vastned voor eigen rekening verworven. Vastned heeft op generlei wijze enige garantie betreffende deze aandelen afgegeven.

Aan de leden van de statutaire Directie en de Raad van Commissarissen zijn geen optierechten toegekend. Ook zijn aan hen geen leningen of voorschotten verstrekt noch werden garanties te hunnen behoeve afgegeven.

De leden van de Raad van Commissarissen en de statutaire Directie zijn aangemerkt als managers op sleutelposities.

Voor uitgebreidere informatie over de beloning wordt verwezen naar het hoofdstuk Remuneratierapport 2017 elders in dit jaarverslag.

Consolidatiekring

De belangrijkste wijzigingen in de consolidatiekring betroffen:

• Op 3 juli 2017 heeft Vastned Retail Belgium NV, waarvan de Vennootschap 65% van de aandelen bezit, alle aandelen in RR Developments NV verworven. RR Developments NV is eigenaar van het vastgoed gelegen aan de Steenhouwersvest 44-46-48 in Antwerpen. De verwerving van RR Developments NV is verantwoord als overname van activa. RR Developments NV is vanaf de acquisitiedatum in de consolidatie opgenomen. De koopsom bedroeg € 6,3 miljoen.
• Op 10 april 2017 heeft de Vennootschap haar dochtermaatschappij Vastned Emlak Yatırım ve İnşaat Ticaret A.Ş., eigenaar van het in Istanbul, Turkije, gelegen vastgoed, verkocht. De nettoverkoopopbrengst bedroeg € 96,3 miljoen. Vanaf de verkoopdatum is Vastned Emlak Yatırım ve İnşaat Ticaret A.Ş. niet meer in de consolidatie opgenomen.

Het in de balans per 31 december 2017 opgenomen minderheidsbelang betreft het aandeel van minderheidsaandeelhouders in de in België gevestigde dochtermaatschappij Vastned Retail Belgium NV en haar dochtermaatschappijen EuroInvest Retail Properties NV en RR Developments NV.

De Directie heeft in overleg met de audit- en compliancecommissie de volgende essentiële schattingen en beoordelingen toegepast die een materieel effect hebben op de bedragen die in de jaarrekening zijn opgenomen.

BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN SCHATTINGSONZEKERHEDEN

Veronderstellingen bij lopende juridische procedures Per 31 december 2017 zijn er geen juridische procedures waarvan de Directie verwacht dat de uiteindelijke uitkomsten een significante uitstroom van liquide middelen en daarmee een negatieve invloed op het resultaat tot gevolg zullen hebben. Indien de uitkomst van deze juridische procedures anders is dan door de Directie wordt ingeschat, zou dit een negatief effect op het resultaat kunnen hebben.

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt door de Directie en geautoriseerd voor publicatie door de Raad van Commissarissen op 14 februari 2018.

30 Schattingen en beoordelingen in de administratieve verantwoording en verslaglegging

31 Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

ESSENTIËLE VERONDERSTELLINGEN BIJ DE TOEPASSING VAN DE WAARDERINGSGRONDSLAGEN

Veronderstellingen met betrekking tot vastgoed in exploitatie

Zoals uiteengezet in 2 belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving wordt al het vastgoed in exploitatie ten minste eenmaal per jaar getaxeerd door onafhankelijke beëdigd taxateurs. Deze taxaties zijn gebaseerd op veronderstellingen, waaronder de geschatte huurwaarde van het vastgoed in exploitatie, de nettohuuropbrengsten, toekomstige investeringen en het nettomarktrendement van het vastgoed. Hierdoor is de waarde van het vastgoed in exploitatie onderhevig aan een bepaalde mate van onzekerheid. Het is daardoor mogelijk dat de uitkomsten afwijken van de veronderstellingen, wat een positief of negatief effect op de waarde van het vastgoed in exploitatie zou kunnen hebben en daarmee op het resultaat.

De samengevatte financiële gegevens per 31 december 2017 van deze dochtermaatschappij zijn als volgt:

In 2017 is aan minderheidsaandeelhouders van Vastned Retail Belgium NV een bedrag van € 4,3 miljoen (2016: € 4,4 miljoen) aan dividend betaalbaar gesteld.

	2017		2016
		Minderheids		Minderheids
	100%	belangen	100%	belangen
Balans
Vastgoed	378.195	130.513	350.287	120.882
Overige activa	1.822	629	2.542	877
	380.017	131.142	352.829	121.759
Eigen vermogen	274.508	94.730	252.281	87.060
Langlopende verplichtingen	97.817	33.756	63.332	21.856
Kortlopende verplichtingen	7.692	2.655	37.216	12.843
	380.017	131.141	352.829	121.759
Winst-en-verliesrekening
Nettohuuropbrengsten	18.226	6.290	17.683	6.102
Waardemutaties vastgoed	21.467	7.408	7.178	2.477
Nettofinancieringskosten	(2.596)	(896)	(2.059)	(710)
Algemene kosten	(2.009)	(693)	(2.174)	(750)
Belastingen naar de winst	(419)	(145)	(95)	(33)
Totaalresultaat	34.669	11.964	20.533	7.086
Kasstroomoverzicht
Kasstroom uit operationele activiteiten	12.727	4.392	12.679	4.375
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	(3.766)	(1.300)	2.718	938
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	(8.914)	(3.076)	(15.349)	(5.297)
Totaal kasstroom	47	16	48	16

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

(X € 1.000)

ACTIVA	Toelichting	2017	2016
Vastgoed in exploitatie	3	8.286	8.260
Deelnemingen in groepsmaatschappijen	4	1.287.564	1.089.942
Totaal vaste activa		1.295.850	1.098.202
Vorderingen op groepsmaatschappijen Debiteuren en overige vorderingen Belastingen naar de winst Liquide middelen	5	159.902 917 - 54	331.703 2.385 56 -
Totaal vlottende activa		160.873	334.144
Totaal activa		1.456.723	1.432.346

NETTO-OMZET	Toelichting	2017	2016
Nettohuuropbrengsten	11	1.170	333
Algemene beheerkosten	11	(2.026)	(2.320)
Netto-omzetresultaat		(856)	(1.987)
Overige inkomsten uit deelnemingen in groepsmaatschappijen Nettoverkoopresultaat Waardemutaties vastgoed in exploitatie	11 11 11	1.535 5.729 (17)	1.674 - (110)
Totaal overige bedrijfsopbrengsten		7.247	1.564
Andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten	11 11	4.576 (19.893)	6.859 (25.766)
Totaal rentebaten en -lasten		(15.317)	(18.907)
Resultaat voor belastingen		(8.926)	(19.330)
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Aandeel in resultaat van deelnemingen in groepsmaatschappijen	4	148 103.423	159 45.602
Resultaat na belastingen		94.645	26.431

PASSIVA	Toelichting	2017	2016
Gestort en opgevraagd kapitaal	6	95.183	95.183
Agioreserve	6	472.640	472.640
Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten	6	383	499
Reserve omrekeningsverschillen	6	-	(5.728)
Herwaarderingsreserve	6	466.713	406.087
Overige reserves	6	(290.879)	(190.675)
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail	6	94.645	26.431
Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail		838.685	804.437
Langlopende rentedragende leningen o/g	7	513.170	541.529
Financiële derivaten	8	1.678	2.991
Waarborgsommen		111	56
Totaal langlopende verplichtingen		514.959	544.576
Schulden aan kredietinstellingen	9	1.120	2.930
Aflossing langlopende leningen o/g	7	-	37.500
Schulden aan groepsmaatschappijen	10	98.413	36.276
Belastingen naar de winst		-	148
Overige schulden en overlopende passiva		3.546	6.479
Totaal kortlopende verplichtingen		103.079	83.333
Totaal passiva		1.456.723	1.432.346

Vennootschappelijke balans per 31 december (Vóór winstbestemming)

(X € 1.000)

3 VASTGOED IN EXPLOITATIE	2017	2016
Stand per 1 januari Waardemutaties	8.260 (17)	8.370 (110)
Stand per 31 december	8.243	8.260
Overlopende activa in verband met huurincentives	43	-
Taxatiewaarde per 31 december	8.286	8.260

4 DEELNEMINGEN IN

GROEPSMAATSCHAPPIJEN	2017	2016
Stand per 1 januari	1.089.942	1.411.162
Acquisities en kapitaalstortingen	159.129	-
Aandeel in resultaat	103.423	45.602
Rechtstreekse vermogensmutaties	815	319
Ontvangen uitkeringen	(17.419)	(367.141)
Verkoop van deelnemingen in
groepsmaatschappijen	(48.326)	-
Stand per 31 december	1.287.564	1.089.942

5 VORDERINGEN OP

GROEPSMAATSCHAPPIJEN	2017	2016
Stand per 1 januari	331.703	266.966
Aan groepsmaatschappijen verstrekt	12.569	75.961
Door groepsmaatschappijen afgelost	(142.825)	-
Desinvesteringen	(41.545)	(3.600)
Koersverschillen	-	(7.624)
Stand per 31 december	159.902	331.703

Vastned bezat, tezamen met haar dochtermaatschappijen, per 31 december 2017 3.325.960 aandelen Vastned Retail Belgium (31 december 2016: 3.325.960 aandelen), waarvan per 31 december 2017 de nettovermogenswaarde € 54,05 per aandeel bedroeg (31 december 2016: € 49,68 per aandeel).

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

1 ALGEMENE INFORMATIE

De vennootschappelijke jaarrekening maakt onderdeel uit van de jaarrekening 2017 waarin ook de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen.

De Vennootschap heeft gebruik gemaakt van het bepaalde in artikel 379 lid 5, boek 2 BW. De in dit artikel genoemde lijst is gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister te Rotterdam.

2 GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE BEPALING VAN HET RESULTAAT

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 BW. Bij het opstellen van de vennootschappelijke jaarrekening is gebruik gemaakt van artikel 362 lid 8, boek 2 BW. De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva en de methode van resultaatbepaling zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op deze stukken.

De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2018 en later van kracht zullen zijn en nog niet door de Vennootschap worden toegepast.

Bijzondere waardeverminderingen

De onderkenning en bepaling van bijzondere waardeverminderingen zal onder IFRS 9 meer toekomstgericht dienen plaats te vinden op basis van een verwacht kredietverliesmodel (ECL) in plaats van een 'incurred loss model' dat tot nu toe werd gehanteerd. Het ECL-model is van toepassing op financiële vaste activa gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs of op reële waarde via nietgerealiseerde resultaten. Voor het vaststellen van de ECL mag gebruik gemaakt worden van een tweetal praktische toepassingen, namelijk de 'simplified approach' en de 'low credit risk exemption'. De 'simplified approach' zal worden toegepast op de vorderingen op groepsmaatschappijen. Analyse heeft uitgewezen dat implementatie van de nieuwe standaard geen effect heeft op het eigen vermogen per 1 januari 2018 en de toekomstige financiële resultaten van de Vennootschap.

• De beurskoers van aandelen Vastned Retail Belgium bedroeg per 31 december 2017 € 45,00 per aandeel (31 december 2016: € 53,85 per aandeel).
• Voor verdere toelichting op de deelnemingen in groepsmaatschappijen wordt verwezen naar 29 dochtermaatschappijen in de geconsolideerde jaarrekening.

De vorderingen op groepsmaatschappijen bestaan voor € 111,6 miljoen uit leningen u/g met rentepercentages variërend van 2,984% tot 3,730% en expirerend in de jaren 2020 tot en met 2026 en voor € 48,3 miljoen uit rekeningcourantverhoudingen tegen een variabele rente en zonder vaste aflossingsdatum.

Onder het vastgoed in exploitatie is een object met een waarde van € 3,2 miljoen opgenomen dat wordt aangehouden voor verkoop.

6 EIGEN VERMOGEN

6 EIGEN VERMOGEN			Afdekkingsreserve uit				Resultaat toekomend	Eigen vermogen
	Gestort en opgevraagd		hoofde van finaciële	Reserve			aan aandeelhouders	aandeelhouders
	kapitaal	Agioreserve	derivaten		omrekeningsverschillen Herwaarderingsreserve	Overige reserves	Vastned Retail	Vastned Retail
Stand per 1 januari 2016	95.183	472.640	616	(5.728)	397.973	(209.515)	65.471	816.640
Resultaat Herberekening toegezegd-pensioenverplichting Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële	- -	- -	- -	- -	- -	- 319	26.431 -	26.431 319
derivaten naar winst-en-verliesrekening Slotdividend vorig boekjaar in contanten	- -	- -	(117) -	- -	- -	- -	- (24.939)	(117) (24.939)
Interim-dividend 2016 in contanten Toevoeging uit winstverdeling	- -	- -	- -	- -	- -	(13.897) 40.532	- (40.532)	(13.897) -
Toevoeging aan herwaarderingsreserve	-	-	-	-	8.114	(8.114)	-	-
Stand per 31 december 2016	95.183	472.640	499	(5.728)	406.087	(190.675)	26.431	804.437
Resultaat	-	-	-	-	-	-	94.645	94.645
Herberekening toegezegd-pensioenverplichting Overboeking niet-gerealiseerde resultaten financiële	-	-	-	-	-	815	-	815
derivaten naar winst-en-verliesrekening Overboeking omrekeningsverschillen netto	-	-	(116)	-	-	-	-	(116)
investeringen naar winst-en-verliesrekening	-	-	-	5.728	-	-	-	5.728
Slotdividend vorig boekjaar in contanten Interim-dividend 2017 in contanten	- -	- -	- -	- -	- -	- (11.639)	(25.126) -	(25.126) (11.639)
Toevoeging uit winstverdeling	-	-	-	-	-	1.305	(1.305)	-
Toevoeging aan herwaarderingsreserve Inkoop eigen aandelen	- -	- -	- -	- -	60.626 -	(60.626) (30.059)	- -	- (30.059)
Stand per 31 december 2017	95.183	472.640	383	-	466.713	(290.879)	94.645	838.685

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 375,0 miljoen en is verdeeld in 75.000.000 aandelen à € 5,-.

Inkoop eigen aandelen

Op 11 april 2017 bracht de Vennootschap een tender offer uit voor de inkoop van eigen aandelen ter waarde van maximaal € 50,0 miljoen. In verband hiermee zijn op 19 mei 2017 zijn 849.846 aandelen ingekocht tegen een prijs van € 35,19 per aandeel. Het hiermee gemoeide bedrag, inclusief kosten, bedroeg € 30,1 miljoen. De ingekochte aandelen worden niet ingetrokken, maar aangehouden als ingekochte eigen aandelen.

De wettelijke reserves bestaan uit:

• Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten

Deze reserve bevat de winsten en verliezen met betrekking tot het effectieve deel van de derivaten die waren aangewezen en kwalificeerden als kasstroomafdekkingen.

• Reserve omrekeningsverschillen

De reserve omrekeningsverschillen omvat de ongerealiseerde omrekenresultaten op nettoinvesteringen en ongerealiseerde omrekeningsresultaten op intercompany-leningen die materieel gezien deel uitmaken van de nettoinvestering. Na desinvestering van de Turkse dochtermaatschappij is het cumulatieve saldo van deze Reserve omrekeningsverschillen verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

• Herwaarderingsreserve

De herwaarderingsreserve heeft betrekking op het vastgoed en omvat de cumulatieve positieve ongerealiseerde waardemutaties van het vastgoed. De herwaarderingsreserve wordt op objectniveau bepaald.

De wettelijke reserves zijn niet beschikbaar voor uitkering van dividend.

Reële waarde van de rentederivaten, afgezet tegen de nominale waarde van de leningen waarvan het renterisico is afgedekt:

De algemene beheerkosten betreffen voor € 1,5 miljoen door groepsmaatschappijen in rekening gebrachte asset- en propertymanagementfees (2016: € 1,7 miljoen) en overige algemene kosten ad € 0,5 miljoen (2016: € 0,6 miljoen) en betreffen met name advies- en controlekosten, publiciteitskosten en kosten in verband met de beursnotering.

Onder de overige bedrijfsinkomsten zijn de overige inkomsten uit deelnemingen in groepsmaatschappijen ad € 1,5 miljoen (2016: € 1,7 miljoen) begrepen, die bestaan uit aan groepsmaatschappijen in rekening gebrachte fees. Tevens zijn hieronder de waardemutaties vastgoed ad nihil (2016: € 0,1 miljoen negatief) en het nettoverkoopresultaat op de verkoop van een groepsmaatschappij ad € 5,7 miljoen positief (2016: nihil) begrepen

De andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten ad € 4,6 miljoen (2016: € 6,9 miljoen) hebben voor het overgrote deel betrekking op de aan de groepsmaatschappijen verstrekte financieringen.

9 SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN

De Vennootschap beschikt over een faciliteit waarbij sprake is van een compensabel stelsel waarvan de Vennootschap en haar Nederlandse dochtermaatschappijen gebruik maken.

Dit houdt in dat de rekening-courantsaldi op het niveau van de Vennootschap bepalend zijn voor de rentelasten en het hieruit voortvloeiende rentevoordeel ad € 0,1 miljoen (2016: € 1,5 miljoen) aan de Vennootschap toekomt.

10 SCHULDEN AAN GROEPSMAATSCHAPPIJEN

De schulden aan groepsmaatschappijen betreffen rekening-courantverhoudingen tegen een variabele rente en zonder vaste aflossingsdatum.

11 TOELICHTING OP DE WINST-EN-VERLIESREKENING

De nettohuuropbrengsten bestaan uit de conform de operationele huurovereenkomsten aan huurders in rekening gebrachte bedragen verminderd met de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten.

8 FINANCIËLE DERIVATEN		2017	2016
	Vordering	Verplichting	Vordering	Verplichting
Interest rate swaps	-	1.678	-	2.991

renterisico is afgedekt:		2016
	Reële waarde	Nominale	Reële waarde	Nominale waarde
	rentederivaten	waarde leningen	rentederivaten	leningen
Interest rate swaps < 1 jaar	-	-	-	-
Interest rate swaps 1-2 jaar	-	-	-	-
Interest rate swaps 2-5 jaar	-	-	(2.991)	135.000
Interest rate swaps > 5 jaar	(1.678)	135.000	-	-
	(1.678)	135.000	(2.991)	135.000

Voor de leningen is een positieve/negatieve hypotheekverklaring afgegeven. Tevens zijn door verstrekkers van deze leningen voorwaarden gesteld betreffende de solvabiliteit en de rentedekking, alsmede wijzigingen in de zeggenschap van de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen. Per 31 december 2017 voldeed Vastned aan deze voorwaarden.

Het binnen een jaar verschuldigde deel van de langlopende rentedragende leningen o/g bedraagt nihil (31 december 2016: € 37,5 miljoen welke is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen).

Onder de Langlopende rentedragende leningen o/g is onderstaande converteerbare obligatielening opgenomen:

De gemiddelde looptijd (in jaren) van de langlopende rentedragende leningen o/g kwam uit op 4,0 (31 december 2016: 4,6).

Voor een uitgebreidere toelichting op de converteerbare obligatielening wordt verwezen naar 21 langlopende rentedragende leningen o/g in de geconsolideerde jaarrekening.

jaar van uitgifte	Looptijd	Nominale waarde	Rentepercentage 1)	Conversieprijs	Maximum aantal aandelen
2014	5 jaar	110.000	1,875%	€ 42,67	2.577.924

Gemiddeld ultimo

7 LANGLOPENDE RENTEDRAGENDE				2017				2016
LENINGEN O/G		resterende looptijd				Resterende looptijd
				Gemiddeld				Gemiddeld
				rentepercentage				rentepercentage
	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	ultimo	1-5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	ultimo
Leningen zonder zekerheidsstelling
• vaste rente 1)	195.777	209.456	405.233	2,92	194.435	209.393	403.828	2,90
• variabele rente	-	107.937	107.937	1,42		- 137.701	137.701	1,50
	195.777	317.393	513.170	2,60	194.435	347.094	541.529	2,54

1) Inclusief het deel dat door middel van rentederivaten is gefixeerd.

1) Vaste rente

8 FINANCIËLE DERIVATEN

Winstverdeling

Volgens de statuten van de Vennootschap staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Teneinde de status van fiscale beleggingsinstelling te behouden dient de Vennootschap de fiscale winst, na toegestane reserveringen, binnen acht maanden na afloop van het verslagjaar uit te keren.

Overige gegevens De rentelasten en soortgelijke kosten ad € 19,9 miljoen

(2016: € 25,8 miljoen) bestaan uit de op de langlopende rentedragende leningen o/g en schulden aan kredietinstellingen betaalde rente ad € 15,7 miljoen (2016: € 16,6 miljoen), de overboeking omrekeningsverschillen netto-investeringen uit eigen vermogen ad € 5,7 miljoen in verband met de verkoop van de Turkse groepsmaatschappij (2016: nihil), de waardemutaties financiële derivaten ad € 1,5 miljoen positief (2016: € 1,6 miljoen negatief) en het koersverschil op de vordering op de Turkse groepsmaatschappij ad € nihil (2016: € 7,6 miljoen).

12 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

De Vennootschap heeft voor een groepsmaatschappij een garantieverklaring afgegeven conform artikel 403, boek 2 BW.

De Vennootschap staat aan het hoofd van een fiscale eenheid voor de Nederlandse vennootschapsbelasting en een fiscale eenheid voor de omzetbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheden als geheel.

13 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

In januari 2018 heeft Vastned haar intentie aangekondigd om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op alle nog niet in haar bezit zijnde aandelen Vastned Retail Belgium NV van € 57,50 per aandeel in contanten. Indien het bod slaagt zal afstand worden gedaan van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) en het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (FIIS) worden aangenomen en de beursnotering worden beëindigd. Met het bod is een bedrag van ca. € 102 miljoen, inclusief kosten, gemoeid.

14 BESTEMMING RESULTAAT

De Directie stelt voor het resultaat als volgt te verdelen:

Resultaat toekomend aan aandeelhouders Vastned Retail Ten gunste/laste te brengen van de reserves	94.645 (53.511)
Voor dividenduitkering beschikbaar	41.134
Reeds uitgekeerd in de vorm van interim-dividend	(11.639)
Voor uitkering slotdividend beschikbaar	29.495

De Directie stelt voor, op basis van het dividendbeleid en met inachtneming van de voorwaarden verbonden aan de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, over het boekjaar 2017 een slotdividend van € 1,41 per aandeel in contanten uit te keren. Met deze dividenduitkering zal een bedrag van € 25,6 miljoen gemoeid zijn.

15 GOEDKEURING VAN DE VENNOOT-SCHAPPELIJKE JAARREKENING

De vennootschappelijke jaarrekening is opgemaakt door de Directie en geautoriseerd voor publicatie door de Raad van Commissarissen op 14 februari 2018.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 102.500 rapporteren voor posten met effect op het direct resultaat en boven de € 399.000 voor overige posten, alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

REIKWIJDTE VAN DE GROEPSCONTROLE

Vastned Retail N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail N.V.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen, dit zijn naast Vastned Nederland de landen Frankrijk en België ('Full scope'). Bij de groepsonderdelen in Nederland hebben wij zelf controlewerkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben gebruik gemaakt van andere accountants bij de controle van de groepsonderdelen in Frankrijk en België. Bij het groepsonderdeel Spanje hebben wij beoordelingswerkzaamheden uitgevoerd.

In totaal vertegenwoordigen bovengenoemde 'Full scope' werkzaamheden 92% van het resultaat voor belastingen, 87% van de nettohuur-opbrengsten en 92% van de totale activa van de groep.

Materialiteit	€ 7,9 miljoen (2016: € 8,4 miljoen).
Toegepaste benchmark	0,5% van de totale activa.
Nadere toelichting	Wij beschouwen de totale activa de meest geschikte benchmark voor de materialiteit rekening houdend met de aard en omvang van de bedrijfsactiviteiten.
	Ten aanzien van de jaarrekeningposten met een effect op het direct resultaat schatten wij in dat een lagere afwijking impact heeft op de economische besluitvorming van gebruikers van

Ten aanzien van de jaarrekeningposten met een effect op het direct resultaat schatten wij in dat een lagere afwijking impact heeft op de economische besluitvorming van gebruikers van de jaarrekening. Derhalve hebben wij hiervoor de materialiteit vastgesteld op € 2,0 miljoen (5% van het direct resultaat, 2016: € 2,4 miljoen).

MATERIALITEIT

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps) onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

DE KERNPUNTEN VAN ONZE CONTROLE

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten. Ten opzichte van voorgaand jaar hebben wij het kredietrisico debiteuren opgenomen als additioneel kernpunt van onze controle.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van Vastned Retail N.V.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2017

ONS OORDEEL

Wij hebben de jaarrekening 2017 van Vastned Retail N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening.

Naar ons oordeel:

• geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Vastned Retail N.V. op 31 december 2017 en van het resultaat en de kasstromen over 2017, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW;

• geeft de in dit jaarverslag opgenomen vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Vastned Retail N.V. op 31 december 2017 en van het resultaat over 2017 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• de geconsolideerde balans per 31 december 2017; • de volgende overzichten over 2017: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde overzicht van de mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht; • de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:

• de vennootschappelijke balans per 31 december 2017;

• de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2017;
• de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

DE BASIS VOOR ONS OORDEEL

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening.

Wij zijn onafhankelijk van Vastned Retail N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor

BELASTINGEN

OPBRENSTEN

RISICO ONZE CONTROLEAANPAK

BELANGRIJKE OBSERVATIES

Verslaggevingsfraude

Wij onderkennen het risico dat financiële informatie opzettelijk anders wordt weergeven of dat vereiste toelichtingen niet of niet volledig worden weergegeven, waardoor gebruikers worden misleid met het oogmerk van zakelijk voordeel, of bijvoorbeeld door de wens om stabielere en voorspelbaardere resultaten te rapporteren, of door een gewenste ontwikkeling van (in) direct resultaat.

Wij hebben de verantwoording van het direct en indirect resultaat gecontroleerd en hebben gerichte controles uitgevoerd op managementbezoldiging en handmatige boekingen in de financiële administratie. Daarbij hebben wij gebruik gemaakt van data-analysetechnieken, waarbij correlaties tussen verschillende datastromen zijn onderzocht. In onze werkzaamheden hebben wij tevens de nadruk gelegd op posten onderhevig aan schattingen en hebben wij de volledigheid en informatiewaarde van de toelichtingen in de jaarrekening vastgesteld.

Wij hebben geen indicaties van verslaggevingsfraude geconstateerd.

Financiering en bankconvenanten, paragraaf 24

Vanwege het belang en de relatieve omvang van de externe financieringen bij Vastned Retail N.V., is het voldoen aan bankconvenanten en de daarmee verband houdende toelichting in de jaarrekening een aandachtspunt in onze controle.

Wij hebben kennis genomen van de interne beheersmaatregelen rondom het monitoren van bankconvenanten. Wij hebben de berekeningen van bankconvenanten van Vastned Retail N.V. gecontroleerd en getoetst aan relevante financieringsvoorwaarden. Wij hebben de toelichting ten aanzien van de financiering en bankconvenanten getoetst.

Wij hebben vastgesteld dat per 31 december 2017 wordt voldaan aan de vereiste bankconvenanten en hebben de juistheid en toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening vastgesteld.

Compliance met fiscale wet- en regelgeving, paragraaf 9

Binnen Vastned Retail N.V. is sprake van een aantal entiteiten welke kwalificeren als fiscale beleggingsinstelling (Nederland, Frankrijk en België). Voor een fiscale beleggingsinstelling bedraagt de belasting 0% van het belastbaar bedrag.

In Nederland, Frankrijk en België maakt Vastned Retail N.V. gebruik van de fiscale wettelijke mogelijkheden voor beleggingsinstellingen, waardoor het belastingtarief in die landen 0% bedraagt.

Het voldoen aan de hiermee verband houdende fiscale voorwaarden is essentieel voor Vastned Retail N.V. en is daarom een aandachtspunt in onze controle.

Wij hebben het door de fiscale specialist van Vastned Retail N.V. opgestelde rapport omtrent het fiscale regime beoordeeld. Wij hebben gebruik gemaakt van onze fiscale specialisten bij het uitvoeren van deze werkzaamheden, zowel in Nederland als in België en Frankrijk.

Wij hebben vastgesteld dat Vastned Retail N.V. voldoet aan de voorwaarden voor toepassing van het fiscale regime voor beleggingsentiteiten.

Kredietrisico debiteuren

Gezien de huidige ontwikkelingen in de retailsector vormen potentiele faillissementen van debiteuren van Vastned een risico op de oninbaarheid van vorderingen. De stand van de debiteurenvoorziening bedraagt per ultimo 2017: € 1.613 duizend. De totale afwaarderingen over het boekjaar bedragen € 315 duizend.

Wij verwijzen ook naar de toelichting zoals opgenomen in de jaarrekening, paragraaf 24.

Wij hebben kennis genomen van de interne beheersmaatregelen rondom de totstandkoming van vorderingen en monitoring van de

inbaarheid van de vorderingen.

Wij hebben middels een deelwaarneming de waardering van de debiteuren per balansdatum gecontroleerd. Hierbij hebben wij aansluiting vastgesteld met relevante bewijsstukken. Wij hebben de bepaling van de debiteurenvoorziening getoetst op volledigheid.

Wij hebben de toelichting in de jaarrekening ten aanzien van de ouderdom van de debiteuren en het kredietrisico getoetst.

Wij zijn het eens met de door de directie gehanteerde veronderstellingen en de toelichting op de ouderdom van de debiteuren en het kredietrisico zoals opgenomen in de jaarrekening.

RISICO ONZE CONTROLEAANPAK

BELANGRIJKE OBSERVATIES

Waardering vastgoed, paragraaf 14

Het vastgoed bedraagt per 31 december 2017 99% van het geconsolideerd balanstotaal van Vastned Retail N.V. Het vastgoed is gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij in overeenstemming met de waarderingssystematiek van Vastned Retail N.V. van significante objecten, de vastgoedwaarde elk halfjaar door externe taxateurs wordt vastgesteld. Bij de bepaling van de reële waarde wordt gebruikt gemaakt van parameters, veronderstellingen en inschattingen van de directie.

Door de hoge mate van subjectiviteit van schattingen in de reële waardebepaling merken wij de waardering van vastgoed aan als significant risico in onze controle.

Wij verwijzen ook naar de toelichting zoals opgenomen in de jaarrekening, paragraaf 14.

Wij hebben de opzet en het bestaan van interne beheersingsmaatregelen rondom de waardering van vastgoed vastgesteld, waaronder de interne beoordeling van taxatierapporten.

Wij hebben de competentie en onafhankelijkheid van de externe taxateurs beoordeeld. Wij hebben de juistheid vastgesteld van gehanteerde brondata voor de calculatie van de waardering. Wij hebben gebruik gemaakt van onze vastgoedwaarderingsexperts bij het evalueren en toetsen van gehanteerde modellen en parameters, veronderstellingen en inschattingen bij de waardering. Wij hebben middels een deelwaarneming de calculaties op basis van hercalculatie gecontroleerd.

In onze controle hebben wij verhoogde aandacht gehad voor significante waarderingsresultaten, voor de door externe taxateurs vastgestelde vastgoedwaardering en voor de visie van het management op deze waardering.

Wij hebben de toelichting in de jaarrekening ten aanzien van de waardering van vastgoed getoetst.

Wij zijn het eens met de door de directie gehanteerde veronderstellingen en hebben de juistheid en toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening vastgesteld.

Verwerking van aan- en verkopen van vastgoed, paragraaf 14

In 2017 heeft Vastned Retail N.V. diverse vastgoedbeleggingen aangekocht en verkocht. De juiste en volledige verwerking van deze transacties vormt een aandachtspunt in onze controle. Hierbij besteden wij specifiek aandacht aan de frauderisico's bij aan- en verkopen, zoals ABC-transacties en kickback fees. Hiernaast kan sprake zijn van complexe accounting afwegingen bij het verwerken van aankopen (beoordeling van classificatie als business combination onder IFRS 3 of asset acquisition onder IAS 40), welke impact hebben op de verwerking en toelichting in de jaarrekening.

Wij hebben de opzet en het bestaan van interne beheersmaatregelen omtrent aan- en verkopen van vastgoedbeleggingen beoordeeld, waaronder autorisatie van transacties en het onderzoek naar de achtergrond van kopers of verkopers.

Wij hebben middels een deelwaarneming aan- en verkopen van vastgoedbeleggingen gecontroleerd. Hierbij hebben wij aansluiting vastgesteld met relevante bewijsstukken, de verslaggeving getoetst en de juiste en volledige verwerking van resultaten in het boekjaar vastgesteld.

In aanvulling hebben wij van verkooptransacties, de verkoopprijs beoordeeld ten opzichte van de meest recente externe taxatiewaarde en hebben wij indien van toepassing de redelijkheid van betaalde commissies aan tussenpersonen beoordeeld.

Wij hebben de toelichting in de jaarrekening ten aanzien van de verwerking van de aan- en verkopen van vastgoed getoetst.

Wij zijn het eens met de door de directie gehanteerde verwerkingswijze van aan- en verkopen van vastgoed en hebben

de juistheid en toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening vastgesteld.

ONZE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van
• controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
• het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

• het bestuursverslag;
• het verslag van de raad van commissarissen;
• EPRA prestatie-indicatoren;
• direct en indirect resultaat;
• over Vastned, kerngegevens 2017, aandeelhoudersinformatie, remuneratierapport 2017, vastgoedportefeuille, definities en afkortingen, overige informatie;
• de overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
• alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

BENOEMING

Wij zijn door de raad van commissarissen benoemd als accountant van Vastned Retail N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2016 en zijn sinds die datum tot op heden de externe accountant.

GEEN VERBODEN DIENSTEN

Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang geleverd.

Beschrijving van verantwoordelijkheden voor de jaarrekening

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE DIRECTIE EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR DE JAARREKENING

De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen;
• het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan het auditcomité op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Utrecht, 14 februari 2018

Ernst & Young Accountants LLP

was getekend: Drs. W.H. Kerst RA

Remuneratierapport 2017

De volgende tabel geeft een procentueel overzicht van de in 2017 aan de Directie toegekende beloning.

Remuneratierapport 2017

Dit remuneratierapport 2017 bestaat uit twee delen. Het eerste deel bevat gegevens over de toegekende beloningen aan de Directie in 2017. Het tweede deel van het rapport bevat gegevens over de toegekende beloningen aan de Raad van Commissarissen in 2017.

1. Beloningen Directie 2017

BELONINGSBELEID DIRECTIE

Het Beloningsbeleid voor de Directie van Vastned is te vinden op de website van Vastned.

www.vastned.com/Upload/Remuneratiebeleid-2015_NLd.pdf

ARBEIDSOVEREENKOMSTEN DIRECTIE

Duur van de overeenkomst

De heer Taco T.J. de Groot (CEO) is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2015 voor een periode van vier jaar benoemd. De heer Reinier Walta (CFO) is door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 november 2014 voor een periode van vier jaar benoemd, gerekend vanaf 1 november 2014. Voor leden van de Directie geldt voor de Vennootschap een opzegtermijn van zes maanden en voor leden van de Directie een opzegtermijn van drie maanden.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen worden gemaximeerd op twaalf maanden van de vaste beloning. De arbeidsovereenkomsten van de heer Walta en de heer De Groot voldoen aan de Code.

SHARE OWNERSHIP GUIDELINES

Stand eind 2017

Eind 2017, uitgaande van de slotkoers van € 41,30 voldoet de CEO met 66.851 aandelen, aangekocht uit eigen middelen, met een percentage van 627% aan de eis van het minimale aandelenbezit in Vastned van ten minste 300% van de vaste beloning voor de CEO.

De heer Reinier Walta (CFO) is eind 2014 bij Vastned in dienst getreden en dient binnen vijf jaar uit de LTI een aandelenbezit in Vastned op te bouwen dat ten minste 150% bedraagt van zijn vaste salaris. Eind 2017 heeft de heer Walta uit eigen middelen een aandelenbezit in Vastned opgebouwd van 1.000 aandelen. Uitgaande van de slotkoers van € 41,30 bedraagt dit aandelenbezit 14% van de vaste beloning.

VASTE BELONING 2017

Op basis van het Beloningsbeleid is de vaste beloning van de Directie (inclusief sociale lasten voor de werkgever) in 2017 als volgt vastgesteld:

De vaste beloning van de heer De Groot is in 2017 ongewijzigd gebleven. Gegeven de wenselijkheid van een gebalanceerde beloningsverhouding tussen de CEO en CFO, is met de heer Walta overeengekomen dat hij gerekend vanaf 1 januari 2015 in een periode van drie kalenderjaren op basis van heldere doelen kan groeien naar een vaste beloning van € 308.000. Deze vaste beloning van € 308.000 bedraagt 70% van de vaste beloning van de CEO. Begin 2017 was in totaal 2/3e van deze overeengekomen salarisgroei toegekend.

VASTE BELONING	2017		2016 verandering
Taco de Groot (CEO) Reinier Walta (CFO)	450.000 297.000	450.000 276.000	- 7,6%
Totaal	747.000	726.000	3%

	Vaste		Overige
Naam	beloning 1)	Pensioen	voordelen 2)	STI	LTI	Totaal
Taco de Groot (CEO) Reinier Walta (CFO)	450.000 297.000	81.000 54.000	30.788 23.212	129.008 84.148	129.360 84.378	820.156 542.738
Totalen	747.000	135.000	54.000	213.156	213.738	1.362.894

VARIABELE BELONING 2017

Overzicht toegekende beloning directie over 2017

De volgende tabel geeft een overzicht van de in 2017 aan de Directie toegekende beloning:

1)inclusief sociale lasten. 2) Betreft onkosten in verband met bedrijfsauto.

Short-Term Incentives (STI) over 2017

Beide directieleden hebben dezelfde drie kwantitatieve targets meegekregen en elk één persoonlijke kwalitatieve target.

Eén van de drie gemeenschappelijke kwantitatieve targets was dat eind 2017 (na verkoop van de Turkse portefeuille) 77,50% van de gehele portfolio van Vastned uit core city assets diende te bestaan. Ultimo 2017 bestond 79,15% van de gehele portfolio uit core city assets en werd op basis daarvan een percentage van 23,3% van de STI toegekend.

Op basis van de tweede gemeenschappelijke kwantitatieve target diende ultimo 2017 met betrekking tot de core city assets een like-for-like huurgroei te zijn gerealiseerd van 2%. Het percentage like-for-like huurgroei bedroeg ultimo 2017 3,1% en daarmee resulteerde de realisatie van deze gemeenschappelijke kwantitatieve target in toekenning van 25% van de STI.

De derde gemeenschappelijke kwantitatieve target had betrekking op de acquisitie van nieuwe core city assets. Op basis van de target diende ultimo 2017 voor ten minste € 65 miljoen aan nieuwe core city assets te zijn geacquireerd. Ultimo 2017 was voor een bedrag van € 37,6 miljoen aan nieuwe core city assets geacquireerd en werd op basis daarvan deze target niet gerealiseerd.

Voor de CFO vormde de selectie en start van de implementatie binnen de organisatie van een nieuw property management systeem, alsmede het uitwerken en de implementatie van een alternatief financieringsplan (zowel op het vlak van eigen vermogen alsook vreemd vermogen) voor behoud van flexibiliteit teneinde in 2017 en op de langere termijn flexibiliteit te houden maar tevens groei binnen de vastgoedportefeuille mogelijk te maken, de kwalitatieve STI target.

Voor de CEO vormde het in 2017 succesvol implementeren van de nieuwe Nederlandse organisatiestructuur binnen het commerciële vastgoedteam en het op dusdanige wijze aanpassen van de organisatie dat het businessplan 2017-2019 herijkt kan worden en er opgeschaald kan worden naar een sterk groeiscenario voor Vastned, de kwalitatieve STI target.

De kwalitatieve STI-targets voor de CEO en CFO zijn beide eind 2017 maximaal gerealiseerd (25% van de STI).

De totale STI komt daarmee uit op: 73,3% (zijnde 23,3% + 25% + 0% + 25% realisatie van de STI targets) * 40% (gewicht STI in de totale berekening) * jaarsalaris (€ 440.000 voor de CEO en € 287.000 voor de CFO) = € 129.008 voor de CEO en € 84.148 voor de CFO.

Long-Term Incentives (LTI) over 2017

De LTI kan variëren van 0% tot maximaal 60% van de vaste beloning en ziet telkens op een periode van drie jaar. De LTI bestaat uit drie elementen:

• een Relative Total Shareholder Return (RTSR) test (50%);
• een Absolute Total Shareholder Return (ATSR) test (30%);
• • een Business Health test (20%).

De maximaal te behalen LTI over 2017 voor de heer De Groot bedraagt 60% van € 440.000 en voor de heer Walta 60% van € 287.000.

RTSR-test

De RTSR-test bepaalt 50% van de totale LTI. Voor een beschrijving van de test en de referentiegroep wordt verwezen naar paragraaf 4.3.2.2. van het document Beloningsbeleid voor de Directie dat is te raadplegen op de website van Vastned. Vastned is binnen de vastgestelde referentiegroep als 4e geëindigd op basis van de cijfers per 31 december 2017, derhalve is de toekenning 58% op basis van de RTSR-test. Als gevolg daarvan is 58% * 50% = 29% van de LTI op basis van RTSR verschuldigd (neerkomend op 29% (op basis van de RTSR-test) * 60% (gewicht LTI in de totale berekening) = 17,4 % van het jaarsalaris).

ATSR-test

De ATSR-test bepaalt 30% van de totale LTI. Voor een beschrijving van de test wordt verwezen naar paragraaf 4.3.2.3. van het document Beloningsbeleid voor de Directie dat is te raadplegen op de website van Vastned. Nu op 31 december 2017 de ATSR over de periode 1 januari 2015 tot en met 31 december 2017 uitkwam op 29,75%, zal 0% LTI op basis van de ATSR-test verschuldigd zijn.

Business Health Test

De Business Health Test bepaalt 20% van de totale LTIbeloning. Deze test heeft tot doel het bevorderen van een lange termijn visie bij het bepalen van de strategie en het te voeren beleid. Als uitgangspunt bij de beoordeling van deze test wordt in eerste instantie de impact van de jaarlijkse STI doelen over een periode van drie jaar gemeten. Daarnaast worden andere, ook niet-financiële, prestatie-indicatoren in aanmerking genomen. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan strategisch leiderschap, 'tone at the top', medewerkerstevredenheid, implementatie van de strategie en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

De Business Health Test werd in 2017 gerealiseerd. De berekening van de LTI op basis van de realisatie van de Business Health Test is dan als volgt: 20% (gewicht van de Business Health Test in de LTI) * 60% (gewicht LTI in de totale berekening) * jaarsalaris = 10% * jaarsalaris.

Verslagjaar 2017 is het eerste jaar binnen de periode van drie jaar waarover LTI wordt verantwoord.

De totale LTI voor de periode 2015 – 2017 komt uit op: 49% (zijnde 29% (op basis van de RTSR) + 20% (op basis van de Business Health Test)* 60% (gewicht LTI in de totale berekening) * jaarsalaris (€ 440.000 voor de CEO en € 287.000 voor de CFO) = € 129.360 voor de CEO en € 84.378 voor de CFO.

De Raad van Commissarissen heeft geen gebruik gemaakt van het recht tot aanpassing of terugvordering van aan de Directie toegekende bonussen over verslagjaar 2017.

PENSIOEN 2017

De Directie betaalt geen eigen bijdrage inzake de pensioenregelingen, deze bijdrage komt voor rekening van de Vennootschap. Het pensioen van de heer Walta is gebaseerd op een middelloonregeling en dat van de heer De Groot is een toegezegde-bijdrageregeling. De verwachte pensioenleeftijd van de Directieleden is 67 jaar. De regelingen omvatten onder meer een partnerpensioen en een arbeidsongeschiktheidspensioen.

Compensatie pensioen CFO

De heer Walta neemt deel aan de pensioenregeling binnen Vastned. Sinds 1 januari 2015 is de fiscale gefacilieerde pensioenopbouw aangepast op basis van fiscale wetgeving en is alleen het vaste salaris tot € 100.000 pensioengevend. Met de heer Walta is overeengekomen dat hij compensatie voor deze aanpassing zal ontvangen tot de hoogte van het pensioen premiebedrag welke Vastned niet langer hoeft af te dragen. Eenzelfde regeling is overeengekomen voor andere werknemers binnen Vastned. Deze compensatie voor pensioen geldt niet als component van de vaste beloning.

LENINGEN 2017

Vastned verstrekte in 2017 geen leningen of garanties aan de leden van de Directie.

AANPASSING BELONING DIRECTIE 2018

Op grond van de Code dient ten minste elke drie jaar een analyse plaats te vinden ten aanzien van de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en het effect op de totale beloning van de Directie. De totale beloning die in 2017 van toepassing was op de Directie van Vastned is eind 2017 door het onafhankelijke adviesbureau Korn Ferry vergeleken met de Arbeidsmarktreferentiegroep als beschreven in het Beloningsbeleid. De uitkomsten van deze vergelijking zijn bij wijze van dubbele redelijkheidstoets tevens vergeleken met alle ondernemingen in de AScX-index én met een groep van veertien Nederlandse bedrijven met een vergelijkbare complexiteit en omvang. Bij de vaststelling van de totale beloning van de Directie zijn ook de beloningsverhoudingen binnen Vastned meegewogen.

Eind 2017 werden de beloningsniveaus voor de Directie aan de hand van voorgaande criteria beoordeeld en opnieuw vastgesteld met ingang van 1 januari 2018. Onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening door de accountant EY en de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders werd het basissalaris van de Directie vastgesteld rond de mediaan van de Arbeidsmarktreferentiegroep en rond het 20ste percentiel voor de totale beloning aangezien Vastned qua omvang zich in dit percentiel positioneert.

2. Beloning Raad van Commissarissen

AANPASSING BELONING RAAD VAN COMMISSARISSEN 2017

Waar de hoogte van de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen binnen Vastned sinds 2012 gelijk is gebleven, zijn sindsdien de eisen die worden gesteld aan commissarissen (zowel qua hoeveelheid tijd die een commissariaat vereist als in termen van complexiteit van de werkzaamheden) aanzienlijk verzwaard.

Ten tijde van de vaststelling van een nieuw beloningsbeleid voor de directie in 2015 is op basis van een 'quickscan' de vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen herzien, maar is niet tevens de vergoedingsstructuur voor de gehele Raad van Commissarissen herzien conform de beloningssystematiek van de Directie. Gezien het voorgaande heeft de Raad van Commissarissen adviesbureau Korn Ferry opdracht gegeven om een onafhankelijk benchmarkonderzoek uit te voeren met betrekking tot de vergoeding voor de Raad van Commissarissen. Hierbij is conform het beloningsbeleid voor de Directie in de eerste plaats gekeken naar de zogenaamde 'Arbeidsmarktreferentiegroep' bestaande

uit bedrijven die qua strategische focus, complexiteit en ambitie met Vastned vergelijkbaar zijn. Hierbij is rekening gehouden met de verschillen in governance structuren. Ten tweede is een vergelijking uitgevoerd met Raad van Commissarissen-vergoedingen van alle ondernemingen in de AMX-index. Eveneens conform het beloningsbeleid voor de Directie is als uitgangspunt bij de uitkomsten het onderste kwartiel van de resultaten als ankerpunt voor een marktconforme vergoeding gehanteerd. Tot slot is de top van de smallcap (AScX-index) bedrijven meegenomen in de beoordeling van de Raad van Commissarissenvergoedingen. Uit het benchmarkonderzoek bleek dat de vergoeding van de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen, alsmede de toeslag voor de voorzitter en leden van de verschillende commissies, onder het niveau van vergelijkbare ondernemingen lag. Om de remuneratie meer in lijn te brengen met de markt werd de volgende remuneratiestructuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 april 2017 vastgesteld:

Voorzitter Lid (niet zijnde voorzitter)	€ 48.000 € 36.000
• Toeslag voorzitter audit- en compliance
commissie • Toeslag lid (niet zijnde voorzitter) audit- en	€ 7.750
compliancecommissie	€ 5.500
• Toeslag voorzitter remuneratie- en nominatie commissie	€ 6.750
• Toeslag lid (niet zijnde voorzitter)
remuneratie- en nominatie commissie	€ 4.750

Tevens ontvangen alle leden een onkostenvergoeding voor reis en verblijfkosten van € 1.250 per jaar exclusief omzetbelasting.

OVERZICHT TOEGEKENDE BELONING RAAD VAN COMMISSARISSEN IN 2017

De volgende tabel geeft een overzicht van de in 2017 aan de Raad van Commissarissen toegekende beloning (vergoeding x € 1):

Naam	Raad van Commissarissen	A&C commissie	R&N commissie	Onkosten vergoeding	Totaal
Marc C. van Gelder v)	48.000	-	4.750	1.250	54.000
Jeroen B.J.M. Hunfeld	36.000	5.500	-	1.250	42.750
Charlotte M. Insinger	36.000	7.750	-	1.250	45.000
Marieke Bax	36.000	-	6.750	1.250	44.000
Totaal 2017	156.000	13.250	11.500	5.000	185.750

v) Voorzitter

Vastgoedportefeuille

Nederland

Vastgoed in exploitatie

Locatie Plaats	gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
Van Baerlestraat 86	Core city assets	1994	1800	90	1	2
Van Baerlestraat 108-110	Core city assets	1990	1800	265	2	3
APELDOORN
Deventerstraat 6	Mixed retail locations	1990	1930	70	1	-
Deventerstraat 14 en 14a ARNHEM	Mixed retail locations	1994	1900	295	2	-
Bakkerstraat 3a en 4 / Wielakkerstraat 8	Mixed retail locations	1990	1600	188	2	1
Bakkerstraat 5 en 6 / Wielakkerstraat 10 Koningstraat 12-13 / Beekstraat	Mixed retail locations	94/14	1950	971	3	-
105-107 en 108	Mixed retail locations	1988	1890	1.052	4	3
Vijzelstraat 24	Mixed retail locations	1994	1800	161	1	-
BERGEN OP ZOOM
Wouwsestraat 48 BOXMEER	Mixed retail locations	1994	1900	80	1	-
Hoogkoorpassage 14-18 en 22	Mixed retail locations	1990	1989	566	5	-
Steenstraat 110 / D'n entrepot BOXTEL	Mixed retail locations	1997	1992	135	1	1
Stationstraat 18-20	Mixed retail locations	1997	1920	750	1	1
BREDA
Eindstraat 14-16	Core city assets	1988	1924	260	1	-
Ginnekenstraat 19	Core city assets	1993	1980	150	1	-
Ginnekenstraat 80-80a	Core city assets	1998	1905	165	1	1
Grote Markt 29 / Korte Brugstraat 2	Core city assets	1991	1953	102	2	-
Karrestraat 25	Core city assets	1994	1920	268	1	2
Ridderstraat 19	Core city assets	1994	1800	225	1	-
Torenstraat 2 / Korte Brugstraat 14	Core city assets	1992	1953	90	1	-
Veemarktstraat 30	Core city assets	1991	1920	555	1	-
Veemarktstraat 32 BRUNSSUM	Core city assets	1992	1800	70	1	1
Kerkstraat 45 / Schiffelerstraat 1 COEVORDEN	Mixed retail locations	1997	1970	620	2	-
Friesestraat 14 / Weeshuisstraat 9 DEDEMSVAART	Mixed retail locations	1997	1950	203	1	3
Julianastraat 13-19 DEN HAAG	Mixed retail locations	1997	1922	1.190	4	-
Korte Poten 10	Core city assets	1989	1916	56	1	-
Korte Poten 13	Core city assets	1990	1916	120	1	2
Korte Poten 42	Core city assets	1987	1900	55	1	4
Lange Poten 7	Core city assets	1989	1937	112	1	-
Lange Poten 21	Core city assets	1989	1916	204	1	2
Plaats 17 en 21	Core city assets	1990	1916	415	2	-
Plaats 25	Core city assets	1987	1920	517	1	-
Spuistraat 13	Core city assets	1988	1930	662	1	-
Vlamingstraat 43	Core city assets	1995	1916	163	1	-
Wagenstraat 3-5 / Weverplaats DEVENTER	Core city assets	2012	2012	3.176	1	-
Lange Bisschopstraat 34	Mixed retail locations	1991	1900	278	-	-

Locatie Plaats		gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
ALMELO
Grotestraat 32 / Hof van Gülick 10		Mixed retail locations	1993	1920	210	1	1
Grotestraat 36		Mixed retail locations	1996	1920	430	1	-
Grotestraat 83-85		Mixed retail locations	1994	1850	255	1	-
Grotestraat 97a / Koornmarkt 3-5 en
9-11 / Werfstraat 1		Mixed retail locations	1993	1920	1.132	5	-
AMERSFOORT
Langestraat 8		Mixed retail locations	1990	1900	409	1	1
Utrechtsestraat 13 / Hellestraat 3 AMSTERDAM		Mixed retail locations	2008	1900	97	1	1
Ferdinand Bolstraat 47-49		Core city assets	2017	1885	316	1	5
Ferdinand Bolstraat 65		Core city assets	1989	1883	113	1	3
Ferdinand Bolstraat 79-81		Core city assets	1987	1905	160	1	6
Ferdinand Bolstraat 88		Core city assets	1987	1883	85	1	3
Ferdinand Bolstraat 92 /
G. Flinckstraat 118		Core city assets	1987	1882	81	1	6
Ferdinand Bolstraat 95-97 / 1e Jan v.d.
Heydenstraat 88a-90		Core city assets	1987	1892	194	1	9
Ferdinand Bolstraat 101		Core city assets	1989	1892	118	1	3
Ferdinand Bolstraat 109		Core city assets	1989	1882	76	1	3
Ferdinand Bolstraat 120 / 1e Jan v.d.
Heydenstraat 88		Core city assets	1993	1893	130	1	6
Ferdinand Bolstraat 122		Core city assets	1987	1893	95	1	3
Ferdinand Bolstraat 124		Core city assets	1987	1893	75	1	3
Ferdinand Bolstraat 126		Core city assets	1989	1893	80	-	3
Heiligeweg 37		Core city assets	2014	1907	114	1	-
Heiligeweg 47		Core city assets	1989	1899	60	1	-
Kalverstraat 9		Core city assets	1990	1900	253	1	-
Kalverstraat 11-17 / Rokin 12-16		Core city assets	2015	2014	6.000	3	-
Kalverstraat 132		Core city assets	2014	1894	118	2	-
Kalverstraat 162-164		Core city assets	1988	1800	328	1	-
Kalverstraat 182		Core city assets	1987	1900	95	1	-
Kalverstraat 208		Core city assets	1991	1850	160	1	-
Keizersgracht 504		Core city assets	2012	1686	200	1	1
Leidsestraat 2 / Herengracht 424		Core city assets	2016	1900	431	2	-
Leidsestraat 5		Core city assets	1990	1905	380	1	-
Leidsestraat 23		Core city assets	2013	1700	160	1	-
Leidsestraat 46		Core city assets	2012	1900	190	1	-
Leidsestraat 60-62		Core city assets	2014	1750	82	1	2
Leidsestraat 64-66 / Kerkstraat 44		Core city assets	1986	1912	790	3	-
P.C. Hooftstraat 35		Core city assets	2015	1904	225	1	-
P.C. Hooftstraat 37		Core city assets	2015	1897	112	1	-
P.C. Hooftstraat 46-50		Core city assets	2014	1885	684	2	4
P.C. Hooftstraat 49-51		Core city assets	2013	1905	380	1	5
P.C. Hooftstraat 78, 78-I-II-III		Core city assets	2013	1905	465	2	-
Reguliersbreestraat 9		Core city assets	1987	1905	232	1	-
Rembrandtplein 7	1)	Core city assets	2007	1897	285	1	1
Spuistraat 3E en 3F		Core city assets	2017	1900	189	1	-

Locatie Plaats	gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
Van Baerlestraat 86	Core city assets	1994	1800	90	1	2
Van Baerlestraat 108-110 APELDOORN	Core city assets	1990	1800	265	2	3
Deventerstraat 6	Mixed retail locations	1990	1930	70	1	-
Deventerstraat 14 en 14a ARNHEM	Mixed retail locations	1994	1900	295	2	-
Bakkerstraat 3a en 4 / Wielakkerstraat 8	Mixed retail locations	1990	1600	188	2	1
Bakkerstraat 5 en 6 / Wielakkerstraat 10 Koningstraat 12-13 / Beekstraat	Mixed retail locations	94/14	1950	971	3	-
105-107 en 108	Mixed retail locations	1988	1890	1.052	4	3
Vijzelstraat 24 BERGEN OP ZOOM	Mixed retail locations	1994	1800	161	1	-
Wouwsestraat 48	Mixed retail locations	1994	1900	80	1	-
BOXMEER
Hoogkoorpassage 14-18 en 22	Mixed retail locations	1990	1989	566	5	-
Steenstraat 110 / D'n entrepot BOXTEL	Mixed retail locations	1997	1992	135	1	1
Stationstraat 18-20 BREDA	Mixed retail locations	1997	1920	750	1	1
Eindstraat 14-16	Core city assets	1988	1924	260	1	-
Ginnekenstraat 19	Core city assets	1993	1980	150	1	-
Ginnekenstraat 80-80a	Core city assets	1998	1905	165	1	1
Grote Markt 29 / Korte Brugstraat 2	Core city assets	1991	1953	102	2	-
Karrestraat 25	Core city assets	1994	1920	268	1	2
Ridderstraat 19	Core city assets	1994	1800	225	1	-
Torenstraat 2 / Korte Brugstraat 14	Core city assets	1992	1953	90	1	-
Veemarktstraat 30	Core city assets	1991	1920	555	1	-
Veemarktstraat 32 BRUNSSUM	Core city assets	1992	1800	70	1	1
Kerkstraat 45 / Schiffelerstraat 1 COEVORDEN	Mixed retail locations	1997	1970	620	2	-
Friesestraat 14 / Weeshuisstraat 9 DEDEMSVAART	Mixed retail locations	1997	1950	203	1	3
Julianastraat 13-19	Mixed retail locations	1997	1922	1.190	4	-
DEN HAAG
Korte Poten 10	Core city assets	1989	1916	56	1	-
Korte Poten 13	Core city assets	1990	1916	120	1	2
Korte Poten 42	Core city assets	1987	1900	55	1	4
Lange Poten 7	Core city assets	1989	1937	112	1	-
Lange Poten 21	Core city assets	1989	1916	204	1	2
Plaats 17 en 21	Core city assets	1990	1916	415	2	-
Plaats 25	Core city assets	1987	1920	517	1	-
Spuistraat 13	Core city assets	1988	1930	662	1	-
Vlamingstraat 43	Core city assets	1995	1916	163	1	-
Wagenstraat 3-5 / Weverplaats DEVENTER	Core city assets	2012	2012	3.176	1	-
Lange Bisschopstraat 34	Mixed retail locations	1991	1900	278	-	-
Lange Bisschopstraat 50	Mixed retail locations	1993	1800	210	1	1

1) Grond in erfpacht

Verhuurbare oppervlakte verwerving renovatie huurders gebouw gebouw Locatie Locatie Aantal Aantal bouw/ Plaats Plaats Aard Aard Jaar Jaar (m²) DOETINCHEM HOOGEVEEN Dr. Huber Noodstraat 2 Mixed retail locations 1997 1968 1.840 3 - Korte Heezenstraat 6 / HOUTEN Heezenpoort 13-15 en 21 Mixed retail locations 1994 1985 310 4 - Nieuwstad 57-59 Mixed retail locations 1988 1988 1.686 2 - JOURE DOORWERTH Mozartlaan 52-66 / LEEK Van der Molenallee 107-125 Mixed retail locations 1997 2007 3.395 12 - DORDRECHT LEEUWARDEN Voorstraat 262 Mixed retail locations 1996 1800 175 1 4 EERBEEK Stuyvenburchstraat 44 Mixed retail locations 1997 1965 350 2 2 EINDHOVEN MAASTRICHT Orionstraat 137-159 Mixed retail locations 1993 1973 3.102 6 - Rechtestraat 25 Core city assets 1992 1930 100 1 - Rechtestraat 44-48 Core city assets 1988 1966 3.273 2 - EMMELOORD Lange Nering 65 Mixed retail locations 1993 1960 275 1 1 ENSCHEDE Kalanderstraat 6 Mixed retail locations 1993 1950 124 1 - MIDDELBURG GOES Lange Kerkstraat 9 Mixed retail locations 1994 1920 65 - - MIDDELHARNIS GOOR Grotestraat 57-59 en 63 Mixed retail locations 1994 1910 859 1 1 NIJMEGEN HAAKSBERGEN Spoorstraat 45 Mixed retail locations 1997 1986 800 1 1 HAARLEM Grote Houtstraat 90 Mixed retail locations 1988 1850 96 1 - OOSTERHOUT HARDENBERG Fortuinstraat 21 Mixed retail locations 1997 1985 300 1 - Voorstraat 10 Mixed retail locations 1997 1930 1.173 1 - HARDERWIJK OSS Markt 14 Mixed retail locations 1991 1875 470 1 - HARLINGEN RENKUM Kleine Bredeplaats 8a-10a / Grote Bredeplaats 26-26b Mixed retail locations 1997 1990 391 - 3 RIDDERKERK HEERLEN In de Cramer 140 Mixed retail locations 2007 2007 6.000 1 - ROERMOND Saroleastraat 38 Mixed retail locations 1994 1930 225 1 1 HELMOND Veestraat 1 Mixed retail locations 1994 1950 240 1 - ROOSENDAAL Veestraat 39 Mixed retail locations 1994 1960 136 1 - HENGELO ROTTERDAM Wegtersweg 4 Mixed retail locations 2006 2006 4.622 1 - 'S-HERTOGENBOSCH Hinthamerstraat 48 Core city assets 1988 1900 130 1 2 SCHIEDAM Markt 27 Core city assets 2012 1648 225 1 - Schapenmarkt 17-19 Core city assets 2014 1930 1.254 1 - SNEEK HILVERSUM Kerkstraat 55 Mixed retail locations 1994 1950 130 1 - TIEL Kerkstraat 87 Mixed retail locations 1988 1905 100 - 3 Schoutenstraat 6 Mixed retail locations 1987 1923 65 1 - Schoutenstraat 8 Mixed retail locations 1986 1923 122 1 - 1) Grond in erfpacht / 3) Betreft deelbezit				appartementen

Locatie Plaats		gebouw Aard	Jaar	verwerving bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte renovatie (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
HOOGEVEEN
Hoofdstraat 157 HOUTEN		Mixed retail locations	1993	1960	75	1	1
Onderdoor 4, 4a JOURE		Mixed retail locations	2010	2010	2.105	2	-
Midstraat 153 - 163 LEEK		Mixed retail locations	2006	1981	2.519	6	5
Tolberterstraat 3-5 LEEUWARDEN		Mixed retail locations	1997	1996	575	2	1
Ruiterskwartier 127		Mixed retail locations	1995	1929	291	1	-
Ruiterskwartier 135		Mixed retail locations	1995	1930	70	1	-
Wirdumerdijk 7 / Weaze 16 MAASTRICHT		Mixed retail locations	1994	1920	520	2	1
Grote Staat 59		Core city assets	2014	1742	240	1	-
Muntstraat 16-18		Core city assets	1989	1897	135	1	-
Muntstraat 20		Core city assets	1987	1891	110	1	-
Muntstraat 21-23		Core city assets	2014	1920	311	1	-
Wolfstraat 8 / Minckelersstraat 1		Core city assets	1992	1883	789	2	-
Wolfstraat 27 - 29		Core city assets	2013	1752	455	1	1
MIDDELBURG
Lange Delft 59		Mixed retail locations	1991	1850	198	1	-
MIDDELHARNIS
Westdijk 22-24 NIJMEGEN		Mixed retail locations	1997	1990	325	1	-
Broerstraat 26 / Scheidemakershof 37		Mixed retail locations	1993	1960	161	1	1
Broerstraat 70 / Plein 1944 nr. 151		Mixed retail locations	1989	1951	1.033	1	-
Plein 1944 nr. 2		Mixed retail locations	1988	1957	164	1	1
OOSTERHOUT
Arendshof 48-52		Mixed retail locations	2000	1963	349	-	-
Arendstraat 9-11		Mixed retail locations	1994	1982	889	-	-
Arendstraat 13		Mixed retail locations	1994	1989	440	2	1
OSS
Heschepad 49-51 / Molenstraat 21-25 RENKUM		Mixed retail locations	1986	1983	2.803	4	-
Dorpsstraat 21-23 RIDDERKERK		Mixed retail locations	1997	1907	520	1	-
St. Jorisplein 30 ROERMOND		Mixed retail locations	1994	1970	478	2	-
Schoenmakersstraat 2		Mixed retail locations	1994	1900	140	-	-
Steenweg 1 / Schoenmakersstraat 6-18		Mixed retail locations	1986	1980	2.283	5	-
ROOSENDAAL Nieuwe Markt 51		Mixed retail locations	1994	1960	200	1	-
ROTTERDAM
Keizerswaard 73		Mixed retail locations	1996	1992	280	1	-
Winkelcentrum Zuidplein SCHIEDAM	3)	Mixed retail locations	94/95/10	1972	1.315	7	0
Winkelcentrum Hof van Spaland SNEEK		1) 3) Mixed retail locations	'96/'97	70/78	347	2	-
Oosterdijk 58 TIEL		Mixed retail locations	1996	1940	75	1	-
Waterstraat 29 / Kerkstraat 2b		Mixed retail locations	1994	1850	70	1	1
Waterstraat 51a		Mixed retail locations	1994	1920	65	1	-

Vervolg Nederland

Locatie Plaats	gebouw Aard	Jaar	renovatie bouw/ Jaar	(m²)	huurders Aantal	Aantal
ZWOLLE
Diezerstraat 62	Mixed retail locations	1996	1910	95	1	-
Diezerstraat 74 en 74a	Mixed retail locations	2012	1800	315	1	1
Diezerstraat 78	Mixed retail locations	1990	1832	140	1	-
Luttekestraat 26 / Ossenmarkt 1a	Mixed retail locations	1990	1930	78	1	1
Roggenstraat 6	Mixed retail locations	1987	1900	106	1	-

Locatie Plaats	gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
TILBURG	3)
Winkelcentrum Westermarkt	Mixed retail locations	'93/'94/'08 61/62/63		7.614	13	0
UDEN Marktstraat 32 UTRECHT	Mixed retail locations	1994	1958	420	1	1
Achter Clarenburg 19	Core city assets	1987	1975	91	1	-
Bakkerstraat 16	Core city assets	2013	1900	642	1	2
Choorstraat 13	Core city assets	1987	1900	139	1	1
Lange Elisabethstraat 6	Core city assets	1987	1700	113	1	-
Lange Elisabethstraat 36	Core city assets	1993	1850	188	1	-
Nachtegaalstraat 55	Core city assets	1994	1904	2.116	2	2
Oudegracht 124-128	Core city assets	1990	1930	393	2	2
Oudegracht 134-136 /
Vinkenburgstraat 8 en 12-14	Core city assets	1987	1900	2.482	10	5
Oudegracht 153 - 159	Core city assets	'97/'13	1904	1.616	7	2
Oudegracht 161	Core city assets	1997	1900	1.963	2	-
Steenweg 9 / Choorstraat 9-9bis	Core city assets	1990	1900	578	2	3
Steenweg 22-28	Core city assets	2014	1800	288	4	3
Steenweg 31-33 / Hekelsteeg 7	Core city assets	2013	1450	790	1	1
Vismarkt 4	Core city assets	2017	1900	308	1	-
Vredenburg 1	Core city assets	2018	1900	264	1	-
Vredenburg 9, 9a, 9b VEENENDAAL	Core city assets	2016	1900	1.308	2	4
Hoofdstraat 25 VEGHEL	Mixed retail locations	1990	1930	260	1	1
Kalverstraat 8-16 VENLO	Mixed retail locations	1993	1988	446	1	3
Lomstraat 30-32	Mixed retail locations	1993	1960	465	1	-
Lomstraat 33	Mixed retail locations	1994	1970	50	1	-
VENRAY
Grotestraat 2-4 / Grote Markt 2a-4 VRIEZENVEEN	Mixed retail locations	1986	1946	1.166	3	-
Westeinde 21-29 WINSCHOTEN	Mixed retail locations	1993	1938	2.611	9	-
Langestraat 22 / Venne 109	Mixed retail locations	1994	1900	70	1	-
Langestraat 24	Mixed retail locations	1991	1960	430	2	-
WINTERSWIJK
Dingstraat 1-3	Mixed retail locations	1998	1900	2.335	1	-
Misterstraat 8-10 / Torenstraat 5a en 5c	Mixed retail locations	1996	1900	441	1	2
Misterstraat 12 / Torenstraat 5b	Mixed retail locations	1991	1939	135	1	1
Misterstraat 14	Mixed retail locations	1991	1989	377	2	-
Misterstraat 33	Mixed retail locations	1999	1900	550	1	-
Weurden 2-4	Mixed retail locations	1998	1977	278	2	3
Wooldstraat 26 ZUTPHEN	Mixed retail locations	1999	1900	603	2	-
Beukerstraat 28	Mixed retail locations	1989	1800	296	1	-
Beukerstraat 40	Mixed retail locations	1989	1838	335	1	-

TOTAAL VASTGOED IN EXPLOITATIE NEDERLAND				115.736		301 165
Roggenstraat 6	Mixed retail locations	1987	1900	106	1	-
Luttekestraat 26 / Ossenmarkt 1a	Mixed retail locations	1990	1930	78	1	1
Diezerstraat 78	Mixed retail locations	1990	1832	140	1	-
Diezerstraat 74 en 74a	Mixed retail locations	2012	1800	315	1	1
Diezerstraat 62	Mixed retail locations	1996	1910	95	1	-
ZWOLLE
Locatie	gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal

3) Betreft deelbezit

Vervolg Nederland

Frankrijk

3) Betreft deelbezit

Locatie Plaats	gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
BORDEAUX
Cours de l'Intendance 12	Core city assets	2011	1900	390	1	-
Cours de l'Intendance 47	Core city assets	2011	1900	262	1	-
Cours de l'Intendance 56	Core city assets	2013	1900	310	1	-
Cours de l'Intendance 58	Core city assets	2013	1900	115	1	-
Cours de l'Intendance 60	Core city assets	2013	1900	508	1	-
Cours de l'Intendance 61	Core city assets	2012	1900	720	2	2
Cours de l'Intendance 62	Core city assets	2013	1900	660	1	-
Cours de l'Intendance 64-66	Core city assets	2013	1900	240	1	-
Cours Georges Clémenceau 12	Core city assets	2011	1900	360	1	2
Rue de la Porte Dijeaux 73	Core city assets	2012	1950	138	1	-
Rue Sainte Catherine 20	Core city assets	2011	1900	592	1	13
Rue Sainte Catherine 27-31	Core city assets	2011	1900	1106	4	3
Rue Sainte Catherine 35-37	Core city assets	2011	1900	343	1	-
Rue Sainte Catherine 39	Core city assets	2011	1900	337	1	-
Rue Sainte Catherine 66	Core city assets	2012	1950	133	1	-
Rue Sainte Catherine 131	Core city assets	2012	1900	346	1	-
CANNES
Rue d'Antibes 40	Core city assets	2000	1950	802	1	-
LILLE
Place de la Gare 8	Core city assets	2007	1945	156	2	-
Place des Patiniers 1 bis	Core city assets	2007	1900	112	1	-
Place des Patiniers 2	Core city assets	2007	1945	56	1	-
Place du Lion d'Or 9	Core city assets	2007	1870	152	1	-
Place Louise de Bettignies 15-17	Core city assets	2007	1870	352	1	-
Rue Basse 8	Core city assets	2007	1930	148	1	-
Rue de la Grande Chaussée 25	Core city assets	2007	1870	200	1	-
Rue de la Grande Chaussée 29	Core city assets	2007	1870	236	1	-
Rue de la Grande Chaussée 29	Core city assets	2007	1870	240	-	1
Rue de la Grande Chaussée 33-35	Core city assets	2007	1870	429	1	-
Rue de la Monnaie 2	Core city assets	2007	1870	468	-	4
Rue de la Monnaie 2 / Place Louise de
Bettignies 11-14	Core city assets	2007	1870	240	1	-
Rue de la Monnaie 4	Core city assets	2007	1870	103	1	-
Rue de la Monnaie 6	Core city assets	2007	1870	123	1	-
Rue de la Monnaie 6 bis	Core city assets	2007	1870	82	1	-
Rue de la Monnaie 12	Core city assets	2007	1870	172	1	-
Rue de la Monnaie 13	Core city assets	2007	1870	85	1	-
Rue des Chats Bossus 13	Core city assets	2007	1870	454	1	-
Rue des Chats Bossus 21	Core city assets	2007	1870	168	1	-
Rue des Ponts de Comines 30	Core city assets	2007	1945	197	1	-
Rue des Ponts de Comines 32	Core city assets	2007	1945	267	1	-
Rue du Curé Saint-Etienne 6	Core city assets	2007	1950	153	1	-
Rue du Curé Saint-Etienne 17	Core city assets	2007	1870	172	1	-
Rue Faidherbe 28-30	Core city assets	2007	1945	102	1	-
Rue Faidherbe 32-34	Core city assets	2007	1945	598	1	-
Rue Faidherbe 38-44	Core city assets	2007	1945	200	1	-
Rue Faidherbe 48	Core city assets	2007	1945	135	1	-
Rue Faidherbe 50	Core city assets	2007	2015	235	-	-
Rue Faidherbe 54	Core city assets	2007	2015	139	-	-

Locatie Plaats		gebouw Aard	Jaar	verwerving	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
LIMOGES
Centre Commercial Beaubreuil	3)	Mixed retail locations	2001		1980	4490	8	-
Centre Commercial Limoges Corgnac LYON	3)	Mixed retail locations	2007		2006	5277	10	-
Rue Édouard Herriot 70		Core city assets	2014		1900	388	2	-
Rue Victor Hugo 5		Core city assets	2001		1950	90	1	-
NICE
Avenue Jean Médecin 8 bis /
Rue Gustave Deloye 5		Core city assets	2001		1950	362	1	-
PARIJS
Rue d'Alésia 123		Core city assets	2006		1956	420	1	-
Rue de Rennes146		Core city assets	2016		1900	195	1	-
Rue de Rivoli 102		Core city assets	2012		1900	1092	3	-
Rue de Rivoli 118-120, Rue du Plat
d'Etain 19 en Rue Pernelle 5		Core city assets	1998		1997	3831	6	9
Rue des Archives 21		Core city assets	2016		1900	163	1	-
Rue des Francs Bourgeois 29		Core city assets	2017		1900	229	1	-
Rue des Rosiers 3ter		Core city assets	2015		1900	383	1	-
Rue des Rosiers 19		Core city assets	2017		1900	58	1	-
Rue du Vieille du Temple 26		Core city assets	2016		1900	213	1	-
Rue Montmartre 17		Core city assets	2006		2003	249	1	-
SAINT-ÉTIENNE
Rue Saint-Jean 27		Mixed retail locations	2001		1950	60	-	-
TOTAAL VASTGOED IN EXPLOITATIE FRANKRIJK						31.036	86	34

België 2)

1) Grond in erfpacht

2) Alle Belgische bezittingen (exclusief Korte Gasthuisstraat 17 in Antwerpen) worden gehouden

door Vastned Retail Belgium NV waarin Vastned eind 2017 een belang van 65,5% heeft

							appartementen
		gebouw	verwerving	renovatie	Verhuurbare oppervlakte	huurders
Locatie Plaats		Aard	Jaar	bouw/ Jaar	(m²)	Aantal	Aantal	Locatie Plaats
AALST								GRIVEGNÉE
Albrechtlaan 56	1)	Mixed retail locations	2000	na 1980	1000	1	-
Brusselsesteenweg 41		Mixed retail locations	2007	na 1980	770	1	-	HUY
Nieuwstraat 10		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	151	1	-
AARTSELAAR								JEMAPPES
Antwerpsesteenweg 13 / 4		Mixed retail locations	2000	na 1980	1334	1	-
ANS								KAMPENHOUT
Rue de Français 393 ANTWERPEN		Mixed retail locations	1999	na 1980	3980	11	-	KORBEEK-LO
Armeduivelstraat 6		Core city assets	2015	vóór 1950	198	1	-
De Keyserlei 47		Core city assets	2000	vóór 1950	62	1	-	LEOPOLDSBURG
De Keyserlei 49		Core city assets	2000	vóór 1950	102	1	-
Graanmarkt 13		Core city assets	2015	vóór 1950	886	2	-	LEUVEN
Groendalstraat 11		Core city assets	2000	vóór 1950	48	1	-
Huidevettersstraat 12		Core city assets	1994	vóór 1950	684	1	-	LUIK
Korte Gasthuisstraat 17		Core city assets	2015	vóór 1950	1534	1	-
Korte Gasthuisstraat 27		Core city assets	2000	vóór 1950	145	1	-
Leysstraat 17		Core city assets	2000	vóór 1950	325	1	2
Leysstraat 28-30		Core city assets	1997	vóór 1950	1646	2	5	MECHELEN
Meir 99		Core city assets	1996	vóór 1950	583	1	-
Schuttershofstraat 22		Core city assets	2015	vóór 1950	342	1	-
Schuttershofstraat 24		Core city assets	2000	vóór 1950	180	1	-
Schuttershofstraat 30		Core city assets	2000	vóór 1950	50	1	-	MOESKROEN
Schuttershofstraat 32 /
Arme Duivelstraat 2		Core city assets	2000	vóór 1950	54	1	-	MONTIGNIES-SUR-SAMBRE
Schuttershofstraat 55		Core city assets	2015	vóór 1950	139	1	-
Steenhouwersvest 44-46-48		Core city assets		2017 tussen 1950 en 1980	1030	3	4	NAMEN
BALEN
Molsesteenweg 56		Mixed retail locations	1999	na 1980	1871	2	-	PHILIPPEVILLE
BERGEN
Grand Rue 19		Mixed retail locations	2000	vóór 1950	185	1	-	SCHAARBEEK
BOECHOUT
Hovesesteenweg 123-127		Mixed retail locations	2002	na 1980	1230	1	-	TIELT-WINGE
BRUGGE
Steenstraat 38		Core city assets	2013	vóór 1950	941	1	-	TURNHOUT
Steenstraat 80		Core city assets	1998	vóór 1950	2058	1	-
BRUSSEL								WAVER
Elsensesteenweg 16		Core city assets	1996	vóór 1950	1222	2	-
Elsensesteenweg 41-43		Core city assets	1998	vóór 1950	6604	7	-
Louizalaan 7		Core city assets	2000	vóór 1950	370	1	-	Rue du Pont du Christ 46 /
Nieuwstraat 98		Core city assets	2001	vóór 1950	150	1	-
DROGENBOS								WILRIJK
Nieuwe Stallestraat 217		Mixed retail locations	2007	na 1980	530	1	-
GENK
Hasseltweg 74		Mixed retail locations	2002	na 1980	2331	3	-
GENT								1) Grond in erfpacht
Veldstraat 23-27		Core city assets	2014	vóór 1950	2690	1	-
Veldstraat 81		Core city assets	1998	vóór 1950	265	-	-
Volderstraat 15		Core city assets	1993	vóór 1950	279	1	-
Zonnestraat 10		Core city assets	1998	vóór 1950	702	-	-
Zonnestraat 6-8		Core city assets	1998	vóór 1950	3484	1	-

Locatie Plaats		gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
GRIVEGNÉE
Rue Servais Malaise		Mixed retail locations	2002	na 1980	2000	1	-
HUY
Rue Joseph Wauters 3	1)	Mixed retail locations	2007	na 1980	1000	2	-
JEMAPPES
Avenue Wilson 510 KAMPENHOUT		Mixed retail locations	2007	na 1980	900	1	-
Mechelsesteenweg 38-42		Mixed retail locations	1999	na 1980	3322	3	-
KORBEEK-LO
Tiensesteenweg 378 LEOPOLDSBURG	1)	Mixed retail locations	2007	na 1980	990	1	-
Lidostraat 7 LEUVEN		Mixed retail locations	1999	na 1980	1850	1	-
Bondgenotenlaan 69-73 LUIK		Mixed retail locations	2001	vóór 1950	1495	2	-
Rue Pont d'Ile 35		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	80	1	-
Rue Pont d'Ile 45		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	55	1	-
Rue Pont d'Ile 49		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	375	1	-
MECHELEN
Bruul 39-41		Mixed retail locations	2000	vóór 1950	361	2	-
Bruul 42-44		Mixed retail locations	2001	vóór 1950	2948	1	-
Borzestraat 5		Mixed retail locations	2001	vóór 1950	283	-	-
MOESKROEN
Petite Rue 18		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	235	1	-
MONTIGNIES-SUR-SAMBRE
Rue de la Persévérance 14		Mixed retail locations	2007	na 1980	750	1	-
NAMEN
Place de l'Ange 42		Mixed retail locations		2011 tussen 1950 en 1980	2270	11	-
PHILIPPEVILLE
Rue de France		Mixed retail locations	1999	na 1980	3689	6	-
SCHAARBEEK
Leuvensesteenweg 610-640		Mixed retail locations	1999	na 1980	2964	4	-
TIELT-WINGE
Retailpark 't Gouden Kruispunt TURNHOUT		Mixed retail locations	'99-'02	na 1980	19096	22	-
Gasthuisstraat 32		Mixed retail locations	1996	vóór 1950	1523	1	-
WAVER
Boulevard de l'Europe 41		Mixed retail locations	2007	na 1980	860	1	-
Rue du Commerce 26		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	242	1	-
Rue du Pont du Christ 46 /
Rue Barbier 15		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	319	1	-
WILRIJK
Boomsesteenweg 666-672		Mixed retail locations	2000	na 1980	4884	4	-

Locatie		gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	Aantal
GRIVEGNÉE
Rue Servais Malaise		Mixed retail locations	2002	na 1980	2000	1	-
HUY
Rue Joseph Wauters 3	1)	Mixed retail locations	2007	na 1980	1000	2	-
JEMAPPES
Avenue Wilson 510		Mixed retail locations	2007	na 1980	900	1	-
KAMPENHOUT
Mechelsesteenweg 38-42		Mixed retail locations	1999	na 1980	3322	3	-
KORBEEK-LO
Tiensesteenweg 378	1)	Mixed retail locations	2007	na 1980	990	1	-
LEOPOLDSBURG
Lidostraat 7		Mixed retail locations	1999	na 1980	1850	1	-
LEUVEN
Bondgenotenlaan 69-73		Mixed retail locations	2001	vóór 1950	1495	2	-
LUIK
Rue Pont d'Ile 35		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	80	1	-
Rue Pont d'Ile 45		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	55	1	-
Rue Pont d'Ile 49		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	375	1	-
MECHELEN
Bruul 39-41		Mixed retail locations	2000	vóór 1950	361	2	-
Bruul 42-44		Mixed retail locations	2001	vóór 1950	2948	1	-
Borzestraat 5		Mixed retail locations	2001	vóór 1950	283	-	-
MOESKROEN
Petite Rue 18		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	235	1	-
MONTIGNIES-SUR-SAMBRE
Rue de la Persévérance 14		Mixed retail locations	2007	na 1980	750	1	-
NAMEN
Place de l'Ange 42		Mixed retail locations		2011 tussen 1950 en 1980	2270	11	-
PHILIPPEVILLE
Rue de France		Mixed retail locations	1999	na 1980	3689	6	-
SCHAARBEEK
Leuvensesteenweg 610-640		Mixed retail locations	1999	na 1980	2964	4	-
TIELT-WINGE
Retailpark 't Gouden Kruispunt		Mixed retail locations	'99-'02	na 1980	19096	22	-
TURNHOUT
Gasthuisstraat 32		Mixed retail locations	1996	vóór 1950	1523	1	-
WAVER
Boulevard de l'Europe 41		Mixed retail locations	2007	na 1980	860	1	-
Rue du Commerce 26		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	242	1	-
Rue du Pont du Christ 46 /
Rue Barbier 15		Mixed retail locations	1998	vóór 1950	319	1	-
WILRIJK
Boomsesteenweg 666-672		Mixed retail locations	2000	na 1980	4884	4	-
TOTAAL VASTGOED IN EXPLOITATIE BELGIË					92.646	130	11

Toelichting op de vastgoedportefeuille in exploitatie

• In Nederland worden de huurcontracten veelal voor een periode van vijf jaar afgesloten, waarbij de huurder één of meer opties heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huuraanpassingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud (CPI).

• In Frankrijk worden huurcontracten gewoonlijk afgesloten voor een periode van veelal tenminste negen jaar, waarbij de huurder elke drie jaar een optie heeft om de huur te verlengen of op te zeggen. Afhankelijk van het contract vinden de jaarlijkse huuraanpassingen plaats op basis van de bouwkostenindex (ICC), of op basis van een mix van de bouwkostenindex, de index van de kosten van levensonderhoud en detailhandelsprijzen (ILC).
• In België worden huurcontracten afgesloten voor een periode van negen jaar met een tussentijdse opzegmogelijkheid na drie en zes jaar. Jaarlijkse huuraanpassingen vinden plaats op basis van de index van de kosten van levensonderhoud.

• In Spanje worden de huurcontracten veelal afgesloten voor een periode van minimaal vijf jaar. Jaarlijkse huuraanpassingen vinden plaats op basis van de index van de kosten van levensonderhoud.

Taxateurs

• CBRE in Amsterdam, Brussel, Madrid, Parijs
• Cushman & Wakefield in Amsterdam, Brussel, Madrid en Parijs
• Crédit Foncier in Parijs (residentieel)

Spanje

LEON
Avenida Ordoño II 18	Mixed retail locations	2001	vóór 1950	591	1	-
MADRID
Calle de Fuencarral 23	Core city assets	2006	vóór 1950	256	1	-
Calle de Fuencarral 25	Core city assets	2006	vóór 1950	120	1	-
Calle de Fuencarral 37	Core city assets	2016	vóór 1950	611	1	-
Calle José Ortega y Gasset 15	Core city assets	2016	vóór 1950	396	1	-
Calle Serrano 36	Core city assets	1999	vóór 1950	615	1	-
Calle Tetuân 19 / Calle Carmen 3	Core city assets	2002	vóór 1950	429	1	-
MÁLAGA
Plaza de la Constitución 9	Core city assets	2010	vóór 1950	273	1	-
TOTAAL VASTGOED IN EXPLOITATIE SPANJE				3.291	8	-

Locatie Plaats	gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
LEON Avenida Ordoño II 18	Mixed retail locations	2001	vóór 1950	591	1	-
MADRID
Calle de Fuencarral 23	Core city assets	2006	vóór 1950	256	1	-
Calle de Fuencarral 25	Core city assets	2006	vóór 1950	120	1	-
Calle de Fuencarral 37	Core city assets	2016	vóór 1950	611	1	-
Calle José Ortega y Gasset 15 Calle Serrano 36	Core city assets Core city assets	2016 1999	vóór 1950 vóór 1950	396 615	1 1	- -
Calle Tetuân 19 / Calle Carmen 3	Core city assets	2002	vóór 1950	429	1	-
MÁLAGA
Plaza de la Constitución 9	Core city assets	2010	vóór 1950	273	1	-
TOTAAL VASTGOED IN EXPLOITATIE SPANJE				3.291	8	-
Vastgoed aangehouden voor verkoop Locatie Plaats	gebouw Aard	verwerving Jaar	renovatie bouw/ Jaar	Verhuurbare oppervlakte (m²)	huurders Aantal	appartementen Aantal
Nederland AMSTERDAM
Amstel 8 BEVERWIJK	Core city assets	1987	1905	45	1	3
Nieuwstraat 9 -11 / Breestraat 65 HARDERWIJK	Mixed retail locations	1989	1910	2.630	4	-
Winkelcentrum 'Vuldersbrink' SNEEK	Mixed retail locations	1998	1978	4.735	10	-
Schaapmarktplein 4 STADSKANAAL	Mixed retail locations	1994	1852	275	1	-
Navolaan 9, 10 , 11, 12 ZWIJNDRECHT	Mixed retail locations	1993	1968	2.080	9	-
Winkelcentrum "Walburg"	3) Mixed retail locations	2011	1975	14.174	26	-
Frankrijk
MARSEILLE
Rue Saint Ferréol 29 NANCY	Mixed retail locations	2006	1980	246	1	-
Rue Saint-Jean 44-45	Core city assets	1998	1990	4821	6	-
TOTAAL VASTGOED AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP				28.996	58	3
TOTAAL VASTGOED				271.715	583 213

Vastgoed aangehouden voor verkoop

3) Betreft deelbezit

Afkortingen en definities

Elec-LfL (Like-for-like totaal elektriciteitsverbruik) Elec-LfL betreft het elektriciteitsverbruik van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Energy-Int (Gebouwenergie-intensiteit)

Energy-Int betreft de totale hoeveelheid directe en indirecte energie uit hernieuwbare en niet-hernieuwbare bronnen die in een gebouw over een volledig verslagjaar gebruikt is, genormaliseerd door een geschikte noemer.

EPRA Earnings 1)

Periodieke resultaten uit operationele kernactiviteiten. In de praktijk is dit gelijk aan het direct resultaat.

EPRA NAV 1)

Nettovermogenswaarde aangepast om vastgoed en overige belangen op te nemen voor hun reële waarde en om bepaalde zaken uit te sluiten waarvan niet verwacht wordt dat deze vaste vorm zullen aannemen in een bedrijfsmodel voor langetermijnvastgoedinvesteringen.

EPRA NNNAV 1)

EPRA NAV aangepast voor het voor reële waarde opnemen van (i) financiële instrumenten, (ii) schulden en (iii) latente belastingverplichtingen.

EPRA Net Initial Yield (NIY) 1)

Huurinkomsten op jaarbasis, gebaseerd op de contante huur op de balansdatum, min de niet-terugvorderbare exploitatiekosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, vermeerderd met de (geschatte) aankoopkosten. Huurinkomsten op jaarbasis omvatten de CPI-indexering en geschatte omzethuren of overige periodieke bedrijfsinkomsten, maar omvatten niet de dotatie aan voorzieningen voor dubieuze debiteuren en verhuur- en marketinguitgaven.

EPRA 'topped-up' NIY 1)

Dit rendement wordt berekend aan de hand van een aanpassing van de EPRA NIY voor het aflopen van huurvrije periodes (of overige nog lopende huurincentives zoals periodes met kortingen op de huurprijs en gefaseerde huur).

EPRA Vacancy Rate 1)

Geschatte markthuurwaarde (ERV) van leegstaande ruimten gedeeld door de ERV van de hele portefeuille.

Estimated Rental Value (ERV)/Market rent

De huurwaarde die ingeschat is door externe taxateurs waartegen een bepaalde ruimte te verhuren is op een bepaald moment door terzake goed geïnformeerde en tot transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn en waarbij partijen voorzichtig en zonder dwang optreden.

FSC-hout

FSC® hout komt uit bossen die op een verantwoorde wijze beheerd worden. Verantwoord wil zeggen dat rekening wordt gehouden met ecologische, economische en sociale vragen van het heden en de toekomst. FSC® staat voor Forest Stewardschip Council of Raad voor Duurzaam Bosbeheer.

Fuels-Abs (Totaal aardgasverbruik)

Fuels-Abs betreft de totale hoeveelheid aardgas die over een volledig verslagjaar verbruikt is uit directe (hernieuwbare en niet-hernieuwbare) bronnen ("direct" wil zeggen dat de aardgas ter plaatse verbrand wordt).

Fuels-LfL (Like-for-like totaal aardgasverbruik)

Fuels-LfL betreft het aardgasverbruik van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest, (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Gemiddelde (financiële) bezettingsgraad

100% minus de gemiddelde (financiële) leegstandsgraad.

Gemiddelde (financiële) leegstandsgraad

De over een bepaalde periode van toepassing zijnde markthuur van leegstaande ruimten uitgedrukt in een percentage van de over dezelfde periode van toepassing zijnde theoretische huuropbrengsten.

GHG-Dir-Abs (Totale directe broeikasgasuitstoot (GHG)) GHG-Dir-Abs betreft de totale hoeveelheid directe broeikasgasuitstoot ("direct" wil zeggen dat GHGuitstoot ter plaatse wordt gegenereerd door verbranding van de energiebron/aardgas) over een volledig verslagjaar.

GHG-Indir-Abs (Totale indirecte broeikasgasuitstoot (GHG))

GHG-Indir-Abs betreft de totale hoeveelheid indirecte broeikasgasuitstoot ('indirect' wil zeggen dat GHGuitstoot elders wordt gegenereerd door verbranding van de energiebron/aardgas) over een volledig verslagjaar.

Afkortingen

• AFM Autoriteit Financiële Markten
• ATSR Absolute Total Shareholder Return
• BNP Bruto Nationaal Product
• CEO Chief Executive Officer
• CFO Chief Financial Officer
• Code De Nederlandse corporate governance code
• CPI Consumentenprijsindex
• EPRA European Public Real Estate Association
• GPR Global Property Research
• IAS International Accounting Standards
• IFRS International Financial Reporting Standards
• IRS Interest Rate Swap
• REIT Real Estate Investment Trust
• RTSR Relative Total Shareholder Return
• SIIC Société d'Investissements Immobiliers Cotées

Definities

ATSR

Het totale aandeelhoudersrendement (koersbewegingen plus dividenden) van het aandeel Vastned over een periode van drie boekjaren

Bezettingsgraad

100% minus de leegstandsgraad.

Brutohuur

Contractueel overeengekomen huur voor een bepaalde ruimte, rekening houdend met de effecten van straightlining van huurincentives.

Brutohuuropbrengsten

De over een bepaalde periode verantwoorde brutohuur, na aftrek van de effecten van straight-lining van huurincentives.

Cert-Tot (Type en aantal gecertificeerde panden) Cert-Tot betreft het totaal aantal panden in een portefeuille dat aan het eind van een verslagjaar formeel een duurzaamheidscertificering, -classificering of -label heeft verkregen.

DH&C-Abs (Totaalverbruik van stadsverwarming- of koeling)

DH&C-Abs betreft de totale hoeveelheid indirecte energie van stadsverwarming- of koeling die in een volledig verslagjaar verbruikt is. In dit geval betekent "indirect" energie die elders opgewekt wordt en normaliter van een externe energieleverancier wordt ingekocht.

DH&C-LfL (Like-for-like totaalverbruik van stadsverwarming- of koeling)

DH&C-LfL betreft het verbruik van stadsverwarming- of koeling van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze likefor-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Direct resultaat

Bestaat uit de Nettohuuropbrengsten verminderd met de nettofinancieringskosten(exclusief waardemutaties financiële derivaten), algemene kosten, de over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst en het aan minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze opbrengsten en lasten.

Elec-Abs (Totaal elektriciteitsverbruik) Elec-Abs betreft de totale hoeveelheid verbruikte energie. Daarbij is inbegrepen elektriciteit uit hernieuwbare en niet-hernieuwbare bronnen, hetzij geïmporteerd hetzij ter plaatse opgewekt.

GHG-Dir-Lfl (Like-for-like totale directe broeikasgasuitstoot (GHG))

GHG-Dir-LfL betreft de directe uitstoot van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

GHG-Indir-Lfl (Like-for-like totaal indirecte broeikasgasuitstoot (GHG))

GHG-Indir-LfL betreft de indirecte uitstoot van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

GHG-Int (Broeikasgas (GHG) intensiteit uit gebouwenergieverbruik)

GHG-Int betreft de totale hoeveelheid directe en indirecte GHG-uitstoot gegeneerd door verbruik van energie uit hernieuwbare en niet-hernieuwbare bronnen in een gebouw over een volledig verslagjaar, genormaliseerd door een geschikte noemer.

Huurincentives

Enige vergoeding, tijdelijke huurreductie of uitgave ten gunste van een huurder bij het afsluiten van een huurovereenkomst of het vernieuwen daarvan.

Indirect resultaat

Bestaat uit de waardemutaties en het nettoverkoopresultaat van het vastgoed, de mutaties in latente belastingvorderingen c.q. latente belastingverlichtingen, het non-cash deel van de rente van de converteerbare obligatielening en de waardemutaties van financiële derivaten die niet kwalificeren als effectieve hedge verminderd met het aan minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze posten.

Ingebedde energie

Ingebedde energie is de som van alle energie die nodig is om goederen of diensten, hierbij in acht nemend dat die energie in het product zelf is geïncorporeerd (embodied) in het product zelf.

Leegstandsgraad

De jaarlijkse markthuur van onverhuurde ruimten op een bepaald moment uitgedrukt in een percentage van de theoretische jaarhuur op hetzelfde moment.

Loan-to-value ratio

De rentedragende schulden gedeeld door de waarde van het vastgoed (inclusief activa aangehouden voor verkoop)

Marktwaarde

Het geschatte bedrag waarvoor vastgoed zou kunnen worden verhandeld tussen terzake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn en waarbij partijen voorzichtig en zonder dwang optreden.

Nettoaanvangsrendement (NAR)

Nettohuuropbrengsten uitgedrukt in een percentage van de aankoopprijs (inclusief transactiekosten) van het betreffende vastgoed.

Nettohuuropbrengsten

Brutohuuropbrengsten verminderd met de aan de betreffende periode toe te rekenen betaalde erfpachtcanons, niet doorberekende servicekosten en exploitatiekosten, zoals onderhoudskosten, beheerkosten, verzekeringen, verhuurkosten en lokale belastingen.

Nettovermogenswaarde (NAV)

Vertegenwoordigt het Eigen vermogen aandeelhouders Vastned Retail zoals blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail die is opgesteld in overeenstemming met IFRS.

OESO-richtlijnen

De OESO-richtlijnen zijn door overheden geadresseerde aanbevelingen aan multinationale ondernemingen die actief zijn in of vanuit desbetreffende landen (de 34 OESO-landen plus acht niet-OESO-landen: Argentinië, Brazilië, Egypte, Letland, Litouwen, Marokko, Peru en Roemenië). De richtlijnen bieden vrijwillige beginselen en normen voor verantwoord ondernemen op een aantal terreinen, waaronder werkgelegenheid en arbeidsverhoudingen, mensenrechten, milieu, het vrijgeven van informatie, mededinging, belastingen, en wetenschap en technologie.

RTSR

Het totale aandeelhoudersrendement (koersbewegingen plus dividenden) van het aandeel Vastned over een periode van drie boekjaren in vergelijking met het totale aandeelhoudersrendement van de referentiegroep van directe concurrenten.

Straightlining

Het uitsmeren van de kosten van huurkortingen, huurvrije perioden en huurincentives over de contractduur van de huurovereenkomst.

Theoretische jaarhuur

De jaarlijkse brutohuur op een bepaald moment, exclusief de effecten van straight-lining van huurincentives, vermeerderd met de jaarlijkse markthuur van eventueel leegstaande ruimten.

Theoretische huuropbrengsten

De aan een bepaalde periode toe te rekenen brutohuur, exclusief de effecten van straight-lining van huurincentives, vermeerderd met de in diezelfde periode van toepassing zijnde markthuur van eventueel leegstaande ruimten.

Transparantiebenchmark

Een jaarlijks onderzoek uitgevoerd door het Nederlandse Ministerie van Economische Zaken naar de inhoud en kwaliteit van maatschappelijke verslaggeving bij de grotere Nederlandse ondernemingen.

United Nations Global Compact

Een vrijwillig initiatief, gebaseerd op toezeggingen van CEO's, om universele principes van duurzaamheid en maatregelen uit te voeren en stappen te nemen om de VN-doelstellingen te ondersteunen.

Water-Abs (Totaal waterverbruik)

Water-Abs betreft de totale hoeveelheid water die over een volledig verslagjaar in een portefeuille verbruikt is.

Water-LfL (Like-for-like totaal waterverbruik)

Water-LfL betreft het waterverbruik van een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Water-Int (Gebouwwaterintensiteit)

Water-Int betreft de totale hoeveelheid water die over een volledig verslagjaar in een gebouw verbruikt is, genormaliseerd door een geschikte noemer.

Waste-Abs (Totaalgewicht van afval per afvoerweg) Waste-Abs betreft de totale hoeveelheid afval die in een volledig verslagjaar via verschillende afvoerwegen geproduceerd en afgevoerd is.

Waste-Lfl (Like-for-like totaalgewicht van afval per afvoerweg)

Water-LfL betreft de totale hoeveelheid afval uit een portefeuille die gedurende de meest recente twee volledige verslagjaren voortdurend in exploitatie en niet in ontwikkeling is geweest (deze like-for-like definitie is in lijn met de EPRA Financial BPR like-for-like definitie voor de rapportage van huurgroei).

Vastned

NEDERLAND

De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam Postbus 22276 1100 CG Amsterdam Telefoon: +31 20 24 24 300 www.vastned.com info@vastned.com

FRANKRIJK

Rue de Rivoli 118-120 75001 Parijs Telefoon: +33 155 80 57 67

BELGIË

Generaal Lemanstraat 74 2600 Antwerpen Telefoon: +32 33610590 www.vastnedretailbelgium.be info@vastnedretailbelgium.be

SPANJE

Calle de Génova 25-1º A 28004 Madrid Telefoon: +34 913 60 07 92

Raad van Commissarissen

• Drs. M.C. van Gelder, voorzitter • Dhr. J.B.J.M. Hunfeld, vicevoorzitter • Mr. C.M. Insinger MBA, voorzitter audit- en compliancecommissie • Mr. M. Bax MBA, voorzitter remuneratie- en

nominatiecommissie

Statutaire Directie

• Mr. T.T.J. de Groot MRE MRICS, Chief Executive Officer • Mr. R. Walta, MRSE, Chief Financial Officer

Aandeel Vastned

• ISIN code: NL0000288918 • Reuters: VASN.AS • Bloomberg: VASTN.NA

Colofon

• Concept & realisatie: Erwin Asselman
• Editing interviews: Petra Pronk
• Grafisch ontwerp: Frank van Munster
• Foto's: Marcel Krijger / Peter van Aalst / Remy de Klein / Vincent van Gurp /
• Shutterstock

Overige informatie

JAARVERSLAG 2017