jaarverslag 2017 NOVISOURCE N.V.

Voorwoord

Een groeiende omzet, een aanzienlijk hoger bedrijfsresultaat, een onverminderd sterke cashpositie en een verlaging van de kosten: zo stond Novisource ervoor aan het eind van 2017. Een resultaat om trots op te zijn.

De ingezette reorganisatie in 2016 en de stappen die in tweede helft van 2016 zijn ingezet hebben haar vruchten afgeworpen in 2017 wat resulteerde in een aanzienlijke verbetering van de performance. De resultaten over het hele jaar zijn goed te noemen. De stappen die zijn gezet om de winstgevendheid van de onderneming snel te verbeteren door maximale focus van de diverse onderdelen op marktontwikkeling en groei, focus op kernactiviteiten en binden van medewerkers heeft gewerkt. Het resultaat mag er zijn namelijk een aanzienlijke verbetering van de recurring EBITDA.

De precieze cijfers: de netto omzet groeide met 9,7%, de solvabiliteit is verbeterd van 18% in 2016 naar 27% in 2017. De winstgevendheid verbeterde sterk. Het bedrijfsresultaat (recurring EBITDA), gezuiverd voor eenmalige bijzondere kosten, steeg naar 1.639 Keuro: een groei van 120,1%.

Dankzij de focus op de kernactiviteiten is de acquisitie van Opdion Services per 1 januari 2017 verwerkt in de cijfers en is de verkoop van Diesis een feit en zijn de cijfers tot en met juni verwerkt.

In de loop van 2017 heeft de RvB, na overleg met de RvC, een strategische oriëntatie van Novisource geïnitieerd. Uit drie bureaus werd PWC Corporate Finance gekozen om de oriëntatie uit te voeren waarbij vijf verschillende scenario's zijn onderzocht. Van de vijf zijn twee scenario's nader uitgewerkt en is begin 2018 het besluit genomen om een daarvan (verkoop in delen) in 2018 verder ingang te zetten onder de naam Project Supernova.

Achterliggende gedachte bij de oriëntatie was het gegeven dat de beursnotering de vennootschap vanwege een beperkte liquiditeit en hoog kostenniveau alleen de lasten en niet de lusten van een notering bracht. Daarnaast bleek groei van de onderneming door middel van overnames slecht haalbaar en zou autonome groei te traag verlopen. Het is de gedeelde overtuiging van de RvB en RvC dat een voortbestaan van Novisource in een private setting meer ruimte voor groei zal brengen.

In dit jaarverslag leest u alles over de ontwikkelingen in 2017.

Peter Specht, CFO

INHOUD

	Over Novisource 4
	Over Novisource 5
	Wie zijn wij? 5
	Aansturing 5
	Novisource BV bestaat uit vier business units 5
	Ook deze bedrijven zijn onderdeel van
	de Novisource Groep 6
	Onze doelmarkten 7
	Onze mensen 7
	Novisource in cijfers 9
	Aandeelhoudersinformatie . 10
	Een overzicht van het aantal uitstaande aandelen
	Novisource: . 10
	Dividendbeleid . 10
	Aandelenkapitaal 10
	Wet Melding zeggenschap . 11
2.	Verslag van de Raad van Commissarissen 12
	Verslag van de Raad van Commissarissen 13
	Strategische ontwikkelingen . 13
	Samenstelling RvC en RvB . 13
	Blik op de toekomst 14
	Corporate Governance Code . 14
	Leden raad van commissarissen: . 15
	Beloningen Raad van Commissarissen . 16
	Jaarrekening en decharge . 16
	Resultaatbestemming . 16
3.	Verslag Raad van Bestuur 17
	Verslag Raad van Bestuur . 18
	Hoofdpunten 2017: . 18
	Even voorstellen: de Raad van Bestuur . 19
	Verklaring . 20
4.	Verslag Novisource, Novisource Contracting
	Services, Diesis en Opdion 21
	Verslag Novisource, Novisource Contracting Services,
	Diesis en Opdion . 22

	Wat zijn de plannen voor 2018? .	23
	Diesis .	24
	Wat waren de hoogtepunten van 2017? .	24
	Van B-street naar Novisource Contracting Services:	24
	Wat waren de hoogtepunten van 2017? .	24
	Wat zijn de plannen voor 2018? .	25
	Opdion Services	25
	Wat waren de hoogtepunten van 2017? .	25
	Wat zijn de plannen voor 2018? .	26
5.	Cultuur	27
	Cultuur	28
	Ons WAAROM .	28
	Het bijzondere van onze aanpak zit hem in de 6 C's.	28
	Ons HOE .	28
	Momenten van de Waarheid .	29
6.	Zo gaan we om met risico's	30
	Zo gaan we om met risico's .	31
	Verantwoordelijkheden .	32
	Om wat voor soort risico's gaat het? .	32
	Risicobeheersing en –controle .	34
	Doorlopend verbeteren .	34
	Richtlijnen en overlegstructuren .	34
	Rapportages .	34
	Interne controlemaatregelen .	35
	Beoordelen en analyseren .	35
	Compliance met de Nederlandse .	35
	Corporate Governance Code .	35
	Corporate Governance .	35
	Structuur .	35
	Raad van Bestuur .	36
	Raad van Commissarissen .	36
	Algemene Vergadering van Aandeelhouders .	36
	Communicatie .	36
	Accountant .	37
	Naleving en handhaving van de Code .	37

	Best practice-bepalingen Raad van Commissarissen . 37
	Best practice-bepalingen (Algemene Vergadering van)
	Aandeelhouders . 38
	Best practice-bepalingen audit van de financiële
	verslaglegging, interne auditfunctie en externe
	accountant . 38
	Corporate Governance-verklaring . 39
7.	De resultaten 40
	De resultaten . 41
	Ontwikkeling van omzet en resultaat . 41
	Balans . 42
8.	Geconsolideerde jaarrekening 43
	Geconsolideerde jaarrekening 2017 . 44
	Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening over 2017 . 44
	Geconsolideerde balans per 31 december 2017 . 45
	Geconsolideerd mutatieoverzicht van het
	eigen vermogen over 2017 . 46
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2017 . 47
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2017 (vervolg) 48
	Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening . 49
	1. Algemene informatie over Novisource . 49
	Samenstelling Novisource Groep . 49
	Activiteiten . 49
	2. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van
	de jaarrekening . 49
	Overeenstemmingsverklaring . 49
	Grondslag voor de waardering . 50
	Presentatie- en functionele valuta . 50
	Gebruik van schattingen en oordelen . 50
	3. Belangrijke grondslagen voor financiële
	verslaggeving . 50
	Grondslagen voor de consolidatie . 50
	Eliminatie intercompany-transacties . 50
	Verantwoording van bedrijfscombinaties . 50
	Financiële instrumenten . 51

< >

INHOUD

Niet-afgeleide financiële activa . 51
Niet-afgeleide financiële verplichtingen . 51
Netto-omzet . 52
Bedrijfskosten . 52
Leasing . 53
Financiële baten en lasten . 53
Winstbelasting . 53
Materiële vaste activa . 54
Immateriële activa . 54
Goodwill . 54
Overige immateriële activa . 55
Bijzondere waardeverminderingen . 55
Handels- en overige vorderingen . 56
Eigen vermogen . 56
Crediteuren en overige schulden . 57
Pensioenen en overige personeelsbeloningen . 57
Op aandelen gebaseerde betalingen . 57
Winst per aandeel . 57
Gesegmenteerde informatie . 58
Nog niet toegepaste nieuwe standaarden
en interpretaties . 58
IFRS 16 'Leases' . 58
4. Gebruik van schattingen en oordelen . 59
Bijzondere waardevermindering van immateriële vaste
activa . 59
Handelsvorderingen . 59
Voorzieningen . 59
Earn-out betalingen . 59
Afwikkeling claims en geschillen . 60
5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht . 60
6. Management van financiële risico's . 60
Risicobeheerkader 60
Toelichting Geconsolideerde winst- en
verliesrekening over 2017 . 63

	1. Netto- omzet .	63
	2. Kostprijs van de omzet .	64
	3. Verkoopkosten .	64
	4. Algemene beheerskosten .	64
	5. Personeelskosten .	65
	6. Financiële baten en lasten .	70
	7. Winstbelastingen .	70
	Toelichting op de geconsolideerde balans .	72
	8. Immateriële activa .	72
	9. Materiële vaste activa .	75
	10. Handels- en overige vorderingen .	76
	11. Liquide middelen .	76
	12. Eigen vermogen .	76
	14 Overige schulden	78
	15. Latente Vennootschapsbelasting .	78
	16. Overige schulden .	79
	Financiële risicobeheersing .	79
	Kredietrisico .	79
	Valutarisico .	79
	Liquiditeitsrisico .	79
	Niet in de balans opgenomen .	79
	verplichtingen en activa .	79
	Huurverplichtingen .	80
	Leaseverplichtingen .	80
	Financiering .	80
	Claims .	80
	Verbonden partijen .	80
	Resultaat per segment .	80
	Gebeurtenissen na balansdatum .	81
9.	Enkelvoudige jaarrekening 2017	82
	Enkelvoudige balans per 31 december 2017 .	83
	Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2017 .	84
	Toelichting op de enkelvoudige balans en winst- en
	verliesrekening .	85

Algemeen . 85
Toelichting op de balans . 86
15. Financiële vaste activa . 86
Deelnemingen in dochterondernemingen . 87
Deelnemingen: verwerking van verliezen . 87
Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde
resultaten . 87
16. Handels- en overige vorderingen . 87
17. Schulden aan groepsmaatschappijen . 87
18. Overige schulden . 87
Werknemers . 88
Voorstel resultaatverwerking . 88
Honorarium van de accountant 88
10. Overige gegevens 89
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant . 90
A. Verklaring over de in het jaarverslag
opgenomen jaarrekening 2017 . 90
Ons oordeel . 90
De basis voor ons oordeel . 90
Materialiteit . 91
Reikwijdte van de groepscontrole 91
De kernpunten van onze controle . 91
B. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen
andere informatie . 93
C. Verklaring betreffende overige door
wet- of regelgeving gestelde vereisten . 94
Benoeming . 94
Geen verboden diensten . 94
D. Beschrijving van verantwoordelijkheden
met betrekking tot de jaarrekening . 94
Verantwoordelijkheden van het bestuur en
de raad van commissarissen voor de jaarrekening . 94
Onze verantwoordelijkheden voor de controle
van de jaarrekening . 94

< >

1 Over Novisource

< >

Over Novisource

Novisource biedt diensten aan op het raakvlak van business & ICT. Wij werken met name voor de financiële sector. Hoe ziet Novisource eruit? Wat is onze missie, voor wie werken wij en wie zijn onze mensen? In dit hoofdstuk stellen wij ons aan u voor.

Wie zijn wij?

Novisource is opgericht in 2001. Onze professionals bieden oplossingen voor met name de financiële sector. Zij hebben diepgaande vakkennis, professionele vaardigheden én ruime branche-ervaring. Kenmerkend voor onze medewerkers:

ze spreken de taal van de business;
doorgronden vraagstukken snel;
kunnen vindingrijke oplossingen aanreiken;
hebben actuele kennis van ICT en business;
hebben uitstekende vaardigheden om opdrachten te realiseren uiteraard binnen de gestelde termijn en met de beschikbare middelen.

Aansturing

Wij hebben een Raad van Bestuur die bestaat normaal gesproken uit de CEO en de CFO. In December kondigde Philip Van Blanken aan dat hij per 1 april 2018 zal terugtreden als CEO. In verband met de strategische oriëntatie van Novisource heeft de RvC ervoor gekozen dat na deze datum Peter Specht doorgaat als enig statutair bestuurder en CFO en dat algemeen directeur van Novisource BV Roy Vissers een aantal commerciële en operationele taken van Philip overneemt.

Onze onderdelen Novisource BV (voorheen Novisource Finance BV), Novisource Contracting Service BV (voorheen B-street BV) en Opdion Services BV hebben elk een eigen directie. Daarnaast hebben wij een Raad van Commissarissen. In de volgende hoofdstukken stelt het management en de Raad van Commissarissen zich aan u voor.

Novisource BV bestaat uit vier business units

De vier business units die naar sector zijn gespecialiseerd:

Banking & Investments

Banken, vermogensbeheerders, beleggingsinstellingen en andere financiële instellingen zijn de doelgroep van Novisource Banking & Investments. Novisource B&I is een sterk gespecialiseerde Business & IT Change organisatie. Vanuit product value chains levert zij de specialisten op gebied van Hypotheken, Effecten, Betalen, Sparen, Treasury en Asset Management. Vanuit kernthema's zoals Regulatory Change, Digital Transformation en Agile Transformation helpt zij de veranderambitie van haar klanten te realiseren.

Insurance & Pensions

Specialist in pensioen- en verzekeringsportefeuilles op gebied van leven en schade. Voor pensioenverzekeraars verzorgt Novisource Insurance & Pensions onder andere assesments op pensioenadministraties (APK's). Ook helpt Insurance & Pensions organisaties met het vertalen van Solvency II, IFRS17 en Agile methodieken naar hun bedrijfsvoering. Insurance & Pensions helpt organisaties verder met business proces improvement, RPA, migratie en conversie, achterstandsdossiers, productontwikkeling en het voldoen aan verscherpte wetgeving.

Information Management

Specialist op gebied van Informatie en Data Architectuur, Data Governance en Business Intelligence. Naast een thuismarkt in de financiële sector

bedient IM ook de sectoren Zorg, Telecom, Media en Retail. Met een sterk specialistisch team van architecten, data & informatie analisten en data scientists levert zij dagelijks hun bijdrage in veranderprojecten en data analytics.

Compliance, Integrity & Information Security

Novisource CIIS heeft specialisten op gebied van Operational Risk, Compliance, Klant Integriteit en Information Security, IT-control en GRC system support. CIIS biedt de financiële sector een geïntegreerde oplossing op basis van baanbrekende inzichten als het gaat om fraudebestrijding, risicobeheersing en compliance. Daarnaast zijn de geregistreerde specialisten van CIIS uw vraagbaak inzake GDPR/AVG en datalekken.

Ook deze bedrijven zijn onderdeel van de Novisource Groep

Novisource Contracting Services BV (voorheen B-street BV)

Levert zelfstandig professionals op het snijvlak van business & ICT aan opdrachtgevers binnen finance, zorg en e-commerce. Het gaat daarbij om tijdelijke opdrachten. Novisource Contracting Services regelt de "contract handling".

Opdion Services BV

Opdion is gespecialiseerd in het verbeteren en verrijken van bedrijfsprocessen. Of het nu gaat om applicatie-integratie (SOA) of business proces management (BPM): Opdion heeft oplossingen die u leiden tot een verbetering van de communicatie en samenwerking tussen medewerkers en ketenpartners. Wij leveren klanten technologieoplossingen en consulting diensten met als doel om de efficiency, inzichtelijkheid en flexibiliteit van uw softwaresystemen te verbeteren.

Per 1 juli 2017 is Diesis gedesinvesteerd uit de Novisource Groep

Diesis Consultancy BV

Is gespecialiseerd in complexe financiële administraties, processen en systemen bij grote organisaties. Diesis Consultancy biedt verscheidene 'best-of-breed'-applicaties als Icorp en SAP Business Objects. Per 1 juli 2017 Diesis Consultancy BV verzelfstandigd en is het geen onderdeel meer van de Novisource Groep.

betekenisvol werk bieden en kennis ontwikkelen

Focus op Markt & Specialisatie binnen 5 teams

Onze doelmarkten

Banken

Banken zijn al sinds jaren belangrijke klanten voor ons. Met onze kennis en ervaring kunnen onze klanten efficiënter en innovatiever hun klanten bedienen. We helpen banken en vermogensbeheerders onder andere op het gebied van:

wet- en regelgeving (Basel, AFM, DNB);
rapportages (CRD IV, COREP/FINREP, SE, ILAAP);
financial accounting (IFRS 9 , TAKS);
vermogens- en inkomensopbouw en -behoud (Box 1 en Box 3 sparen);
securities en treasury/ALM.

Verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en pensioenuitvoerders

Verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen staan voor de uitdaging het klantvertrouwen terug te winnen, transparant te zijn en de kosten omlaag te brengen. Dit wordt versterkt door de omvang en historie in de productportefeuilles die steeds complexer zijn geworden.

ICT-diensten

De vraag naar ICT-diensten groeit vanuit bedrijven en particulieren. Diverse trends zorgen voor groeiende vraag naar ICT en voor een uitbreiding van bestaande applicaties. Denk aan het internet-of-things, de groei van mobiel, big data en de groei van de cloud. Veel bedrijven outsourcen daarnaast hun ICT naar gespecialiseerde partijen. Zo kunnen ze zich op hun corebusiness richten en snel inspelen op verandering en nieuwe technologische mogelijkheden.

Onze mensen

Medewerkers

Op 31 december 2017 had Novisource 105 medewerkers in dienst; 75 mannen en 30 vrouwen. Het totaal aantal fte's was aan het einde van het jaar 102,8: 22,6 fte indirect en 80,2 fte direct. We maakten voor 313,9 fte gebruik van externe krachten.

Aan het eind van 2016 waren 97 medewerkers bij ons in dienst; 66 mannen en 31 vrouwen. Het totaal aantal fte's was aan het einde van het jaar 92,1: 22,2 fte indirect en 69,9 direct. In 2016 maakten we voor 306 fte gebruik van extern personeel.

In 2017 hebben 22 professionals afscheid genomen van ons. Er kwamen 26 nieuwe professionals in dienst. Aantal medewerkers Ultimo

Aantal medewerkers, Ultimo

Opleidingen

We vinden het belangrijk als onze medewerkers zich blijven ontwikkelen. Daarom schrijven we opleidingen voor die onze medewerkers volgen bij onze Novisource Academy. Voor niet-verplichte en individuele opleidingen gaan onze medewerkers naar externe opleidingsinstituten.

In 2017 verzorgde onze Academy deze opleidingen:

Management of Risk
Lean Six Sigma
SaFe 4.5
Scrum Master
Product Owner
Ondernemend Consulten
Creatief Commercieel

Hiervan hebben medewerkers 150 keer gebruik gemaakt. Onze corporate recruiters volgden een training LinkedIn for Business, Social Media recruitment en Referral recruitment.

Intervisie

Daarnaast werken we met intervisiebijeenkomsten die georganiseerd door onze professionals zelf. Leren van en met elkaar staat hierin centraal.

OR

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁶ ⁷ ⁸ ⁹ ¹⁰ < >

2017 is het eerste jaar waarin de OR het volledige jaar haar taken heeft kunnen uitvoeren. In 2017 is er vanuit de overgenomen vennootschap Opdion eveneens een professional toegetreden tot de Novisource OR. Het overleg tussen OR en bestuur verloopt in een constructieve sfeer en heeft geleid tot diverse positieve adviestrajecten.

Integriteit en nakoming wet- en regelgeving

In 2017 kunnen we wederom concluderen dat we dit onderdeel volgens de geldende wet- en regelgeving, de regeling bedrijfsethiek en de ROAgedragscode hebben uitgevoerd. Tegelijkertijd grepen we de gelegenheid aan om verbeteringen in de procesgang en regelingen door te voeren en zijn we inmiddels ISO9001/2015 gecertificeerd en is een NEN4400-1 certificering opgestart.

Novisource in cijfers

Kerncijfers	2017	2016	2015
in duizenden euro's tenzij anders aangegeven

Resultaat
Netto-omzet 1)	20.936	19.079	55.695
Brutowinst	5.612	4.739	5.219
Recurring EBITDA	1.639	745	647
Bedrijfsresultaat	1.160	-478	407
Bedrijfsresultaat exclusief bijzondere posten 2)	1.476	631	519
Resultaat na belastingen	1.204	-393	281
Nettoresultaat per aandeel (in euro's)	0,10	-0,03	0,02

Vermogenspositie
Balanstotaal	15.298	16.575	13.396
Eigen vermogen	4.197	3.013	3.379
Solvabiliteit (in % van balanstotaal)	27%	18%	25%
Liquiditeit als verhoudingsgetal (vlottende activa ten opzichte van kortlopende verplichtingen)	1,32	1,20	1,30
Netto kaspositie	9.017	5.785	4.748

Medewerkers (fte ultimo jaar)
Consultants	80,2	69,9	66,0
Indirecte medewerkers	22,6	22,2	28,0
Ingehuurde externe professionals	313,9	305,5	277,0

Aandelen (x 1.000)
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	11.744	11.720	11.677
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (verwaterd)	11.901	12.292	12.278
Aantal uitstaande aandelen jaareinde	11.751	11.737	11.704
Hoogste koers (in euro's)	2,20	2,76	3,10
Laagste koers (in euro's)	1,45	1,75	2,45
Ultimo koers (in euro's)	1,54	2,06	2,80

1) Als gevolg van een beleidswijziging is de netto omzet gerapporteerd voor de jaren 2016 en 2017. Dit is niet gebeurt voor 2015.

2) Bijzondere posten 2016: Bijzondere posten 2017 o.a.:

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁶ ⁷ ⁸ ⁹ ¹⁰ < >

b. Reorganisatie kosten € 1.000.000. van aandelen

a. Kosten gemoeid met afvloeiing RvC en RvB € 109.000. a. een last van € 316.000 die o.a. samenhangt met de reorganisatie-, acquisitie- en kosten voor de conversie

b. een bate van € 371.000 als gevolg van de verkoop van Diesis

Aandeelhoudersinformatie

Novisource is een naamloze vennootschap (N.V.) die naar Nederlands recht is opgericht. Het kantooradres is Marconibaan 12, 3439 MS Nieuwegein. Novisource is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker Novi (ISIN NL0010696704).

Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in:

40 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10
10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10.

Het totale aantal uitstaande aandelen per 31 december 2017 is 11.750.940. Per 31 december 2016 was dit 11.737.606.

Een overzicht van het aantal uitstaande aandelen Novisource:

	Aandelen A (niet genoteerd)		Aandelen B (genoteerd)		Totaal
	31 december 2017	31 december 2016	31 december 2017	31 december 2016	31 december 2017	31 december 2016
Uitstaand per 1 januari	-	10.113.923	11.737.606	1.589.627	11.737.606	11.703.550
Uitgegeven aandelen	-	-	13.334	34.056	13.334	34.056
Op aandelen gebaseerde beloningen	-	-	-	-	-	-
Uitstaand per 31 december	-	10.113.923	11.750.940	1.623.683	11.750.940	11.737.606

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁶ ⁷ ⁸ ⁹ ¹⁰ < >

Note: per 25 juli 2017 zijn alle Aandelen A geconverteerd naar Aandelen B

Dividendbeleid

Dit is de verkorte weergave van de statutaire winstbepalingen.

1. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk:
a. de reserves gevormd die we volgens de wet moeten aanhouden;
b. de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd;
c. de reserves gevormd die volgens het bestuur nodig zijn.
1. De algemene vergadering kan slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Ons dividendbeleid is er op gericht om de beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden. Zo zijn deze middelen beschikbaar voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet in investeringen in autonome groei en investeringen in groei door acquisities. Over 2017 doet het bestuur het voorstel geen dividend uit te keren.

de beschikbare middelen

binnen de vennootschap houden

Wet Melding zeggenschap

Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn per 31 december 2017 deze aandeelhouders met een substantiële deelneming bekend:

Naast deze directe belangen kent de vennootschap deze potentiële belangen:

Aandeelhouders	Belang
Business Holding B.V.	23,99%
Robell B.V. Phase Two Holding B.V.	23,99% 23,99%
Value8 N.V.	21,23%

Een overzicht van meldingen is te vinden op www.afm.nl onder 'professionals', vervolgens 'registers', 'substantiële deelnemingen' en 'bestuurders en commissarissen'.

Note: De earn-outregeling met Diesis is afgelopen jaar geheel afgerond.

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁶ ⁷ ⁸ ⁹ ¹⁰ < >

Verslag van de Raad van Commissarissen

< >

Verslag van de Raad van Commissarissen

Strategische ontwikkelingen

Door stroomlijning van de organisatie, waarbij een reorganisatie samen ging met het vereenvoudigen van onze structuur, is het resultaat van Novisource in 2017 verbeterd. De acquisitie van Opdion, aan het begin van het jaar, heeft meteen een bijdrage geleverd een de omzet en het resultaat.

Op voorstel van de RvB is wegens een gebrek aan synergie besloten tot desinvestering van Diesis. In augustus werd de verkoop aan een van de

'Tijd om gericht een keuze te maken'

oprichters afgerond en kon een boekwinst van € 371K aan de reserves worden toegevoegd.

Samenstelling RvC en RvB

In 2017 bestond de RvC uit Eddy Vermeire, Edwin Groeneveld en Duco Wildeboer. Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk in de zin van de Corporate Governance Code.

De RvC is 9 maal bijeengekomen, waarvan 5 maal tezamen met de RvB en 4 maal apart. Alle leden van de RvC waren steeds bij de vergaderingen aanwezig. Naast de fysieke vergaderingen heeft veelvuldig telefonisch en elektronisch onderling overleg plaatsgevonden.

In de gezamenlijke vergaderingen met de Raad van Bestuur kwamen onder andere de volgende onderwerpen aan de orde:

strategie, begroting, financiële ontwikkelingen, resultaten, administratieve organisatie, interne controle en marktontwikkelingen;
werknemersaangelegenheden waaronder medezeggenschap;
organisatiestructuur en algemene en operationele gang van zaken;
corporate governance
herstructurering

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁶ ⁷ ⁸ ⁹ ¹⁰ < >

• strategische oriëntering

In November 2017 is Eddy Vermeire om gezondheidsredenen teruggetreden als Voorzitter en als Commissaris. Conform de statuten heeft de RvC uit eigen midden Duco Wildeboer gekozen als nieuwe Voorzitter. De personalia van Duco Wildeboer en Edwin Groeneveld zijn onderaan dit verslag opgenomen.

In verband met de strategische oriëntatie van Novisource heeft de RvC besloten om gezamenlijk door te gaan en het zoeken naar een vervanger uit te stellen tot het moment dat er meer duidelijkheid is omtrent de nieuwe weg voor Novisource.

De samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet ook na het vertrek van Eddy Vermeire aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De samenstelling is evenwichtig. De combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid stelt de Raad van Commissarissen in staat de diverse taken naar behoren te verrichten. Volgens de Raad van Commissarissen is voldaan aan de voorwaarden die zijn gesteld in de best practicebepaling Principe 2.1. Alle commissarissen zijn onafhankelijk, zoals beschreven staat in de best practice-bepaling 2.1.7.

In December kondigde Philip Van Blanken aan dat hij per 1 april 2018 zal terugtreden als CEO. In verband met de strategische oriëntatie van Novisource heeft de RvC ervoor gekozen dat na deze datum Peter Specht doorgaat als enig statutair bestuurder en CFO en dat algemeen directeur van Novisource BV Roy Vissers een aantal commerciële en operationele taken van Philip overneemt.

Blik op de toekomst

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁶ ⁷ ⁸ ⁹ ¹⁰ < >

De RvC houdt ook in 2018 vast aan de gekozen visie op de toekomst van Novisource. Personeel en klanten kunnen uitgaan van een voortzetting van onze dienstverlening.

Corporate Governance Code

De RvC heeft – vanwege zijn beperkte omvang – geen commissies ingesteld. De vennootschap heeft geen onafhankelijke interne audit dienst ingericht, wel worden in het kader van de ISO-certificering door de onderneming periodiek audits uitgevoerd op de processen. De RvC is van mening dat de vennootschap – gelet op de beperkte omvang van de onderneming – er niet bij gebaat is om een onafhankelijke interne audit dienst in te richten.

Naast de strategische oriëntatie van Novisource zijn reguliere en incidentele onderwerpen in de diverse RvC vergaderingen aan de orde geweest, waaronder begrepen de onderwerpen die in een grotere RvC in de verschillende commissies zouden zijn ondergebracht. Te denken valt onder meer aan monitoring van interne en externe ontwikkelingen, conversie van aandelen A in aandelen B en de mogelijke daarmee samenhangende prospectusplicht, personeel (incl. bezetting management) en de relatie met en tussen grootaandeelhouders.

Leden raad van commissarissen:

Duco Wildeboer (51) ging na zijn studie een paar jaar naar Londen waar hij in de kunsthandel werkzaam was. Bij terugkomst in Nederland koos hij na een korte tussenstop bij Fortis Bank voor werken bij de Issuer Compliance afdeling van Amsterdam Exchanges (Beursplein 5). Na een jaar maakte hij de overstap naar de afdeling Noteringen en Primaire Markt waar hij in 2005 dagelijks manager werd. Met de internationalisering binnen (NYSE) Euronext trad hij toe tot het internationale management van de Listingsafdeling en het Executive Committee van Euronext Amsterdam. Onder zijn leiding werd de noteringsprocedure voor de vijf beurzen geharmoniseerd en een nieuw delistingbeleid voor de Parijse markt geformuleerd. Sinds 1 april 2018 is Duco werkzaam bij Deloitte Nederland en verantwoordelijk voor de ontwikkeling van nieuwe, IPO-gerelateerde diensten. Duco studeerde af in het burgerlijk recht aan de rechtenfaculteit van de Rijksuniversiteit Leiden, alwaar hij ook zijn propedeuse Kunstgeschiedenis haalde. Duco is bestuurslid van het JeugdSportFonds Noord-Holland en van de Stichting Archief Leids Studentenleven en als vrijwilliger betrokken bij het lanceren van Givealot.

Edwin Groeneveld (53) studeerde af als registeraccountant aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Gedurende en na zijn studie werkte hij 12 jaar bij PWC, waar grotere beursgenoteerde ondernemingen tot zijn klantenportefeuille behoorde. Na zijn periode bij PWC heeft hij een tweetal jaren gewerkt bij Stichting AKN (Avro, KRO en NCRV), waar hij verantwoordelijk was voor de integratie van de backoffice activiteiten van de verschillende omroepverenigingen. Daarna maakte hij de overstap naar Ordina. Bij Ordina was hij in de functie van directeur finance & control verantwoordelijk voor onder andere interne- en externe verslaggeving, business controlling en risicomanagement. Daarnaast is hij belast geweest met de uitvoering van acquisities, verkoop van deelnemingen en de uitvoering van reorganisaties. Na 12 jaar Ordina is hij als CFO in dienst getreden bij Conclusion, een dienstverlener op het gebied van ICT, HR, communicatie en organisatie. In de bijna 5 jaar die hij bij Conclusion heeft gewerkt was hij de laatste 2 jaar als statutair directeur verbonden. Vervolgens heeft Edwin ruim 2 jaar verschillende interim opdrachten op financieel strategisch gebied uitgevoerd. Met ingang van 2017 is Edwin als Managing Partner verbonden aan Verhoeve BV, een bedrijf dat zich richt op arbeidsbemiddeling van financiële professionals.

Beloningen Raad van Commissarissen

De beloningen van de Raad van Commissarissen zijn niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties. De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen vast. De bezoldiging van de Raad van Bestuur is marktconform. Hiertoe volgt de Raad van Commissarissen de ontwikkelingen in de markt op de voet. Ook het maatschappelijk debat rond het beloningsbeleid van bestuurders is onderwerp van gesprek voor de Raad van Commissarissen. Als dat nodig is, maakt de RvC gebruik van externe expertise om dit te beoordelen. Het was tijdens het verslagjaar niet nodig het beloningsbeleid aan te passen.

Jaarrekening en decharge

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening van de Raad van Bestuur en het jaarverslag 2017 grondig gelezen en uitvoerig besproken. Baker Tilly Berk controleerde de jaarrekening 2017 en keurde deze goed. De verklaring van Baker Tilly Berk vindt u op pagina 90 van dit verslag.

De Raad van Commissarissen constateerde dat het verslag van de Raad van Bestuur over 2017 voldoet aan de eisen van transparantie. De Raad gaf aan dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van Novisource. Daarom stellen we de Algemene Vergadering voor om de jaarrekening vast te stellen. Ook vragen we de Algemene Vergadering om de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen te ontslaan van hun verantwoordelijkheid voor het gevoerde beleid en hun toezicht over het afgelopen boekjaar.

Resultaatbestemming

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁶ ⁷ ⁸ ⁹ ¹⁰ < >

De Raad stelt de Algemene Vergadering voor om:

de jaarrekening van 2017 in de Algemene Vergadering op 6 juni 2018 ongewijzigd vast te stellen;
de resultaatbestemming die in deze jaarrekening is opgenomen goed te keuren;
de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur;
de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht.

³ Verslag Raad van Bestuur

Verslag Raad van Bestuur

Hoofdpunten 2017:

Toename van de totale netto omzet met 9,7% tot € 20,94 Mio (2016: € 19,08 Mio);
De recurring EBITDA bedraagt 1.639 Keuro (2016: 745Keuro) een stijging van 120,1%. De relatieve winstgevendheid op recurring EBITDA niveau bedraagt 7,8% (2016: 3,9%);
Het netto resultaat bedraagt in 2017 1.204 Keuro winst ten opzicht van een netto verlies van -393 Keuro in 2016. Het resultaat van 2017 is inclusief de kosten, die gemaakt zijn voor de acquisitie van Opdion, verkoop van Diesis, de kosten die gemoeid waren met de conversie van alle A aandelen naar beursaandelen en de kosten die gemaakt zijn in het kader van de strategische heroriëntatie;
De acquisitie van Opdion Services BV draagt per 1 januari 2017 direct positief bij aan het resultaat. De integratie van Opdion Services is goed verlopen;
De verkoop van Diesis Consultancy BV is afgerond en is het resultaat van Diesis tot en met juni in de cijfers verwerkt;
Het eigen vermogen is gestegen naar 4.197 Keuro (2016: 3.013 Keuro);
De cash positief blijft sterk en bedraagt ultimo 2017 9.017 Keuro (2016: 5.785 Keuro);
Per 25 juli is het Informatie Memorandum in verband met de conversie van niet beursgenoteerde aandelen A in beursgenoteerde B aandelen afgerond en gepubliceerd;

Novisource realiseert in 2017 een belangrijke stijging van de omzet en fors hogere winst.

In de loop van 2017 is de juridische en fiscale structuur verder vereenvoudigd (Inhuurwijzer BV en Diesis Software BV geliquideerd en Diesis Consultancy BV verkocht);
Hebben wij wederom het ROA en FIRA certificaat weten te behouden en is het kwaliteitshandboek volledig herschreven en is hiermee de basis gelegd voor de ISO certificering op basis van de nieuwe normering welke in januari 2018 is gerealiseerd.

Novisource heeft een goed jaar achter de rug. Wij zien een blijvend hoge vraag uit de markt die tot een hoge bezettingsgraad heeft geleidt. De omzet is derhalve gestegen met 9,7%, de bruto marge is met 18,4% gestegen en zijn, de indirecte kosten met 14,7% structureel verlaagd. Uitdaging blijft wel om verdere groei te realiseren middels autonome groei. Het aantrekken van nieuwe medewerkers blijft lastig maar wij blijven hierin investeren middels gerichte recruitment campagnes en een ingericht recruitment team.

Daarnaast heeft de RvC van Novisource besloten op zoek te gaan naar een geschikte koper voor de consultancy activiteiten (ondergebracht in Novisource B.V. en Opdion Services B.V.) en in januari 2018 het besluit genomen om een GO te geven op het project Supernova.

1 2 4 5 6 7 8 9

Even voorstellen: de Raad van Bestuur

Philip van Blanken (1962) heeft ruim 30 jaar ervaring in de IT-dienstverlening; vooral bij commerciële organisaties. Hiervoor was Philip van Blanken country manager bij Altran Nederland. Daarvoor was hij respectievelijk CEO van Nspyre en lid van het executive committee van Ordina. Philip van Blanken heeft Bedrijfskunde gestudeerd.

³ ¹⁰ < >

Peter Specht (1962) heeft meer dan 25 jaar ervaring met financiën, HRM en ICT, vooral in de IT-branche. Vanaf 2009 was hij mede-aandeelhouder en CFO bij Nspyre. In 2015 werd hij financieel directeur bij Altran Nederland. Peter was mede-eigenaar van Fusion4 en werkte eerder voor Ordina. Hij rondde de heao Bedrijfskunde af en deed een opleiding post-hbo Financieel management.

Verklaring

De Raad van Bestuur verklaart dat:

De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.
De risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.

Bij deze verklaring houdt de Raad van Bestuur rekening met de beschreven risico's en beheersingsmaatregelen die daarop gericht zijn. De verklaring is in overeenstemming met de best practice-bepaling Principe 1.2 van de Corporate Governance Code,

De Raad van Bestuur verklaart dat per 1 januari 2017 een wijziging is doorgevoerd met betrekking tot de omzetverantwoording van het label Novisource Contracting Services BV (voorheen B-Street) Dit is met name gericht op de parkeercontracten. Vanaf 1 januari wordt het volledige debiteurenrisico overgedragen aan de inleners. Dit gebeurt onder andere vanwege de Wet DBA. Impact van deze wijziging is dat niet meer de volledige bruto omzet van circa 48 miljoen (2017) wordt getoond, maar alleen de netto omzet (bruto omzet minus kostprijs inkoop derden) van circa 600K (2017). In de Verlies- en Winstrekening zijn de vergelijkende cijfers aangepast.

³ ¹⁰ < >

De Raad van Bestuur verklaart verder, verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft, dat:

De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van Novisource en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de situatie op 31 december 2017 en de gang van zaken gedurende 2017 bij Novisource en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen.
De wezenlijke risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd in het jaarverslag zijn beschreven.

1 2 4 5 6 7 8 9

Nieuwegein, 10 april 2018 Peter Specht

Verslag Novisource, Novisource Contracting Services, Diesis en Opdion

'Novisource BV (voorheen Novisource Finance BV) verhoogd opnieuw haar winstgevendheid'

1 2 3 5 6 7 8 9

2017 was voor Novisource een jaar waarin succesvol verder gebouwd is aan het gelegde vereenvoudigde fundament in 2016. De gekozen kernthema's sluiten naadloos aan bij de vraag van onze opdrachtgevers en specialismen van onze professionals. Onze marketing campagne bij BNR heeft gezorgd voor een grotere spontane naamsbekendheid bij onze huidige opdrachtgevers en potentiele nieuwe klanten en collega's. Ook dit jaar is Novisource verder gegroeid en heeft daarmee de kwaliteit van de winst verder zien verbeteren.

'We richten ons in de financiële wereld vanuit productkennis op de vijf kennisintensieve gebieden;

⁴ ¹⁰ < >

Op basis van onze missie, om de grootste onafhankelijke change consultancy partij te worden in Nederland, hebben wij ook dit jaar ingezet op verdere groei en verdieping bij onze bestaande klanten en acquisitie van nieuwe klanten. Naast het opnieuw continueren van diverse belangrijke mantelovereenkomsten kunnen wij ook trots melden dat wij afgelopen jaar 5 nieuwe klanten hebben kunnen verwelkomen. Op de aanhoudende vraag van onze klanten heeft Novisource in 2017 besloten een nieuw team met specialistische focus op Information Security en Klant Integriteit te starten.

Novisource zal blijvend investeren in de ontwikkeling haar professionals over de as van Inhoud / Methodiek / Gedrag. Novisource doet dit vanuit haar Academy in samenwerking met gecertificeerde opleidingsbureaus. Het afgelopen jaar hebben wij met name geïnvesteerd in de methodieken LEAN en AGILE (SaFe 4.5, Product Owner, Scrum Master) en inhoudelijke certificeringen zoals CISA, FRM en diverse trajecten i.s.m. het Nederlands Compliance Instituut.

Ook de interne professionalisering heeft de aandacht gekregen, waarbij Novisource nu ISO9001/2015 gecertificeerd is, haar FiRa en ROA-lidmaatschap heeft gecontinueerd en begin 2018 eveneens de NEN4400-1 certificering zal verkrijgen.

1 2 3 5 6 7 8 9

Wat zijn de plannen voor 2018?

Focus op specifieke markt-, klant- en kennisdomeinen:
Verdiepen en verbreden van offering binnen huidige klantenbase, klantspreiding blijft key;
Verdere uitbreiden van de samenwerking met onze key klanten
Van generieke detachering naar thematische consultancy en propositie gedreven opdrachten bij voorkeur met expliciete verantwoordelijkheid voor resultaat. Kan obv Fixed price of fixed date;
Investeren in technologie en partnerships;

⁴ ¹⁰ < >

Verder continueren en ontwikkelen van onze consultants middels Novisource Academy & Ondernemend Consulten;
Kwalitatieve groei en winstgroei met primaire groei eigen medewerkers en secundair ZZP'ers;

Einddoel voor de komende jaren is om Novisource door te laten groeien naar 120 FTE, binnen de bestaande Novisource structuur, waarin diverse "kennisteams" van 15-25 professionals vanuit inhoudelijke product value chain in combinatie met de kernthema's de markt en klanten bedienen.

Diesis

'Gaat op eigen benen verder'

Tino Wendriks is mede-directeur van Diesis Consultancy heeft het onderdeel van Novisource overgenomen.

1 2 3 5 6 7 8 9

Wat waren de hoogtepunten van 2017?

Novisource heeft de verkoop van Diesis Consultancy B.V. (Diesis) afgerond en is het resultaat tot en met juni 2017 van Diesis in de cijfers verwerkt. Novisource heeft 100% van de aandelen verkocht aan de huidige directeur Tino Wendriks.

De beslissing om Diesis op zelfstandige basis verder te laten gaan, is ingegeven door de beperkte synergie tussen de dienstverlening van Diesis en Novisource. De opbrengst van de verkoop heeft tot een verdere versterking van de cashpositie en investeringsruimte van Novisource geleidt. Met de verkoop van Diesis is een boekwinst worden gerealiseerd van circa 0,4 miljoen euro.

Van B-street naar Novisource Contracting Services:

Het brede label B-street dat zowel bemiddelings- als brokeractiviteiten onder een vlag voerde is midden 2017 omgevormd tot Novisource Contracting Services dat zich uitsluitend focust op de uitvoering van brokerdienstverlening voor haar opdrachtgevers. De bemiddelingsactiviteiten zijn ondergebracht in Novisource BV dat zich richt op het leveren van specialistische kennis met eigen medewerkers en geselecteerde interim professionals. Hiermee spelen wij ook in op de marktontwikkeling waarbij een consolidatieslag gaande is voor wat betreft de brokeractiviteiten in Nederland naar een 4-tal partijen die de markt domineren en vanuit hun enorme omvang ook op een betere wijze met de zeer beperkte marges op de brokeromzet kunnen omgaan. Ter indicatie: de omzet van Novisource Contracting Services is circa 10% van de omvang van de omzet die desbetreffende 4 partijen hebben.

Wat waren de hoogtepunten van 2017?

⁴ ¹⁰ < >

Het verwerven van de Stater brokermantel in juni 2017 was een commercieel hoogtepunt voor Contracting Services en een eerste duidelijke indicatie dat de onzekerheid in de markt m.b.t. de Wet DBA zich evolueerde tot 'fact of life' dat helder in contractvorm kan worden vastgelegd. Onze proactieve benadering van dit onderwerp in 2016 heeft geleid tot heldere aanpak om eventuele risico's te mitigeren, iets wat Stater mede bewoog in haar keuze voor Novisource Contracting Services.
Onze omzet steeg opnieuw en ook het aantal "Contracters" ging omhoog. De aantrekkende markt en de groeiende bekendheid met de Wet DBA zorgde voor duidelijke groei (4,5%) van de omzet en totaal aantal ingezette medewerkers bij Novisource Contracting Services.

Wat zijn de plannen voor 2018?

Dit heeft ertoe geleid dat de Raad van Bestuur heeft besloten op zoek te gaan naar een geschikte koper voor de bemiddelingsactiviteiten (ondergebracht in Novisource Contracting Services B.V.) van Novisource. Dit ook in lijn met de hierboven gememoreerde consolidatieslag in de markt en de zeer beperkte marges op de brokeromzet.

1 2 3 5 6 7 8 9

Opdion Services

'We werken keihard en doen leuke projecten'

Eric van Oudenhoven is directeur van Opdion Services, het onderdeel van Novisource dat organisaties adviseert en ondersteunt op het gebied van applicatie integratie en business intelligence.

Wat waren de hoogtepunten van 2017?

⁴ ¹⁰ < >

Per 1 januari 2017 is Opdion Services onderdeel geworden van Novisource wat we als een zeer positieve ontwikkeling zien.
Gedurende het jaar hebben we meerdere klanten geholpen met het integreren van hun applicatie landschap door gebruik te maken van de software van onze partner MuleSoft.
De afgelopen periode hebben we veel expertise opgebouwd binnen het Informatica domein. De vervolgstap om hiermee een partnerschap aan te gaan was dan ook een logische waar we met veel vertrouwen naar uitkijken.
Gedurende het afgelopen jaar zijn er veel certificaten behaald. Van MuleSoft tot Togaf.
Gedurende het jaar hebben we weer enkele mooie nieuwe klanten mogen toevoegen aan onze lijst. Binnen alle marksegmenten.

Novisource N.V. Jaarverslag 2017

• 'Ik ben trots op onze medewerkers. We werken keihard en doen leuke projecten. Bestaande én nieuwe klanten zijn erg tevreden over onze dienstverlening – en dat hebben we vooral te danken aan onze mensen.'

1 2 3 5 6 7 8 9

'dit is een investeringsjaar'

Wat zijn de plannen voor 2018?

⁴ ¹⁰ < >

2018 staat in het kader van groei. Om deze reden is er per 1 december j.l. een dedicated recruiter aangetrokken om dit te realiseren. Daarnaast is er ook commerciële ondersteuning gekomen om de groei te realiseren.
Het partnerschap met MuleSoft (t.b.v. applicatie integratie) en Informatica (business intelligence) verder uitbouwen.
Uitbreiden van onze klantenkring over alle marktsegmenten op zowel business intelligence en applicatie integratie.

⁵ Cultuur

< >

Cultuur

Bij Novisource willen wij samenwerken met mensen die graag mee bouwen aan een Ondernemende werkwijze. Dit leidt tot verbinding en inspiratie en dat is de basis voor duurzame relaties en groei!

Dit is vastgelegd in een boekje wat als leidraad is voor HOE we daaraan met elkaar invulling willen geven.

Het is aan de medewerkers om daaruit die elementen te halen die bij hem/ haar past en waarmee zij op prettige wijze impact kunnen maken op de omgeving.

Want wanneer wij onze collega's, onze klanten en onszelf steeds positief verrassen blijven wij elkaar uitdagen en blijven wij groeien. Uiteraard is persoonlijke en authentieke stijl hier van groot belang.

Ons WAAROM

Wij geloven dat mensen optimaal presteren als zij zich veilig voelen en zich hierdoor volledig kunnen richten op hetgeen van hen wordt verwacht. Dit gevoel van veiligheid vereist puurheid in alles wat wij doen. Tevens geloven wij dat het realiseren van verwachtingen, naast vakmanschap, een grote mate van creativiteit en doorzettingsvermogen vereist. Dit vraagt om een ondernemende manier van denken en doen. Vandaar dat wij bij alles wat wij doen puur en ondernemend handelen. Hierdoor creëren wij groei en stabiliteit voor onze opdrachtgevers en onze medewerkers.

1 2 3 4 6 7 8 9

Het bijzondere van onze aanpak zit hem in de 6 C's.

Door branchespecialisatie vertrekken onze professionals vanuit uw Context.
Op basis hiervan komen wij tot een Concept wat bij uw dynamiek en vraagstuk past.
U ontvangt geen dikke rapporten, maar met u Converteren we dit concept ook naar een praktische werkwijze die wij samen realiseren!
Zo verbindt u de inhoudelijke Competenties van onze Capacity Community van professionals met de marktervaringen van onze Customer Community.
Hierdoor benut u bewezen methoden en technieken van ons netwerk wat uw realisatiekracht versnelt en uw zekerheid vergroot.

Ons HOE

Onze relaties (collega's en klanten) ervaren Ondernemend gedrag:

BEVLOGEN = We zijn geïnspireerd, enthousiast, betrokken en committed.
VERBINDING = Dialoog, samenwerking & teamgeest (in- en extern) zijn de basis voor ons succes.
DAADKRACHT = Wij gaan voor resultaat en realiseren dit door het gewoon te doen.
ONDERNEMEND = Wij zien kansen, nemen initiatief, zijn vernieuwend/creatief wat resulteert in groei.

De beginletters vormen het woord: de BV DO. Ook dit past bij een ondernemend bedrijf als het onze!

⁵ ¹⁰ < >

Momenten van de Waarheid

Dit zijn contactmomenten waarop anderen ons gedrag ervaren en waarop we ook het Ondernemend verschil kunnen maken!

Onderstaande Momenten van de Waarheid voor nu zijn geselecteerd als de belangrijkste.

1 2 3 4 6 7 8 9

⁵ ¹⁰ < >

1. Intakegesprek voor een opdracht bij de klant
1. Voortgangsoverleg/evaluatiegesprek met de klant
1. Relatieverdiepingsgesprek
1. Ambassadeursgesprek
1. NOVISOURCE events (maximale impact)
1. Intervisie professionals onderling

⁶ Zo gaan we om met risico's

< >

Zo gaan we om met risico's

In ons werk hebben we te maken met risico's. Deze risico's ontstaan door veranderingen binnen en buiten ons bedrijf. Om deze risico's goed te beheersen is risicomanagement in al onze processen en activiteiten opgenomen.

Novisource wil haar klanten helpen om zakelijk te excelleren. Dit doen we door het leveren van hoogwaardige diensten en oplossingen op het gebied van business consultancy en ICT; het ondersteunen van opdrachtgevers bij het creëren van een stabiele en competitieve organisatie, waarmee zij het voortbestaan van hun onderneming en de ontwikkeling van hun medewerkers veiligstellen. Uitgangspunt hierbij is dat wij bij alles wat wij doen puur en ondernemend handelen.

'Kwaliteit dienstverlening belangrijkste graadmeter voor bestaansrecht'

De kwaliteit van onze dienstverlening is binnen Novisource de belangrijkste graadmeter voor het bestaansrecht van onze organisatie. Op het moment dat onze klanten ons inschakelen voor advies moeten zij kunnen rekenen op kwaliteit. De ISO-9001 certificering onderstreept de kwaliteit van onze dienstverlening op een objectieve manier. Tegelijkertijd bieden de normen ondersteuning om processen goed te beheren en prestaties continu te evalueren en te optimaliseren.

Als lid van de ROA onderschrijven wij een strikte gedragscode waarin we de kwaliteit van onze dienstverlening aan opdrachtgevers ook centraal stellen. Door een gedragscode en afspraken over de kwaliteit van de dienstverlening willen wij de normen van ons vak hooghouden. En met een onafhankelijk tuchtrechtsysteem zijn wij en de andere leden daar ook op aanspreekbaar. ROA-adviseurs borgen de kwaliteit van hun dienstverlening door professionele onafhankelijkheid, zorgvuldigheid en integriteit.

Om dit te waarborgen zijn de hoofdprocessen vastgelegd in een kwaliteitshandboek en is een risicomatrix onderdeel van het kwaliteitssysteem.

Een risico is het effect van onzekerheid op het behalen van doelstelling. Het uitvoeren van de risicoanalyse heeft als doel inzichtelijk te maken welke risico's en kansen relevant zijn voor de bedrijfsprocessen en passende maatregelen vast te stellen. Dit draagt bij aan het geven van zekerheid dat het kwaliteitsmanagementsysteem en de organisatie zijn beoogde doelstellingen kan behalen.

Indien er veranderingen zijn in bijvoorbeeld de werkomgeving, in Weten Regelgeving, contractuele afspraken met klanten, arbeidsmiddelen, werkzaamheden, de dienstverlening, de contextanalyse en voortschrijdende

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁷ ⁸ ⁹ < >

6 10

technologieën of dat er calamiteiten hebben plaatsgevonden wordt er beoordeeld of er een noodzaak is om de risicoanalyse hierop aan te passen dan wel een nieuwe risicoanalyse uit te voeren. Daarnaast wordt er ieder kwartaal tijdens de Management Review en Change & Quality Board beoordeeld of de risicoanalyse nog volledig en juist is en eventueel moet worden bijgesteld. De doeltreffendheid van de acties worden geëvalueerd en zo nodig worden risico-eigenaren aangewezen om nieuwe risico's en kansen op te pakken. Voor de volledigheid worden de risico-eigenaren en acties in de risicoanalyse weer gegeven. In de risico analyse worden alle risico's beoordeeld op hun significatie. Bij de significatie waarde wordt gekeken naar waarschijnlijkheid X effect. De waarden zijn gebaseerd op de systematische integriteit risico analyse (SIRA) van De Nederlandse Bank. De grenswaarden in de onderstaande tabel geven aan binnen welke risicowaarden er maatregelen dan wel acties getroffen moeten worden.

< 5	Het risico/ de kans wordt geaccepteerd, maatregelen/ acties dan wel doelstellingen kunnen getroffen worden
= > 5 = < 10	Er dienen maatregelen/ acties te worden getroffen, dan wel dient het risico/ de kans formeel geaccepteerd te worden door de directie van de organisatie inclusief motivatie hierop.
> 10	De te treffen maatregelen hebben een hoge prioriteit en doelstellingen dienen geformuleerd te worden. Het risico kan niet geaccepteerd / de kans niet onbenut gelaten worden.

Maatregelen om risico's op te pakken kunnen bestaan uit het vermijden van risico, het nemen van risico om een kans te benutten, het wegnemen van de bron van risico, het veranderen van de waarschijnlijkheid of de gevolgen, het spreiden van risico of het behouden van risico na weloverwogen besluitvorming. Kansen kunnen leiden tot het aanpassen van processen, het introduceren van nieuwe diensten, het betreden van nieuwe markten en het aangaan van nieuwe relaties met klanten, partners of leveranciers.

Verantwoordelijkheden

De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en -controle. De Raad van Commissarissen houdt hierop toezicht.

Er is regelmatig overleg met de Raad van Bestuur. Dat richt zich vooral op de ontwikkelingen in de markt en de onderkende risico's. De Raad van Bestuur bespreekt de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem jaarlijks met de Raad van Commissarissen. Bij elk soort risico worden passende beheersmaatregelen genomen om het risico te voorkomen of te verkleinen. Dit is een risicomatrix vastgelegd.

Om wat voor soort risico's gaat het?

1. Marktrisico's

Onze dienstverlening is gevoelig voor ontwikkelingen op de markt. We hebben te maken met conjunctuurbewegingen, sectorafhankelijke trends en de dynamiek van de arbeidsmarkt. Om economische schommelingen zo goed mogelijk op te vangen, spreiden we onze activiteiten. Ook letten we scherp op de ontwikkelingen in individuele marktsegmenten. Om daarnaast te werken aan de continuïteit van onze onderneming, investeren we in de kennis en kunde van onze professionals. Ook richten we ons op langetermijnrelaties met onze opdrachtgevers. Daarbij zijn we kritisch met de inhuur van externen bij onze opdrachtgevers.

2. Strategische risico's

Strategische risico's gaan over ontwikkelingen die effect hebben op onze strategische doelstellingen en groeiambities. De voortdurende druk op de brutomarge maakt efficiënte bedrijfsprocessen en optimalisatie van de kostenstructuur noodzakelijk. Wij kiezen daarom voor groei in omzet en resultaat.

Deze groei willen we deels vormgeven door acquisitie. Aan groei door overnames kleven andere risico's dan aan autonome groei. We moeten de juiste overnamekandidaten vinden. Ook moet het overnametraject slagen. Andere kritische succesvoorwaarden zijn: het integreren van de overgenomen partij, het goed benutten van schaalvoordelen en het behouden van sleutelfunctionarissen en medewerkers.

3. Operationele risico's

Operationele risico's zijn onverwachte gebeurtenissen die zich binnen onze operationele processen kunnen voordoen. Sommige kunnen verhinderen dat we onze doelstellingen bereiken. Andere kunnen schade toebrengen aan onze reputatie en onze relatie met klanten en kandidaten. Het gaat hierbij om risico's door:

tegenvallende kwaliteit
een te lage bezettingsgraad
het wegvallen van mensen op sleutelposities
een onvoldoende functionerende ICT-infrastructuur
het risico van budgetoverschrijding en verliezen bij projecten

Beheersmaatregelen die wij onder andere nemen zijn:

• We werken met gecertificeerde professionals, sturen op klantcontacten en klanttevredenheid en continu investeren in ontwikkeling van onze professionals.

We sturen op productiviteit en inzetbaarheid van onze medewerkers, we houden en kennis en kunde van onze professionals up-to-date en als het niet anders kan nemen we afscheid van professionals.
We stimuleren zelfstandig ondernemerschap.
We zoeken actief naar verbeteringen op het gebied van organisatie en beleid.
We voeren een gedetailleerde projectadministratie en monitoren de voortgang van projecten.

4. Financiële risico's

Financiële risico's variëren van het niet kunnen nakomen van betalingsverplichtingen tot het niet kunnen aantrekken van financiering. Liquiditeits- en financieringsrisico's ontstaan als we niet of te laat de beschikking krijgen over voldoende financiële middelen. Kredietrisico heeft betrekking op het feit dat de kredietnemer zijn beloofde betalingen niet na komt. Dat gebeurt bijvoorbeeld als afnemers hun contractuele verplichtingen niet of niet geheel nakomen. De beheersmaatregelen die wij nemen zijn onder andere:

beheren van de debiteurenportefeuille;
werkkapitaalmanagement;
tijdig controleren van urenstaten en tijdige facturatie.

5. Compliance-risico's

6 10

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁷ ⁸ ⁹ < >

Compliance houdt in: de combinatie van maatregelen, regels en normen waarmee risico's worden beheerst. Compliance maakt verantwoord ondernemen en corporate governance mogelijk. Daarom werken we onder meer met interne beleidsregels en procedures, een insiderregeling en een personeelsreglement dat de rechten en plichten van medewerker en werkgever beschrijft.

6. Verborgen' risico's

Een aparte groep vormen de 'verborgen' risico's: risico's die nu niet of onvoldoende bekend zijn. Of risico's die nu ondergeschikt lijken, maar later van wezenlijk belang kunnen zijn. Door de inrichting van ons risicomanagementsysteem kunnen we deze risico's tijdens het proces snel onderkennen en aanpakken. We kunnen echter geen absolute zekerheid geven over het realiseren van de gestelde doelen.

risico's snel onderkennen en aanpakken

Risicobeheersing en –controle

Ons risicobeheersings- en controlesysteem helpt ons om het juiste evenwicht te bepalen tussen klantgericht ondernemen en het risicoprofiel dat we als onderneming willen accepteren.

Ons risicomanagement en onze interne controlemaatregelen helpen ons om risico's op tijd te herkennen en goed te beheersen. Daarnaast ondersteunen ze ons bij het bereiken van onze operationele en financiële doelen. Tenslotte helpen ze ons om aan de geldende wet- en regelgeving te kunnen voldoen.

Doorlopend verbeteren

Onze systemen voor risicobeheersing en -controle evalueren we doorlopend. Als het nodig is stellen we bij en verbeteren we. Het kader voor risicobeheersing is binnen onze hele groep toegepast. De eerste verantwoordelijkheid daarvoor ligt bij onze werkmaatschappijen. Risicobeoordelingen vinden geïntegreerd in onze jaarlijkse planningen controlecyclus plaats. Wanneer we daarbij verbeterpunten zien, implementeren we ze. We toetsen ze opnieuw in het proces van periodieke evaluatie.

Voor ons interne risicobeheersing- en controlesysteem gebruiken we verschillende instrumenten. We hebben ze in drie groepen onderverdeeld:

Richtlijnen en overlegstructuren

De belangrijkste zijn:

onze corporate-governancestructuur die we hebben vastgelegd in onze statuten;
onze richtlijnen voor de financiële rapportage;
ons gepland periodiek overleg in het bestuur en met de werkmaatschappijdirecteuren over de voortgang van de operatie;
ons gepland periodiek overleg met de Raad van Commissarissen over de belangrijkste risico's en beheersmaatregelen - minimaal zes keer per jaar.

Rapportages

Onze rapportages geven inzicht in de realisatie van bedrijfsdoelstellingen. We hebben met elkaar afgesproken hoe en wanneer we hierover communiceren. Onderwerpen als strategie, businessplannen, de belangrijkste risico's en resultaten van de werkmaatschappijen worden door de Raad van Bestuur besproken. Deze bespreekt dit vervolgens met de Raad van Commissarissen. De belangrijkste rapportages gaan over:

ons jaarbudget en onze businessplannen;
gedetailleerde en direct opvraagbare kwalitatieve informatie. Bijvoorbeeld over de ontwikkeling van opdrachten die eraan komen, de

bezettingsgraad, de orderportefeuille en de conversie van aanvragen naar opdrachten;

• gedetailleerde maandelijkse financiële informatie. Bijvoorbeeld over de resultaten ten opzichte van budget en voorgaande perioden; schriftelijke verantwoording van het management over debiteurenpositie en personeelsaangelegenheden.

Interne controlemaatregelen

Een raamwerk van interne controlemaatregelen: daarmee ondersteunen we de financiële rapportage en de procedures die daaraan ten grondslag liggen. Dit raamwerk is opgebouwd uit:

beleidsuitgangspunten
strategische doelstellingen
interne controle

Beoordelen en analyseren

De Raad van Bestuur beoordeelt en analyseert met regelmaat:

de strategische, operationele, financiële en compliance risico's;
de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals beschreven in de paragraaf risicobeheersing.

Deze analyses vonden onder meer plaats met werkmaatschappijen tijdens businessplanningsprocessen en kwartaalreviews. Ook monitort en analyseert de Raad van Bestuur trends en ontwikkelingen met de eindverantwoordelijken voor de businessunits. Via businessupdates werden de uitkomsten van deze analyses gedeeld met de Raad van Commissarissen.

Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code

Corporate Governance

We streven naar een organisatiestructuur die recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij vormt de Nederlandse Corporate Governance Code ('de Code') een belangrijke leidraad. De Code bevat principes en best practicebepalingen die de personen en partijen die bij een vennootschap betrokken zijn tegenover elkaar in acht moeten nemen.

Structuur

Novisource is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland. De aandelen van Novisource zijn toegelaten tot de effectenbeurs Euronext Amsterdam. Novisource heeft een 'two-tier' bestuursstructuur. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur en het toezicht daarop. De structuur wordt jaarlijks geëvalueerd. Belangrijke uitgangspunten zijn:

integriteit;
openheid en transparantie;

6 10

ondernemerschap;
klantgerichtheid;
betrouwbaarheid.

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁷ ⁸ ⁹ < >

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestuurt Novisource op strategisch, financieel en organisatorisch gebied. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur bestaat uit twee personen. Samen met het management van de werkmaatschappijen vormen zij het dagelijks bestuur van de onderneming in operationele zin ('het managementteam').

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Zij staat het bestuur met raad terzijde. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Novisource is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt besluiten over zaken als:

de vaststelling van de jaarrekening;
goedkeuring van dividenduitkeringen;
benoemingen van bestuursleden en commissarissen;
bezoldigingsregelingen;
wijzigingen van de statuten.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet goedkeuring geven aan besluiten van de Raad van Bestuur over belangrijke veranderingen in de identiteit. Of veranderingen in het karakter van de vennootschap of de onderneming. Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De oproep voor deze vergadering staat op de website van Novisource.

Communicatie

Een open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap en met haar kapitaalverschaffers vinden wij belangrijk. Wij onderhouden periodiek contact met analisten en beleggers en met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. We baseren ons in de communicatie met deze doelgroepen op informatie uit persberichten.

We hebben in beleid vastgelegd welke informatie we openbaar maken en wanneer we dat doen. We volgen hierin de spelregels en richtlijnen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Zo is een zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd.

Accountant

De controle door een onafhankelijke accountant is één van de hoekstenen van het Corporate Governance systeem. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 juni 2014 is Baker Tilly Berk benoemd als externe accountant voor het boekjaar 2014, in principe voor een termijn van vier jaar.

Naleving en handhaving van de Code

We onderschrijven de principes van de Corporate Governance Code en voldoen grotendeels aan de best practice-bepalingen. Door de beperkte omvang van de onderneming zijn we (nog) niet volledig in staat om aan alle best practice-bepalingen volledig opvolging te geven. In die gevallen handelen wel al zo veel mogelijk in de geest van de Code. In het vervolg van dit hoofdstuk is aangegeven in hoeverre we de best practice-bepalingen die in de Code zijn opgenomen opvolgt en waarom wij er hier en daar van afwijken.

Best practice-bepalingen Raad van Commissarissen (hoofdstuk 2 van de Code)

De Raad van Commissarissen heeft een beperkte omvang. Daarom zijn geen aparte commissies binnen de Raad van Commissarissen ingesteld (principe 2.3). De best practice-bepalingen 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6 die van toepassing zijn op commissies binnen de Raad van Commissarissen gelden voor de gehele Raad van Commissarissen. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad besproken. Daarbij is een verdeling gemaakt naar aandachtsgebieden. Vanwege de 'two-tier'-bestuursstructuur zijn principe 5.1 en de bijbehorende best practice-bepalingen niet van toepassing.

Novisource wijkt op deze punten af van de best practice-bepalingen van hoofdstuk 2 van de Code:

• 2.3.10: de Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap.

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁷ ⁸ ⁹ < >

6 10

• Binnen Novisource is er geen formele secretaris van de vennootschap in functie. Dit vanwege de beperkte omvang van de vennootschap.

ieder aandeel Novisource geeft recht op het uitbrengen van één stem

Best practice-bepalingen (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders

(hoofdstuk 4 van de Code)

Het maatschappelijk kapitaal is opgebouwd uit gewone aandelen aan toonder.

Per 31 december 2017 was het aantal uitstaande Novisource-aandelen 11.750.940. De vennootschap kent geen preferente aandelen of prioriteitsaandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders leggen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur verantwoording af over het beleid en uitgeoefende toezicht dat in het voorgaande boekjaar is gevoerd.

Novisource wijkt op deze punten af van de principes en best practicebepalingen van hoofdstuk 4 van de Code:

4.3.3: de algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen. Dit is mogelijk bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Dit punt is niet van toepassing op Novisource, omdat bij Novisource statutair is bepaald dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestuurders en commissarissen benoemt en ontslaat.
4.2.2: de vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen over bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website. Dit beleid is bij Novisource formeel niet aanwezig. Gezien de beperkte omvang van de organisatie bestaat al voldoende transparantie

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁷ ⁸ ⁹ < >

6 10

in de relaties met de aandeelhouders. De Raad van Bestuur werkt in de praktijk wel vanuit eerder gemaakte afspraken met aandeelhouders.

Best practice-bepalingen audit van de financiële verslaglegging, interne auditfunctie en externe accountant (hoofdstuk 1 van de Code)

De externe accountant besteedt in het kader van de jaarrekeningcontrole aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle. De externe accountant is aanwezig bij de vergadering van de Raad van Commissarissen waarin de jaarcijfers worden behandeld. De accountant kan over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Novisource wijkt op dit punt af van de principes van hoofdstuk 1 van de Code:

• Principe 1.3: volgens dit principe functioneert een interne auditor onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Gelet op de beperkte omvang van de onderneming kent Novisource geen interne auditor.

Corporate Governance-verklaring

Dit is een verklaring over Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 ('Vaststellingsbesluit'). De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, staat in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina's van dit jaarverslag 2017. Het moet als hier ingelast en herhaald worden beschouwd:

Naleving principes en best practice-bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk Corporate Governance.
De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk Risicoprofiel en –beheersing.
De samenstelling, benoeming, bevoegdheden en het functioneren van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) zijn beschreven in de hoofdstukken over Corporate Governance en de de Raad van Commissarissen.
Ieder aandeel Novisource geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor het uitoefenen van het stemrecht door houders van aandelen gelden geen beperkingen - niet ten aanzien van het aantal stemmen en ook niet ten aanzien van de periode waarin ze mogen worden uitgeoefend. Daarnaast staat informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) in het hoofdstuk Corporate Governance.
We melden onverwijld of periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in ons kapitaal en stemmen volgens de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. Novisource heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft.

¹ ² ³ ⁴ ⁵ ⁷ ⁸ ⁹ < >

6 10

• Het integriteitsbeleid van Novisource is beschreven in de Gedragscode en de Klokkenluidersregeling. Deze documenten zijn beschikbaar via onze website.

Deze Corporate Governance-verklaring staat ook op de website van Novisource.

⁷ De resultaten

< >

De resultaten

Hoe was onze omzet en het resultaat? In dit hoofdstuk vindt u de jaarreklening over 2017.

Ontwikkeling van omzet en resultaat

De (netto) omzet van de Groep nam in 2017 toe met 9,7% van € 19,08 miljoen tot € 20,94 miljoen.

De brutowinst laat een stijging zien van ruim 18,4% van € 4,74 miljoen naar € 5,61 miljoen. Dit komt met name door de stijging van omzet van eigenmedewerkers bij Novisource 4,5% en de bijdrage van Opdion Services.

De verkoopkosten en de algemene beheerskosten lieten samen een daling zien van € 1.137 miljoen 21,8% - buitengewone posten buiten beschouwing gelaten. De belangrijkste oorzaak ligt in het verder rationaliseren van de diverse kosten die medio 2016 ingang zijn gezet

Recurring EBITDA resultaat exclusief buitengewone posten steeg van € 744.694 naar € 1.639.236, een stijging met 120,1% De buitengewone posten zijn voor 2017:

• een last van € 316.000 die o.a. samenhangt met de reorganisatie-, acquisitie- en kosten voor de conversie van aandelen;

1 2 3 4 5 8 9

• een bate van € 371.000 als gevolg van de verkoop van Diesis.

De netto financieringslasten zijn over 2017 € 32.000. In 2016 was dit € 0. De belastingdruk ligt, net als in 2016, net boven de 24% van het resultaat voor belasting. De winst per aandeel steeg van een verlies van € 0,03 in 2016 naar een winst per aandeel van € 0,10 in 2017.

Geconsolideerde samenvatting van recucrring EBITDA naar netto resultaat	2017	2016
in duizenden euro's tenzij anders aangegeven
Recurring EBITDA	1.639	745
Bijzondere kosten	-55	1.109
Reorganisatiekosten	81	1.000
Kosten Supernova	99	-
Kosten Acquisitie Opdion en Conversie aandelen	136	-
Resultaat Verkoop Diesis Consultancy & Software BV	-371	-
Kosten bestuurswisseling	-	109
EBITA	1.694	-364
Afschrijvingen IVA & MVA	163	114
Bedrijfsresultaat (EBIT)	1.531	-478
Netto financieringslasten	32	-
Resultaat voor belastingen	1.499	-478
Belastingen	296	-85
Netto resultaat	1.204	-393

⁶ ⁷ ¹⁰ < >

Balans

De toename van de activiteiten met ruim 9,7% is terug te zien in de post handels- en overige vorderingen. Deze post nam toe met een kleine 25%, ondanks een adequaat facturatie- en debiteurenbeheerproces.

Het eigen vermogen laat een stijging zien naar € 4,2 miljoen. Afgezet tegen het balanstotaal is er sprake van een solvabiliteit van 27,4%. In 2016 was dit percentage: 18,2%.

De verhouding tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen is iets gestegen van 1,20 in 2016 naar 1,32 in 2017.

De kasstroom laat een positieve ontwikkeling zien. Dit blijkt uit het kasstroomoverzicht. Het saldo liquide middelen per ultimo boekjaar laat een toename zien van € 5,8 miljoen tot € 9,0 miljoen.

1 2 3 4 5 8 9

⁶ ⁷ ¹⁰ < >

⁸ Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening 2017

Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening over 2017 *

in duizenden euro's	Toelichting	2017		2016
Bruto facturatiewaarde van de omzet		-		63.238
Bruto inkoopwaarde van de omzet		-		44.159

Netto-omzet	1	20.936		19.079
Kostprijs van de omzet	2	15.324		14.340

Brutowinst			5.612		4.739

Verkoopkosten	3	2.601		2.542
Algemene beheerskosten	4	1.851		2.675
			4.452		5.217
Bedrijfsresultaat			1.160		-478

Financiële baten	6	-		6
Financiële lasten	6	-32		-6

Netto financieringslasten Resultaat voor winstbelastingen			-32 1.128		- -478
Winstbelastingen over resultaat	7		296		-85

Resultaat verkoop Diesis			371		-
Netto resultaat			1.204		-393
in euro's		2017		2016

Netto resultaat per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)	0,10	0,03
Verwaterde netto resultaat per aandeel(rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)	0,10	0,03

⁶ ⁷ ⁸ ¹⁰ < >

In het bovengenoemde resultaat zijn de volgende bijzondere post opgenomen:

• een last van € 316.000 die o.a. samenhangt met de reorganisatie-, acquisitie- en kosten voor de conversie van aandelen;

1 2 3 4 5 9

een bate van € 371.000 als gevolg van de verkoop van Diesis.
* Tegelijkertijd het overzicht van het totaalresultaat

Geconsolideerde balans per 31 december 2017

(voor resultaat bestemming)

in duizenden euro's	Toelichting	31 december 2017	31 december 2016
Activa

Immateriële activa	8	2.615	220
Materiële activa	9	124	157

Vaste activa		2.739	377

Handels en overige vorderingen	10	3.542	10.413
Liquide middelen	11	9.017	5.785

Vlottende activa		12.559	16.198

Totaal activa		15.298	16.575

Eigen Vermogen (groepsvermogen)	12
Geplaatst aandelenkapitaal		1.175	1.173
Agio		129	129
Reserves		1.689	2.104
Onverdeeld resultaat		1.204	-393

Totaal Eigen Vermogen		4.197	3.013

Verplichtingen
Schulden aan kredietinstellingen - bij vergelijkende cijfers 2016	13	767
Overige schulden - bij vergelijkende cijfers 2016	14	758
Latente vennootschapsbelasting	15	81	49

Langlopende verplichtingen		1.606	49

Reorganisatievoorziening
Overige schulden	16	9.495	13.513

Kortlopende verplichtingen		9.495	13.513

Totaal verplichtingen		11.101	15.562

Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen		15.298	16.575

⁶ ⁷ ⁸ ¹⁰ < >

1 2 3 4 5 9

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2017

in duizenden euro's	Geplaatst kapitaal	Agio Reserve	Algemene Reserve	Resultaat Boekjaar	Totaal

Stand per 1 januari 2017	1.173	129	2.104	-393	3.013
Resultaatverdeling 2016			-393	393	-
Netto groepsresultaat 2017				1.204	1.204
Aandeel derden in het groepsvermogen			-		-

Rechtstreekse mutaties in het Eigen Vermogen

Aan optieprogramma gerelateerde kosten			-21		-21

Op aandelen gebaseerde betalingen

Uitgifte aandelen inzake earn-out Diesis	1				1
Uitgifte aandelen inzake earn-out Grip					-
Uitgifte aandelen inzake uitgeoefende opties					-
Stand per 31 december 2017	1.175	129	1.689	1.204	4.197

Stand per 1 januari 2016	1.170	105	1.823	281	3.379
Resultaatverdeling 2015			281	-281	-
Netto groepsresultaat 2016				-393	-393

Rechtstreekse mutaties in het Eigen Vermogen

Aan optieprogramma gerelateerde kosten			-		-

Op aandelen gebaseerde betalingen

Uitgifte aandelen inzake earn-out Diesis	3	19			22
Uitgifte aandelen inzake earn-out Grip		-			-
Uitgifte aandelen inzake uitgeoefende opties		5			5
Stand per 31 december 2016	1.173	129	2.104	-393	3.013

1 2 3 4 5 9 ⁶ ⁷ ⁸ ¹⁰ < >

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2017

in duizenden euro's	31 december 2017	31 december 2016

Kasstroom uit operationele activiteiten
Bedrijfsresultaat	1.160	-478
Aanpassingen op het resultaat voor winstbelasting
Afschrijvingen materiële vaste activa	73	70
Afschrijvingen immateriële vaste activa	90	44
Mutatie belastinglatentie	-	-10
Optieregelingen	-20	-
Verandering in werkkapitaal:
mutatie vorderingen	7.174	-2.217
mutatie kortlopende schulden	-4.507	3.553

Kasstroom uit bedrijfsoperaties	3.970	962
Financiële lasten	-32	-6
Financiële baten	-	6
Vennootschapsbelasting	-252	75
Totaal kasstroom uit operationele activiteiten	3.686	1.037

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Investeringen in materiele vaste activa	-31	-
Investeringen in deelnemingen (Opdion Services BV)	-1.790
Verkoop Diesis Consultancy B.V.	600
Totaal kasstroom uit investeringsactiviteiten	-1221	-

Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Opgenomen financieringen	767
Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten	767	-

Netto-kasstroom A	3.232	1.037

⁶ ⁷ ⁸ ¹⁰ < >

1 2 3 4 5 9

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2017 (vervolg)

Stand liquide middelen per 1 januari	4.145	3.593
Stand liquide middelen per 31 december	7.325	4.145

Mutatie liquide middelen B	3.180	552

Verschil B-A	-52	-485

Stand G-rekeningen per 1 januari	1.640	1.155
Stand G-rekeningen per 31 december	1.691	1.640
Mutatie G-rekeningen	-52	-485

⁶ ⁷ ⁸ ¹⁰ < >

1 2 3 4 5 9

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemene informatie over Novisource

Novisource N.V. is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Novisource is gevestigd in Nieuwegein aan de Marconibaan 12, postcode 3439 MS, handelend onder Kamer van Koophandel nummer 20060872. Novisource is onder ticker 'NOVI' genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Samenstelling Novisource Groep

De samenstelling van de Groep onderging in 2017 een wijziging en bestaat naast Novisource N.V. uit deze vennootschappen:

Novisource Holding B.V. (100%)
Novisource Contracting Services B.V. (100%)
Novisource B.V. (100%)
NSO Holding B.V. (64,5%)
Opdion Services B.V. (100%)

Diesis Software BV en Inhuurwijzer zijn beide geliquideerd. Daarnaast is Opdion Services BV aangekocht en Diesis Consultancy verkocht. Het aandeel in het resultaat van Diesis Consultancy BV is tot 1 juli 2017 meegeconsolideerd Bij Novisource BV is een naamswijziging doorgevoerd en is gewijzigd in Novisource Holding BV. Het zelfde geldt voor Novisource Finance BV, de naam is gewijzigd in Novisource BV.

Deze vennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Alle vennootschappen zijn gevestigd in Nederland en hier worden ook de werkzaamheden uitgevoerd.

Activiteiten

De activiteiten onder het label Novisource bestaan in hoofdzaak uit interim- en consultancy-activiteiten voor een brede groep van klanten binnen de financiële sector. Dit zijn voornamelijk banken, beleggingsinstellingen, verzekeraars en pensioenfondsen en –uitvoerders.
Onder het label Novisource Contracting Services BV worden zzp'ers, freelancers en interim-professionals in dienst van derden aangeboden en ingezet. Met Contracting Services is de Groep in staat om snel in te spelen op vragen van klanten om het afhandelen van contracten goed te waarborgen.
Diesis Consultancy adviseert en ondersteunt organisaties bij het optimaliseren en beheersen van hun financiële administratie door middel van toepassing van IT. Haar kerncompetenties liggen op het terrein van bedrijfsprocessen, financiële software en business intelligence.

2. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is door de Raad van Bestuur van de vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (IFRS-EU). De geconsolideerde jaarrekening is op 10 april 2018 voor publicatie door

de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening wordt op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 juni 2018 ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd.

Grondslag voor de waardering

De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders is aangegeven.

Presentatie- en functionele valuta

De jaarrekening wordt opgesteld in duizenden euro's, de functionele en presentatievaluta van Novisource. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro's, tenzij anders is aangegeven.

Gebruik van schattingen en oordelen

Bij het opstellen van de jaarrekening vormt het bestuur bepaalde oordelen, maakt schattingen en doet veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden. Ook zijn ze gebaseerd op verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk kunnen worden beschouwd. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. Toelichting 4 is het 'Gebruik van schattingen en oordelen'. Hierin staan de oordelen van het management uiteengezet die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich bergen.

3.Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Novisource consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd.

Grondslagen voor de consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Novisource N.V. en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn rechtspersonen waarin Novisource N.V. direct of indirect beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Dit is mogelijk doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of omdat zij op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot het moment waarop deze zeggenschap eindigt.

Eliminatie intercompany-transacties

Bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening worden geëlimineerd:

intragroepsaldi en –transacties;
eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep; of
baten en lasten uit dergelijke transacties.

Verantwoording van bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden verwerkt op de datum waarop de controlerende zeggenschap overgaat naar Novisource. Er is sprake van controlerende zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en

operationele beleid van een entiteit te bepalen om voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van controlerende zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefen baar zijn. Is de initiële verwervingsprijs ten tijde van de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen, dan is deze prijs onzeker. In dat geval rapporteert de Groep ten aanzien van de verwervingsprijs een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De waardering van deze verplichting op reële waarde is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Doen zich binnen een periode van één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voor die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum? En hadden deze geresulteerd in een andere voorwaardelijke vergoeding? Dan wordt de voorwaardelijke vergoeding aangepast op basis van deze nieuwe feiten en omstandigheden.

Financiële instrumenten

Financiële activa en verplichtingen worden gesaldeerd in de balans gepresenteerd:

als de Groep een wettelijk afdwingbaar recht op deze saldering heeft en van plan is om op netto basis te betalen;
of om het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren.

Niet-afgeleide financiële activa

Vorderingen worden door de Groep bij eerste opname verwerkt op de datum waarop de Groep contractpartij wordt. Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, neemt de Groep een financieel actief niet langer in de balans op. Dit gebeurt ook als de Groep de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt

via een transactie waarbij nagenoeg alle risico's en voordelen worden overgedragen die zijn verbonden aan het eigendom van dit actief. Als de Groep een belang behoudt of creëert in de overgedragen financiële activa, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. De nietafgeleide financiële activa betreffen uitsluitend vorderingen. Vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen, die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Vorderingen bestaan uit geldmiddelen, kasequivalenten en handels- en overige vorderingen.

Niet-afgeleide financiële verplichtingen

Bij alle financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Is aan de prestatie als gevolg van de verplichting voldaan, dan is deze opgeheven of verlopen. Zodra aan deze prestatie is voldaan, neemt de Groep een financiële verplichting niet langer in de balans op. De Groep classificeert de aangehouden niet-afgeleide financiële verplichtingen onder de categorie 'Verplichtingen'. Dergelijke passiva worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Dit gebeurt met behulp van de effectieve-rentemethode. De effectieve rentemethode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasontvangsten. Hierbij wordt rekening gehouden met het risico van vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn onder meer in rekening gebrachte transactiekosten,

bemiddelingsprovisies en disagio of agio. Verplichtingen bestaan uit langlopende en kortlopende verplichtingen. Langlopende verplichtingen zijn latente belastingvoorzieningen. Kortlopende verplichtingen zijn handelsschulden en overige te betalen posten. Direct opeisbare rekeningcourantkredieten die een integraal deel van het middelenbeheer van de Groep vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van geldmiddelen en kasequivalenten.

Netto-omzet

De omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening: consultancy door gespecialiseerde professionals. De Groep fungeert, met name onder het Novisource Contracting Services BV (voorheen label B-Street), ook als tussenpersoon voor professionals via andere ondernemingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. De netto-omzet uit diensten bestaat uit tegenprestaties die over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen zijn uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten, exclusief de daarover

1 2 3 4 5 9

de omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening geheven belastingen. Het gaat daarbij om de gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven of vaste vergoedingen die met de opdrachtgever zijn overeengekomen gedurende het verslagjaar. De netto-omzet uit hoofde van diensten wordt in het overzicht van resultaat verantwoord naar rato van de verrichte dienstverlening op balansdatum. Worden uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden geleverd? Dan wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend op basis van de dienstverlening tijdens de verschillende perioden.

Als gevolg van een beleidswijziging met betrekking tot de omzetverantwoording van het label Novisource Contracting Services B.V. wordt alleen nog de gerealiseerde marge verantwoord van de contracthandlingactiviteiten. In de omzetverantwoording van de diensten beoordeelt de onderneming of zij optreedt als agent of principaal. Wanneer de onderneming optreedt als agent wordt de bruto marge op de transactie onder omzet verantwoord op het moment dat de onderneming haar diensten verricht.

Dit is onder andere ook gedaan vanwege de Wet DBA waarbij het debiteuren risico is verlegd naar de inleners. Vanaf 1 januari 2017 wordt niet de volledige bruto omzet verantwoord, maar alleen de netto omzet (bruto omzet minus kostprijs inkoop derden). Daarnaast is ook de debiteuren en crediteuren positie, met betrekking tot de contracthandling posities gesaldeerd.

Bedrijfskosten

Bedrijfskosten worden gepresenteerd op basis van het functionele model. Ze worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. Brutowinst is

het verschil tussen de netto-omzet en de directe kosten voor professionals, aangeduid als kostprijs van de omzet.

De directe kosten zijn vooral de kosten voor inhuur van derden, personeelskosten en leasekosten voor het wagenpark.
Verkoopkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de operationele activiteiten, advertentie- en marketingkosten en de overige verkoopkosten.
Algemene beheerkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de indirecte activiteiten, automatiseringskosten, advieskosten en overige algemene beheerskosten.

Leasing

Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing worden lineair over de leaseperiode in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. De beoordeling of een overeenkomst een lease is of bevat, vindt plaats op grond van de economische realiteit op het tijdstip van het aangaan van het contract.

Financiële baten en lasten

De financiële lasten bestaan uit interestlasten en oprenting van voorzieningen en rentedragende schulden. De financiële baten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieve-rentemethode en tijdsevenredig verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Winstbelasting

De winstbelastingen worden berekend op basis van de geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die op balansdatum zijn vastgesteld. Bij de berekening van winstbelastingen worden vrijgestelde winstbestanddelen in aanmerking genomen. De winstbelastingen betreffen acute en uitgestelde winstbelastingen. Belastingen worden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord. Een uitzondering hierop zijn belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen ook direct verantwoord in het eigen vermogen. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva. Dit gebeurt volgens de waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften die in de jaarrekening worden gevolgd.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als:

een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen die te vorderen en te betalen zijn met elkaar te compenseren;
de uitgestelde belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit.

Uitgestelde belastingvorderingen worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Dit geldt ook als ze voortvloeien uit eventuele voorwaartse verliescompensatie. Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum. Of ze worden gewaardeerd tegen tarieven waartoe materieel al op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Voor deze tijdelijke verschillen wordt geen uitgestelde belastingverplichting getroffen:

fiscaal niet-aftrekbare goodwill;
de eerste opname van activa of verplichtingen die de commerciële en de fiscale winst niet beïnvloeden;
verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld zullen worden.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de historische kosten vallen uitgaven die direct aan de aanschaf van de betreffende activa zijn gerelateerd.

1 2 3 4 5 9

per balansdatum was geen sprake van bijzondere waardeverminderingen Daaropvolgende uitgaven voor bijvoorbeeld reparatie en onderhoud worden alleen geactiveerd:

als het waarschijnlijk is dat de actiefpost additionele toekomstige economische voordelen genereert;
als de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Alle overige kosten worden direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Dit gebeurt over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De winsten en verliezen die bij de verkoop van materiële vaste activa zijn ontstaan, worden verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten onder de algemene beheerskosten.

Immateriële activa

Goodwill

Acquisities worden opgenomen onder toepassing van de 'purchase method of accounting'. Goodwill vloeit voort uit de acquisities van groepsmaatschappijen. Goodwill wordt bepaald op basis van het verschil tussen de aankoopprijs van de acquisitie en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen inclusief voorwaardelijke verplichtingen op het moment van overname. Betalingen gerelateerd aan de acquisitie worden gewaardeerd op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum alsmede, indien van

toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie. Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als schuld, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Kosten welke verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen.

Goodwill is toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit, waarbij sprake is van verlies van beslissende zeggenschap, wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt.

Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit de verwerving van een deelneming wordt direct in de winst-en- verliesrekening verantwoord. Goodwill bij de verwerving van geassocieerde deelnemingen is begrepen in de investering in geassocieerde deelnemingen.

Overige immateriële activa

Overige immateriële activa hebben een eindige gebruiksduur. Het gaat dan bijvoorbeeld om klantenbestanden, merknamen en order backlogs (ingeval van een overname). Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als

immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Bestaat er geen actieve markt voor een actief? Dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair verantwoord ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is.

Bijzondere waardeverminderingen

Novisource N.V. is van mening dat per balansdatum geen sprake was van bijzondere waardeverminderingen.

De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van uitgestelde belastingvorderingen, wordt op ieder rapportagemoment beoordeeld. Dit gebeurt om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Is het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, dan wordt deze bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen kunnen worden geïdentificeerd (kasstroomgenererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van het overzicht

van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. Een bijzondere waardevermindering bij overige activa wordt teruggedraaid als de indicaties zijn verbeterd die zijn gebruikt bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde.

Handels- en overige vorderingen

De handels- en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Deze komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere

alle pensioen-

regelingen zijn 'toegezegde bijdrageregelingen waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen voor handels- en overige vorderingen worden gevormd als het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen volledig te innen. De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de inbaarheid van de vorderingen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen worden ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten.

Als gevolg van een beleidswijziging met betrekking tot de omzetverantwoording van het label Novisource Contracting Services B.V. wordt alleen nog de gerealiseerde marge verantwoord van de contracthandlingactiviteiten. Dit is onder andere ook gedaan vanwege de Wet DBA waarbij het debiteuren risico is verlegd naar de inleners. Vanaf 1 januari 2017 wordt niet de volledige bruto omzet verantwoord, maar alleen de netto omzet (bruto omzet minus kostprijs inkoop derden). Daarnaast is ook de debiteuren en crediteuren positie, met betrekking tot de contracthandling posities gesaldeerd.

Eigen vermogen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Is er een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen aandelen? Dan wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van de direct toerekenbare kosten als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal. Als dat van toepassing is, wordt het bedrag ook opgenomen onder agio.

Crediteuren en overige schulden

De crediteuren en overige schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Door het kortlopende karakter komt de reële waarde in het algemeen overeen met de nominale waarde.

Pensioenen en overige personeelsbeloningen

Binnen de Groep zijn de verschillende pensioenregelingen ondergebracht bij twee verschillende verzekeraars. Alle regelingen zijn 'toegezegde bijdrageregelingen' die gefinancierd worden door bijdragen van instellingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit. Bij deze regeling heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te doen. Hebben deze instellingen onvoldoende middelen om alle werknemers pensioenbetalingen te doen met betrekking tot diensten die de werknemers in huidige en voorafgaande perioden hebben verricht? Dan heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om aanvullend bij te dragen. Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als personeelsbeloningslast in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Dit gebeurt gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Zijn er verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn? Dan worden deze gedisconteerd tot hun contante waarde.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Op aandelen gebaseerde betalingen aan personeelsleden worden opgenomen als personeelslast met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen. Deze betalingen bestaan uit de reële waarde op de toekenningdatum. Het gaat hierbij om betalingen die worden afgewikkeld door levering van eigen aandelen. Deze last wordt verdeeld over de periode waarin de werknemers onvoorwaardelijk recht op de betalingen krijgen. Het als last opgenomen bedrag wordt aangepast voor het aantal aandelen dat naar verwachting zal worden geleverd. Hierbij zal naar verwachting worden voldaan aan de betreffende dienstverleningsvoorwaarden, waarbij niet-marktgerelateerde voorwaarden onvoorwaardelijk worden. Zo is het uiteindelijk als last opgenomen bedrag gebaseerd op het aantal geleverde aandelen, waarbij op de betalingsdatum daadwerkelijk is voldaan aan de betreffende voorwaarden. Bij op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomsten die marktgerelateerde voorwaarden bevatten, vindt verdiscontering plaats in de initiële reële waarde om deze voorwaarden tot uitdrukking te brengen. Na afloop vindt geen aanpassing van de reële waarde plaats voor verschillen tussen verwachte en daadwerkelijke uitkomsten van deze voorwaarden.

Winst per aandeel

De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaat. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de

verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Dit geldt onder meer voor aan werknemers en bestuurders toegekende aandelenopties. Ook wordt er een schatting gemaakt van de aandelen die uit hoofde van de nabetalingen op acquisities verschuldigd zijn.

Gesegmenteerde informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur. Dit gebeurt in verband met de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. De beoordeling vindt plaats op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De resultaten worden aan de directie gerapporteerd per operationeel segment en omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De operationele segmenten zijn geaggregeerd tot de rapporteringssegmenten Novisource, Novisource Contracting Services en Opdion. Gezien de beperkte omvang van Diesis is het operationele resultaat van Diesis niet verwerkt als zijnde resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Daarnaast worden in voorkomende gevallen de activa en passiva die in Novisource NV en Novisource Holding BV aanwezig zijn, als totaal gepresenteerd.

De omzet die in deze segmenten is gerealiseerd betreft:

• de opbrengst van consultancy-activiteiten van de eigen professionals;

• de opbrengst van externe interim-professionals of vaste, met de opdrachtgever overeengekomen vergoedingen voor geleverde prestaties.

Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties geldt pas met ingang van boekjaren na 1 januari 2017. Deze zijn daarom niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. Geen van deze standaarden heeft naar verwachting een effect van betekenis op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Novisource beoordeelt op dit moment de mogelijke impact van de nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties.

IFRS 16 'Leases'

Op grond van deze standaard, gepubliceerd in januari 2016, zullen vrijwel alle leasecontracten die thans kwalificeren als operational lease, op gelijksoortige wijze behandeld gaan worden als financial lease. De standaard is verplicht per 1 januari 2019 en vervangt IAS 17, 'Leases'. De standaard kent twee uitzonderingen voor lessees, te weten i) leasecontracten betreffende activa met een relatief geringe waarde (bijv. personal computers en laptops), en ii) korte termijn leasecontracten (leasecontracten met een maximale looptijd van 12 maanden). Bij het aangaan van een leasecontract zal de lessee een verplichting verantwoorden betreffende de toekomstige leasebetalingen, onder gelijktijdige verantwoording van het gebruiksrecht van het onderliggende actief gedurende de leasetermijn. Gezien het feit dat Novisource over een groot aantal operationele huur- en leasecontracten beschikt, zal de toepassing een significante impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Novisource. Toepassing van de nieuwe standaard zal naar verwachting leiden leiden tot een toename van de totale activa en verplichtingen. Daarnaast zal de EBITDA toenemen als gevolg van

een verschuiving van de operationele leasekosten van de bedrijfslasten naar de afschrijving- en interestlasten.

Onder de nieuwe standaard zullen leasecontracten tevens impact hebben op het resultaat als gevolg van het feit dat de financieringscomponent binnen de leasetermijn aan het begin van de contractduur groter is dan een het eind van de contractduur (zogenaamde 'front-loading'). Op dit moment kan nog geen betrouwbare inschatting worden gegeven van het financiële effect van invoering van de standaard. Novisource verwacht de volledige beoordeling van de impact van IFRS 16 in de loop van 2018 af te ronden.

4.Gebruik van schattingen en oordelen

Enkele schattingen en aannames dragen inherent een significant risico met zich mee. Dit zou kunnen leiden tot materiële aanpassingen in de boekwaarde van activa en passiva in het komende jaar. Het gaat om deze schattingen en aannames:

1 2 3 4 5 9

adequate regelingen vaststellen om risico's te beheersen

Bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa

De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden waaraan immateriële vaste activa zijn toegekend, worden onder meer bepaald via berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen omvatten het gebruik van schattingen ten aanzien van omzet, brutowinstmarge en disconteringsvoet.

Handelsvorderingen

Daar waar gemeend wordt dat een vordering niet meer inbaar is, is een afwaardering genomen. Deze afwaardering is een inschatting op balansdatum. Uiteindelijk kan het ontvangen bedrag toch afwijken van de inschatting op balansdatum.

Voorzieningen

Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen en aannames over de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen daarom het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden.

Earn-out betalingen

Bij de bepaling van toekomstige earn-outbetalingen wordt gebruik gemaakt van aannames en inschattingen. De definitieve earn-outbetalingen worden na afloop van de earn-outperiode bepaald en kunnen afwijken van de vooraf ingeschatte betalingen. Als de werkelijke earn-outbetalingen verschillen van de oorspronkelijk ingeschatte betalingen, zullen deze verschillen van invloed zijn op het resultaat van de Groep over de betreffende periode.

Afwikkeling claims en geschillen

In de normale uitoefening van bedrijfsactiviteiten kan de Groep betrokken zijn bij geschillen waarvan op balansdatum de uitkomst onzeker is. Voor lopende geschillen wordt periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten die hieruit voort zullen vloeien.

5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen voor het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, die integraal onderdeel uitmaken van het cashmanagement van de Groep. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit operationele activiteiten'. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'. De betaalde verkrijgingsprijs van verworven dochterondernemingen is opgenomen onder 'Kasstroom uit investeringsactiviteiten'. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. Uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen vloeien mutaties voort in activa en passiva. Deze mutaties zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen.

6.Management van financiële risico's

1 2 3 4 5 9

De Novisource-groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan drie soorten risico's:

a. kredietrisico
b. liquiditeitsrisico
c. marktrisico

In dit onderdeel van de toelichting geven we informatie over de blootstelling van de Groep aan elk van de risico's, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico's en het kapitaalbeheer van de Groep. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

Risicobeheerkader

De Raad van Bestuur van de Groep is verantwoordelijk voor de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Ons risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico's die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van de Groep. Ook worden vanuit risicomanagement adequate regelingen vastgesteld om deze risico's te beheersen. Het interne beheersings- en risicomanagementsysteem van Novisource bestaat uit deze hoofdonderdelen:

richtlijnen en overlegstructuren;
rapportage en analyse;
interne controle.

Gezien de omvang van de organisatie heeft de Raad van Commissarissen besloten geen auditcomité te benoemen. De voltallige Raad van Commissarissen houdt toezicht op dit aandachtsgebied.

a. Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten.

Handels- en overige vorderingen

In de Groep zijn in beperkte mate geconcentreerde kredietrisico's aanwezig. Maatregelen zijn ingesteld om te zorgen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hooggekwalificeerde kredietinstellingen. De Groep heeft zulke maatregelen getroffen dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. De maximale blootstelling aan kredietrisico is gelijk aan het totaal van de openstaande vorderingen zoals opgenomen in toelichting 16 'Handels- en overige vorderingen'.

Garanties

Het beleid van de Groep is om uitsluitend financiële garanties af te geven voor 100% dochterondernemingen. Op 31 december 2017 waren er geen verstrekte aansprakelijkheidsstellingen (ook niet zoals bedoeld in artikel 2:403 BW) door de Groep afgegeven.

b. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan financiële verplichtingen die in contanten of in andere financiële activa worden afgewikkeld. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen - zowel in normale als in moeilijke omstandigheden. Dit zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt. De Groep gebruikt een forecast-model om de kasstroombehoefte te bepalen. Met dit model houdt de Groep de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij. Daarmee ziet de Groep erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om gedurende twaalf maanden

de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen.

Kapitaalbeheer

De belangrijkste doelstelling van het kapitaalmanagement van de vennootschap is het waarborgen van gezonde financiële ratio's om de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen en de aandeelhouderswaarde te maximeren. De directie bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstandigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en dividend uit te keren aan de aandeelhouders als dat mogelijk is.

c. Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen. Hierbij gaat het om valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel om de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. De Groep maakt geen gebruik van derivaten en hedginginstrumenten.

Renterisico

De resultaten en de operationele geldstromen van de Groep zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. Op balansdatum waren er geen financieringen aanwezig.

Kasstroom- en reële waarde renterisico

Omdat de Groep slechts in beperkte mate rentedragende activa heeft, is het resultaat van de Groep niet sterk afhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Het kasstroom- en reële waarderenterisico van de Groep is voornamelijk een gevolg van lange- en kortetermijnleningen tegen een variabele rentevoet.

Valutarisico

De Groep heeft beperkte activiteiten in andere valuta's dan de euro. Gezien de geringe omvang van deze posities heeft Novisource N.V. ervoor gekozen deze niet af te dekken.

1 2 3 4 5 9

Toelichting Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2017

1. Netto- omzet

Omzet per segment	2017		2016
in duizenden euro's		% totaal		% totaal
Novisource Contracting Services BV	5.190	24,8%	51.940	82,1%
Novisource labels & Opdion	15.746	75,2%	11.298	17,9%
Totaal	20.936	100,0%	63.238	100,0%

Dit gaat om de omzet die voortkomt uit professionele inzet van medewerkers en extern ingehuurde professionals in de segmenten Novisource BV, Opdion, Diesis en Novisource Contracting Services BV. Een detaillering van de omzet is opgenomen in toelichting 'Segmentatie'. De activiteiten van de Groep worden vrijwel uitsluitend in Nederland aangeboden. De professionals van Diesis zijn opgenomen tot en met juni 2017.

Per 1 januari 2017 is een wijziging door gevoerd met betrekking tot de omzetverantwoording van onze "parkeercontracten" binnen Novisource Contracting Services BV. Dit is met name gericht op de zogenaamde parkeercontracten. Met parkeercontracten wordt bedoeld; het ontzorgen van onze klanten bij de inhuur van externe capaciteit op het gebied van screening en het verzorgen van de contractuele- en financiële afwikkeling richting leveranciers of ZZP'ers volgens vooraf opgestelde inhuurvoorwaarden. Vanaf 1 januari dragen we het volledige debiteurenrisico over aan de inleners. Dit doen we onder andere vanwege de Wet DBA.

1 2 3 4 5 9

Impact van deze wijziging is dat niet meer de volledige bruto omzet van circa 42 miljoen (2017) wordt getoond, maar alleen de netto omzet (bruto omzet minus kostprijs inkoop derden) van circa 700K (2017).

Brutowinst *	2017	2016
Buto facturatiewaarde van de omzet *	-	63.238
Bruto inkoopwaarde van de omzet van parkeercontracten*	-	44.159
Vergelijkbare netto- omzet 2016*	-	19.079

Kostprijs van de omzet *	2017	2016
Kostprijs van de omzet volgens jaarrekening 2016 *	-	58.499
Af; effect beleidswijziging *	-	44.159
Vergelijkbare kostprijs van de omzet 2016 *	-	14.340

De met een * gemerkte cijfers zijn opgenomen ter bevordering van het inzicht in de effecten van de beleidswijziging inzake het verantwoorden van de netto omzet.

Netto-omzet *	2017	2016
Netto-omzet	20.936	19.079

2. Kostprijs van de omzet

Kostprijs van de omzet		2017		2016
in duizenden euro's		% totaal		% totaal
Kostprijs externe medewerkers	7.566	49,4%	51.766	88,5%
Directe personeelskosten (eigen professionals)	6.622	43,2%	6.051	10,3%
Overige directe kosten	1.136	7,4%		682 1,2%
Totaal	15.324	100,0%	58.499	100,0%

In de overige directe kosten is een bedrag van € 694.000 voor autokosten professionals opgenomen (2016: € 446.000).

3. Verkoopkosten

Verkoopkosten	2017		2016
in duizenden euro's		% totaal		% totaal
Indirecte personeels- en gerelateerde kosten	2.390	91,9%	2.349	92,4%
Advertenties en marktbewerking	211	8,1%	193	7,6%
Totaal	2.601	100,0%	2.542	100,0%

Indirecte personeelskosten zijn de lonen en salarissen van de backoffice, de directies van de werkmaatschappijen en de commerciële medewerkers.

4. Algemene beheerskosten

Algemene beheerskosten		2017		2016
in duizenden euro's		% totaal		% totaal
Indirecte personeelskosten	585	31,6%	440	16,4%
Afschrijving immateriële vaste activa	90	4,9%	44	1,6%
Afschrijving materiële vaste activa	73	3,9%	70	2,6%
Huisvesting	137	7,4%	124	4,6%
Kosten reorganisatie	-	0,0%	1.000	37,4%
Overige kosten	966	52,2%	997	37,3%
Totaal	1.851	100,0%	2.675	100,0%

Indirecte personeelskosten bevatten € 235.199 (2016: 243.552) aan autokosten indirecte medewerkers. Verder vallen de niet salarisgerelateerde indirecte personeelskosten onder Indirecte personeelskosten. Onder de kosten reorganisatie zijn de kosten opgenomen die te maken hebben met de reorganisatie die in 2016 is uitgevoerd. Reguliere kosten samenhangend met de beursnotering bedroegen in 2017 € 44.000 (2016 € 62.000). Deze zijn hierboven opgenomen onder de overige kosten. Verder is er onder deze post een bedrag besteed aan advies met betrekking tot acquisities van € 136.000 (2016 € 281.000) aan ingehuurde expertise. Verder vallen onder overige kosten onder andere de automatiseringskosten en de inhuur van uitzendkrachten.

Onder de overige kosten is in 2016 een post van € 100.000 opgenomen die samenhangt met een earn-out-betaling aan het Diesis-management (50% in contanten en 50% in aandelen). Op balansdatum was er geen resterende earn-out verplichting inzake Diesis.

5. Personeelskosten

Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten	2017	2016
Totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is:
Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten en toegezegde bijdrage regelingen	7.810 923 280	7.315 828 257
Deze personeelskosten zijn onder de volgende hoofden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord:	9.012	8.400
Kostprijs van de omzet Verkoopkosten	6.622 2.390	6.051 2.349
	9.012	8.400
Consultants in vaste dienst (interim-professionals) Eigen medewerkers (intern)	80 23	66 28
	103	94

Dit gaat over het aantal medewerkers (fte) per ultimo jaar exclusief zelfstandige externe professionals. De kosten van externe inhuur zijn niet verantwoord onder 'Lonen en salarissen' maar onder 'Kostprijs externe

medewerkers' (kostprijs van de omzet). Alle medewerkers werken in Nederland.

Beloningen Raad van Bestuur

Per 1 januari 2017 is Peter Specht aangesteld als CFO, Philip van Blanken is per 1 februari 2017 in dienst als CEO.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen is tijdens de BAVA van 29 november 2016 vastgesteld en goedgekeurd. Het voorstel is om de beloning van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om te vormen van een sober beleid naar een marktconform beleid. De beloning is een all-inbedrag inclusief o.a. pensioenlasten, met uitzondering van de kilometervergoeding van € 0,19 netto per kilometer en € 300 netto per maand voor te maken onkosten. De beloning wordt voor vier jaar vastgezet. Verdere details zijn opgenomen in het memo 'Voorgenomen renumeratie RvC en bestuurders' zoals dit op voorhand is voorgelegd bij de stukken van de BAVA.

Het salaris van de "oud-leden" Raad van Bestuur bestaat uit een vast salarisdeel en een beperkt variabel salarisdeel. Voor het variabele deel geldt dat een lid van de Raad van Bestuur 1% van de jaarlijkse brutowinst krijgt uitgekeerd.

De oud-leden van de Raad van Bestuur beschikken over een mobiliteitsbudget van € 16.800 per jaar. Er is een beperking van de pensioenopbouw boven een salaris van € 100.000. Daarom wordt een compensatie uitbetaald gelijk aan het bedrag dat de pensioenlast voor Novisource, als gevolg van deze maatregel, is afgenomen.

Novisource heeft geen leningen of garanties afgegeven aan de leden van de Raad van Bestuur.

⁶ ⁷ ⁸ ¹⁰ < >

Beloningen bestuursleden	2017			2016
	P.J. van Blanken	P.K. Specht	E. Drossaert 2)	W. van der Vorm	A. Schot	B. van Winkoop 1)	E.Drossaert 2)
Salaris	321	281	30	72	50	50	160
Pensioenpremies	-	-	-	3	2	2	-
Winstdeling	-	-	-	-	-	N.v.t.	-
Ontslagvergoedingen	-	-	-	172	54	145	-
Totaal	321	281	30	247	106	197	160

1) De heer B. Van Winkoop heeft de rol van ad interim CFO vervuld voor de periode mei tot en met oktober 2016. 2) De heer E. Drossaert heeft de rol van ad interim CEO vervuld voor de periode mei 2016 tot en met januari 2017.

1 2 3 4 5 9

Oud-leden van de Raad van Bestuur hebben een aandelenbelang dat hieronder is weergegeven. Eventuele opties zijn komen te vervallen. Tevens is de Stichting Administratie Kantoor Novisource opgeheven en zijn alle zaken hieromtrent afgewikkeld en de aandelen overgedragen.

Aandelenbezit	31 december 2017	31 december 2016
Oud-bestuurders	80.645	80.645

Het aandelen bezit betreft de aandelen welke gehouden worden door oud CFO B. van Winkoop.

1 2 3 4 5 9

Optieposities 2017	Optie tranche	Uitoefen prijs in €	Uitstaande opties per 1 januari 2017	Gedurende boekjaar toegekende opties	Vervallen / Uitgeoefende opties in 2017	Uitstaande opties per 31 december 2017	Resterende looptijd (in jaren)
Oud bestuurders	apr-12 juni-15	1,50 3,00	259.857 62.500	- -	259.857 -	- 62.500	- 2,4
Werknemers	apr-12	1,50	322.357 149.248	- -	259.857 149.248	62.500 -	-
Totaal opties			471.605	-	409.105	62.500

Optieposities	Optie tranche	Uitoefen	Uitstaande	Gedurende	Uitgeoefende	Uitstaande	Resterende
2016		prijs in €	opties per	boekjaar	opties	opties per	looptijd
			1 januari 2016	toegekende opties	in 2016	31 december 2016	(in jaren)
Bestuurders
W. van der Vorm	apr-12	1,50	377.134	-	377.134	-	-
A. Schot	juni-15	3,00	125.000	-	62.500	62.500	3,4
			502.134	-	439.634	62.500

Oud bestuurders	apr-12	1,50	266.524	-	6.667	259.857	0,3
						-
Werknemers	apr-12	1,50	155.915	-	6.667	149.248	0,3
	dec-15	2,65	50.000	-	50.000	-	-
			205.915	-	56.667	149.248

Totaal opties			974.573	-	502.968	471.605

Onder deze tabel zin opnemen: Gedurende boekjaar 2017 zijn er 409.105 opties vervallen dan wel uitgeoefend. De aan het optieprogramma gerelateerde kosten bedragen € 21.000.

Beloningen Raad van Commissarissen

Een lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een vergoeding van € 20.000 per jaar en de voorzitter een vergoeding van € 30.000 per jaar. Er zijn geen leningen of garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen aandelen Novisource.

In 2016 is de Raad van Commissarissen opgestapt. Peter Specht en Philip van Blanken waren waarnemend commissaris: Peter van juni 2016 tot en met januari 2017, Philip van juni 2016 tot en met december 2016. In de BAVA van 29 november 2016 zijn drie nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen aangesteld. In November 2017 is Eddy Vermeire om gezondheidsredenen teruggetreden als Voorzitter en als Commissaris. Conform de statuten heeft de RvC uit eigen midden Duco Wildeboer gekozen als nieuwe Voorzitter Dit zijn de bedragen van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen die zijn opgenomen in de jaarrekening:

Beloningen key management

Onder key management vallen de leden van de Raad van Bestuur, de leden van de Raad van Commissarissen en de verschillende directeuren die binnen de Groep werken.

Deze beloningen zijn betaald aan het key management:

⁶ ⁷ ⁸ ¹⁰ < >

Beloningen key management	2017	2016
Salaris	1.045	1.035
Bonus	90	184
Pensioenkosten	191	23
Ontslagvergoeding	81	517
	1.407	1.759

Beloningen RvC		2017	2016
	E. Vermeire	D. Wildeboer	E. Groeneveld	P. van Blanken	P. Specht	J. van Blokland	J. Brulot
Periodieke beloningen	30	20	20	6	6	5	3
Totaal	30	20	20	6	6	5	3

1 2 3 4 5 9

6. Financiële baten en lasten

Financiële baten en lasten	2017	2016
Rentebaten	-	1
Oprenten earn-outverplichtingen	-	-6
Rente en soortgelijke kosten	32	5
	32	-

7. Winstbelastingen

De verschuldigde winstbelasting is zo opgebouwd:

Winstbelastingen	2017	2016
Verschuldigde winstbelastingen
Boekjaar	300	-75
Uitgestelde betalingen
Mutatie latente Vennootschapsbelasting	-4	-10
Totaal winstbelastingen	296	-85

1 2 3 4 5 9

In deze tabel is weergegeven hoe de toepassing van het Nederlandse belastingtarief zich laat herleiden tot de effectieve belastingdruk:

Aansluiting met het effectieve belastingtarief	% 2017	% 2016

Nettoresultaat boekjaar	1.204	-393
Totaal winstbelastingen	300	-75
Latente belastingen	-4	-10
Resultaat voor belastingen Fiscale correctieposten Belastbaar bedrag	1.499 -217 1.282	-478 154 -324

Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief	23,4% 300	23,1% -75

Doordat meerdere vennootschappen in de fiscale eenheid zijn opgenomen, is minder vaak sprake van toepassing van het verlaagde Vpb-tarief van 20%.

Winst per aandeel (aantallen x 1000)	31 december 2017	31 december 2016
Netto resultaat toe te rekenen aan de gewone aandeelhouders	1.204	-393
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari Effect van uitgegeven aandelen	11.738 13	11.703 34
	11.751	11.737
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar Effect van toegekende opties	11.744 150	11.720 623
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)	11.894	12.343
Netto resultaat per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)	0,10	-0,03
Verwaterde netto resultaat per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)	0,10	-0,03

Novisource heeft door de conversie van A Aandelen nu alleen beursgenoteerde Aandelen B uitstaan. De aandelen hebben economisch gelijke rechten. Daarom is in de tabel geen onderscheid gemaakt tussen de beide soorten aandelen. De opgenomen mogelijke verwatering gaat om:

• de personeelsopties, voor zover 'out of the money' (62.500 stukken);

1 2 3 4 5 9

• de optie verleend aan Value8 (87.105 stukken)

Met de voormalige Diesis-aandeelhouders zijn alle afspraken afgehandeld en is er geen sprake meer van een nabetaling zowel in cash of in aandelen.

Toelichting op de geconsolideerde balans

8. Immateriële activa

Dit is het verloop in 2017 en 2016 van de immateriële activa:

	Goodwill	Overige	Totaal
		Immateriele
		vaste activa
Stand per 1 januari 2017
Aanschaffingswaarde	-	380	380
Cumulatieve afschrijvingen	-	-160	-160
Boekwaarde per 1 januari 2017	0	220	220

Mutaties
Investeringen	2.273	411	2.684
Afschrijvingen	-	-90	-90
Desinvesteringen aanschaffingswaarde	-	-380	-380
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen	-	182	182

Saldo mutaties	2.273	122	2.395

Stand per 31 december 2017

Aanschaffingswaarde	2.273	411	2.684
Cumulatieve afschrijvingen		-68	-68
Boekwaarde per 31 december 2017	2.273	342	2.615

⁶ ⁷ ⁸ ¹⁰ < >

1 2 3 4 5 9

	Goodwill	Overige	Totaal
		Immateriele
		vaste activa
Stand per 1 januari 2016
Aanschaffingswaarde		380	380
Cumulatieve afschrijvingen		-116	-116
Boekwaarde per 1 januari 2016	0	264	264

Mutaties
Investeringen		264	264
Afschrijvingen		-44	-44
Desinvesteringen aanschaffingswaarde			0
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen			0

Saldo mutaties	0	220	220

Stand per 31 december 2016

Aanschaffingswaarde		380	380
Cumulatieve afschrijvingen		-160	-160
Boekwaarde per 31 december 2016	0	220	220

Per 1 januari 2017 is Opdion Services BV aangekocht. Opdion is gespecialiseerd in het verbeteren en verrijken van bedrijfsprocessen. Of het nu gaat om applicatie-integratie (SOA) of business proces management (BPM): Opdion heeft oplossingen die leiden tot een verbetering van de communicatie en samenwerking tussen medewerkers en ketenpartners. Opdion levert klanten technologieoplossingen en consulting diensten met als doel om de efficiency, inzichtelijkheid en flexibiliteit van softwaresystemen te verbeteren.

Bij de acquisitie van opdion Services B.V. is goodwill ten bedrage van 2.273K ontstaan. De goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa ten bedrage van 136K. De goodwill ziet toe op de verwachte toekomstige synergie voordelen. Bij de acquisitie heeft Novisource specifiek identificeerbare immateriële vaste activa afzonderlijk van de goodwill geactiveerd. Het gaat hier om een waardering van de merknaam ten bedrage van 158K en een waardering voor de klantenbestanden ten bedrage van

bedraagt 5 jaar. Bij deze waarderingen is uitgegaan van een WACC van 10,56%. Over de overige immateriele vaste activa is lineair afgeschreven ten laste van de winst-en verliesrekening over de verwachte economische levensduur van 5 jaar. Hierbij heeft zich een belastinglatentie gevormd ten bedrag van 82K. In 2017 is een impairment test op de goodwill uitgevoerd. Hieruit is naar voren gekomen dat een afwaardering van de goodwill niet aan de orde is. Ook zijn hierbij gevoeligheidsanalyses uitgevoerd, waarbij de WACC op 11,56% en 12,56% zijn gezet. Ook dan bestaat er nog voldoende ruimte om de gactiveerde goodwill te handhaven.

Per 1 januari 2017 werd Opdion Services B.V. overgenomen.

De reële waarden per overnamedatum van de activa en verplichtingen van de in 2017 overgenomen activiteiten zijn als volgt:

	Totaal
Immateriële vaste activa	411
Materiële vaste activa	7
Vlottende activa	539
Latente belastingen	-82
Kortlopende schulden	-410
Netto geïdentificeerde activa en passiva	465
Goodwill	2.273

Overname betaald in liquide middelen	1.980
Earn-out verplichting	758
Overnamesom	2.738

Overname betaald in liquide middelen	1.980
Af: Liquide middelen in overgenomen ondernemingen	190
Netto kasstroom	1.790

1 2 3 4 5 9

Het resultaat voor belastingen van de overgenomen activiteiten bedraagt vanaf het moment van overname € 410.750 en de omzet bedraagt € 2.432.508.

In 2017 werd tevens Diesis Consultancy B.V. verkocht. Dit heeft geresulteerd in een verkoopresultaat van € 371.000. De cijfers van Diesis zijn meegeconsolideerd tot 1 juli 2017.

Novisource is overeengekomen dat in 2020 de huidige minderheidsaandeelhouders hun aandelen tegen een vooraf overeengekomen berekening zullen leveren aan Novisource. Derhalve is de overname verwerkt als een volledige overname van de aandelen, zonder rekening te houden met een belang van derden. De verwachte overnamesom is verwerkt als verplichting. Nabetaling ten bedrage van 758K zal in boekjaar 2020 plaatsvinden.

De juridische levering van de aandelen heeft plaatsgevonden op 1 maart 2017 op dat moment heeft Novisource een belang genomen van 65,5%. Op grond van de feitelijke situatie had Novisource per 1 januari feitelijk zeggenschap in Opdion.

9. Materiële vaste activa

Dit is het verloop in 2017 en 2016 van de materiële vaste activa:

	Totaal
Stand per 1 januari 2017
Aanschaffingswaarde	399
Cumulatieve afschrijvingen	-243
Boekwaarde per 1 januari 2017	157
Mutaties Overname Opdion Services B.V.	7
Investeringen	42
Afschrijvingen	-73
Desinvesteringen aanschaffingswaarde	-40
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen	31
Saldo mutaties	-33
Stand per 31 december 2017
Aanschaffingswaarde	472
Cumulatieve afschrijvingen	-349
Boekwaarde per 31 december 2017	124

1 2 3 4 5 9

		Totaal
Stand per 1 januari 2016
Aanschaffingswaarde		362
Cumulatieve afschrijvingen		-174
Boekwaarde per 1 januari 2016		188

Mutaties

Investeringen		38
Afschrijvingen		-70
Desinvesteringen aanschaffingswaarde		-
Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen		-

Saldo mutaties		-32

Stand per 31 december 2016

Aanschaffingswaarde		400
Cumulatieve afschrijvingen		-243
Boekwaarde per 31 december 2016		157

	Termijn	Afschrijvingspercentage
Inventaris	5-10 jaar	10-20%
Computers	5 jaar	20%
Software	5 jaar	20%

10. Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen	31 december 2017	31 december 2016
Handelsdebiteuren	3.191	10.025
Te vorderen vennootschapsbelasting	62	110
Overige vorderingen	289	278
	3.542	10.413

Novisource verleent diensten aan een aantal grote, solvabele en liquide klanten via meerdere werkmaatschappijen. Hierdoor is er een gering kredietrisico. Een afwaardering wegens oninbaarheid werd niet noodzakelijk geacht. De debiteuren zijn aan de Rabobank in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor het geval er gebruik gemaakt wordt van de kredietfaciliteit. Alle handels- en overige vorderingen zijn kortlopend.

De ouderdom van de vorderingen is als volgt opgebouwd:

Categorieën	31 december 2017	31 december 2016
0-30 dagen	3.024	9.582
31-60 dagen	161	333
61-90 dagen	10	68
91 dagen of meer	-5	41
Totaal	3.191	10.025

11. Liquide middelen

Liquide middelen	31 december 2017	31 december 2016
Kas- en banksaldi	9.017	5.785

Voor een bedrag ad € 1.691.444 (2016: € 1.639.798) staan de liquide middelen niet ter vrije beschikking van de vennootschap. Dit betreft een G-rekening. Ultimo december 2017 is een deblokkering gevraagd voor € 400.000 welke in 2018 is goedgekeurd.

12. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in:

40 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10;
10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10.

In de tabel op de volgende pagina is het verloop van het uitstaande aantal aandelen Novisource weergegeven. De Aandelen A zijn niet op Euronext genoteerde aandelen op naam. Ze zijn uitgegeven in het kader van de omgekeerde overname. De Aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande Aandelen C.

Per 25 juli zijn alle aandelen A geconverteerd naar aandelen B.

In het kader van de reverse listing waarbij Novisource N.V. (Novisource) is overgenomen door 1ste Nederlandsche Onroerendgoed Maatschappij N.V.

(1NOMij) zijn door 1NOMij (het huidige Novisource) niet beursgenoteerde aandelen A uitgegeven aan de aandeelhouders van het toenmalige Novisource. Meer informatie over de reverse listing is te vinden in het informatie memorandum d.d. 17 december 2013, dat achter de volgende link kan worden geraadpleegd: http://novisource.nl/uploads/files/pdf-nieuws/ Informatie-Memorandum-aankondiging-Reverse-Listing.pdf.

Aan de aandelen A zijn dezelfde rechten verbonden als aan de beursgenoteerde aandelen B, maar anders dan de aandelen B zijn de aandelen A op dit moment niet beursgenoteerd. De aandelen A zijn op verzoek van de houders daarvan converteerbaar in beursgenoteerde aandelen B, mits voldaan wordt aan de toepasselijke wet- en regelgeving.

Een aantal houders van aandelen A heeft actief te kennen gegeven aandelen A te willen converteren in aandelen B. Alle andere houders van aandelen A hebben bij navraag door Novisource laten weten tevens te zullen converteren, indien en zodra de mogelijkheid daartoe wordt geboden. Aan de conversie zijn geen voorwaarden verbonden, anders dan dat deze dient plaats te vinden conform geldende wet- en regelgeving en de praktijk van Euronext en de betrokken listing agent (ING Bank N.V., Issuer Services).

De Raad van Bestuur stelt voor het nettoresultaat over 2017 toe te voegen aan de reserves

Vanaf de notering zal NIBC Bank N.V. optreden als liquidity provider voor alle aandelen B, zoals zij dat reeds doet voor de op dit moment uitstaande en genoteerde aandelen B.

Eigen vermogen	Aandelen A (niet genoteerd)			Totaal
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Uitstaand per 1 januari	-	10.113.923	11.737.606	1.589.627	11.737.606	11.703.550
Uitgegeven aandelen	-	-	13.334	34.056	13.334	34.056
Op aandelen gebaseerde beloningen	-	-	-	-	-	-
Uitstaand per 31 december	-	10.113.923	11.750.940	1.623.683	11.750.940	11.737.606

Voorstel resultaatverwerking

De Raad van Bestuur stelt voor het nettoresultaat over 2017 van € 1.204.000 geheel toe te voegen aan de reserves. Ter vergelijk: het resultaat over 2016 was een verlies € -393.000. Dit voorstel moet nog worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarom is het nog niet verwerkt in de jaarrekening 2017 van de vennootschap.

13 Schulden aan Kredietinstellingen

Het betreft een lening van de ING Bank

De rente bedraagt 3,1% per jaar.De aflossing bedraagt € 59.000 per kwartaal. De jaarlijkse aflossing bedraagt € 236.000 en is verantwoord onder de overige schulden. Het langlopende deel van de geldlening bedraagt € 767.000. Per ultimo 2017 staan er nog 17 termijnen open. In Opdion Services B.V. is een kredietfaciliteit beschikbaar van maximaal € 150.000.

Als zekerheid is verstrekt:- eerste pandrecht op (vorderings-)rechten uit overeenkomst tot koop en verkoop van alle aandelen in Opdion Services B.V. verstrekt door NSO Holding B.V.;- eerste pandrecht op alle aandelen in het kapitaal van Opdion Services B.V. verstrekt door NSOHolding B.V.;- eerste pandrecht op alle bedrijfsuitrusting en overige bedrijfsmiddelen, vorderingen op handelsdebiteuren en voorraden van iedere kredietnemer; en- compte joint- en mede aansprakelijkheidsovereenkomst af te geven door iedere Kredietnemer aan de Bank.

1 2 3 4 5 9

14 Overige schulden

Novisource zal alle aandelen inzake Opdion Services BV, gehouden door 44 Holding (24,5%) en EMJvO Holding (10%) per 1 januari 2020 (effectieve datum) overnemen. De waarde van de aandelen en derhalve de koopprijs zal alsdan op basis van de volgende formule worden bepaald:

Multi (X) maal de gemiddelde EBITDA over de boekjaren 2017 tot en met 2019 minus rente dragende schuldern per 31 december 2019 plus de overtollige liquide middelen per 31 december 2019 maal het percentage van de over te nemen aandelen.

Op basis van het bovenstaande is een berekening gemaakt en is de inschatting dat de earn-out 758K euro zal bedragen.

15. Latente Vennootschapsbelasting

De latente vennootschapsbelasting bedraagt 25% van de post immateriële vaste activa en hangt samen met de identificeerbare verworven activa van Opdion Services BV.

16. Overige schulden

Overige schulden	31 december 2017	31 december 2016
Handelscrediteuren	4.666	9.057
Te betalen vennootschapsbelasting	-	-
Overige belastingen en sociale lasten	1.180	1.232
Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten	956	835
Overige schulden	2.692	2.390
	9.495	13.513

Een verplichting is kortlopend als deze naar verwachting binnen twaalf maanden wordt afgewikkeld. Alle 'Overige verplichtingen' zijn kortlopend. De boekwaarde van de overige schulden is bijna gelijk aan de reële waarde. De post 'Overige schulden' gaat vooral om de nog te ontvangen inkoopfacturen van externe professionals.

Financiële risicobeheersing

Voor een gedetailleerde omschrijving van de financiële risicobeheersing door Novisource verwijzen we naar de toelichting 'Management van financiële risico's'.

Kredietrisico

Voor het kredietrisico verwijzen we naar de toelichting 'Handels- en overige vorderingen' en 'Liquide middelen'.

Valutarisico

Novisource heeft beperkte activiteiten in het buitenland. Voor deze activiteiten wordt aan de Nederlandse opdrachtgever gefactureerd. De omzet in vreemde valuta is zo klein dat Novisource ervoor heeft gekozen deze niet af te dekken. Het gelopen valutarisico is namelijk immaterieel.

Liquiditeitsrisico

Novisource heeft geen langlopende rentedragende verplichtingen. Voor het doen van overnames heeft Novisource een arrangement bij de Coöperatieve Rabobank in 's-Hertogenbosch e.o.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa

De niet in de balans opgenomen verplichtingen inzake de fiscale eenheid

De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Novisource Holding BV, Novisource BV en Novisource Contracting Services BV.

Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid als geheel.

De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met Novisource Holding BV, Novisource BV, Novisource Contracting Services BV, NSO Holding BV en Opdion Services BV. Op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelasting van de fiscale eenheid als geheel.

Informatieverschaffing over operationele leases

Huurverplichtingen

Novisource Holding B.V. huurt kantoorruimte in Nieuwegein aan de Marconibaan 12. De huurprijs bedraagt € 4.396 (2016: € 4.374) per maand exclusief BTW.

De huurkosten bedroegen in 2017 € 52.318. De huurprijs wordt jaarlijks geindexeerd. De huurovereenkomst loopt af op 31 mei 2018. Aan de verhuurder is een bankgarantie verstrekt van € 25.910.

Er zijn geen andere garanties afgegeven dan garanties die verbonden zijn met huurverplichtingen en aansprakelijkheidsverklaringen zoals bedoeld in artikel 2:403 BW.

Leaseverplichtingen

Ten behoeve van medewerkers zijn leasecontracten afgesloten voor vervoermiddelen. Het betreffen hier leasecontracten met een gemiddelde duur van 45 maanden. Het totaal aan leaseverplichtingen bedraagt per ultimo 2017 €1.368.479 (2016: € 1.363.802). De leaseverplichtingen die binnen 1 jaar vervallen bedragen € 595.828. De overige verplichtingen vervallen binnen 4 jaar. De totale leasekosten bedroegen in 2017 € 632.190.

Financiering

In de loop van 2008 is door de Rabobank een concernfinanciering verstrekt van € 750.000. Deze is in 2010 verlaagd tot € 724.090 als gevolg van een verstrekte bankgarantie voor de huur. Als zekerheid is een (stil)pandrecht op de debiteuren verstrekt. De rente is gebaseerd op 1-maands Euribor verhoogd met een vaste opslag van 1.1%-punt. Hier wordt geen gebruik van gemaakt.

1 2 3 4 5 9

Claims

Novisource is niet betrokken bij rechtszaken van materiële aard of omvang. Novisource heeft voor haar activiteiten een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering gesloten. Ook is een Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het Bestuur en de Raad van Commissarissen.

Verbonden partijen

In 2017 zijn door grootaandeelhouders geen diensten verleend. In 2016 zijn door een grootaandeelhouder diensten verleend:

• Robell B.V., die commerciële diensten verleende in 2016 voor een bedrag van € 160.000.

Resultaat per segment

Personeel per segment	2017	2016
Novisource Contracting Services BV	314	306
Novisource groep	105	97
Totaal	419	403

Materiële vaste activa (in duizenden euro's)	2017	2016
Novisource Contracting Services BV	-	-
Novisource labels & Opdion & NSO Holding	8	10
Novisource NV/Novisource Holding BV	116	147
Totaal	124	157

Vorderingen (in duizenden euro's)	2017	2016
Novisource Contracting Services BV	107	8.309
Novisource labels & Opdion & NSO Holding	3.380	2.007
Novisource NV/Novisource Holding BV	55	97
Totaal	3.542	10.413

Totale activa (in duizenden euro's)	2017	2016
Novisource Contracting Services BV	5.613	11.587
Novisource labels & Opdion & NSO Holding	9.076	4.123
Novisource NV/Novisource Holding BV	608	865
Totaal

Verplichtingen (in duizenden euro's)	2017	2016
Novisource Contracting Services BV	5.261	10.460
Novisource labels & Opdion & NSO Holding	5.502	2.011
Novisource NV/Novisource Holding BV	339	1.042
Totaal	11.101	13.513

Klanten met een omzetaandeel >10%	2017	2016
Klant 1	24,30%	26,60%
Klant 2	21,01%	19,00%
Klant 3	10,91%	12,50%

1 2 3 4 5 9

Gebeurtenissen na balansdatum

Per 1 april 2018 treedt Philip van Blanken (CEO) af uit het bestuur en Peter Specht (CFO) treedt per 1 juli 2018 af.
Na aanleiding van een strategische heroriëntatie en middels een tweetal persberichten van 24 januari en 22 februari 2018 deelt Novisource N.V. deelt dat de Raad van Commissarissen heeft besloten op zoek te gaan naar een geschikte koper voor de consultancy activiteiten (ondergebracht in Novisource B.V. en Opdion Services B.V.).
Novisource heeft een externe adviseur geïnstrueerd om het verkoopproces te begeleiden. De in het persbericht van 24 januari jl. aangekondigde blijk van interesse voor overname van de consultancy activiteiten zal worden overwogen in het kader van het verkoopproces.
Een verkoop van de consultancy activiteiten behoeft goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering van Novisource. Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van het geplaatst kapitaal houden, hebben reeds hun voorwaardelijke instemming gegeven voor een verkoop van de consultancy activiteiten.

⁹ Enkelvoudige jaarrekening 2017

Enkelvoudige balans per 31 december 2017

1 2 3 4 5

in duizenden euro's Toelichting	31 december 2017	31 december 2016
Activa

Financiële vaste activa 16	3.734	3.381

Vaste activa	3.734	3.381

Handels en overige vorderingen 17	27	7
Liquide middelen	683	187

Vlottende activa	711	194

Totaal activa	4.445	3.575

Eigen Vermogen (groepsvermogen)
Geplaatst aandelenkapitaal	1.175	1.173
Agio	129	129
Reserves	1.689	2.104
Onverdeeld resultaat	1.204	-393

Totaal Eigen Vermogen	4.197	3.013

Verplichtingen
Schulden aan kredietinstellingen	59	-
Schulden aan groepsmaatschappijen 18	181	443
Overige schulden 19	8	119

Kortlopende schulden	248	562

Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen	4.445	3.575

Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2017

1 2 3 4 5

in duizenden euro's	2017	2016

Lonen en salarissen	20	-
Sociale lasten	-	-
Overige bedrijfskosten	123	85

	143	85

Bedrijfsresultaat	-143	-85

Winstbelastingen over resultaat	39	-3

Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen	1.308	-305

Netto resultaat	1.204	-393

Toelichting op de enkelvoudige balans en winst- en verliesrekening

(bedragen x € 1.000 tenzij anders aangegeven)

Algemeen

Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van artikel 9 Boek 2 BW. In de enkelvoudige jaarrekening passen we de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Hierbij zijn inbegrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen. De mogelijkheid deze grondslagen toe te passen wordt geboden door artikel 2:362 lid 8 BW.

De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2017 van Novisource N.V.

1 2 3 4 5

Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling

De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Als geen nadere grondslagen vermeld zijn, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

Toelichting op de balans

Deelnemingen in groepsmaatschappijen	31-12-2017	31-12-2016
(in duizenden euro's)
Deelneming Novisource Holding B.V.	3.734	2.868
Deelneming Diesis Consultancy B.V.	-	496
Deelneming Diesis Software B.V.	-	17
Totaal	3.734	3.381

Het belang in Novisource Holding B.V. bedraagt 100%.

1 2 3 4 5

Het belang in Diesis Consultancy B.V. en Diesis Software B.V. is verkocht in 2017.

15. Financiële vaste activa

in duizenden euro's	Novisource B.V.	Diesis Consultancy B.V.	Diesis Software B.V.	Totaal
Stand per 01-01-2017	2.868	496	17	3.381
Mutaties
Dividenduitkering 2017	0	-319	0	-319
Verkoop vennootschap	0	-265	-17	-282
Netto winst deelneming	866	88	0	954
Totaal mutaties	866	-496	-17	353

Stand per 31-12-2017	3.734	0	0	3.734

in duizenden euro's	Novisource B.V.	Diesis Consultancy B.V.	Diesis Software B.V.	Totaal
Stand per 01-01-2016	3.222	558	7	3.787
Mutaties
Dividenduitkering 2016	0	-100	0	-100
Netto winst deelneming	-354	38	10	-306
Totaal mutaties	-354	-62	10	-406

Stand per 31-12-2016	2.868	496	17	3.381

Deelnemingen in dochterondernemingen

Deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. Dat geldt ook voor andere maatschappijen waarover de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of de centrale leiding heeft. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.

Deelnemingen: verwerking van verliezen

Overschrijdt het aandeel van aan de vennootschap toerekenbare verliezen de boekwaarde van de deelneming, inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen? Dan worden de verdere verliezen niet meer verwerkt - tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming. Of als verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen.

Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde resultaten

1 2 3 4 5

Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen. Dit geldt voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als er sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief. Hieronder een overzicht van het verloop van de financiële vaste activa bestaande uit deelnemingen in dochterondernemingen en uitgestelde belastingvorderingen.

16. Handels- en overige vorderingen

De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar.

Handels- en overige vorderingen	2017	2016
Vooruitbetaalde kosten	27	7

17. Schulden aan groepsmaatschappijen

Schulden aan groepsmaatschappijen	2017	2016
Rekening Courant Novisource Holding B.V.	181	443

18. Overige schulden

Overige schulden	2017	2016
Te betalen bedragen Vennootschapsbelasting	7	17
Te betalen bedragen Earn-Out	-	102
Te betalen bedragen Loonheffing	1	-
	8	119

Werknemers

Gedurende 2017 was de heer E. Groeneveld als lid van de Raad van Commissarissen in dienst van de rechtspersoon. (2016: 0)

Voorstel resultaatverwerking

De leiding van de vennootschap stelt voor het resultaat de volgende bestemming te geven: Het resultaat over 2017 ad € 1.203.894 wordt geheel toegevoegd aan de overige reserves.

Dit voorstel dient nog te worden vastgesteld door de Algemene Vergadering en is derhalve nog niet verwerkt in de jaarrekening 2017 van de vennootschap.

Dit voorstel dient nog te worden vastgesteld door de Algemene Vergadering, maar vooruitlopend hierop is de voorgestelde resultaatverdeling reeds verwerkt in de jaarrekening 2017 van de vennootschap.

Honorarium van de accountant

De vergoeding die met accountant Baker Tilly Berk voor controle van de jaarrekening werd overeengekomen, is € 66.000 over het boekjaar 2017 (in 2016: € 49.500). Deze vergoeding heeft geheel betrekking op de wettelijke controle.

Nieuwegein, 10 april 2018

Voorzitter Raad van Commissarissen: Duco Wildeboer Raad van Commissarissen: Edwin Groeneveld Raad van Bestuur: Peter Specht

Overige gegevens 10

< >

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

A. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2017

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2017 van Novisource N.V., te Nieuwegein gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Naar ons oordeel:

geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Novisource N.V. op 31 december 2017 en van het resultaat en de kasstromen over 2017 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW.
geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Novisource N.V. per 31 december 2017 en van het resultaat over 2017 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

1. de geconsolideerde balans per 31 december 2017;
1. de volgende overzichten over 2017: de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht; en
1. de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

1. de enkelvoudige balans per 31 december 2017;
1. de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2017; en
1. de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van Novisource N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

De basis voor ons oordeel

6 7 8 9 10

¹ ² ³ ⁴ ⁵ < >

Wij zijn onafhankelijk van Novisource N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van

financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 250.000. De materialiteit is gebaseerd op 1,25% van de omzet (2016: 0,5%). Dit percentage is gewijzigd ten opzichte van vorig jaar als gevolg van een gewijzigde presentatie van de omzet zoals ook uiteengezet in toelichting 1 van de jaarrekening en de kernpunten van onze controle. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/ of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven EUR 25.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

Novisource N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Novisource N.V.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen Novisource Holding B.V., Novisource B.V., Novisource Contracting Services B.V., NSO Holding B.V. en Opdion Services B.V., omdat binnen deze onderdelen bijna alle activiteiten plaatsvinden. Wij hebben bij de uitvoering van onze controlewerkzaamheden geen gebruik gemaakt van andere accountants.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij groepsonderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Het in 2016 opgenomen kernpunt ten aanzien van compliance met wet- en regelgeving met betrekking tot personeelskosten is dit jaar niet opnieuw opgenomen gezien de uitkomsten van de controle over het boekjaar 2017 en de beleidswijziging van de directie waardoor de risico's zijn verkleind.

1: Verwerking van bedrijfscombinatie Opdion Services B.V.

Novisource N.V. heeft in 2017, middels NSO Holding B.V., de aandelen Opdion Services B.V. overgenomen. Deze acquisitie is verwerkt met ingang van de datum waarop Novisource overheersende zeggenschap heeft verkregen over Opdion Services B.V. Bij de verwerkingswijze is Novisource N.V. bijgestaan door externe adviseurs.

De waardering van de verworven activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen op reële waarde is bepaald door het bestuur van Novisource N.V. en is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum alsmede eventuele feiten en omstandigheden welke zich voordoen tussen overnamedatum en de datum van het opmaken van deze jaarrekening die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum. Bij de bepaling van de reële waarde van de overgenomen activa en passiva zijn aannames en veronderstellingen gedaan bij de bepaling van de reële waarde van de bij de overname geïdentificeerde immateriële vaste activa (klantenbestand en merknaam) voor een bedrag van € 411.000. Deze aannames en veronderstellingen betreffen onder andere de verwachte toekomstige kasstromen en de te hanteren disconteringsvoet. Gezien het eenmalige karakter van deze transactie, de materiële overname som en de subjectiviteit van de aannames en veronderstellingen in de bepaling van de reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen hebben wij deze overname als kernpunt in de controle aangemerkt.

Wij hebben kennisgenomen van de koopovereenkomst en vastgesteld dat Novisource overheersende zeggenschap heeft verkregen en de transactie met ingang van de juiste overnamedatum heeft verwerkt. Wij hebben de directie bevraagd over de rationale achter de gedane aannames en de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de waardering van deze

immateriële vaste activa. Tevens zijn wij nagegaan wat de gevoeligheid van de waardering is voor wijzigingen in deze aannames en veronderstellingen. Bij de uitvoering van deze werkzaamheden hebben wij gebruik gemaakt van interne deskundigen. Tot slot hebben we de juistheid en toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening omtrent deze overname onderzocht.

De toelichting van Novisource N.V. inzake de bedrijfscombinaties is opgenomen in toelichting 8 op pagina 73 van de jaarrekening.

2: Verwerking van de afstoting van Diesis Consultancy B.V.

In 2017 is de deelneming Diesis Consultancy B.V. verkocht voor een overnamesom van € 600.000 resulterend in een verkoopresultaat van € 374.000. Gezien het eenmalige karakter van deze transactie en de materiële omvang van het bedrag hebben wij deze transactie als kernpunt in de controle aangemerkt.

Wij hebben de juistheid van de verwerking van de transactie, en daarmee de bepaling van het verkoopresultaat, onder andere gecontroleerd aan de hand van de koop/verkoopovereenkomst en een overzicht van de balansposities van deze vennootschap op de overnamedatum. Verder hebben wij de juistheid en toereikendheid van de presentatie en toelichting, zoals opgenomen in toelichting 8. op pagina 72, gecontroleerd.

3: Beleidswijziging en presentatie van de omzet

Zoals door het bestuur in toelichting 1. op bladzijde 63 uiteen is gezet, heeft het bestuur per 1 januari 2017 de algemene voorwaarden gewijzigd en een beleidswijziging doorgevoerd met betrekking tot de zogenaamde parkeercontracten. Als gevolg hiervan loopt Novisource niet langer het risico over de omzet die voortvloeit uit deze parkeercontracten en is daarmee met

ingang van 1 januari voor deze contracten geen principaal meer maar agent. Als gevolg van deze wijziging wordt niet langer de bruto facturatiewaarde in de jaarrekening als omzet verantwoord, maar slechts de netto-omzet. Het oordeel of Novisource als principaal of agent fungeert is daarmee een significant oordeel en gezien de impact op de jaarrekening ook een kernpunt in de controle.

Wij hebben kennis genomen van de gewijzigde voorwaarden en vastgesteld dat Novisource ook handelt conform de daartoe besloten beleidswijziging. Dit hebben wij gedaan door vast te stellen dat de zogenaamde inleners daadwerkelijk pas betaald worden nadat de klant van Novisource de betreffende verkoopnota heeft voldaan.

Wij hebben getoetst aan de hand van IAS 18 of Novisource voor deze 'parkeercontracten' aan de voorwaarden voor een agent voldoet en vastgesteld dat, als gevolg van het feit dat de onderneming geen kredietrisico meer loopt op de parkeercontracten, Novisource feitelijk handelt als agent. Als gevolg hiervan wordt alleen de provisie van Novisource als omzet verantwoord. Tot slot hebben wij de toereikendheid van de toelichtingen in toelichting 1 op pagina 63 van de jaarrekening getoetst aan de EU-IFRS vereisten.

B. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

Over Novisource;
Verslag van de Raad van Commissarissen;
Verslag van de Raad van Bestuur
Verslag Novisource, Novisource Contracting Services, Diesis en Opdion;
Cultuur

¹ ² ³ ⁴ ⁵ < >

• Zo gaan we om met risico's;

6 7 8 9 10

De resultaten;
Overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW vereist is.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

c. Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

Benoeming

Wij zijn door de raad van commissarissen op 28 juni 2014 benoemd als accountant van Novisource N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2014 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe de externe accountant.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang geleverd.

D. Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;
het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als

wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;

het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en
het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan het auditcomité op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang.

¹ ² ³ ⁴ ⁵ < >

6 7 8 9 10

De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

10 april 2018

Baker Tilly Berk N.V.

was getekend

drs. G. Frühling RA

Novisource N.V. Marconibaan 12 3439 MS NIEUWEGEIN +31(0)30 850 44 44

[email protected]

www.novisource.nl

JAARVERSLAG 2017 Novisource N.V.

AI Terminal

Almunda Professionals N.V.

3808_10-k_2018-04-11-102500_39778b54-aa00-4f8f-bf34-d6526fc7d005.pdf

jaarverslag 2017 NOVISOURCE N.V.

Voorwoord

INHOUD

INHOUD

1 Over Novisource

Over Novisource

Wie zijn wij?

Aansturing

Novisource BV bestaat uit vier business units

Banking & Investments

Insurance & Pensions

Information Management

Compliance, Integrity & Information Security

Ook deze bedrijven zijn onderdeel van de Novisource Groep

Novisource Contracting Services BV (voorheen B-street BV)

Opdion Services BV

Per 1 juli 2017 is Diesis gedesinvesteerd uit de Novisource Groep

Diesis Consultancy BV

betekenisvol werk bieden en kennis ontwikkelen

Focus op Markt & Specialisatie binnen 5 teams

Onze doelmarkten

Banken

ICT-diensten

Onze mensen

Medewerkers

Opleidingen

Intervisie

OR

Integriteit en nakoming wet- en regelgeving

Novisource in cijfers

Aandeelhoudersinformatie

Aandelenkapitaal

Een overzicht van het aantal uitstaande aandelen Novisource:

Dividendbeleid

de beschikbare middelen

Wet Melding zeggenschap

Verslag van de Raad van Commissarissen

Verslag van de Raad van Commissarissen

Strategische ontwikkelingen

'Tijd om gericht een keuze te maken'

Samenstelling RvC en RvB

Blik op de toekomst

Corporate Governance Code

Leden raad van commissarissen:

Beloningen Raad van Commissarissen

Jaarrekening en decharge

Resultaatbestemming

3 Verslag Raad van Bestuur

Verslag Raad van Bestuur

Hoofdpunten 2017:

Novisource realiseert in 2017 een belangrijke stijging van de omzet en fors hogere winst.

Even voorstellen: de Raad van Bestuur

Verklaring

Verslag Novisource, Novisource Contracting Services, Diesis en Opdion

Verslag Novisource, Novisource Contracting Services, Diesis en Opdion

Wat zijn de plannen voor 2018?

Diesis

'Gaat op eigen benen verder'

Wat waren de hoogtepunten van 2017?

Van B-street naar Novisource Contracting Services:

Wat waren de hoogtepunten van 2017?

Wat zijn de plannen voor 2018?

Opdion Services

'We werken keihard en doen leuke projecten'

Wat waren de hoogtepunten van 2017?

'dit is een investeringsjaar'

Wat zijn de plannen voor 2018?

5 Cultuur

Cultuur

Ons WAAROM

Het bijzondere van onze aanpak zit hem in de 6 C's.

Ons HOE

Momenten van de Waarheid

6 Zo gaan we om met risico's

Zo gaan we om met risico's

Verantwoordelijkheden

Om wat voor soort risico's gaat het?

³ Verslag Raad van Bestuur

⁵ Cultuur

⁶ Zo gaan we om met risico's

⁸ Geconsolideerde jaarrekening