Interfund Investments PLC

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 21, 2016

ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ

Η παρούσα επεξηγηματική εγκύκλιος καταρτίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας INTERFUND INVESTMENTS PLC (στο εξής η Εταιρεία) βάσει του Κανονισμού 5.2.3.4 των Κανονιστικών Αποφάσεων του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Αναφορικά με τις Ανορές του Χρηματιστηρίου, ΚΔΠ 379/2014, και συνοδεύει την ειδοποίηση ημερομηνίας 15 Σεπτεμβρίου 2016 για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως στις 20 Οκτωβρίου 2016 κατά την οποία θα τεθούν προς ψήφιση τα ειδικά ψηφίσματα που αναφέρονται στην εν λόγω ειδοποίηση.

Η Γενική Συνέλευση της Εταιρείας είχε αποφασίσει την έναρξη των διαδικασιών μετατροπής της Εταιρείας σε Οργανισμό Εναλλακτικών Επενδύσεων (στο εξής ΟΕΕ) υπό τον νόμο περί Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων του 2014 ως έχει τροποποιηθεί (στο εξής ο περί ΟΕΕ Νόμος) με απόφαση της ημερομηνίας 11 Δεκεμβρίου 2014.

Με επιστολή ημερομηνίας 19 Ιουλίου 2016 η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου πληροφόρησε την Εταιρεία ότι αποφάσισε όπως της χορηγήσει άδεια λειτουργίας ΟΕΕ δυνάμει του άρθρου 13 του περί ΟΕΕ Νόμου υπό όρους. Ανάμεσα στους όρους είναι και η διενέργεια των αναγκαίων εταιρικών πράξεων που απαιτούνται για τη μετατροπή της Εταιρείας σε εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, την αλλαγή του ονόματος της Εταιρείας και τις αλλαγές και τροποποιήσεις του Ιδρυτικού Εγγράφου και Καταστατικού Εγγράφου.

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα τεθούν ενώπιον της Γενικής Συνέλευσης ψηφίσματα που αφορούν θέματα που σχετίζονται με τη μετατροπή της Εταιρείας σε ΟΕΕ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την έγκριση των ειδικών ψηφισμάτων που αναφέρονται στην ειδοποίηση που συνοδεύεται από την παρούσα επεξηγηματική εγκύκλιο. Επεξήγηση αναφορικά με κάθε προτεινόμενο προς έγκριση ψήφισμα δίδεται πιο κάτω.

ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 1

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει ψήφισμα αναφορικά με την τελική έγκριση για την ολοκλήρωση της διαδικασίας της μετατροπής της Εταιρείας σε ΟΕΕ υπό τον περί ΟΕΕ Νόμο. Σκοπός είναι όπως η Γενική Συνέλευση των μετόχων δώσει την τελική έγκριση της για την ολοκλήρωση της διαδικασίας της μετατροπής.

Εφόσον ολοκληρωθεί η διαδικασία μετατροπής η Εταιρεία θα καταστεί ΟΕΕ υπό τον περί ΟΕΕ Νόμο και θα έχει τη μορφή εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου δηλαδή το εκδοθέν κεφάλαιο της Εταιρείας θα είναι μεταβλητό και ίσο προς την εκάστοτε καθαρή αξία του ενεργητικού της. Η Εταιρεία θα διέπεται από τον περί Εταιρειών Νόμο ως έχει τροποποιηθεί και τον περί ΟΕΕ Νόμο και θα εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.

ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 2

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει ψήφισμα αναφορικά με την τελική έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου το οποίο θα παρέχει πληροφορίες σχετικά με τη λειτουργία της Εταιρείας ως ΟΕΕ. Το εν λόγω Ενημερωτικό Δελτίο θα τεθεί σε ισχύ με την έναρξη της λειτουργίας της Εταιρείας ως ΟΕΕ και τη διαγραφή των κινητών αξιών της από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και θα ισχύει εφεξής ως το Ενημερωτικό Δελτίο της Εταιρείας.

Το Ενημερωτικό Δελτίο έχει ετοιμαστεί προς συμμόρφωση με τις πρόνοιες του περί ΟΕΕ Νόμου. Σημειώνεται ότι κατά το στάδιο της εξέτασης της αίτησης της Εταιρείας η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου μελέτησε το περιεχόμενο του προτεινόμενου προς έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου.

ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 3

Για σκοπούς συμμόρφωσης με τις πρόνοιες του περί ΟΕΕ Νόμου απαιτείται η λήψη ειδικού ψηφίσματος για την αλλαγή και τροποποίηση των σκοπών του υφιστάμενου Ιδρυτικού Εγγράφου της Εταιρείας. Οι σχετικές τροποποιήσεις καθίσταται αναγκαίες για σκοπούς συμμόρφωσης με τις πρόνοιες της εν λόγω νομοθεσίας και πλήρωσης των όρων που έθεσε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Προς το σκοπό αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει σχετικό Ειδικό Ψήφισμα ώστε το τροποποιημένο Ιδρυτικό Έγγραφο:

• Να επιτρέπει τη λειτουργία της Εταιρείας ως ΟΕΕ ανοικτού τύπου, χωρίς επενδυτικά τμήματα, j. υπό τη μορφή εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου ανοικτού τύπου ως προβλέπεται στον περί Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμο του 2014 ή οποιοδήποτε άλλο νόμο που αντικαθιστά ή καταργεί ή τροποποιεί αυτό. Η συμπερίληψη αναφορών σε σχέση με τα πιο πάνω θέματα επιβάλλεται από τον περί ΟΕΕ Νομό.
• Να δίδει τη δυνατότητα στο Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει την ημερομηνία έναρξης της ii. λειτουργίας της Εταιρείας ως ΟΕΕ κατόπιν εξασφάλισης της σχετικής αδείας από την αρμόδια αρχή. Η τροποποίηση αύτη κρίθηκε αναγκαία για πρακτικούς λόγους.
• Να επιτρέπει την συγκέντρωση κεφαλαίων από αριθμό ιδιωτών επενδυτών ή και iii. επαγγελματιών επενδυτών με σκοπό την επένδυση τους σύμφωνα με την καθορισμένη επενδυτική πολιτική της Εταιρείας προς όφελος των επενδυτών και τη συλλογική διαχείριση μέσω του εξωτερικού διαχειριστή του χαρτοφυλακίου της Εταιρείας καθώς και τη διεκπεραίωση ή και εκτέλεση σχετικών πράξεων ή και συναλλαγών προς όφελος των μετόχων Tnc.
• Να περιέχει το σκοπό της Εταιρείας, τους επενδυτικούς της στόχους και την επενδυτική της iv. πολιτική. Η συμπερίληψη αναφορών σε σχέση με τα πιο πάνω θέματα επιβάλλεται από τον περί ΟΕΕ Νόμο και η σχετική τροποποίηση καθίσταται αναγκαία για σκοπούς συμμόρφωσης.
• Να περιέχει πρόνοιες αναφορικά με το κεφάλαιο της Εταιρείας και τη δυνατότητα εξαγοράς V. των μετοχών που έχουν εκδοθεί από την Εταιρεία και ειδικά να προβλέπει ότι:
• (α) το εκδοθέν κεφάλαιο της Εταιρείας θα είναι μεταβλητό και ίσο προς την εκάστοτε καθαρή αξία του ενεργητικού της
• (β) το εκάστοτε κεφάλαιο της Εταιρείας θα υποδιαιρείται σε αριθμό μετοχών χωρίς ονομαστική αξία
• (γ) οι μετοχές της Εταιρείας θα εξαγοράζονται, κατ' αίτηση των μετόχων από αυτήν, άμεσα ή έμμεσα, από στοιχεία του ενεργητικού της.

Η συμπερίληψη προνοιών σε σχέση με τα πιο πάνω θέματα επιβάλλεται από τον περί ΟΕΕ Νόμο και η σχετική τροποποίηση καθίσταται αναγκαία για σκοπούς συμμόρφωσης.

vi. Να διευκρινιστούν ή και να επεκταθούν οι τρόποι διεξαγωγής επενδυτικών επιχειρήσεων από την Εταιρεία καθώς και το εύρος των επενδύσεων στις οποίες μπορεί να προβαίνει η Εταιρεία.

ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 4

Για σκοπούς συμμόρφωσης με τις πρόνοιες του περί ΟΕΕ Νόμου απαιτείται η λήψη ειδικού ψηφίσματος για την τροποποίηση και αντικατάσταση του υφιστάμενου Καταστατικού της Εταιρείας ώστε να υιοθετηθεί νέο Καταστατικό που θα ρυθμίζει τη λειτουργία της Εταιρείας ως ΟΕΕ. Προς το σκοπό αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει το σχετικό Ειδικό Ψήφισμα.

Οι κύριες αλλαγές που πρόκειται να εισαχθούν με το προτεινόμενο νέο Καταστατικό Έγγραφο αφορούν:

• i. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με τη λειτουργία της Εταιρείας ως εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου.
• ii. Τον καθορισμό του Διαχειριστή και του Θεματοφύλακα.
• iii. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με τους επενδυτικούς στόχους και την επενδυτική πολιτική και σχετικούς περιορισμούς που θα ισχύσουν.
• iv. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με την προεγγραφή μετοχών, τους όρους, προϋποθέσεις και διαδικασία για προεγγραφή, τις ελάχιστες συμμετοχές που απαιτείται να έχουν οι μετοχές, τις υπολειπόμενες συμμετοχές και τις συνέπειες μη συμμόρφωσης με αυτές τις απαιτήσεις.
• Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με την εξαγορά μετοχών, τους όρους, προϋποθέσεις και V. διαδικασία εξαγοράς, τους περιορισμούς στο δικαίωμα εξαγοράς και πρόνοιες για την ακύρωση των μετοχών.
• vi. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με την υποχρεωτική εξαγορά μετοχών από την Εταιρεία και τις περιστάσεις υπό τις οποίες μπορεί να γίνει τέτοια εξαγορά.
• vii. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με την ολική εξαγορά μετοχών από την Εταιρεία και τις περιστάσεις υπό τις οποίες μπορεί να γίνει τέτοια εξαγορά.
• viii. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με τον καθορισμό της καθαρής αξίας του ενεργητικού της Εταιρείας και της καθαρής αξίας ανά μετοχή, της τιμής προεγγραφής και εξαγοράς.
• ix. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με την αποτίμηση του ενεργητικού της Εταιρείας και σχετικούς κανόνες.
• Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με την αναστολή εξαγοράς, τις περιστάσεις υπό τις μπορεί X. να ανασταλεί η εξαγορά, σχετικούς όρους και προϋποθέσεις και ενέργειες στις οποίες δύναται ή και υποχρεούται να προβεί η Εταιρεία.
• xi. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με την ενεχυρίαση μετοχών και σχετικούς όρους και προϋποθέσεις.
• Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με τη μεταβίβαση μετοχών και σχετικούς όρους και xii. προϋποθέσεις.
• xiii. Την εισαγωγή προνοιών αναφορικά με αμοιβές, προμήθειες και άλλες δαπάνες που θα βαρύνουν την Εταιρεία περιλαμβανομένων των αμοιβών του Διαχειριστή, του Θεματοφύλακά και άλλων παροχέων υπηρεσιών.

ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 5

Για σκοπούς συμμόρφωσης με τις πρόνοιες του περί ΟΕΕ Νόμου απαιτείται η αλλαγή του ονόματος της Εταιρείας ώστε να περιλαμβάνει την ένδειξη «εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου». Προς το σκοπό αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει σχετικό Ειδικό Ψήφισμα για την αλλαγή του ονόματος της Εταιρείας από INTERFUND INVESTMENTS PLC σε INTERFUND INVESTMENTS VARIABLE CAPITAL INVESTMENT COMPANY PLC. Το ψήφισμα θα ενεργοποιηθεί κατά την

ημερομηνία έναρξης της λειτουργίας της Εταιρείας ως Οργανισμός Εναλλακτικών Επενδύσεων. Η αλλαγή του ονόματος της Εταιρείας αποτελεί όρο που έθεσε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.

ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 6

Επειδή στα πλαίσια και κατά τη διάρκεια της διαδικασίας μετατροπής της Εταιρείας σε ΟΕΕ, αναλόγως των περιστάσεων που μπορεί να προκύψουν, ενδεχομένως να καταστεί αναγκαίο η Εταιρεία να αναστείλει τη διαπραγμάτευση των κινητών της αξίων στη σχετική αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου για σκοπούς καλής λειτουργίας της αγοράς ή για σκοπούς προστασίας των επενδυτών, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει τη ψήφιση σχετικού Ειδικού Ψηφίσματος. Με την έγκριση του σχετικού Ειδικού Ψηφίσματος το Διοικητικό Συμβούλιο θα εξουσιοδοτηθεί από τη Γενική Συνέλευση να υποβάλει αίτηση για αναστολή της διαπραγμάτευσης των κινητών αξίων της Εταιρείας στη σχετική αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου εάν και όταν και για όσο διάστημα το κρίνει σκόπιμο ή και εύλογο ως επίσης και να προβεί σε κάθε αναγκαίο διάβημα απαιτείται δυνάμει του νόμου περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και της δευτερογενούς νομοθεσίας που εφαρμόζεται και σε κάθε άλλη ενέργεια κρίνει σκόπιμη για υλοποίηση του ψηφίσματος.

Η έγκριση του ψηφίσματος θα δώσει στο Διοικητικό Συμβούλιο την ευελιξία να ανταποκριθεί αναλόγως εάν στα πλαίσια και κατά τη διάρκεια της διαδικασίας μετατροπής της Εταιρείας σε ΟΕΕ προκύψουν λόγοι ή και περιστάσεις στις οποίες επιβάλλεται ή δικαιολογείται η αναστολή της διαπραγμάτευσης των κινητών αξίων της Εταιρείας.

ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 7

Το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι με την ολοκλήρωση της μετατροπής της Εταιρείας σε ΟΕΕ δικαιολογείται και είναι θεμιτή η διαγραφή των κινητών αξίων της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.

Λόγω της λειτουργίας της Εταιρείας ως ΟΕΕ θα παύσει να υφίσταται η ανάγκη οι κινητές της αξίες να τυγχάνουν διαπραγμάτευσης λόγω της δυνατότητας εξαγοράς και προεγγραφής υπό τους όρους και προϋποθέσεις του Ενημερωτικού Δελτίου και του Καταστατικού Εγγράφου της Εταιρείας, οι μετοχές θα είναι ρευστοποιήσιμες και θα υπάρξει συσχέτιση με την εκάστοτε καθαρή εσωτερική αξία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει σχετικό Ειδικό Ψήφισμα με το οποίο η Γενική Συνέλευση των μετοχών θα αποφασίσει όπως στα πλαίσια της ολοκλήρωσης της μετατροπής της Εταιρείας σε ΟΕΕ οι κινητές αξίες της Εταιρείας διαγραφούν από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και προς το σκοπό τούτο θα εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο όπως ανάλογα με την εξέλιξη των διαδικασιών της μετατροπής της Εταιρείας σε ΟΕΕ εάν και όταν το κρίνει σκόπιμο να υποβάλλει σχετική αίτηση στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και να προβεί σε κάθε αναγκαίο διάβημα απαιτείται δυνάμει του νόμου περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και σε κάθε άλλη ενέργεια κρίνει σκόπιμη για την υλοποίηση του ψηφίσματος.

Η έγκριση του εν λόγω ψηφίσματος θα δώσει στο Διοικητικό Συμβούλιο την ευελιξία να ανταποκριθεί αναλόγως των περιστάσεων που τυχόν να προκύψουν.

15 Σεπτεμβρίου 2016