jaarverslag 2016 NOVISOURCE N.V.

Voorwoord

Een groeiende omzet, hoger bedrijfsresultaat, een overminderd sterke cashpositie en een verlaging van de kosten: zo stond Novisource ervoor aan het eind van 2016. En dat is een mooi resultaat. Want het jaar begon onrustig.

Een bestuurswissel zorgde voor onzekerheid in de eerste helft van het jaar. De resultaten over de eerste 6 maanden waren niet goed. In nauwe samenwerking met de interim CEO en het waarnemend commissariaat werd een programma uitgevoerd om de winstgevendheid van de onderneming snel te verbeteren. Hierbij werd gestuurd op maximale focus van de onderdelen op marktontwikkeling en groei. Het resultaat mag er zijn: de tweede helft van 2016 was sterk en de rust onder de medwerkers is weergekeerd. Zo neemt ook het aantal medewerkers dat actief is op opdrachten geleidelijk aan toe.

De precieze cijfers: de omzet groeide met 13,5%, de ultimo 2016 cashpositie verbeterde met 21,8% ten opzichte van ultimo 2015. De winstgevendheid verbeterde sterk in de tweede helft van 2016. Het bedrijfsresultaat, gezuiverd voor eenmalige bijzondere kosten, steeg naar 631 Keuro: een groei van 21,6%.

Ondanks het roerige voorjaar werden gezamenlijk de omstandigheden gecreëerd om de weg naar boven verder te vinden. En daar zijn we trots op! In 2017 wordt verder ingezet op het versnellen van de groei en het verhogen van de winstgevendheid. Zowel op autonome basis als via acquisities. De recent aangekondigde acquisitie per 1 maart 2017 van Opdion is daar een eerste belangrijke stap in.

In dit jaarverslag leest u alles over de ontwikkelingen in 2016.

Peter Specht, CFO Philip van Blanken, CEO

INHOUD

1. Over Novisource 4

	Over Novisource 5
	Wie zijn wij? 5
	Aansturing 5
	Onze business units 5
	Ook deze bedrijven zijn onderdeel van de
	Novisource Groep 6
	Onze doelmarkten 6
	Onze mensen 7
	Novisource in cijfers 8
	Aandeelhoudersinformatie . 9
	Een overzicht van het aantal uitstaande aandelen
	Novisource: 9
	Dividendbeleid 9
	Aandelenkapitaal 9
	Wet Melding zeggenschap . 10
2.	Verslag van de Raad van Commissarissen 11
	Verslag van de Raad van Commissarissen 12
	Inspelen op nieuwe ontwikkelingen . 12
	Herkenbaar profiel . 12
	Even voorstellen: . 13
	de Raad van Commissarissen . 13
	Activiteiten van de Raad van Commissarissen . 14
	Werkzaamheden . 14
	Beloningen Raad van Commissarissen . 15
	Jaarrekening en decharge . 15
	Resultaatbestemming . 15
3.	Verslag Raad van Bestuur 16
	Verslag Raad van Bestuur . 17
	Meer winstgevendheid en groei . 17
	Een mooi resultaat . 18
	De plannen voor 2017 . 18
	Even voorstellen: de Raad van Bestuur . 19

Verklaring . 20

4.		Verslag Novisource Finance,
----	--	-----------------------------	--

	B-street en Diesis	21
	Verslag Novisource Finance, B-street en Diesis .	22
	Finance	22
	Wat waren de hoogtepunten van 2016? .	22
	Wat zijn de plannen voor 2017? .	23
	Diesis .	24
	Wat waren de hoogtepunten van 2016? .	24
	Wat zijn de plannen voor 2017? .	25
	B-street .	25
	Wat waren de hoogtepunten van 2016? .	25
	Wat zijn de plannen voor 2017? .	26
5.	Zo gaan we om met risico's	27
	Zo gaan we om met risico's .	28
	Verantwoordelijkheden .	28
	Om wat voor soort risico's gaat het? .	28
	Risicobeheersing en –controle .	30
	Doorlopend verbeteren .	30
	Beoordelen en analyseren .	31
	Compliance met de Nederlandse .	31
	Corporate Governance Code .	31
	Corporate Governance .	31
	Structuur .	31
	Raad van Bestuur .	32
	Raad van Commissarissen .	32
	Algemene Vergadering van Aandeelhouders .	32
	Communicatie .	32
	Accountant .	33
	Naleving en handhaving van de Code .	33
	Best practice-bepalingen Raad van Bestuur .	33
	Best practice-bepalingen Raad van Commissarissen .	33
	Best practice-bepalingen (Algemene Vergadering van)
	Aandeelhouders .	33
	Best practice-bepalingen audit van de financiële

verslaglegging, interne auditfunctie en externe

	accountant . 34
	Corporate Governance-verklaring . 35
6.	De resultaten 36
	De resultaten . 37
	Ontwikkeling van omzet en resultaat . 37
	Balans . 37
7.	Geconsolideerde jaarrekening 38
	Geconsolideerde jaarrekening 2016 . 39
	Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening over 2016 39
	Geconsolideerde balans per 31 december 2016 . 40
	Geconsolideerd mutatieoverzicht van het
	eigen vermogen over 2016 . 41
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2016 . 42
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2016 (vervolg) 43
	Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening . 44
	1. Algemene informatie over Novisource . 44
	Samenstelling Novisource Groep . 44
	Activiteiten . 44
	2. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de
	jaarrekening . 44
	Overeenstemmingsverklaring . 44
	Grondslag voor de waardering . 45
	Presentatie- en functionele valuta . 45
	Gebruik van schattingen en oordelen . 45
	3. Belangrijke grondslagen voor
	financiële verslaggeving . 45
	Grondslagen voor de consolidatie . 45
	Eliminatie intercompany-transacties . 45
	Verantwoording van bedrijfscombinaties . 45
	Financiële instrumenten . 46
	Niet-afgeleide financiële activa . 46
	Niet-afgeleide financiële verplichtingen . 46
	Netto-omzet . 47

INHOUD

Bedrijfskosten . 47
Leasing . 47
Financiële baten en lasten . 48
Winstbelasting . 48
Materiële vaste activa . 48
Immateriële activa . 49
Overige immateriële activa . 49
Bijzondere waardeverminderingen . 49
Handels- en overige vorderingen . 50
Eigen vermogen . 50
Crediteuren en overige schulden . 50
Pensioenen en overige personeelsbeloningen . 50
Op aandelen gebaseerde betalingen . 51
Winst per aandeel . 51
Gesegmenteerde informatie . 52
Nog niet toegepaste nieuwe standaarden
en interpretaties . 52
4. Gebruik van schattingen en oordelen . 52
Bijzondere waardevermindering van
immateriële vaste activa . 52
Handelsvorderingen . 52
Voorzieningen . 53
Earn-out betalingen . 53
Afwikkeling claims en geschillen . 53
5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht . 53
6. Management van financiële risico's . 53
Risicobeheerkader 54
a. Kredietrisico . 54
b. Liquiditeitsrisico . 54
c. Marktrisico . 55
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2016 . 56
1. Netto- omzet . 56
2. Kostprijs van de omzet . 56
3. Verkoopkosten . 56

	4. Algemene beheerskosten .	57
	5. Personeelskosten .	58
	6. Financiële baten en lasten .	63
	7. Winstbelastingen .	63
	Toelichting op de geconsolideerde balans .	65
	8. Immateriële activa .	65
	9. Materiële vaste activa .	66
	10.Handels- en overige vorderingen .	68
	11.Liquide middelen	68
	12.Eigen vermogen .	68
	13.Latente Vennootschapsbelasting .	69
	14.Overige schulden .	69
	Financiële risicobeheersing .	70
	Kredietrisico .	70
	Valutarisico .	70
	Liquiditeitsrisico .	70
	Niet in de balans opgenomen .	70
	verplichtingen en activa .	70
	Huurverplichtingen .	70
	Leaseverplichtingen .	70
	Financiering .	71
	Claims .	71
	Resultaat per segment .	71
	Gebeurtenissen na balansdatum .	73
8.	Enkelvoudige jaarrekening 2016	74
	Enkelvoudige balans per 31 december 2016 .	75
	Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2016 .	75
	Toelichting op de enkelvoudige balans
	en winst- en verliesrekening .	76
	Algemeen .	76
	Toelichting op de balans .	77
	15.Financiële vaste activa .	77
	Deelnemingen in dochterondernemingen .	78

Deelnemingen: verwerking van verliezen . 78

Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde

	resultaten .	78
	16.Handels- en overige vorderingen .	78
	17.Mutatieoverzicht van het eigen vermogen .	79
	18.Schulden aan groepsmaatschappijen	81
	19.Overige schulden	81
	Werknemers .	81
	Honorarium van de accountant	81
9.	Overige gegevens	82
	Controleverklaring van de onafhankelijke accountant . 83
	Verklaring over de in het Jaarverslag 2016
	Novisource N.V. opgenomen jaarrekening 2016	83
	Ons oordeel .	83
	De basis voor ons oordeel .	83
	Materialiteit .	84
	Reikwijdte van de groepscontrole	84
	De kernpunten van onze controle .	84
	Verklaring over de in het Jaarverslag 2016
	Novisource N.V. opgenomen andere informatie	85
	Verklaring betreffende overige door wet- of
	regelgeving gestelde vereisten .	85
	Beschrijving van verantwoordelijkheden
	met betrekking tot de jaarrekening .	85
	Statutaire regeling over de resultaatbestemming .	88
	Voorstel resultaatverwerking .	88

1 Over Novisource

Over Novisource

Novisource biedt business & ICT-oplossingen voor diverse branches. Wij werken veel voor de financiële sector. Hoe ziet Novisource eruit? Wat is onze missie, voor wie werken wij en wie zijn onze mensen? In dit hoofdstuk stellen wij ons aan u voor.

Wie zijn wij?

Novisource is opgericht in 2001. Onze professionals bieden oplossingen voor met name de financiële sector. Zij hebben diepgaande vakkennis, professionele vaardigheden én ruime branche-ervaring. Kenmerkend voor onze medewerkers:

ze spreken de taal van de business;
doorgronden vraagstukken snel;
kunnen vindingrijke oplossingen aanreiken;
hebben actuele kennis van ICT en business;
hebben uitstekende vaardigheden om opdrachten te realiseren uiteraard binnen de gestelde termijn en met de beschikbare middelen.

Aansturing

Wij hebben een Raad van Bestuur die bestaat uit de CEO en de CFO. Onze onderdelen Novisource Finance en de labels Diesis, B-street en Opdion hebben elk een eigen directie. Daarnaast hebben wij een Raad van Commissarissen. In de volgende hoofdstukken stelt het management en de Raad van Commissarissen zich aan u voor.

Onze business units

Novisource Finance bestaat uit drie business units die naar sector zijn gespecialiseerd:

Novisource Banking & Investments

Banken, vermogensbeheerders, beleggingsinstellingen en andere financiële instellingen zijn de doelgroep van Novisource Banking & Investments. We helpen deze financiële instellingen met risk management, regulatory reporting, financial accounting, asset & income management, securities en treasury/ALM

Novisource Insurance & Pensions

Specialist in pensioen- en verzekeringsportefeuilles, administratie- en beleggingsystemen en vernieuwingen in producten, werkwijze en organisatie. Voor verzekeraars verzorgt Novisource Insurance & Pensions onder andere closed book-conversies. Ook helpt Insurance & Pensions organisaties met het vertalen van Solvency II naar hun bedrijfsvoering. In de pensioensector helpt Insurance & Pensions organisaties met onder andere achterstandsdossiers, het voldoen aan verscherpte wetgeving en productontwikkeling.

Novisource Information Management

Helpt organisaties onder andere op het gebied van servicemanagement, informatiemanagement, IT-control en GRC system support. Onze projectmanagers, consultants en interimmanagers richten zich op de financiële sector en op de sectoren Telecom, Manufacturing, Industry en Leisure. Novisource Information Management biedt de financiële sector een geïntegreerde oplossing op basis van baanbrekende inzichten als het gaat om fraudebestrijding, risicobeheersing en compliance.

Ook deze bedrijven zijn onderdeel van de Novisource Groep

Diesis Consultancy

Is gespecialiseerd in complexe financiële administraties, processen en systemen bij grote organisaties. Diesis Consultancy biedt verscheidene 'best-of-breed'-applicaties als Icorp en SAP Business Objects.

B-street

Levert zelfstandig professionals op het snijvlak van business & ICT aan opdrachtgevers binnen finance, zorg en e-commerce. Het gaat daarbij om tijdelijke opdrachten. B-street regelt de bemiddeling en plaatsing. Daarnaast verzorgt B-street de complete inhuuradministratie van zzp'ers en andere externe professionals voor organisaties.

Opdion

OPDION is gespecialiseerd in het verbeteren en verrijken van bedrijfsprocessen. Of het nu gaat om applicatie-integratie (SOA) of business proces management (BPM): OPDION heeft oplossingen die u leiden tot een verbetering van de communicatie en samenwerking tussen medewerkers en ketenpartners. Wij leveren klanten technologieoplossingen en consultingdiensten met als doel om de efficiency, inzichtelijkheid en flexibiliteit van uw softwaresystemen te verbeteren.

betekenisvol werk bieden en kennis ontwikkelen

Onze doelmarkten

Banken

Banken zijn al sinds jaren belangrijke klanten voor ons. Met onze kennis en ervaring kunnen onze klanten efficiënter en innovatiever hun klanten bedienen. We helpen banken en vermogensbeheerders onder andere op het gebied van:

wet- en regelgeving (Basel, AFM, DNB);
rapportages (CRD IV, COREP/FINREP, SE, ILAAP);
financial accounting (IFRS 9 , TAKS);
vermogens- en inkomensopbouw en -behoud (Box 1 en Box 3 sparen);
securities en treasury/ALM.

Verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en pensioenuitvoerders

Verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen staan voor de uitdaging het klantvertrouwen terug te winnen, transparant te zijn en de kosten omlaag te brengen. Dit wordt versterkt door de omvang en historie in de productportefeuilles die steeds complexer zijn geworden.

ICT-diensten

2 3 4 5 6 7 8 9

¹ < >

De vraag naar ICT-diensten groeit vanuit bedrijven en particulieren. Diverse trends zorgen voor groeiende vraag naar ICT en voor een uitbreiding van bestaande applicaties. Denk aan het internet-of-things, de groei van mobiel, big data en de groei van de cloud. Veel bedrijven outsourcen daarnaast hun ICT naar gespecialiseerde partijen. Zo kunnen ze zich op hun corebusiness richten en snel inspelen op verandering en nieuwe technologische mogelijkheden.

Onze mensen

Medewerkers

Op 31 december 2016 had Novisource 97 medewerkers in dienst; 66 mannen en 31 vrouwen. Het totaal aantal fte's was aan het einde van het jaar 92,1: 22,2 fte indirect en 69,9 fte direct. Voor 306 fte maakten we gebruik van externe krachten.

Aan het eind van 2015 waren 109 medewerkers bij ons in dienst; 77 mannen en 32 vrouwen. Het totaal aantal fte's was aan het einde van het jaar 94: 28 fte indirect en 66 direct. In 2015 maakten we voor 277 fte gebruik van extern personeel.

In 2016 namen we afscheid van 25 medewerkers. Er kwamen 21 nieuwe medewerkers in dienst. Aantal medewerkers Ultimo

Aantal medewerkers, Ultimo

Opleidingen

We vinden het belangrijk als onze medewerkers zich blijven ontwikkelen. Daarom schrijven we opleidingen voor die onze medewerkers volgen bij onze Novisource Academy. Voor niet-verplichte en individuele opleidingen gaan onze medewerkers naar externe opleidingsinstituten.

2 3 4 5 6 7 8 9

¹ < >

In 2016 verzorgde onze Academy deze opleidingen:

Management of Risk
Lean Six Sigma
Business English
Prince II
Ondernemend Consulten
Process Driven Requirements Engineering
Scrum

Hiervan hebben medewerkers 70 keer gebruik gemaakt. Ons commercieel personeel en onze recruiters volgden een training LinkedIn for Business, Social Media recruitment en Referral recruitment.

Intervisie

Daarnaast werken we met intervisiebijeenkomsten die elke werkmaatschappij zelf organiseert. Leren van en met elkaar staat hierin centraal.

Medezeggenschap

In 2015 zijn we begonnen met de medezeggenschap in onze onderneming. Hieraan doen alle onderdelen en afdelingen van onze onderneming mee. We deden dit in voorbereiding op 2016: in dat jaar zijn er verkiezingen geweest en is er per november formeel een OR geformeerd.

Integriteit en nakoming wet- en regelgeving

In 2016 spraken we regelmatig over compliance. We concludeerden dat we dit onderdeel volgens de geldende wet- en regelgeving, de regeling bedrijfsethiek en de ROA-gedragscode hebben uitgevoerd. Tegelijkertijd grepen we de gelegenheid aan om verbeteringen in de procesgang en regelingen door te voeren.

Novisource in cijfers

Kerncijfers	2016	2015	2014
in duizenden euro's tenzij anders aangegeven

Resultaat
Netto-omzet	63.238	55.695	41.995
Brutowinst	4.739	5.219	4.234
Bedrijfsresultaat	-478	407	-576
Bedrijfsresultaat exclusief bijzondere posten 1)	631	519	424
Resultaat na belastingen	-393	281	-667
Nettoresultaat per aandeel (in euro's)	-0,03	0,02	-0,06

Vermogenspositie
Balanstotaal	16.575	13.396	11.677
Eigen vermogen	3.013	3.379	3.017
Solvabiliteit (in % van balanstotaal)	18%	25%	26%
Liquiditeit als verhoudingsgetal	1,20	1,30	1,30
(vlottende activa ten opzichte van kortlopende verplichtingen)
Netto kaspositie	5.785	4.748	3.877

Medewerkers (fte ultimo jaar)
Consultants	70	66	57
Indirecte medewerkers	22	28	24
Ingehuurde externe professionals	306	277	284

Aandelen (x 1.000)
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	11.720	11.677	10.484
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (verwaterd)	12.292	12.278	11.391
Aantal uitstaande aandelen jaareinde	11.737	11.704	11.650
Hoogste koers (in euro's)	2,76	3,10	3,82
Laagste koers (in euro's)	1,75	2,45	2,65
Ultimo koers (in euro's)	2,06	2,80	3,00

1) Bijzondere posten 2016

a. Kosten gemoeid met afvloeiing RvC en RvB € 109.000.

b. Reorganisatie kosten € 1.000.000.

Aandeelhoudersinformatie

Novisource is een naamloze vennootschap (N.V.) die naar Nederlands recht is opgericht. Het kantooradres is Marconibaan 12, 3439 MS Nieuwegein. Novisource is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt verhandeld onder de ticker Novi (ISIN NL0010696704).

Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in:

20 miljoen gewone Aandelen A van € 0,10
20 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10
10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10.

Het totale aantal uitstaande aandelen per 31 december 2016 is 11.737.606. Per 31 december 2015 was dit 11.703.550.

Een overzicht van het aantal uitstaande aandelen Novisource:

	Aandelen A (niet genoteerd)		Aandelen B (genoteerd)		Totaal
	31 december 2016	31 december 2015	31 december 2016	31 december 2015	31 december 2016	31 december 2015
Uitstaand per 1 januari	10.113.923	10.113.923	1.589.627	1.536.249	11.703.550	11.650.172
Uitgegeven aandelen	-	-	34.056	3.333	34.056	3.333
Op aandelen gebaseerde beloningen	-	-	-	50.045	-	50.045
Uitstaand per 31 december	10.113.923	10.113.923	1.623.683	1.589.627	11.737.606	11.703.550

¹ < >

2 3 4 5 6 7 8 9

Dividendbeleid

Dit is de verkorte weergave van de statutaire winstbepalingen.

1. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk:
a. de reserves gevormd die we volgens de wet moeten aanhouden;
b. de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd;
c. de reserves gevormd die volgens het bestuur nodig zijn.
1. De algemene vergadering kan slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Ons dividendbeleid is er de komende jaren op gericht om de beschikbare middelen binnen de vennootschap te houden. Zo zijn deze middelen beschikbaar voor het uitvoeren van de groeistrategie. De groeistrategie voorziet in investeringen in autonome groei en investeringen in groei door acquisities. Over 2016 doet het bestuur het voorstel geen dividend uit te keren.

Wet Melding zeggenschap

Op basis van de meldingen in het kader van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn per 31 december 2016 deze aandeelhouders met een substantiële deelneming bekend:

Aandeelhouders	Belang
Business Holding B.V.	24,1%
Robell B.V.	23,9%
Phase Two Holding B.V.	24,1%
Value8 N.V.	21,3%

Bron: Euronext - last update 08 June 2016

Een overzicht van meldingen is te vinden op www.afm.nl onder 'professionals', vervolgens 'registers', 'substantiële deelnemingen' en 'bestuurders en commissarissen'.

2 3 4 5 6 7 8 9

¹ < >

Naast deze directe belangen kent de vennootschap deze potentiële belangen:

Potentiële belangen	Aantallen
1)	Indirect belang uit hoofde van uitstaande personeelsopties	471.605
2)	Indirect belang uit hoofde van uitstaande opties Value8	87.105
3)	Uit hoofde van de earn-out Diesis over de periode 2015- 2017 worden, bij het behalen van het overeengekomen drempelresultaat, de volgende aantallen aandelen uitgekeerd
	Earn-out 2016, toekenning in de loop van 2017
	Earn-out 2016	13.333
4)	Daarnaast moeten er bij het overtreffen van de earn-out doelstellingen extra aandelen uitgegeven worden, afhankelijk	P.M.
	van de mate waarin deze doelstellingen worden overtroffen	P.M.
		572.043

In 2016 zijn er uit hoofde van de earn-out Diesis aandelen uitgegeven. Het is mogelijk dat er ook voor 2017 aandelen worden uitgegeven. Dit heeft echter geen materiële invloed op het totaal van de potentiële belangen.

2 Verslag van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat sinds november 2016 uit drie nieuwe leden. Zij nemen de taak over van de Peter Specht en Philip van Blanken, die met ingang van respectievelijk 1 januari en 1 februari 2017 CFO en CEO worden. De Raad van Commissarissen bestond tot en met 31 december 2016 uit 5 personen.

De commissarissen vullen vacatures op die ontstonden door het vertrek van Jacques Brulot en Juanita van Blokland op 1 juni 2016. Voorzitter is Eddy Vermeire.

Eddy Vermeire: 'Novisource heeft een moeilijke periode achter de rug met veel bestuurswisselingen. Onze doelstelling is nu om bestuurlijk in rustiger vaarwater te komen. De vertreksituatie is goed: er is een nieuwe directie en een nieuwe Raad van Commissarissen. De economie trekt aan, er gebeurt veel in de financiële sector, er is veel potentie binnen dit bedrijf. Die potentie moet worden omgezet in realiteit. Groei is belangrijk, het creëert vitaliteit en kansen voor mensen. En daarmee ook perspectief.

'er is veel potentie binnen dit bedrijf'

Inspelen op nieuwe ontwikkelingen

Groei kan organisch ontstaan, door de werving van nieuwe medewerkers. Maar ook door acquisities. Belangrijk is dat Novisource inspeelt op nieuwe ontwikkelingen in de markt. De business verandert door de veranderende technologie. En daar moet Novisource bovenop springen. Voor ons is dat een belangrijk onderwerp van gesprek voor de komende tijd. We gaan verkennen waar het bedrijf in de toekomst naar toe moet met de dienstverlening.

Herkenbaar profiel

3 4 5 6 7 8 9

¹ ² < >

Een punt van aandacht is herkenning. Novisource heeft een scherper, herkenbaarder profiel nodig. Alleen zo weet de klant waar hij aan toe is. Dan krijg je een magneetwerking. Het is goed dat de focus ligt op de klant én op de medewerkers. Enthousiaste medewerkers vergroten de betrokkenheid en zijn een extra stuwende kracht voor je groei.'

Even voorstellen: de Raad van Commissarissen

Eddy Vermeire (man, 1952, Nederlandse nationaliteit) behaalde een Master Information Management op de Universiteit van Tilburg. Hij startte als IT- en informatiemanager in de financiële sector. Vervolgens had hij management en directie functies voor diverse IT-dienstverleners en met een focus op verandering en groei. In 1997 was hij medeoprichter en CEO van IT-consultancy bedrijf The Vision Web. Dit bedrijf werd verkocht aan Ordina, waar Eddy in de directie verantwoordelijk werd voor commercie. In 2009 maakte hij een doorstart met een venture in 3D-technologie in Los Angeles. Sinds 2016 is hij verantwoordelijk voor de business development Benelux in dienst van de Internationale IT dienstverlener Endava. Eddy heeft ervaring als toezichthouder en voorzitter RvC in de sectoren IT, Zorg en Media.

arbeidsbemiddeling van financiële professionals. 'bestuurlijk in rustiger vaarwater komen en groei realiseren'

3 4 5 6 7 8 9

¹ ² < >

Edwin Groeneveld (man, 1965, Nederlandse nationaliteit) studeerde af als registeraccountant aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Gedurende en na zijn studie werkte hij 12 jaar bij PWC, waar grotere beursgenoteerde ondernemingen tot zijn klantenportefeuille behoorden. Na zijn periode bij PWC heeft hij een tweetal jaren gewerkt bij Stichting AKN (Avro, KRO en NCRV), waar hij verantwoordelijk was voor de integratie van de backoffice activiteiten van de verschillende omroepverenigingen. Daarna maakte hij de overstap naar Ordina. Bij Ordina was hij in de functie van directeur finance & control verantwoordelijk voor onder andere interne- en externe verslaggeving, business controlling en risicomanagement. Daarnaast is hij belast geweest met de uitvoering van acquisities, verkoop van deelnemingen en de uitvoering van reorganisaties. Na 12 jaar Ordina is hij als CFO in dienst getreden bij Conclusion, een dienstverlener op het gebied van ICT, HR, communicatie en organisatie. In de bijna 5 jaar die hij bij Conclusion heeft gewerkt was hij de laatste 2 jaar als statutair directeur verbonden. Vervolgens heeft Edwin ruim 2 jaar verschillende interim opdrachten op financieel strategisch gebied uitgevoerd. Met ingang van 2017 is Edwin als Managing Partner verbonden aan Verhoeve BV, een bedrijf dat zich richt op

Duco Wildeboer (man, 1966, Nederlandse nationaliteit) ging na zijn studie een paar jaar naar Londen waar hij in de kunsthandel werkzaam was. Bij terugkomst in Nederland koos hij, na een korte tussenstop bij Fortis Bank, voor werken bij de Issuer Compliance afdeling van Amsterdam Exchanges (Beursplein 5). Na een jaar maakte hij de overstap naar de afdeling Noteringen en Primaire Markt waar hij in 2005 dagelijks manager werd. Met de internationalisering binnen (NYSE) Euronext trad hij toe tot het internationale management van de Listingsafdeling en het Executive Committee van Euronext Amsterdam. In de eerstgenoemde hoedanigheid was hij betrokken bij de oprichting van een nieuwe beurs in Londen en gesprekspartner voor de vijf beurstoezichthouders over noteringszaken. Onder zijn leiding werd de noteringsprocedure voor de vijf beurzen geharmoniseerd en een nieuw delistingbeleid voor de Parijse markt geformuleerd. In zijn meest recente functie was hij verantwoordelijk voor de ondersteuning van alle genoteerde ondernemingen en betrokken intermediairs. Duco studeerde af in het burgerlijk recht aan de rechtenfaculteit van de Rijksuniversiteit Leiden. Daar haalde hij ook een propedeuse Kunstgeschiedenis. Duco is bestuurslid van het JeugdSportFonds Noord-Holland en van de Stichting Archief Leids Studentenleven en betrokken bij het lanceren van Givealot.

Best Practice-bepaling

De samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De samenstelling is evenwichtig. De combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid stelt de Raad van Commissarissen in staat de diverse taken naar behoren te verrichten. Volgens de Raad van Commissarissen is voldaan aan de voorwaarden die zijn gesteld in de best practicebepaling III. Alle commissarissen zijn onafhankelijk, zoals beschreven staat in de best practice-bepaling III.2.2.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen

Werkzaamheden

In het verslagjaar 2016 vergaderde de Raad van Commissarissen veelvuldig, vooral tijdens de interimperiode. Zo zorgde de RvC samen met de CEO a.i. dat de reorganisatie op een goede manier kon worden voltooid.

Onderwerpen vergaderingen

In de gezamenlijke vergaderingen met de Raad van Bestuur kwamen deze onderwerpen aan de orde:

strategie, begroting, financiële ontwikkelingen, resultaten, administratieve organisatie, interne controle, versterking compliance functie en marktontwikkelingen;
werknemersaangelegenheden waaronder medezeggenschap;
organisatiestructuur en algemene en operationele gang van zaken;
remuneratiebeleid plus uitvoering en implicaties hiervan;
corporate governance;
herstructurering.

3 4 5 6 7 8 9

¹ ² < >

Vanzelfsprekend werden ook de ontwikkelingen na het vertrek van het bestuur in het voorjaar van 2016 besproken in de Raad van Commissarissen.

Beloningen Raad van Commissarissen

De beloningen van de Raad van Commissarissen zijn niet gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. De hoogte van deze beloning is gebaseerd op dat wat gangbaar is voor een commissariaat bij vergelijkbare organisaties. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen vast. De bezoldiging van de Raad van Bestuur is marktconform. Hiertoe volgt de Raad van Commissarissen de ontwikkelingen in de markt op de voet. Ook het maatschappelijk debat rond het beloningsbeleid van bestuurders is onderwerp van gesprek voor de Raad van Commissarissen. Als dat nodig is, maakt de RvC gebruik van externe expertise om dit te beoordelen. Het was tijdens het verslagjaar niet nodig het beloningsbeleid aan te passen.

Jaarrekening en decharge

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening van de Raad van Bestuur en het jaarverslag 2016 grondig gelezen en uitvoerig besproken. Baker Tilly Berk controleerde de jaarrekening 2016 en keurde deze goed. De verklaring van Baker Tilly Berk vindt u op pagina 83 van dit verslag.

De Raad van Commissarissen constateerde dat het verslag van de Raad van Bestuur over 2016 voldoet aan de eisen van transparantie. De Raad gaf aan dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van Novisource. Daarom stellen we de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening vast te stellen. Ook vragen we de Algemene Vergadering om de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen te ontslaan van hun verantwoordelijkheid voor het gevoerde beleid en hun toezicht over het afgelopen boekjaar.

3 4 5 6 7 8 9

¹ ² < >

Resultaatbestemming

De Raad stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om:

de jaarrekening van 2016 in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 juni 2017 ongewijzigd vast te stellen;
de resultaatbestemming die in deze jaarrekening is opgenomen goed te keuren;
de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur;
de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht.

De gehele RvC is in november 2016 benoemd voor een termijn van maximaal 4 jaar. Sinds die tijd heeft de RvC alle vergaderingen bijgewoond. In samenwerking met de RvB wordt er nu gewerkt aan een kalender met bestuurlijke onderwerpen voor de vergaderingen in 2017. Het betreft hierbij naast de standaard financiele en gouvernante zaken, onderwerpen als de strategie en positionering, cultuur en HR.

³ Verslag Raad van Bestuur

Verslag Raad van Bestuur

Een hogere omzet, stijgende winstgevendheid (voor eenmalige lasten), een onverminderd sterke cashpositie en optimisme over de toekomst: zo sloten we 2016 af bij Novisource. En dat is een mooi resultaat na een jaar dat onrustig begon.

We gaan terug naar het voorjaar van 2016. Willem van der Vorm en Bram Schot stapten op en er ontstonden twee vacatures. Ook de leden van de Raad van Commissarissen traden terug. En dat zorgde voor onzekerheid in die eerste maanden van het jaar. Veel energie van de medewerkers ging naar de bestuurswissel – heel begrijpelijk, maar wel van invloed op de bedrijfsresultaten. En dat terwijl er vanuit de financiële markt toch al minder aanvragen waren bij de start van het jaar. Zo was de situatie rond de zomer, toen wij als waarnemend commissarissen werden aangesteld. De omzet bleef achter bij de begroting. We moesten kosten maken in verband met het aftreden van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en enkele onvermijdelijke ontslagen.

1 2 4 5 6 7 8 9

onrustige start, sterke tweede helft van 2016 Tijdslijn 2016 Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen
Juanita van Blokland	januari tot en met mei 2016
Jacques Brulot (voorzitter)	januari tot en met mei 2016
Philip van Blanken (waarnemend)	juni 2016 tot en met 31 januari 2017
Peter Specht (waarnemend)	juni 2016 tot en met 31 december 2016
Eddy Vermeire (voorzitter)	vanaf 29 november 2016
Duco Wildeboer	vanaf 29 november 2016
Edwin Groeneveld	vanaf 29 november 2016

Raad van Bestuur
Willem van der Vorm (CEO)	januari tot en met 31 mei 2016
Bram Schot (CFO)	januari tot en met 31 mei 2016
Eric Drossaert (CEO a.i.)	1 juni 2016 tot en met 31 januari 2017
Bert van Winkoop (CFO a.i.)	1 juni 2016 tot en met 31 oktober 2016
Philip van Blanken (CEO)	vanaf 1 februari 2017
Peter Specht (CFO)	vanaf 1 januari 2017

Meer winstgevendheid en groei

³ < >

Hoe konden wij Novisource weer op de rails krijgen? Direct in de eerste week van onze aanstelling bekeken we samen met de aangestelde interim-CEO Eric Drossaert hoe we de winstgevendheid konden verbeteren. Dit resulteerde in een paar acties:

We voerden diverse gesprekken gericht op overnames. In 2017 leidden deze gesprekken tot de overname van OPDION Services BV, specialist in integratie en business performance management.
We vereenvoudigden de juridische structuur van het bedrijf. De Novisource-labels zijn nu ondergebracht in één BV: Novisource Finance BV.

Hieronder vallen de merken Novisource Banking & Investments, Novisource Insurance & Pensions, Novisource Information Management. Daarnaast zijn de labels B-street en Diesis Consultancy gebleven.

Er kwam een nieuwe manager voor B-street en één directeur voor Finance.
We verlaagden de kosten structureel door een reorganisatie.

Een mooi resultaat

De tweede helft van 2016 was sterk: we behielden het FIRA-certificaat voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, de kosten gingen structureel omlaag en de omzet steeg. Dit kwam omdat de markt aantrok, maar vooral omdat we merkten dat het vertrouwen van onze klanten bleef. We bestendigden onze preferred supplier-status bij diverse key-accounts.

1 2 4 5 6 7 8 9

de kosten gingen structureel omlaag en de omzet steeg

De plannen voor 2017

Wat gaan we doen in het komende jaar?

³ < >

We blijven gericht op het leveren van de beste professionals op een paar kerngebieden: regulatory change, information security, data management en business intelligence.
In 2017 gaan we verder met het versterken van onze kerncompetities. Zowel in kwaliteit als in kwantiteit.
Onze groeistrategie blijft gericht op meer eigen medewerkers. Ook gaan we meer investeren in de ontwikkeling en professionalisering van onze medewerkers. Want kennis en ervaring zijn dé onderscheidende waarden die wij bij de klant kunnen toevoegen.
Via B-street hebben we toegang tot een zeer omvangrijke markt van zelfstandig professionals. Daarmee spelen we in op de nog steeds groeiende markt van zelfstandige professionals.
Daarnaast willen we groeien door gerichte acquisitie van succesvolle, groeiende en winstgevende bedrijven. We streven naar de overname van twee tot drie bedrijven per jaar.
Tot slot willen we onze naamsbekendheid vergroten. Novisource is het waard om erkend en herkend te worden als de absolute marktleider op het gebied van regulatory change, information security, data management als business intelligence. Zowel voor opdrachtgevers, medewerkers als potentiële medewerkers.

Kortom: we zijn een bedrijf met ruimte voor ontwikkeling en ondernemerschap. En een bedrijf dat durft af te wijken van de platgetreden paden. Met als kernaanbod de beste mensen voor specialistische business & ICT-opdrachten in de financiële wereld.

Even voorstellen: de Raad van Bestuur

Philip van Blanken (1962) heeft ruim 30 jaar ervaring in de IT-dienstverlening; vooral bij commerciële organisaties. Hiervoor was Philip van Blanken country manager bij Altran Nederland. Daarvoor was hij respectievelijk CEO van Nspyre en lid van het executive committee van Ordina. Philip van Blanken heeft Bedrijfskunde gestudeerd.

Peter Specht (1962) heeft meer dan 25 jaar ervaring met financiën, HRM en ICT, vooral in de IT-branche. Vanaf 2009 was hij mede-aandeelhouder en CFO bij Nspyre. In 2015 werd hij financieel directeur bij Altran Nederland. Peter was mede-eigenaar van Fusion4 en werkte eerder voor Ordina. Hij rondde de heao Bedrijfskunde af en deed een opleiding post-hbo Financieel management.

1 2 4 5 6 7 8 9

Verklaring

De Raad van Bestuur verklaart dat:

De risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.
De risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.

Bij deze verklaring houdt de Raad van Bestuur rekening met de beschreven risico's en beheersingsmaatregelen die daarop gericht zijn. De verklaring is in overeenstemming met de best practice-bepaling II.1.5. van de Corporate Governance Code.

De Raad van Bestuur verklaart verder, verwijzend naar artikel 5.25c lid 2c van de Wft, dat:

• De jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winst van Novisource en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen.

³ < >

Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de situatie op 31 december 2016 en de gang van zaken gedurende 2016 bij Novisource en haar werkmaatschappijen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen.
De wezenlijke risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd in het jaarverslag zijn beschreven.

1 2 4 5 6 7 8 9

Nieuwegein, 11 april 2017 Peter Specht Philip van Blanken

4 Verslag Novisource Finance, B-street en Diesis

Hoe deden onze werkmaatschappijen het in 2016? Een gesprek met Roy Vissers (Finance), Tino Wendriks (Diesis) en Marijn Keukelaar (B-street).

1 2 3 5 6 7 8 9

'de hoogste winstgevendheid sinds de beursgang'

Roy Vissers werkt sinds 2009 bij Novisource, de laatste jaren als directeur Banking. Bij de reorganisatie in 2016 is hij aangesteld als directeur Finance.

Wat waren de hoogtepunten van 2016?

'In augustus hebben we de juridische structuur van Novisource vereenvoudigd. Het onderdeel Finance bestaat nu uit deze business units
Novisource Banking & Investments
Novisource Insurance & Pensions

⁴ < >

• Novisource Information Management

Dit geeft meer overzicht en duidelijkheid, de communicatie is eenvoudiger en het scheelt in de administratieve complexiteit en in de aansturing. We hebben geluisterd naar de markt: we kennen onze klanten en weten wat ze belangrijk vinden. Het gaat wel degelijk om resultaat. Maar toch, als je alleen resultaat haalt en niet de verbinding weet te maken, dan zet je niet neer wat je wilt. Onze klanten en professionals gaven aan dat er behoefte was aan meer synergie en een betere aansluiting van de aanwezige kennis. We hoorden van klanten: "Jullie zijn the best kept secret in de markt, jullie hebben fantastische mensen, jullie mogen je veel meer laten zien." En inderdaad: vanuit Finance lukt het beter om sneller op te schalen en te groeien, ook bij de werving en selectie. Ook de afstemming met B-street is hierdoor eenvoudiger.'

• 'We richten ons in de financiële wereld op de vijf kennisintensieve gebieden Regulatory Change, Data Management, Klant Integriteit &

Finance

Information Security, Agile Operations en Digitalisering & Transformatie. Daarbij nemen we de value chains Hypotheken, Effecten, Betalen, Sparen, Pensioen, Leven en Schade als vertrekpunt. We laten weliswaar grote gebieden liggen, maar zijn we wel excellent op ons eigen terrein. Focus: daar draait het om. Novisource realiseert wat ze adviseert.'

• 'We zijn begonnen met inspiratiesessies rondom thema's als blockchain, nieuwe agile operations modellen, data management, hypotheken & veranderende klantbehoeften. Je moet weten welke onderwerpen hoog op de agenda staan bij klanten en daarop aansluiten. Hier zijn onze klanten heel enthousiast over.'

1 2 3 5 6 7 8 9

'we hebben geluisterd naar de markt'

• 'Het resultaat mag er zijn. Alle drie de units zijn dit jaar winstgevend geweest. En dat terwijl het eerste kwartaal ronduit slecht te noemen was. Vanaf juni ben ik de teams gaan aansturen. We kozen voor een andere benadering met meer focus op onze kernklanten. Het accountteam kwam op stoom en ons relatiemanagement verbeterde enorm. Groei was eveneens een thema in de tweede helft van het jaar en we realiseerden wederom een extra versnelling. Resultaat werd zichtbaar in een verdere uitbreiding van onze Novisource Academy, ingericht voor permanente educatie, diverse nieuwe klanten en opdrachten en een versterking door aanwas van nieuwe collega's.

Ik ben er trots op dat we de winstgevendheid met onze eigen professionals konden laten toenemen. We hadden in 2016 de hoogste winstgevendheid sinds de beursgang.'

Wat zijn de plannen voor 2017?

'Dit zijn de vijf kennisgebieden waar we ons op richten: Regulatory Change, Data Management, Klant Integriteit & Information Security, Agile Operations en Digitalisering & Transformatie. In 2016 zijn we begonnen met de focus op deze thema's, in 2017 gaan we hierop door. Dit maakt ons sterk en herkenbaar - ook bij werving en selectie. De jaarstart is beter dan 2016 en we merken nu al dat onze specialisatie ons een duidelijker gezicht geeft. We worden beter herkend en erkend.'
'Komend jaar gaan we de klantbijeenkomsten herhalen: structureel komen er drie of vier inspiratiesessies per jaar.'
'We gaan Corporate Recruitment opstarten: we willen meer vaste medewerkers. In drie jaar tijd komt er een verdubbeling, we willen met 20 professionals groeien bij Finance. Diversiteit vinden we

daarbij belangrijk. We hebben al 40% dames in dienst, dat is een hoog percentage in de consultancy. Ook zijn er diverse culturen vertegenwoordigd. En daar zijn we blij mee. Op deze lijn gaan we door in 2017.'

• 'Ook gaan we meer investeren in de ontwikkeling van onze professionals. We zijn ROA-lid, dat betekent dat we permanent leren belangrijk vinden. Daarbij gaat het om de inhoud: wet- en regelgeving, productkennis en certificering. Maar ook om gedrag, bijvoorbeeld het trainen van kernwaarden als ondernemerschap en verbinding. Natuurlijk opereer je in de eerste plaats vanuit je charmante zelf. Met trainingen kun je echter waarde toevoegen. Bijvoorbeeld door te leren wat je gedragsvoorkeur is. Dat maakt het makkelijker om te werken in een team bij de opdrachtgever. EQ wordt steeds belangrijker, ook daar spelen wij op in.'

1 2 3 5 6 7 8 9

'we werken keihard en doen leuke projecten'

Tino Wendriks is mede-directeur van Diesis Consultancy, het onderdeel van Novisource dat organisaties adviseert en ondersteunt bij het optimaliseren en beheersen van hun complexe financiële administratie door middel van IT-toepassingen.

Wat waren de hoogtepunten van 2016?

'Bij veel klanten hebben we de oplossingen van UNIT4 Financials (voorheen CODA) geïmplementeerd, geoptimaliseerd en beheerd. Daarnaast hebben we bij vooral een aantal buitenlandse klanten de uitgaande facturatiestroom geoptimaliseerd middels de oplossingen van Icorp. Ook op het gebied van business intelligence hebben we allerlei projecten gedaan.
'We maakten een lichte groei door in omzet en resultaat: het aantal medewerkers is gestegen van 8 naar 10. Ook onze omzet is gegroeid. We continueerden het contact met bestaande klanten en haalden enkele nieuwe klanten binnen, waaronder een grote zorgverzekeraar.'
'De Reporting Hub is een nieuw product dat we in 2016 hebben laten ontwikkelen. Het is software waarin diverse toepassingen kunnen worden opgezet voor de ondersteuning van bedrijfsprocessen die niet gevangen (kunnen) worden in bestaande systemen in een organisatie. Er is veel vraag naar dit product, we hebben onze eerste klanten er al mee binnengehaald.'
'De samenwerking met Easy Systems hebben we gecontinueerd. De producten van deze leverancier van digitale facturatiesoftware zijn erg

gewild bij organisaties. Omslachtige procedures met inkomende facturen zijn verleden tijd: geen kopietjes meer, geen ronde langs allerlei bureaus. Easy Systems herkent de gegevens op een factuur, waardoor deze efficiënter kan worden verwerkt.'

• 'Ik ben trots op onze medewerkers. We werken keihard en doen leuke projecten. Bestaande én nieuwe klanten zijn erg tevreden over onze dienstverlening – en dat hebben we vooral te danken aan onze mensen.'

Wat zijn de plannen voor 2017?

'We gaan onze nieuwe producten Reporting Hub en Easy Systems breed uitrollen en implementeren bij bestaande en nieuwe klanten. Daarnaast gaan we kijken of we dienstverlening rondom een ander boekhoudpakket kunnen opbouwen. We hebben daar al verschillende ideeën over die we nu aan het uitwerken zijn. Aan het einde van dit jaar moet deze dienstverlening zijn opgezet'
'We hebben meer personeel nodig. In elk geval iemand voor de sales. Ook willen we een businessanalist aannemen die in het voortraject van onze Icorp projecten meeloopt. Als directieleden willen wij ons meer gaan terugtrekken uit de projecten, zodat we ons meer op onze managementtaken kunnen richten. Het wordt een jaar waarin we gaan investeren in Diesis. Daardoor zullen de omzet en het resultaat niet verder stijgen, maar dat volgt vanzelf. Dit is een investeringsjaar: in 2018 plukken we hier de vruchten van.'

1 2 3 5 6 7 8 9

B-street

Marijn Keukelaar is op 1 december 2016 in dienst gekomen. Hij is de nieuwe directeur van B-street.

Wat waren de hoogtepunten van 2016?

⁴ < >

'Voor de derde keer op rij wonnen we de Staffing Awards. Van alle partijen hadden we de meeste referenties: klanten en zzp'ers vinden ons de beste dienstverlener op het gebied van detacheren van zelfstandige professionals. Wij waren een van de eersten die met de nieuwe voorwaarden ging werken vanuit de Wet DBA. Ook begeleidden we onze klanten met de implementatie. En dat werd enorm gewaardeerd.'
'Onze omzet steeg en ook het aantal FTE's ging omhoog. Wel merkten we dat veel opdrachtgevers nog steeds voorzichtig waren met de inhuur van externen – ondanks de aantrekkende economie. Een oorzaak hiervoor lag bij reorganisaties bij klanten en onzekerheid door de Wet DBA.'

Wat zijn de plannen voor 2017?

• 'Een onderscheidend merk worden is belangrijk voor ons. We zullen nooit de grootste zijn. En dat is ook onze ambitie niet. Maar we willen wel groeien. En dan met name in een aantal gekozen expertises waarmee we onderscheidender worden.

Het gaat daarbij om alles wat met agile operations en information security te maken heeft.'

'We gaan nauwer samenwerken met Finance, het nieuwe merk dat de drie Novisource-labels bestrijkt. Samenwerken qua acquisitie, maar ook als het gaat om aanvullen met interim professionals. Wij hebben direct mensen paraat als dat nodig is. We zijn geen concurrenten, we vullen elkaar aan.'
'Nog meer dan vorig jaar gaan we ons netwerk uitbreiden. Nog voordat er een vraag is. We gaan gesprekken aan met potentiële klanten en met zelfstandigen en bouwen verder aan de relatie op basis van inhoud van alle expertises van de Novisource Groep. Zo weten we precies waar we verbindingen moeten creëren op het moment dat het nodig is. Persoonlijke aandacht: daar gaan we voor. Elkaar echt leren kennen. Dat werkt, ook op de langere termijn. Een menselijke en betrokken houding krijg je ook terug.'
'We gaan nóg beter kijken hoe we de perfecte match kunnen maken. De flexmarkt blijft groeien. Veel partijen proberen hierin te bemiddelen. Wij gaan hierin veel verder. Je moet je opdracht heel scherp kunnen formuleren; alleen dan krijg je precies de juiste man of vrouw op de juiste plaats. Je moet je dus specialiseren: als iemand alles kan, geloof je het niet. En pas dan kun je een goede match maken. In alle intermediaire beroepen gaat de doorsnee bemiddelaar niet meer veel toevoegen. Er zijn allerlei technologische oplossingen die hem of haar

1 2 3 5 6 7 8 9

vervangen. Het dwingt ons om na te denken: wat voegen wij toe? Dat zijn twee dingen. Enerzijds het menselijke aspect – een groep mensen die je kent en bij wie je aan kunt haken. En ook het aspect van kennis: wij weten veel meer dan een standaard website voor vraag en aanbod.

'Een ander plan is het aanbieden van kennissessies: met of zonder de klant erbij, met of zonder vaste medewerker van Novisource. Je zou hierbij zelfs een stapje verder kunnen gaan en zo'n expertisegroep ook profijt kunnen laten hebben van het commercieel-inhoudelijke. Dat je als zelfstandig professional bijvoorbeeld deelt in de winst. Zover zijn we nog niet, maar het is wel een interessante gedachte.'
'Waar ik blij van word is dat we meer en meer toegaan naar een organisatie waar niet aanwezigheid en tijd de parameters zijn, maar wel energie, plezier en het opbouwen van kennis. Als je verantwoordelijkheid neerlegt bij mensen, moeten ze daarmee kunnen omgaan. Als ze dat lukt, dan heb je een prachtige verbinding.'

'voor het derde jaar wonnen we de Staffing Awards'

⁵ Zo gaan we om met risico's

Zo gaan we om met risico's

In ons werk hebben we te maken met risico's. Deze risico's ontstaan door veranderingen binnen en buiten ons bedrijf. Om deze risico's goed te beheersen is risicomanagement in al onze processen en activiteiten opgenomen.

Verantwoordelijkheden

De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en -controle. De Raad van Commissarissen houdt hierop toezicht.

Er is regelmatig overleg met de Raad van Commissarissen. Dat richt zich vooral op de ontwikkelingen in de markt en de onderkende risico's. De Raad van Bestuur bespreekt de opzet en werking van het risicobeheersingsen controlesysteem jaarlijks met de Raad van Commissarissen. Dit doen we op deze manier sinds 2015. Bij elk soort risico worden passende beheersmaatregelen genomen om het risico te voorkomen of te verkleinen.

1 2 3 4 6 7 8 9

risico's snel onderkennen en

aanpakken''

Om wat voor soort risico's gaat het?

1. Marktrisico's

Onze dienstverlening is gevoelig voor ontwikkelingen op de markt. We hebben te maken met conjunctuurbewegingen, sectorafhankelijke trends en de dynamiek van de arbeidsmarkt. Om economische schommelingen zo goed mogelijk op te vangen, spreiden we onze activiteiten. Ook letten we scherp op de ontwikkelingen in individuele marktsegmenten. Om daarnaast te werken aan de continuïteit van onze onderneming, investeren we in de kennis en kunde van onze professionals. Ook richten we ons op langetermijnrelaties met onze opdrachtgevers. Daarbij zijn we kritisch met de inhuur van externen bij onze opdrachtgevers.

De Raad van Bestuur verklaart dat per 1 januari 2017 een wijziging is doorgevoerd met betrekking tot de omzetverantwoording van het label B-Street. Dit is met name gericht op de parkeercontracten. Vanaf 1 januari wordt het volledige debiteurenrisico overgedragen aan de inleners. Dit gebeurt onder andere vanwege de Wet DBA. Impact van deze wijziging is dat niet meer de volledige bruto omzet van circa 42 miljoen (2016) wordt getoond, maar alleen de netto omzet (bruto omzet minus kostprijs inkoop derden) van circa 700K (2016). Daarnaast zal ook de debiteuren- en crediteuren posities, met betrekking tot de parkeer contracten, worden gesaldeerd.

2. Strategische risico's

Strategische risico's gaan over ontwikkelingen die effect hebben op onze strategische doelstellingen en groeiambities. De voortdurende druk op de brutomarge maakt efficiënte bedrijfsprocessen en optimalisatie van de

kostenstructuur noodzakelijk. Wij kiezen daarom voor groei in omzet en resultaat.

Deze groei willen we deels vormgeven door acquisitie. Aan groei door overnames kleven andere risico's dan aan autonome groei. We moeten de juiste overnamekandidaten vinden. Ook moet het overnametraject slagen. Andere kritische succesvoorwaarden zijn: het integreren van de overgenomen partij, het goed benutten van schaalvoordelen en het behouden van sleutelfunctionarissen en medewerkers.

3. Operationele risico's

Operationele risico's zijn onverwachte gebeurtenissen die zich binnen onze operationele processen kunnen voordoen. Sommige kunnen verhinderen dat we onze doelstellingen bereiken. Andere kunnen schade toebrengen aan onze reputatie en onze relatie met klanten en kandidaten. Het gaat hierbij om risico's door:

tegenvallende kwaliteit;
een te lage bezettingsgraad;
het wegvallen van mensen op sleutelposities;
een onvoldoende functionerende ICT-infrastructuur;
het risico van budgetoverschrijding en verliezen op projecten.

Beheersmaatregelen die wij onder andere nemen zijn:

We werken met gecertificeerde professionals, sturen op klantcontacten en klanttevredenheid en continu investeren in ontwikkeling van onze professionals;
We sturen op productiviteit en inzetbaarheid van onze medewerkers, we houden de kennis en kunde van onze professionals up-to-date en als het niet anders kan nemen we afscheid van professionals;

1 2 3 4 6 7 8 9

• We stimuleren zelfstandig ondernemerschap;

We zoeken actief naar verbeteringen op het gebied van organisatie en beleid;
We voeren een gedetailleerde projectadministratie en monitoren de voortgang van projecten.

4. Financiële risico's

Financiële risico's variëren van het niet kunnen nakomen van betalingsverplichtingen tot het niet kunnen aantrekken van financiering. Liquiditeits- en financieringsrisico's ontstaan als we niet of te laat de beschikking krijgen over voldoende financiële middelen. Kredietrisico heeft betrekking op het feit dat de kredietnemer zijn beloofde betalingen niet na komt. Dat gebeurt bijvoorbeeld als afnemers hun contractuele verplichtingen niet of niet geheel nakomen. De beheersmaatregelen die wij nemen zijn onder andere:

beheren van de debiteurenportefeuille;
werkkapitaalmanagement;
tijdig controleren van urenstaten en tijdige facturatie.

5. Compliance-risico's

Compliance houdt in: de combinatie van maatregelen, regels en normen waarmee risico's worden beheerst. Compliance maakt verantwoord ondernemen en corporate governance mogelijk. Daarom werken we onder meer met interne beleidsregels en procedures, een insiderregeling en een personeelsreglement dat de rechten en plichten van medewerker en werkgever beschrijft.

6. Verborgen' risico's

Een aparte groep vormen de 'verborgen' risico's: risico's die nu niet of onvoldoende bekend zijn. Of risico's die nu ondergeschikt lijken, maar

later van wezenlijk belang kunnen zijn. Door de inrichting van ons risicomanagementsysteem kunnen we deze risico's tijdens het proces snel onderkennen en aanpakken. We kunnen echter geen absolute zekerheid geven over het realiseren van de gestelde doelen.

Risicobeheersing en –controle

Ons risicobeheersings- en controlesysteem helpt ons om het juiste evenwicht te bepalen tussen klantgericht ondernemen en het risicoprofiel dat we als onderneming willen accepteren.

Ons systeem van risicomanagement en onze interne controlemaatregelen helpen ons om risico's op tijd te herkennen en goed te beheersen. Daarnaast ondersteunen ze ons bij het bereiken van onze operationele en financiële doelen. Tenslotte helpen ze ons om aan de geldende wet- en regelgeving te kunnen voldoen.

Doorlopend verbeteren

Onze systemen voor risicobeheersing en -controle evalueren we doorlopend. Als het nodig is stellen we bij en verbeteren we. Het kader voor risicobeheersing is binnen onze hele groep toegepast. De eerste verantwoordelijkheid daarvoor ligt bij onze werkmaatschappijen. Risicobeoordelingen vinden geïntegreerd in onze jaarlijkse planningen controlecyclus plaats. Wanneer we daarbij verbeterpunten zien, implementeren we ze. We toetsen ze opnieuw in het proces van periodieke

Voor ons interne risicobeheersing- en controlesysteem gebruiken we verschillende instrumenten. We hebben ze in drie groepen onderverdeeld:

1 2 3 4 6 7 8 9

Richtlijnen en overlegstructuren

De belangrijkste zijn:

onze corporate-governancestructuur die we hebben vastgelegd in onze statuten;
onze richtlijnen voor de financiële rapportage;
ons gepland periodiek overleg in het bestuur en met de werkmaatschappijdirecteuren over de voortgang van de operatie;
ons gepland periodiek overleg met de Raad van Commissarissen over de belangrijkste risico's en beheersmaatregelen - minimaal zes keer per jaar.

Rapportages

Onze rapportages geven inzicht in de realisatie van bedrijfsdoelstellingen. We hebben met elkaar afgesproken hoe en wanneer we hierover communiceren. Onderwerpen als strategie, businessplannen, de belangrijkste risico's en resultaten van de werkmaatschappijen worden door de Raad van Bestuur besproken. Deze bespreekt dit vervolgens met de Raad van Commissarissen. De belangrijkste rapportages gaan over:

• ons jaarbudget en onze businessplannen;

⁵ < >

gedetailleerde en direct opvraagbare kwalitatieve informatie. Bijvoorbeeld over de ontwikkeling van opdrachten die eraan komen, de bezettingsgraad, de orderportefeuille en de conversie van aanvragen naar opdrachten;
gedetailleerde maandelijkse financiële informatie. Bijvoorbeeld over de resultaten ten opzichte van budget en voorgaande perioden; schriftelijke verantwoording van het management over debiteurenpositie en personeelsaangelegenheden.

Interne controlemaatregelen

Een raamwerk van interne controlemaatregelen: daarmee ondersteunen we de financiële rapportage en de procedures die daaraan ten grondslag liggen. Dit raamwerk is opgebouwd uit:

beleidsuitgangspunten;
strategische doelstellingen;
interne controle.

Beoordelen en analyseren

De Raad van Bestuur beoordeelt en analyseert met regelmaat:

de strategische, operationele, financiële en compliance risico's;
de opzet en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals beschreven in de paragraaf risicobeheersing.

Deze analyses vonden onder meer plaats met werkmaatschappijen tijdens businessplanningsprocessen en kwartaalreviews. Ook monitort en analyseert de Raad van Bestuur trends en ontwikkelingen met de eindverantwoordelijken voor de businessunits. Via businessupdates werden de uitkomsten van deze analyses gedeeld met de Raad van Commissarissen.

1 2 3 4 6 7 8 9

Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code

Corporate Governance

We streven naar een organisatiestructuur die recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij vormt de Nederlandse Corporate Governance Code ('de Code') een belangrijke leidraad. De Code bevat principes en best practicebepalingen die de personen en partijen die bij een vennootschap betrokken zijn tegenover elkaar in acht moeten nemen.

Structuur

Novisource is een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland. De aandelen van Novisource zijn toegelaten tot de effectenbeurs Euronext Amsterdam. Novisource heeft een 'two-tier' bestuursstructuur. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur en het toezicht daarop. De structuur wordt jaarlijks geëvalueerd. Belangrijke uitgangspunten zijn:

integriteit;
openheid en transparantie;
ondernemerschap;
klantgerichtheid;
betrouwbaarheid.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestuurt Novisource op strategisch, financieel en organisatorisch gebied. Bestuursleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur bestaat uit twee personen. Samen met het management van de werkmaatschappijen vormen zij het dagelijks bestuur van de onderneming in operationele zin ('het managementteam').

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Zij staat het bestuur met raad terzijde. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

1 2 3 4 6 7 8 9

Novisource is een

naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt besluiten over zaken als:

de vaststelling van de jaarrekening;
goedkeuring van dividenduitkeringen;
benoemingen van bestuursleden en commissarissen;
bezoldigingsregelingen;
wijzigingen van de statuten.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet goedkeuring geven aan besluiten van de Raad van Bestuur over belangrijke veranderingen in de identiteit. Of veranderingen in het karakter van de vennootschap of de onderneming. Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De oproep voor deze vergadering staat op de website van Novisource.

Communicatie

Een open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap en met haar kapitaalverschaffers vinden wij belangrijk. Wij onderhouden periodiek contact met analisten en beleggers en met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. We baseren ons in de communicatie met deze doelgroepen op informatie uit persberichten.

We hebben in beleid vastgelegd welke informatie we openbaar maken en wanneer we dat doen. We volgen hierin de spelregels en richtlijnen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Zo is een zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd.

Accountant

De controle door een onafhankelijke accountant is één van de hoekstenen van het Corporate Governance systeem. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 juni 2014 is Baker Tilly Berk benoemd als externe accountant voor het boekjaar 2014, in principe voor een termijn van vier jaar.

Naleving en handhaving van de Code

We onderschrijven de principes van de Corporate Governance Code en voldoen grotendeels aan de best practice-bepalingen. Door de beperkte omvang van de onderneming zijn we (nog) niet volledig in staat om aan alle best practice-bepalingen volledig opvolging te geven. In die gevallen handelen we al zo veel mogelijk in de geest van de Code. In het vervolg van dit hoofdstuk is aangegeven in hoeverre we de best practice-bepalingen die in de Code zijn opgenomen opvolgen en waarom wij er hier en daar van afwijken.

Best practice-bepalingen Raad van Bestuur (hoofdstuk II van de Code)

We passen de best practice-bepalingen van hoofdstuk II van de Code toe met uitzondering van:

• II.2.12: het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht. Ook staat er in dit rapport een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de Raad wordt voorzien. Novisource heeft in 2016 voor de eerste keer een remuneratierapport opgeleverd. Dit rapport is tijdens de BAVA van 29 november 2016 goedgekeurd.

1 2 3 4 6 7 8 9

Best practice-bepalingen Raad van Commissarissen (hoofdstuk III van de Code)

De Raad van Commissarissen heeft een beperkte omvang. Daarom zijn geen aparte commissies binnen de Raad van Commissarissen ingesteld (principe III.5). De best practice-bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.14, V.1.2, V.2.3, V.3.1, V.3.2 en V.3.3 die van toepassing zijn op commissies binnen de Raad van Commissarissen gelden voor de gehele Raad van Commissarissen. Alle onderwerpen worden in de voltallige Raad besproken. Daarbij is een verdeling gemaakt naar aandachtsgebieden. Vanwege de 'twotier'-bestuursstructuur zijn principe III.8 en de bijbehorende best practicebepalingen niet van toepassing.

Novisource wijkt op deze punten af van de best practice-bepalingen van hoofdstuk III van de Code:

II.4.3: de Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap.
Binnen Novisource is er geen formele secretaris van de vennootschap in functie. Dit vanwege de beperkte omvang van de vennootschap.

Best practice-bepalingen (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders (hoofdstuk IV van de Code)

Het maatschappelijk kapitaal is opgebouwd uit gewone aandelen aan toonder.

Per 31 december 2016 was het aantal uitstaande Novisource-aandelen 11.737.606. De vennootschap kent geen preferente aandelen of

⁵ < >

prioriteitsaandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap uitgegeven.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders leggen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur verantwoording af over het beleid en uitgeoefende toezicht dat in het voorgaande boekjaar is gevoerd.

Novisource wijkt op deze punten af van de principes en best practicebepalingen van hoofdstuk IV van de Code:

IV.1.1: de algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen. Dit is mogelijk bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Dit punt is niet van toepassing op Novisource, omdat bij Novisource statutair is bepaald dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestuurders en commissarissen benoemt en ontslaat.
IV.3.13: de vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen over bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website. Dit beleid is bij Novisource formeel niet aanwezig. Gezien de beperkte omvang van de organisatie bestaat al voldoende transparantie in de relaties met de aandeelhouders. De Raad van Bestuur werkt in de praktijk wel vanuit eerder gemaakte afspraken met aandeelhouders.

1 2 3 4 6 7 8 9

Best practice-bepalingen audit van de financiële verslaglegging, interne auditfunctie en externe accountant (hoofdstuk V van de Code)

De externe accountant besteedt in het kader van de jaarrekeningcontrole aandacht aan het interne controlesysteem en de interne controle. De externe accountant is aanwezig bij de vergadering van de Raad van Commissarissen waarin de jaarcijfers worden behandeld. De accountant kan over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Novisource wijkt op dit punt af van de principes van hoofdstuk V van de Code:

• Principe V.3: volgens dit principe functioneert een interne auditor onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Gelet op de beperkte omvang van de onderneming kent Novisource geen interne auditor.

ieder aandeel Novisource geeft recht op het uitbrengen van één stem

Corporate Governance-verklaring

Dit is een verklaring over Corporate Governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 ('Vaststellingsbesluit'). De vereiste informatie die in deze Corporate Governance-verklaring moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit, staat in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina's van dit jaarverslag 2016. Het moet als hier ingelast en herhaald worden beschouwd:

Naleving principes en best practice-bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk Corporate Governance.
De belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk Risicoprofiel en –beheersing.
De samenstelling, benoeming, bevoegdheden en het functioneren van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) zijn beschreven in de hoofdstukken over Corporate Governance en de de Raad van Commissarissen.
Ieder aandeel Novisource geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor het uitoefenen van het stemrecht door houders van aandelen gelden geen beperkingen - niet ten aanzien van het aantal stemmen en ook niet ten aanzien van de periode waarin ze mogen worden uitgeoefend. Daarnaast staat informatie over het functioneren van de Algemene Vergadering (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) in het hoofdstuk Corporate Governance.
We melden onverwijld of periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in ons kapitaal en stemmen volgens de artikelen 5:34 en 5:35 van de Wft. Novisource heeft geen deelnemingen die in aanmerking komen voor meldingen uit hoofde van artikel 5:43 van de Wft.

⁵ < >

• Het integriteitsbeleid van Novisource is beschreven in de Gedragscode en de Klokkenluidersregeling. Deze documenten zijn beschikbaar via onze website.

Deze Corporate Governance-verklaring staat ook op de website van Novisource.

1 2 3 4 6 7 8 9

⁶ De resultaten

De resultaten

Hoe was onze omzet en het resultaat? In dit hoofdstuk vindt u de jaarrekening over 2016.

Ontwikkeling van omzet en resultaat

De omzet van de Groep nam in 2016 toe met 13,5% van € 55,7 miljoen tot € 63,2 miljoen. Vrijwel de gehele groei van de omzet is autonoom. De toename van de omzet bij B-street was daarbij het grootst met € 6,5 miljoen. Dit is een stijging met zo'n 14%. De stijging bij de Novisourcelabels en Diesis bedroeg € 1,1 miljoen, een toename met 11,3%. De brutowinst laat een daling zien van ruim 9% van € 5,2 miljoen naar € 4,7 miljoen. Dit valt met name te verklaren uit het feit dat de additionele omzet behaald door B-street een lagere marge heeft. Dit is een gevolg van de aard van de dienstverlening.

De verkoopkosten en de algemene beheerskosten lieten samen een daling zien van 14,4% - buitengewone posten buiten beschouwing gelaten. De belangrijkste oorzaak ligt in het rationaliseren van de diverse kosten.

1 2 3 4 5 7 8 9

Het bedrijfsresultaat exclusief buitengewone posten steeg van € 519.000 naar € 631.000, een stijging met 21,6%. De buitengewone posten zijn voor 2016:

een last van € 109.000 die samenhangt met de bestuurswisseling;
een last van € 1 miljoen voor reorganisatiekosten die grotendeels in 2016 zijn doorgevoerd.

De netto financieringslasten zijn over 2016 € 0. In 2015 was dit € 18.000. De belastingdruk ligt, net als in 2015, net boven de 20% van het resultaat voor belasting. De winst per aandeel daalde van een winst van € 0,02 in 2015 naar een verlies van € 0,03 in 2016.

Balans

De toename van de activiteiten met ruim 13,5% is niet één op één terug te zien in de post handels- en overige vorderingen. Deze post nam toe met een kleine 31%, ondanks een adequaat facturatie- en debiteurenbeheerproces. Het eigen vermogen laat een daling zien naar € 3,0 miljoen. Afgezet tegen het balanstotaal is er sprake van een solvabiliteit van 18,2%. In 2015 was dit percentage licht hoger: 25,2%.

De verhouding tussen de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen bleef ongeveer gelijk en was in beide jaren 1,2.

De kasstroom laat een positieve ontwikkeling zien. Dit blijkt uit het kasstroomoverzicht. Het saldo liquide middelen laat een toename zien van € 4,7 miljoen tot € 5,8 miljoen.

⁷ Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening 2016

Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening over 2016 *

in duizenden euro's	Toelichting	2016		2015

Netto-omzet	1	63.238		55.695
Kostprijs van de omzet	2	58.499		50.476

Brutowinst			4.739		5.219

Verkoopkosten	3	2.542		2.982
Algemene beheerskosten	4	2.675		1.830
			5.217		4.812

Bedrijfsresultaat			-478		407

Financiële baten	6	6		1
Financiële lasten	6	-6		-19
Netto financieringslasten			-		-18

Resultaat voor winstbelastingen			-478		389

Winstbelastingen over resultaat	7		-85		108

Netto resultaat			-393		281

in euro's	2016	2015
Netto resultaat per aandeel	-0,03	0,02
(rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)
Verwaterde netto resultaat per aandeel	-0,03	0,02
(rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)

⁶ ⁷ < >

In het bovengenoemde resultaat is een eenmalige bijzondere post opgenomen voor reorganisatie kosten van 1,1 Mio in 2016.

1 2 3 4 5 8 9

* Tegelijkertijd het overzicht van het totaalresultaat.

Geconsolideerde balans per 31 december 2016

(voor resultaat bestemming)

in duizenden euro's	Toelichting	31 december 2016	31 december 2015
Activa

Immateriële activa	8	220	264
Materiële activa	9	157	188

Vaste activa		377	452

Handels- en overige vorderingen	10	10.413	8.196
Liquide middelen	11	5.785	4.748

Vlottende activa		16.198	12.944

Totaal activa		16.575	13.396

Eigen Vermogen (groepsvermogen)	12
Geplaatst aandelenkapitaal		1.173	1.170
Agio		129	105
Reserves		2.104	1.823
Resultaat lopend boekjaar		-393	281

Totaal Eigen Vermogen		3.013	3.379

Verplichtingen
Latente vennootschapsbelasting	7, 13	49	59

Langlopende verplichtingen		49	59

Overige schulden	14	13.513	9.958

Kortlopende verplichtingen		13.513	9.958

Totaal verplichtingen		13.562	10.017

Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen		16.575	13.396

⁶ ⁷ < >

1 2 3 4 5 8 9

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2016

in duizenden euro's	Geplaatst	Agio	Algemene	Resultaat	Totaal
	kapitaal	reserve	reserve	boekjaar

Stand per 1 januari 2016	1.170	105	1.823	281	3.379
Resultaatverdeling 2015			281	-281	-
Netto groepsresultaat 2016				-393	-393

Rechtstreekse mutaties in het Eigen Vermogen

Aan optieprogramma gerelateerde kosten			-		-
Op aandelen gebaseerde betalingen

Uitgifte aandelen inzake earn-out Diesis	3	19			22
Uitgifte aandelen inzake earn-out Grip		-			-
Uitgifte aandelen inzake uitgeoefende opties		5			5
Stand per 31 december 2016	1.173	129	2.104	-393	3.013

Stand per 1 januari 2015	1.165	39	2.480	-667	3.017
Resultaatverdeling 2014			-667	667	-
Netto groepsresultaat 2015				281	281

Rechtstreekse mutaties in het Eigen Vermogen

Aan optieprogramma gerelateerde kosten			10		10
Op aandelen gebaseerde betalingen

Uitgifte aandelen inzake earn-out Diesis	2	21			23
Uitgifte aandelen inzake earn-out Grip		3			3
Uitgifte aandelen inzake uitgeoefende opties	3	42			45
Stand per 31 december 2015	1.170	105	1.823	281	3.379

⁶ ⁷ < >

1 2 3 4 5 8 9

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2016

in duizenden euro's	31 december 2016	31 december 2015

Kasstroom uit operationele activiteiten
Bedrijfsresultaat	-478	407
Aanpassingen op het resultaat voor winstbelasting
Afschrijvingen materiële vaste activa	70	51
Afschrijvingen immateriële vaste activa	44	62
Boekverlies voorgaande jaren
Mutatie belastinglatentie	-10	-20
Aankoopkosten beursnotering
Verandering in werkkapitaal:
mutatie vorderingen	-2.217	-933
mutatie kortlopende schulden	3.553	1.377

Kasstroom uit bedrijfsoperaties	962	944

Financiële lasten *)	-6	-19
Financiële baten	6	1
Betaalde winstbelasting	75	-57

Totaal kasstroom uit operationele activiteiten	1.037	869

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Overname Diesis
Investeringen in materiële vaste activa	-	-43

Totaal kasstroom uit investeringsactiviteiten	-	-43

Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Opbrengst aandelen emissies	-	45
Uitkering dividend	-
Kosten uitgifte aandelen	-

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten	-	45

Netto-kasstroom A	1.037	871

1 2 3 4 5 6 7 8 9		< >

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2016 (vervolg)

Stand liquide middelen per 1 januari	3.593	2.165
Stand liquide middelen per 31 december	4.145	3.593

Mutatie liquide middelen B	552	1.428

Verschil B-A	-485	557

Stand G-rekeningen per 1 januari	1.155	1.712
Stand G-rekeningen per 31 december	1.640	1.155
Mutatie G-rekeningen	-485	557

⁶ ⁷ < >

*) Zowel in 2016 als in 2015 is het bedrag aan betaalde interest nihil.

1 2 3 4 5 8 9

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemene informatie over Novisource

Novisource N.V. is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Novisource is gevestigd in Nieuwegein aan de Marconibaan 12, postcode 3439 MS. Novisource is onder ticker 'NOVI' genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Samenstelling Novisource Groep

De samenstelling van de Groep onderging in 2016 een wijziging en bestaat naast Novisource N.V. uit deze vennootschappen:

Novisource B.V. (100%)
B-street B.V. (100%)
Novisource Finance B.V. (100%)
Inhuurwijzer B.V. (100%)
Diesis Consultancy B.V. (100%)
Diesis Software B.V. (100%)

Er heeft een juridische fusie plaatsgevonden tussen Novisource Banking & Investments Business Consultancy B.V., Novisource Insurance & Pensions Business Consultancy B.V. en Novisource Information Management B.V.. Hierbij is Novisource Banking & Investments Business Consultancy B.V. de verkrijgende vennootschap. De naam is gewijzigd in Novisource Finance B.V.

1 2 3 4 5 8 9

Deze vennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Activiteiten

De activiteiten onder het label Novisource bestaan in hoofdzaak uit interim- en consultancy-activiteiten voor een brede groep van klanten binnen de financiële sector. Dit zijn voornamelijk banken, beleggingsinstellingen, verzekeraars en pensioenfondsen en –uitvoerders.
Onder het label B-street worden zzp'ers, freelancers en interimprofessionals in dienst van derden aangeboden en ingezet. Met B-street is de Groep in staat om snel in te spelen op vragen van klanten zonder dat hier het risico van beschikbaarheid van eigen personeel een rol speelt. B-street heeft een uitgebreid netwerk van externe interimprofessionals. De klanten van B-street zijn financiële instellingen en bedrijven binnen de e-commerce en gezondheidszorg.
Diesis Consultancy adviseert en ondersteunt organisaties bij het optimaliseren en beheersen van hun financiële administratie door middel van toepassing van IT. Haar kerncompetenties liggen op het terrein van bedrijfsprocessen, financiële software en business intelligence.

2. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

⁶ ⁷ < >

Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is door de Raad van Bestuur van de vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (IFRS-EU). De geconsolideerde jaarrekening is op 11 april 2017 voor publicatie door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De jaarrekening wordt op de jaarlijkse

Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 juni 2017 ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd.

Grondslag voor de waardering

De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij anders is aangegeven.

Presentatie- en functionele valuta

De jaarrekening wordt opgesteld in euro's, de functionele en presentatievaluta van Novisource. Alle bedragen worden weergegeven in duizenden euro's, tenzij anders is aangegeven.

Gebruik van schattingen en oordelen

Bij het opstellen van de jaarrekening vormt het bestuur bepaalde oordelen, maakt schattingen en doet veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de gerapporteerde waarde van activa en passiva, baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden. Ook zijn ze gebaseerd op verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk kunnen worden beschouwd. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen en veronderstellingen. Toelichting 4 is het 'Gebruik van schattingen en oordelen'. Hierin staan de oordelen van het management uiteengezet die belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico van materiële aanpassingen in zich bergen.

1 2 3 4 5 8 9

3.Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De hierna beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Novisource consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd.

Grondslagen voor de consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Novisource N.V. en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn rechtspersonen waarin Novisource N.V. direct of indirect beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Dit is mogelijk doordat zij beschikt over de meerderheid van stemrechten of omdat zij op enige andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot het moment waarop deze zeggenschap eindigt.

Eliminatie intercompany-transacties

Bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening worden geëlimineerd:

intragroepsaldi en –transacties;
eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep; of
baten en lasten uit dergelijke transacties.

Verantwoording van bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden verwerkt op de datum waarop de controlerende zeggenschap overgaat naar Novisource. Er is sprake van controlerende zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en

operationele beleid van een entiteit te bepalen om voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van controlerende zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. Is de initiële verwervingsprijs ten tijde van de rapportagedatum afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen, dan is deze prijs onzeker. In dat geval rapporteert de Groep ten aanzien van de verwervingsprijs een geschatte voorwaardelijke vergoeding als verplichting op de balans. De waardering van deze verplichting op reële waarde is gebaseerd op een beoordeling van de feiten en omstandigheden op overnamedatum. Doen zich binnen een periode van één jaar na overnamedatum feiten en omstandigheden voor die nadere informatie verschaffen over de situatie op de overnamedatum? En hadden deze geresulteerd in een andere voorwaardelijke vergoeding? Dan wordt de voorwaardelijke vergoeding aangepast op basis van deze nieuwe feiten en omstandigheden.

Financiële instrumenten

Financiële activa en verplichtingen worden gesaldeerd in de balans gepresenteerd:

als de Groep een wettelijk afdwingbaar recht op deze saldering heeft en van plan is om op netto basis te betalen;
of om het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren.

Niet-afgeleide financiële activa

Vorderingen worden door de Groep bij eerste opname verwerkt op de datum waarop de Groep contractpartij wordt. Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, neemt de Groep een financieel actief niet langer in de balans op. Dit gebeurt ook als de Groep de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt

1 2 3 4 5 8 9

via een transactie waarbij nagenoeg alle risico's en voordelen worden overgedragen die zijn verbonden aan het eigendom van dit actief. Als de Groep een belang behoudt of creëert in de overgedragen financiële activa, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. De nietafgeleide financiële activa betreffen uitsluitend vorderingen. Vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen, die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Vorderingen bestaan uit geldmiddelen, kasequivalenten en handels- en overige vorderingen.

Niet-afgeleide financiële verplichtingen

Bij alle financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Is aan de prestatie als gevolg van de verplichting voldaan, dan is deze opgeheven of verlopen. Zodra aan deze prestatie is voldaan, neemt de Groep een financiële verplichting niet langer in de balans op. De Groep classificeert de aangehouden niet-afgeleide financiële verplichtingen onder de categorie 'Verplichtingen'. Dergelijke passiva worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Dit gebeurt met behulp van de effectieve-rentemethode. De effectieve rentemethode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasontvangsten. Hierbij wordt rekening gehouden met het risico van vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn onder meer in rekening gebrachte transactiekosten,

bemiddelingsprovisies en disagio of agio. Verplichtingen bestaan uit langlopende en kortlopende verplichtingen. Langlopende verplichtingen zijn latente belastingvoorzieningen. Kortlopende verplichtingen zijn handelsschulden en overige te betalen posten. Direct opeisbare rekeningcourantkredieten die een integraal deel van het middelenbeheer van de Groep vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van geldmiddelen en kasequivalenten.

Netto-omzet

De omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening: consultancy door gespecialiseerde professionals. De Groep fungeert, met name onder het label B-Street, ook als tussenpersoon voor professionals via andere ondernemingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. De netto-omzet uit diensten bestaat uit tegenprestaties die over het boekjaar van derden ontvangen en te ontvangen zijn uit hoofde van de reële waarde van de geleverde diensten, exclusief de daarover geheven belastingen. Het gaat

1 2 3 4 5 8 9

de omzet bestaat uit vergoedingen voor dienstverlening daarbij om de gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven of vaste vergoedingen die met de opdrachtgever zijn overeengekomen gedurende het verslagjaar. De netto-omzet uit hoofde van diensten wordt in het overzicht van resultaat verantwoord naar rato van de verrichte dienstverlening op balansdatum. Worden uit hoofde van één overeenkomst diensten in verschillende verslagperioden geleverd? Dan wordt de vergoeding tijdsevenredig toegerekend op basis van de dienstverlening tijdens de verschillende perioden.

Bedrijfskosten

Bedrijfskosten worden gepresenteerd op basis van het functionele model. Ze worden verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben. Brutowinst is het verschil tussen de netto-omzet en de directe kosten voor professionals, aangeduid als kostprijs van de omzet.

De directe kosten zijn vooral de kosten voor inhuur van derden, personeelskosten en leasekosten voor het wagenpark.
Verkoopkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de operationele activiteiten, advertentie- en marketingkosten en de overige verkoopkosten.
Algemene beheerkosten zijn de personeels- en accommodatiekosten met betrekking tot de indirecte activiteiten, automatiseringskosten, advieskosten en overige algemene beheerskosten.

Leasing

Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing worden lineair over de leaseperiode in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. De beoordeling of een overeenkomst een lease is of bevat, vindt plaats op grond van de economische realiteit op het tijdstip van het aangaan van het contract.

Financiële baten en lasten

De financiële lasten bestaan uit interestlasten en oprenting van voorzieningen en rentedragende schulden. De financiële baten omvatten interestbaten. Interestlasten en -baten worden berekend onder toepassing van de effectieve-rentemethode en tijdsevenredig verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Winstbelasting

De winstbelastingen worden berekend op basis van de geldende fiscale bepalingen en tegen belastingtarieven die op balansdatum zijn vastgesteld. Bij de berekening van winstbelastingen worden vrijgestelde winstbestanddelen in aanmerking genomen. De winstbelastingen betreffen acute en uitgestelde winstbelastingen. Belastingen worden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord. Een uitzondering hierop zijn belastingen die betrekking hebben op posten die direct in het eigen vermogen worden verantwoord. De bijbehorende belastingen worden in die gevallen ook direct verantwoord in het eigen vermogen. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva. Dit gebeurt volgens de waarderingsgrondslagen en de fiscale voorschriften die in de jaarrekening worden gevolgd.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als:

• een wettelijk afdwingbaar recht aanwezig is om daaruit voortvloeiende acute belastingen die te vorderen en te betalen zijn met elkaar te compenseren;

1 2 3 4 5 8 9

• de uitgestelde belastingen betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit.

Uitgestelde belastingvorderingen worden gewaardeerd voor zover verrekening met toekomstige fiscale winsten waarschijnlijk wordt geacht. Dit geldt ook als ze voortvloeien uit eventuele voorwaartse verliescompensatie. Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum. Of ze worden gewaardeerd tegen tarieven waartoe materieel al op balansdatum is besloten, voor de jaren waarin naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Voor deze tijdelijke verschillen wordt geen uitgestelde belastingverplichting getroffen:

fiscaal niet-aftrekbare goodwill;
de eerste opname van activa of verplichtingen die de commerciële en de fiscale winst niet beïnvloeden;
verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld zullen worden.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kosten minus cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de historische kosten vallen uitgaven die direct aan de aanschaf van de betreffende activa zijn gerelateerd. Daaropvolgende uitgaven voor bijvoorbeeld reparatie en onderhoud worden alleen geactiveerd:

• als het waarschijnlijk is dat de actiefpost additionele toekomstige economische voordelen genereert;

⁶ ⁷ < >

• als de kostprijs van de actiefpost betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Alle overige kosten worden direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden lineair ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Dit gebeurt over de geschatte gebruiksduur vanaf het moment dat de betreffende activa gereed zijn voor gebruik. De restwaarde en levensduur van de activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dit noodzakelijk is. De winsten en verliezen die bij de verkoop van materiële vaste activa zijn ontstaan, worden verantwoord in het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten onder de algemene beheerskosten.

per balansdatum was geen sprake van bijzondere waardeverminderingen

1 2 3 4 5 8 9

Immateriële activa

Overige immateriële activa

Overige immateriële activa hebben een eindige gebruiksduur. Het gaat dan bijvoorbeeld om klantenbestanden, merknamen en order backlogs (ingeval van een overname). Zij worden verantwoord tegen kostprijs minus cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als immateriële activa in een bedrijfscombinatie zijn verworven, is de kostprijs gelijk aan de reële waarde op de overnamedatum. Bestaat er geen actieve markt voor een actief? Dan wordt de kostprijs bepaald op het bedrag dat de entiteit betaald zou hebben in een transactie tussen onafhankelijke partijen die goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn, gebaseerd op de best beschikbare informatie. Amortisatie op overige immateriële activa wordt lineair verantwoord ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, in overeenstemming met de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de levensduur van de overige immateriële activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast als dat noodzakelijk is.

Bijzondere waardeverminderingen

Novisource N.V. is van mening dat per balansdatum geen sprake was van bijzondere waardeverminderingen.

De boekwaarde van de activa van de Groep, met uitzondering van uitgestelde belastingvorderingen, wordt op ieder rapportagemoment beoordeeld. Dit gebeurt om te bepalen of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het betreffende actief bepaald. Is het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van dit individuele actief te bepalen, dan wordt deze bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe

het actief behoort. Voor de toets op bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarop separate kasstromen kunnen worden geïdentificeerd (kasstroomgenererende eenheden). Er wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt direct ten laste van het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten gebracht. Een bijzondere waardevermindering bij overige activa wordt teruggedraaid als de indicaties zijn verbeterd die zijn gebruikt bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen voor zover de boekwaarde van de actiefpost niet hoger is dan de boekwaarde die wordt bepaald alsof de bijzondere waardevermindering niet zou zijn verantwoord. Hierbij wordt rekening gehouden met de oorspronkelijke afschrijvingen en mogelijke restwaarde.

Handels- en overige vorderingen

De handels- en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Deze komt in het algemeen overeen met de nominale waarde. Opvolgende waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen voor handels- en overige vorderingen worden gevormd als het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat is om deze vorderingen volledig te innen. De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de inbaarheid van de vorderingen. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen

1 2 3 4 5 8 9

worden ten laste gebracht van het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten.

Eigen vermogen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De dividenduitkering op gewone aandelen wordt als kortlopende schuld verantwoord in de periode waarin het dividend door de aandeelhouders is goedgekeurd. Is er een mutatie als gevolg van de uitgifte van eigen aandelen? Dan wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van de direct toerekenbare kosten als mutatie in het eigen vermogen opgenomen onder aandelenkapitaal. Als dat van toepassing is, wordt het bedrag ook opgenomen onder agio.

Crediteuren en overige schulden

De crediteuren en overige schulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Door het kortlopende karakter komt de reële waarde in het algemeen overeen met de nominale waarde.

Pensioenen en overige personeelsbeloningen

Binnen de Groep zijn twee verschillende pensioenregelingen. Alle regelingen zijn 'toegezegde bijdrageregelingen' die gefinancierd worden door bijdragen van instellingen die niet aan de Groep gelieerd zijn. Een toegezegde bijdrageregeling betreft vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit. Bij deze regeling heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te doen. Hebben deze instellingen onvoldoende middelen om alle werknemers pensioenbetalingen te doen met betrekking tot diensten die de werknemers in huidige en voorafgaande perioden hebben verricht?

Dan heeft de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om aanvullend bij te dragen. Verplichtingen in verband met toegezegde bijdragen aan pensioenregelingen worden als personeelsbeloningslast in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Dit gebeurt gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is. Zijn er verschuldigde bijdragen aan een toegezegde bijdrageregeling die meer dan twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten betaalbaar zijn? Dan worden deze gedisconteerd tot hun contante waarde.

1 2 3 4 5 8 9

alle pensioenregelingen zijn 'toegezegde bijdrageregelingen

Op aandelen gebaseerde betalingen

Op aandelen gebaseerde betalingen aan personeelsleden worden opgenomen als personeelslast met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen. Deze betalingen bestaan uit de reële waarde op de toekenningdatum. Het gaat hierbij om betalingen die worden afgewikkeld door levering van eigen aandelen. Deze last wordt verdeeld over de periode waarin de werknemers onvoorwaardelijk recht op de betalingen krijgen. Het als last opgenomen bedrag wordt aangepast voor het aantal aandelen dat naar verwachting zal worden geleverd. Hierbij zal naar verwachting worden voldaan aan de betreffende dienstverleningsvoorwaarden, waarbij niet-marktgerelateerde voorwaarden onvoorwaardelijk worden. Zo is het uiteindelijk als last opgenomen bedrag gebaseerd op het aantal geleverde aandelen, waarbij op de betalingsdatum daadwerkelijk is voldaan aan de betreffende voorwaarden. Bij op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomsten die marktgerelateerde voorwaarden bevatten, vindt verdiscontering plaats in de initiële reële waarde om deze voorwaarden tot uitdrukking te brengen. Na afloop vindt geen aanpassing van de reële waarde plaats voor verschillen tussen verwachte en daadwerkelijke uitkomsten van deze voorwaarden.

Winst per aandeel

De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaat. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de winst of het verlies dat aan de aandeelhouders van de Groep toe wordt gerekend en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de

verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen. Dit geldt onder meer voor aan werknemers en bestuurders toegekende aandelenopties. Ook wordt er een schatting gemaakt van de aandelen die uit hoofde van de nabetalingen op acquisities verschuldigd zijn.

Gesegmenteerde informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, ook in verband met transacties met andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Raad van Bestuur. Dit gebeurt in verband met de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter evaluatie van de prestaties. De beoordeling vindt plaats op basis van de beschikbare financiële informatie per operationeel segment. De resultaten worden aan de directie gerapporteerd per operationeel segment en omvatten posten die rechtstreeks of op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De operationele segmenten zijn geaggregeerd tot de rapporteringssegmenten B-Street en Novisource labels & Diesis.

Daarnaast worden in voorkomende gevallen de activa en passiva die in Novisource N.V. en Novisource B.V. aanwezig zijn, als totaal gepresenteerd.

De omzet die in deze segmenten is gerealiseerd betreft:

de opbrengst van consultancy-activiteiten van de eigen professionals;
de opbrengst van externe interim-professionals of vaste, met de opdrachtgever overeengekomen vergoedingen voor geleverde prestaties.

1 2 3 4 5 8 9

Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties geldt pas met ingang van boekjaren na 1 januari 2017. Deze zijn daarom niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. Geen van deze standaarden heeft naar verwachting een effect van betekenis op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Novisource beoordeelt op dit moment de mogelijke impact van de nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties.

4.Gebruik van schattingen en oordelen

Enkele schattingen en aannames dragen inherent een significant risico met zich mee. Dit zou kunnen leiden tot materiële aanpassingen in de boekwaarde van activa en passiva in het komende jaar. Het gaat om deze schattingen en aannames:

Bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa

De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden waaraan immateriële vaste activa zijn toegekend, worden onder meer bepaald via berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen omvatten het gebruik van schattingen ten aanzien van omzet, brutowinstmarge en disconteringsvoet.

Handelsvorderingen

Daar waar gemeend wordt dat een vordering niet meer inbaar is, is een afwaardering genomen. Deze afwaardering is een inschatting op balansdatum. Uiteindelijk kan het ontvangen bedrag toch afwijken van de inschatting op balansdatum.

Voorzieningen

Voortvloeiend uit de aard van voorzieningen in zijn algemeenheid wordt bij de bepaling van de voorzieningen voor een belangrijk deel rekening gehouden met schattingen en/of veronderstellingen en aannames over de toekomst. De werkelijke uitkomsten van deze onzekere factoren kunnen materieel afwijken van de gemaakte schattingen. De verschillen tussen de werkelijke uitkomsten en de opgenomen voorzieningen kunnen daarom het resultaat over de betreffende perioden beïnvloeden.

Earn-out betalingen

Bij de bepaling van toekomstige earn-outbetalingen wordt gebruik gemaakt van aannames en inschattingen. De definitieve earn-outbetalingen worden na afloop van de earn-outperiode bepaald en kunnen afwijken van de vooraf ingeschatte betalingen. Als de werkelijke earn-outbetalingen verschillen van de oorspronkelijk ingeschatte betalingen, zullen deze verschillen van invloed zijn op het resultaat van de Groep over de betreffende periode.

Afwikkeling claims en geschillen

In de normale uitoefening van bedrijfsactiviteiten kan de Groep betrokken zijn bij geschillen waarvan op balansdatum de uitkomst onzeker is. Voor lopende geschillen wordt periodiek op consistente wijze een actuele inschatting gemaakt van mogelijke verplichtingen en bijkomende kosten die hieruit voort zullen vloeien.

1 2 3 4 5 8 9

5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen voor het kasstroomoverzicht omvatten de balansposten liquide middelen en kortlopende rentedragende schulden, die integraal onderdeel uitmaken van het cashmanagement van de Groep. Betaalde en ontvangen winstbelastingen zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit operationele activiteiten'. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'. De betaalde verkrijgingsprijs van verworven dochterondernemingen is opgenomen onder 'Kasstroom uit investeringsactiviteiten'. Verkregen liquide middelen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs. Uit de verwerving en afstoting van dochterondernemingen vloeien mutaties voort in activa en passiva. Deze mutaties zijn bij de bepaling van de kasstromen in aanmerking genomen.

6.Management van financiële risico's

De Novisource-groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan drie soorten risico's:

a. kredietrisico
b. liquiditeitsrisico
c. marktrisico

In dit onderdeel van de toelichting geven we informatie over de blootstelling van de Groep aan elk van de risico's, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico's en het kapitaalbeheer van de Groep. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

Risicobeheerkader

De Raad van Bestuur van de Groep is verantwoordelijk voor de werking van het systeem van interne beheersing en risicomanagement. Ons risicomanagement richt zich op het onderkennen en beheersen van risico's die samenhangen met de financiële en operationele doelstellingen van de Groep. Ook worden vanuit risicomanagement adequate regelingen vastgesteld om deze risico's te beheersen. Het interne beheersings- en risicomanagementsysteem van Novisource bestaat uit deze hoofdonderdelen:

richtlijnen en overlegstructuren;
rapportage en analyse;
interne controle.

Gezien de omvang van de organisatie heeft de Raad van Commissarissen besloten geen auditcomité te benoemen. De voltallige Raad van Commissarissen houdt toezicht op dit aandachtsgebied.

1 2 3 4 5 8 9

adequate regelingen vaststellen om risico's te beheersen

a. Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep als een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten.

Handels- en overige vorderingen

In de Groep zijn in beperkte mate geconcentreerde kredietrisico's aanwezig. Maatregelen zijn ingesteld om te zorgen dat alleen diensten worden geleverd aan klanten met een adequate reputatie op het gebied van kredietwaardigheid. Geldtransacties vinden alleen plaats met hooggekwalificeerde kredietinstellingen. De Groep heeft zulke maatregelen getroffen dat het kredietrisico met betrekking tot een enkele kredietinstelling beperkt is. De maximale blootstelling aan kredietrisico is gelijk aan het totaal van de openstaande vorderingen zoals opgenomen in toelichting 16 'Handels- en overige vorderingen'.

Garanties

Het beleid van de Groep is om uitsluitend financiële garanties af te geven voor 100% dochterondernemingen. Op 31 december 2016 waren er geen verstrekte aansprakelijkheidsstellingen (ook niet zoals bedoeld in artikel 2:403 BW) door de Groep afgegeven.

b. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan financiële verplichtingen die in contanten of in andere financiële activa worden afgewikkeld. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen - zowel in normale als in

moeilijke omstandigheden. Dit zonder dat onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt. De Groep gebruikt een forecast-model om de kasstroombehoefte te bepalen. Met dit model houdt de Groep de belangrijkste verwachte instromen, uitstromen en de ontwikkeling van de kredietfaciliteiten bij. Daarmee ziet de Groep erop toe dat voldoende liquiditeiten voorhanden zijn om gedurende twaalf maanden de verwachte operationele kosten te dekken en te voldoen aan de financiële verplichtingen.

Kapitaalbeheer

De belangrijkste doelstelling van het kapitaalmanagement van de vennootschap is het waarborgen van gezonde financiële ratio's om de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen en de aandeelhouderswaarde te maximeren. De directie bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstandigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en dividend uit te keren aan de aandeelhouders als dat mogelijk is.

c. Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen. Hierbij gaat het om valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel om de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. De Groep maakt geen gebruik van derivaten en hedginginstrumenten.

1 2 3 4 5 8 9

Renterisico

De resultaten en de operationele geldstromen van de Groep zijn grotendeels onafhankelijk van schommelingen in rentepercentages. Op balansdatum waren er geen financieringen aanwezig.

Kasstroom- en reële waarde renterisico

Omdat de Groep slechts in beperkte mate rentedragende activa heeft, is het resultaat van de Groep niet sterk afhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Het kasstroom- en reële waarderenterisico van de Groep is voornamelijk een gevolg van lange- en kortetermijnleningen tegen een variabele rentevoet.

Valutarisico

De Groep heeft beperkte activiteiten in andere valuta's dan de euro. Gezien de geringe omvang van deze posities heeft Novisource N.V. ervoor gekozen deze niet af te dekken.

uitsluitend financiële garanties voor 100% dochterondernemingen

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2016

1. Netto- omzet

Omzet per segment	2016		2015
in duizenden euro's		% totaal		% totaal
B-street	51.940	82,1%	45.967	82,53%
Novisource-labels en Diesis	11.298	17,9%	9.728	17,47%
Totaal	63.238	100,0%	55.695	100,0%

Dit gaat om de omzet die voortkomt uit professionele inzet van medewerkers en extern ingehuurde professionals in de segmenten B-Street en Novisource Finance BV (Information Management en Banking, Investments, Insurance & Pensions). Een detaillering van de omzet is opgenomen in toelichting 'Segmentatie'. De activiteiten van de Groep worden vrijwel uitsluitend in Nederland aangeboden. De professionals van Diesis werken in geringe mate ook in het buitenland.

Per 1 januari 2017 voeren we wel een wijziging door met betrekking tot de omzetverantwoording van ons label B-Street. Dit is met name gericht op de zogenaamde parkeercontracten. Vanaf 1 januari dragen we het volledige debiteurenrisico over aan de inleners. Dit doen we onder andere vanwege de Wet DBA. Impact van deze wijziging is dat niet meer de volledige bruto omzet van circa 42 miljoen (2016) wordt getoond, maar alleen de netto omzet (bruto omzet minus kostprijs inkoop derden) van circa 700K (2016).

1 2 3 4 5 8 9

2. Kostprijs van de omzet

Kostprijs van de omzet		2016	2015
in duizenden euro's		% totaal		% totaal
Kostprijs externe medewerkers	51.766	88,5%	44.226	87,6%
Directe personeelskosten (eigen professionals)	6.051	10,3%	5.477	10,9%
Overige directe kosten	682	1,2%	773	1,5%
Totaal	58.499	100,0%	50.476	100,0%

In de overige directe kosten is een bedrag van € 446.000 voor autokosten professionals opgenomen (2015: € 546.000).

3. Verkoopkosten

Verkoopkosten	2016	2015
Indirecte personeels- en gerelateerde kosten	2.349	2.823
Advertenties en marktbewerking	193	159
	2.542	2.982

Indirecte personeelskosten zijn de lonen en salarissen van de backoffice, de directies van de werkmaatschappijen en de commerciële medewerkers.

4. Algemene beheerskosten

Algemene beheerskosten	2016	2015
Indirecte personeelskosten	440	601
Afschrijving immateriële vaste activa	44	62
Afschrijving materiële vaste activa	70	66
Huisvesting	124	121
Kosten reorganisatie	1.000	-
Overige kosten	997	980
	2.675	1.830

1 2 3 4 5 8 9

Indirecte personeelskosten bevatten € 243.552 aan autokosten indirecte medewerkers. Verder vallen de niet salarisgerelateerde indirecte personeelskosten onder Indirecte personeelskosten. Onder de kosten reorganisatie zijn de kosten opgenomen die te maken hebben met de reorganisatie die in 2016 is uitgevoerd. Op de balans staat nog een bedrag van € 361.000 voor deze reorganisatie gereserveerd. Reguliere kosten samenhangend met de beursnotering bedroegen in 2016 € 62.000 (2015 € 73.000). Deze zijn opgenomen onder de overige kosten. Verder is er onder deze post een bedrag van € 27.400 (2015 € 69.000) besteed aan advies met betrekking tot acquisities en een bedrag van € 281.000 (2015 € 285.000) aan ingehuurde expertise opgenomen. Verder vallen onder overige kosten onder andere de automatiseringskosten en de kosten mbt inhuur van uitzendkrachten.

Onder de overige kosten is in 2016 een post van € 100.000 opgenomen die samenhangt met een earn-out-betaling aan het Diesis-management (50% in contanten en 50% in aandelen).

5. Personeelskosten

Lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten	2016	2015
Totaal aan lonen en salarissen, sociale lasten en pensioenlasten begrepen in het bedrijfsresultaat is:
Lonen en salarissen Sociale lasten	7.315 828	7.264 781
Pensioenlasten en toegezegde bijdrage regelingen	257	255
Deze personeelskosten zijn onder de volgende hoofden in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verantwoord:	8.400	8.300
Kostprijs van de omzet Verkoopkosten	6.051 2.349	5.477 2.823
Het aantal werknemers (fte) ultimo boekjaar was als volgt:	8.400	8.300
Consultants in vaste dienst (interim-professionals) Eigen medewerkers (intern)	70 22	66 28
	92	94

⁶ ⁷ < >

Dit gaat over het aantal medewerkers (fte) per ultimo jaar exclusief zelfstandige externe professionals. De kosten van externe inhuur zijn niet verantwoord onder 'Lonen en salarissen' maar onder 'Kostprijs externe medewerkers' (kostprijs van de omzet). Alle medewerkers werken in Nederland.

1 2 3 4 5 8 9

Beloningen Raad van Bestuur

Dit zijn de bedragen van de beloning van de bestuursleden die zijn opgenomen in de jaarrekening 2016. In 2016 hadden we te maken met bestuurswisselingen: de Raad van Bestuur stapte op en we trokken nieuwe leden aan voor de Raad van Bestuur. Per 1 januari 2017 is Peter Specht aangesteld als CFO, Philip van Blanken is per 1 februari 2017 in dienst als CEO.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen is tijdens de BAVA van 29 november 2016 vastgesteld en goedgekeurd. Het voorstel is om de beloning van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om te vormen van een sober beleid naar een marktconform beleid. De beloning is een all-inbedrag inclusief o.a. pensioenlasten, met uitzondering van de kilometervergoeding van € 0,19 netto per kilometer en € 300 netto per maand voor te maken onkosten. De beloning wordt voor vier jaar vastgezet. Verdere details zijn opgenomen in het memo 'Voorgenomen renumeratie RvC en bestuurders' zoals dit op voorhand is voorgelegd bij de stukken van de BAVA.

Het salaris van de voormalige Raad van Bestuur bestaat uit een vast salarisdeel en een beperkt variabel salarisdeel. Voor het variabele deel geldt dat een lid van de Raad van Bestuur 1% van de jaarlijkse brutowinst krijgt uitgekeerd.

De oud-leden van de Raad van Bestuur beschikken over een mobiliteitsbudget van € 16.800 per jaar. Er is een beperking van de pensioenopbouw boven een salaris van € 100.000. Daarom wordt een compensatie uitbetaald gelijk aan het bedrag dat de pensioenlast voor Novisource, als gevolg van deze maatregel, is afgenomen. Novisource heeft geen leningen of garanties afgegeven aan de leden van de Raad van Bestuur.

⁶ ⁷ < >

Beloningen bestuursleden			2016	2015
	W. van der Vorm	A. Schot	B. van Winkoop 1)	E. Drossaert 2)	W. van der Vorm	B. van Winkoop	A. Schot
Salaris	72	50	50	160	168	53	67
Pensioenpremies	3	2	2	-	7	3	3
Winstdeling	-	-	N.v.t.	-	5	N.v.t.	2
Ontslagvergoedingen	172	54	145	-	-	N.v.t.	-
Totaal	247	106	197	160	180	56	72

1) De heer B. Van Winkoop heeft de rol van ad interim CFO vervuld voor de periode mei tot en met oktober 2016. 2) De heer E. Drossaert heeft de rol van ad interim CEO vervuld voor de periode mei 2016 tot en met januari 2017.

1 2 3 4 5 8 9

Oud-leden van de Raad van Bestuur hebben een aandelenbelang dat hieronder is weergegeven. Ook zijn zij gerechtigd tot opties zoals weergegeven in deze tabellen.

Aandelenbezit	31 december 2016	31 december 2015
Bestuurders
W.M. van der Vorm	-	248.762
Oud-bestuurders	80.645	80.645

Het aandelenbezit betreft aandelen A welke worden gehouden door de St Administratie Kantoor Novisource. St Administratie Kantoor Novisource is in januari 2017 opgeheven en de aandelen zijn overgedragen.

1 2 3 4 5 8 9

Optieposities	Optie tranche	Uitoefen	Uitstaande	Gedurende	Vervallen /	Uitstaande	Resterende
2016		prijs in €	opties per	boekjaar	Uitgeoefende	opties per	looptijd
			1 januari 2016	toegekende opties	opties in 2016	31 december 2016	(in jaren)
Bestuurders
W. van der Vorm	apr-12	1,50	377.134	-	377.134	-	-
A. Schot	juni-15	3,00	125.000	-	62.500	62.500	3,4
			502.134	-	439.634	62.500
Oud bestuurders	apr-12	1,50	266.524	-	6.667	259.857 -	0,3
Werknemers	apr-12	1,50	155.915	-	6.667	149.248	0,3
	dec-15	2,65	50.000	-	50.000	-	-
			205.915	-	56.667	149.248
Totaal opties			974.573	-	502.968	471.605

Optieposities 2015	Optie tranche	Uitoefen prijs in €	Uitstaande opties per 1 januari 2015	Gedurende boekjaar toegekende opties	Uitgeoefende opties in 2015	Uitstaande opties per 31 december 2015	Resterende looptijd (in jaren)
Bestuurders
W. van der Vorm	apr-12	1,50	387.134	-	10.000	377.134	1,3
A. Schot	juni-15	3,00	-	125.000	-	125.000	4,4
			387.134	125.000	10.000	502.134
Oud bestuurders	apr-12	1,50	276.524	-	10.000	266.524	1,3
Werknemers	apr-12	1,50	165.915	-	10.000	155.915	1,3
	dec-15	2,65	-	50.000	-	50.000	5,0
			165.915	50.000	10.000	205.915
Totaal opties			829.573	175.000	30.000	974.573

⁶ ⁷ < >

1 2 3 4 5 8 9

Beloningen Raad van Commissarissen

Een lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een vergoeding van € 10.000 per jaar. Dit is vastgesteld tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 juni 2014.

Er zijn geen leningen of garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen aandelen Novisource.

In 2016 is de Raad van Commissarissen opgestapt. Peter Specht en Philip van Blanken waren waarnemend commissaris: Philip van juni 2016 tot en met januari 2017, Peter van juni 2016 tot en met december 2016. Er zijn drie nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen aangesteld. Dit zijn de bedragen van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen die zijn opgenomen in de jaarrekening:

Beloningen key management

Onder key management vallen de leden van de Raad van Bestuur, de leden van de Raad van Commissarissen en de verschillende directeuren die binnen de Groep werken.

Deze beloningen zijn betaald aan het key management:

⁶ ⁷ < >

Beloningen key management	2016	2015
Salaris	1.035	1.114
Bonus	184	139
Pensioenkosten	23
Ontslagvergoeding	517	35
	1.759	1.288

Beloningen RvC	2016			2015
	P. van Blanken	P.K. Specht	J. van Blokland	J. Brulot	R. Bavelaar	J. van Blokland	J. Brulot
Periodieke beloningen	6	6	5	3	10	10	10
Totaal	6	6	5	3	10	10	10

1 2 3 4 5 8 9

6. Financiële baten en lasten

Financiële baten en lasten	2016	2015
Rentebaten	1	1
Oprenten earn-outverplichtingen	-6	-7
Rente en soortgelijke kosten	5	-12
	-	-18

7. Winstbelastingen

De verschuldigde winstbelasting is zo opgebouwd:

Winstbelastingen	2016	2015
Verschuldigde winstbelastingen
Boekjaar	-75	128
Uitgestelde betalingen
Mutatie latente Vennootschapsbelasting	-10	-20
Totaal winstbelastingen	-85	108

1 2 3 4 5 8 9

In deze tabel is weergegeven hoe de toepassing van het Nederlandse belastingtarief zich laat herleiden tot de effectieve belastingdruk:

Aansluiting met het effectieve belastingtarief	%	2016	%	2015

Nettoresultaat boekjaar		-393		281
Fiscale correctieposten		154		214
Totaal winstbelastingen		-75		128
Resultaat voor winstbelastingen		-314		623
Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief	23,8%	-75	20,5%	128

Doordat meerdere vennootschappen niet in de fiscale eenheid zijn opgenomen, is vaker sprake van toepassing van het verlaagde Vpb-tarief van 20%.

Winst per aandeel (aantallen x 1000)	31 december 2016	31 december 2015
Netto resultaat toe te rekenen aan de gewone aandeelhouders van de vennootschap	-393	281
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari Effect van uitgegeven aandelen	11.703 34	11.650 27
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar	11.737	11.677
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gedurende het jaar Effect van toegekende opties	11.720 572	11.677 906
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)	12.292	12.583
Netto resultaat per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)	-0,03	0,02
Verwaterde netto resultaat per aandeel (rekeninghoudend met gemiddeld aantal uitstaande aandelen)	-0,03	0,02

Novisource heeft niet-genoteerde Aandelen A en beursgenoteerde Aandelen B uitstaan. De aandelen hebben economisch gelijke rechten. Daarom is in de tabel geen onderscheid gemaakt tussen de beide soorten aandelen. De opgenomen mogelijke verwatering gaat om:

de personeelsopties, voor zover 'in the money' (471.605 stukken);
de optie verleend aan Value8 (87.105 stukken);
de nabetaling in aandelen aan de voormalig Diesis-aandeelhouders (13.333 stukken) bij de earn-out over 2016.

1 2 3 4 5 8 9

Met de voormalige Diesis-aandeelhouders zijn afspraken gemaakt waardoor er recht is op een nabetaling van de initiële koopsom. Dit gebeurt deels in cash en deels in aandelen. De nabetalingen zijn afhankelijk van het behalen van een minimum drempel. Wordt deze minimum drempel behaald, dan bepaalt de mate van overschrijding de hoogte van de nabetaling. Hierdoor is het onzeker of en zo ja hoeveel stukken er nabetaald moeten worden. In de betreffende post is daarom geen rekening gehouden met de mogelijke nabetaling in aandelen in relatie tot targets voor 2017.

Toelichting op de geconsolideerde balans

8. Immateriële activa

Dit is het verloop in 2016 en 2015 van de immateriële activa:

Immateriële activa	Klantrelaties	Overig	Totaal
Boekwaarde per 1 januari 2016	264	-	264
Investeringen	-	-	-
Amortisatie	-44	-	-44
Boekwaarde per 31 december 2016	220	-	220

Aanschafwaarde	319	61	380
Cumulatieve amortisatie en waardeverminderingen	-99	-61	-160
Boekwaarde per 31 december 2016	220	-	220

Immateriële activa	Klantrelaties	Overig	Totaal
Boekwaarde per 1 januari 2015	308	18	326
Investeringen	-	-	-
Amortisatie	-44	-18	-62
Boekwaarde per 31 december 2015	264	-	264

Aanschafwaarde	319	61	380
Cumulatieve amortisatie en waardeverminderingen	-55	-61	-116
Boekwaarde per 31 december 2015	264	-	264

⁶ ⁷ < >

1 2 3 4 5 8 9

Onder de post In 'Investeringen' 2015 is de overname van Diesis B.V. en Diesis Software B.V. verwerkt. De afschrijvingstermijn voor de post 'Overig' is 0,35 jaar en voor de post 'Klantrelaties' 7,25 jaar. De resterende levensduur op de balansdatum is voor de post 'Klantrelaties' 5,0 jaar.

9. Materiële vaste activa

Dit is het verloop in 2016 en 2015 van de materiële vaste activa:

Materiële vaste activa	Inventarissen	Computers	Software	Totaal
Stand per 1 januari 2016
Aanschaffingswaarde	37	207	118	362
Cumulatieve afschrijvingen	-20	-82	-72	-174
Boekwaarde per 1 januari 2016	17	125	46	188
Mutaties
Reële waarde investeringen verworven in bedrijfscombinaties	-	-	-	-
Investeringen	-	38		38
Afschrijvingen	-7	-42	-20	-69
Saldo mutatie	-7	-4	-20	-32
Stand per 31 december 2016	10	121	26	157
Aanschaffingswaarde	37	245	118	400
Cumulatieve afschrijvingen	-27	-124	-92	-243
Boekwaarde per 31 december 2016	10	121	26	157

⁶ ⁷ < >

1 2 3 4 5 8 9

Materiële vaste activa	Inventarissen	Computers	Software	Totaal
Stand per 1 januari 2015
Aanschaffingswaarde	37	175	107	319
Cumulatieve afschrijvingen	-14	-44	-50	-108
Boekwaarde per 1 januari 2015	23	131	57	211
Mutaties
Reële waarde investeringen verworven in bedrijfscombinaties	-	-	-	-
Investeringen	-	32	11	43
Afschrijvingen	-6	-38	-22	-66
Saldo mutatie	-6	-6	-11	-23
Stand per 31 december 2015	17	125	46	188
Aanschaffingswaarde	37	207	118	362
Cumulatieve afschrijvingen	-20	-82	-72	-174
Boekwaarde per 31 december 2015	17	125	46	188

De verwachte economische levensduur en gerelateerde jaarlijkse

1 2 3 4 5 8 9

	Termijn	Afschrijvingspercentage
Inventaris	5-10 jaar	10-20%
Computers	5 jaar	20%
Software	5 jaar	20%

10. Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen	31 december 2016	31 december 2015
Handelsdebiteuren	10.025	7.890
Te vorderen vennootschapsbelasting	110	-
Overige vorderingen	278	306
	10.413	8.196

Novisource verleent diensten aan een aantal grote, solvabele en liquide klanten via meerdere werkmaatschappijen. Hierdoor is er een gering kredietrisico. Een afwaardering wegens oninbaarheid werd niet noodzakelijk geacht. De debiteuren zijn aan de Rabobank in (stil) pandrecht gegeven als onderpand voor het geval er gebruik gemaakt wordt van de kredietfaciliteit. Alle handels- en overige vorderingen zijn kortlopend.

De ouderdom van de vorderingen is zo opgebouwd:

Categorieën	31 december 2016	31 december 2015
0-30 dagen	9.582	7.725
31-60 dagen	333	160
61-90 dagen	68	-
91 dagen of meer	41	5
Totaal	10.025	7.890

1 2 3 4 5 8 9

11. Liquide middelen

De liquide middelen worden aangehouden bij de Coöperatieve Rabobank 's-Hertogenbosch e.o. Een bedrag van € 1.639.798 (2015: € 1.155.000) staat op een G-rekening. Dit bedrag staat niet ter vrije beschikking van de onderneming.

Liquide middelen	31 december 2016	31 december 2015
Kas- en banksaldi	5.785	4.748

12. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is € 5 miljoen. Dit is verdeeld in:

20 miljoen gewone Aandelen A van € 0,10;
20 miljoen gewone Aandelen B van € 0,10;
10 miljoen cumulatief preferente Aandelen C van € 0,10.

⁶ ⁷ < >

In de tabel hieronder is het verloop van het uitstaande aantal aandelen Novisource weergegeven. De Aandelen A zijn niet op Euronext genoteerde aandelen op naam. Ze zijn uitgegeven in het kader van de omgekeerde overname. De Aandelen B zijn opgenomen in de notering. Er zijn geen uitstaande Aandelen C.

Eigen vermogen	Aandelen A (niet genoteerd)			Totaal
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Uitstaand per 1 januari	10.113.923	10.113.923	1.589.627	1.536.249	11.703.550	11.650.172
Uitgegeven aandelen	-	-	34.056	3.333	34.056	3.333
Op aandelen gebaseerde beloningen	-	-	-	50.045	-	50.045
Uitstaand per 31 december	10.113.923	10.113.923	1.623.683	1.589.627	11.737.606	11.703.550

13. Latente Vennootschapsbelasting

De latente vennootschapsbelasting is 22,5% van de post immateriële vaste activa en hangt samen met de identificeerbare verworven activa van Diesis Consultancy B.V.

14. Overige schulden

Overige schulden	31 december 2016	31 december 2015
Handelscrediteuren	9.057	6.394
Te betalen vennootschapsbelasting	-	157
Overige belastingen en sociale lasten	1.232	1.121
Lonen, salarissen en uitgestelde beloningscomponenten	835	893
Overige schulden	2.389	1.393
	13.513	9.958

1 2 3 4 5 8 9

Een verplichting is kortlopend als deze naar verwachting binnen twaalf maanden wordt afgewikkeld. Alle 'Overige verplichtingen' zijn kortlopend. De boekwaarde van de overige schulden is bijna gelijk aan de reële waarde. De post 'Overige schulden' gaat vooral om de nog te ontvangen inkoopfacturen van externe professionals.

Financiële risicobeheersing

Voor een gedetailleerde omschrijving van de financiële risicobeheersing door Novisource verwijzen we naar de toelichting 'Management van financiële risico's'.

Kredietrisico

Voor het kredietrisico verwijzen we naar de toelichting 'Handels- en overige vorderingen' en 'Liquide middelen'.

Valutarisico

Novisource heeft beperkte activiteiten in het buitenland. Voor deze activiteiten wordt aan de Nederlandse opdrachtgever gefactureerd. De omzet in vreemde valuta is zo klein dat Novisource ervoor heeft gekozen deze niet af te dekken. Het gelopen valutarisico is namelijk immaterieel.

Liquiditeitsrisico

Novisource heeft geen langlopende rentedragende verplichtingen. Voor het doen van overnames heeft Novisource een arrangement bij de Coöperatieve Rabobank in 's-Hertogenbosch e.o.

Novisource heeft geen langlopende rentedragende verplichtingen

1 2 3 4 5 8 9

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa

Huurverplichtingen

De Groep huurt kantoorruimte in Nieuwegein en Amstelveen. Eén van de huurovereenkomsten loopt tot 1 juli 2017, de bijbehorende verplichting is € 26.246. De andere huurovereenkomst is per maand opzegbaar. De huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd. Aan de verhuurders zijn bankgaranties verstrekt voor een bedrag van € 25.910.

Er zijn geen andere garanties afgegeven dan garanties die verbonden zijn met huurverplichtingen en aansprakelijkheidsverklaringen zoals bedoeld in artikel 2:403 BW.

Leaseverplichtingen

Voor een aantal personeelsleden zijn leasecontracten (operational lease) afgesloten voor vervoermiddelen. De gemiddelde resterende looptijd is 19 maanden. De verplichting gedurende de resterende looptijd is€ 1.175.161 (2015: € 844.865), exclusief brandstofvoorschotten. Zie tabel.

Leaseverplichtingen	2016	2015
Vervalt binnen 1 jaar	406	361
Vervalt binnen 1 tot en met 4 jaar	769	484
Langer dan 5 jaar	-	-
Totaal	1.175	845

Financiering

In de loop van 2008 is door de Rabobank een concernfinanciering verstrekt van € 750.000. Deze is in 2010 verlaagd tot € 724.090 als gevolg van een verstrekte bankgarantie voor de huur. Als zekerheid is een (stil)pandrecht op de debiteuren verstrekt. De rente is gebaseerd op 1-maands Euribor verhoogd met een vaste opslag van 1.1%-punt. Hier wordt geen gebruik van gemaakt.

Claims

Novisource is niet betrokken bij rechtszaken van materiële aard of omvang. Novisource heeft voor haar activiteiten een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering gesloten. Ook is een Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het Bestuur en de Raad van Commissarissen.

Verbonden partijen

In 2016 zijn door een grootaandeelhouder diensten verleend:

• Robell B.V., die commerciële diensten verleende voor een bedrag van € 160.000 (2015: € 186.000).

1 2 3 4 5 8 9

Resultaat per segment

Het label Novisource, waar Diesel onder valt, bestaat in hoofdzaak uit consultancy-activiteiten. Onder het label B-Street worden zzp'ers, freelancers en interim-professionals in dienst van derden aangeboden en ingezet. De aard van de dienstverlening is verschillend. Daarom

bevat de hieronder opgenomen segmentatie informatie over B-Street en de Novisource-labels en Diesis.

De zaken die aan de (tussen) Holding zijn toe te rekenen, zijn separaat opgenomen. Dit is anders dan in de rapportage van 2015. Waar nodig is de presentatie van de cijfers van 2015, in lijn hiermee, aangepast.

Omzet per segment	2016		2015
in duizenden euro's		% totaal		% totaal
B-street	51.940	82,1%	45.967	82,5%
Novisource-labels en Diesis	11.298	17,9%	9.728	17,5%
Totaal	63.238	100,0%	55.695	100,0%

Bedrijfsresultaat per segment	2016		2015
in duizenden euro's		% omzet		% omzet
B-street Novisource-labels en Diesis Novisource N.V./Novisource B.V.	684 465 -1.627	1,3% 4,1%	1.028 1.004 -1.625	2,2% 10,3%
Totaal	-478		407

Personeel per segment	2016	2015
B-street Novisource-labels en Diesis	306 97	280 109
Totaal	403	389

De tabel hierboven geeft het aantal fte, ultimo jaar, werkzaam voor Novisource aan. Dit is inclusief 306 externe professionals (2015: 280) Medewerkers

Materiële vaste activa (in duizenden euro's)	2016	2015
Novisource labels & Diesis	-	-
Novisource labels & Diesis	10	7
Novisource NV/Novisource B.V.	147	181
Totaal	157	188

1 2 3 4 5 8 9

Vorderingen (in duizenden euro's)	2016	2015
B-street	8.309	6.154
Novisource-labels en Diesis	2.007	1.760
Novisource N.V./Novisource B.V.	97	282
Totaal	10.413	8.196

Totale activa (in duizenden euro's)	2016	2015
B-street	11.587	8.844
Novisource-labels en Diesis	4.123	3.266
Novisource N.V./Novisource B.V.	865	1.286
Totaal	16.575	13.396

Verplichtingen (in duizenden euro's)	2016	2015
B-street	10.460	5.398
Novisource-labels en Diesis	2.000	2.076
Novisource N.V./Novisource B.V.	1.042	2.543
Totaal	13.502	10.017

Klanten met een omzetaandeel >10%	2016	2015
Klant 1	27,6%	22,3%
Klant 2	19,0%	16,6%
Klant 3	12,5%	14,7%

Gebeurtenissen na balansdatum

In 2017 zijn de bestuursleden Philip van Blanken (CEO) en Peter Specht (CFO) in vaste dienst getreden. De ad interim-functie, die na de bestuurswisseling in 2016 werd uitgevoerd door Eric Drossaert (CEO), is hiermee vervallen.
Op 1 maart 2017 heeft Novisource een acquisitie gedaan en OPDION Services BV overgenomen. Novisource heeft 65,5% van de aandelen verworven. De deal voorziet in een volledige overname door Novisource in 2020. OPDION realiseerde in 2016 een omzet van ruim 2,9 miljoen euro en een genormaliseerd bedrijfsresultaat van 0,5 miljoen euro. De overname draagt in 2017 direct bij aan de winst per aandeel van Novisource. Door de overname wordt de positie in de financiële markt verder versterkt en ontstaan er ook openingen naar nieuwe markten. Daarnaast versterken we met deze overnamen onze bestaande positie in de business intelligence markt. De huidige directeur van OPDION blijft verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en de samenwerking met Novisource. De overname zal gefinancierd worden vanuit de sterke cashpositie van Novisource in combinatie met een financieringsfaciliteit verstrekt door de ING.

1 2 3 4 5 8 9

• De aandeelhouders Aandelen A van Novisource hebben de Raad van Bestuur verzocht om hun aandelen A te converteren naar aandelen B. Deze aandeelhouders hebben hun belangen in aandelen A en B gemeld onder de Wet Melding Zeggenschap en staan opgenomen in het register van de AFM. Met deze aandeelhouders zijn begin 2014 lock-up afspraken gemaakt die over een periode van twee jaar stapsgewijs zouden afnemen en zijn afgenomen. Begin 2016 gelden er geen lock-up afspraken meer. Door conversie van aandelen A in aandelen B zal de verhandelbaarheid van aandelen B naar onze verwachting significant stijgen. Er zullen immers veel meer aandelen B in de notering komen. Het totale aantal aandelen A bedraagt 10.113.923 (86%). Van verwatering zal geen sprake zijn. Door omzetting van aandelen A in aandelen B zullen deze ter beurze verhandelbaar worden, maar zal het totale aantal uitstaande aandelen niet wijzigen. De overige rechten die zijn verbonden aan de aandelen wijzigen niet. In de huidige situatie en na conversie zullen aandeelhouders A en B dezelfde rechten hebben. De RvB verwijst hierbij naar artikel 23 van de statuten. De stemrecht-verhouding wijzigt door de conversie niet.

Wat zijn de gevolgen? Op dit moment voorziet Novisource slechts beperkte kosten gemoeid met de daadwerkelijke conversie. Dit zijn met name juridische kosten. De omzetting an sich heeft geen invloed op de financiële situatie van Novisource. De toename van het aantal vrij handelbare aandelen ziet de Raad van Bestuur als een positieve ontwikkeling. De Raad van Bestuur toetst momenteel het verzoek op wet- en regelgeving en zal de markt blijven informeren over de verdere uitvoering. Gemeld kan worden dat de BAVA al op 28 januari 2014 goedkeuring heeft verleend voor conversies.

⁸ Enkelvoudige jaarrekening 2016

Enkelvoudige balans per 31 december 2016

in duizenden euro's	Toelichting	31 december	31 december
		2016	2015
Activa

Financiële vaste activa	15	3.381	3.787

Vaste activa		3.381	3.787

Handels- en overige vorderingen	16	7	100
Vorderingen op groepsmaatschappijen		-	-
Liquide middelen		187	143

Vlottende activa		194	243

Totaal activa		3.575	4.030

Eigen Vermogen	17
Geplaatst aandelenkapitaal		1.173	1.170
Agio		129	105
Reserves		2.104	1.823
Onverdeeld resultaat		-393	281

Totaal Eigen Vermogen		3.013	3.379

Verplichtingen

Schulden aan groepsmaatschappijen	18	443	476
Overige schulden	19	119	175

Kortlopende verplichtingen		562	651

Totaal verplichtingen		562	651

Totaal Eigen Vermogen en verplichtingen		3.575	4.030

1 2 3 4 5 9

Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2016

in duizenden euro's	31 december	31 december
	2016	2015
Algemene beheerskosten	85	64

	85	64

Bedrijfsresultaat	-85	-64

Resultaat voor winstbelastingen	-85	-64

Winstbelastingen over resultaat	-3	-14

Resultaat deelnemingen	-306	359

Netto resultaat	-393	281

⁶ ⁷ ⁸ < >

Toelichting op de enkelvoudige balans en winst- en verliesrekening

(bedragen x € 1.000 tenzij anders aangegeven)

Algemeen

Grondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van artikel 9 Boek 2 BW. In de enkelvoudige jaarrekening passen we de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Hierbij zijn inbegrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen. De mogelijkheid deze grondslagen toe te passen wordt geboden door artikel 2:362 lid 8 BW.

De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen voor activa en verplichtingen zoals vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2016 van Novisource N.V.

1 2 3 4 5 9

Grondslagen van waardering en van resultaatbepaling (SP)

Als geen nadere grondslagen vermeld zijn, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Een overzicht van de waarderingsgrondslagen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

⁶ ⁷ ⁸ < >

Toelichting op de balans

15. Financiële vaste activa

in duizenden euro's	Novisource B.V.	Diesis Consultancy B.V.	Diesis Software B.V.	Totaal
Stand per 1 januari 2016	3.222	558	7	3.787
Mutaties
Dividenduitkering 2016	0	-100	0	-100
Netto resultaat deelnemingen	-354	38	10	-306
Totaal mutaties	-354	-62	10	-406

Stand per 31 december 2016	2.868	496	17	3.381

in duizenden euro's	Novisource B.V.	Diesis Consultancy B.V.	Diesis Software B.V.	Totaal

Stand per 1 januari 2015	3.019	503	6	3.528

Mutaties
Dividenduitkering 2015		-100		-100
Netto resultaat deelnemingen	203	155	1	359
Totaal mutaties	203	55	1	259

Stand per 31 december 2015	3.222	558	7	3.787

⁶ ⁷ ⁸ < >

1 2 3 4 5 9

Deelnemingen in dochterondernemingen

Deelnemingen in dochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. Dat geldt ook voor andere maatschappijen waarover de vennootschap overheersende zeggenschap kan uitoefenen of de centrale leiding heeft. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.

Deelnemingen: verwerking van verliezen

Overschrijdt het aandeel van aan de vennootschap toerekenbare verliezen de boekwaarde van de deelneming, inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen? Dan worden de verdere verliezen niet meer verwerkt - tenzij door de vennootschap zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming. Of als verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval wordt door de vennootschap een voorziening opgenomen voor dergelijke verplichtingen.

1 2 3 4 5 9

Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde resultaten

Resultaten op transacties tussen de vennootschap en de deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang van de vennootschap in deze deelnemingen. Dit geldt voor zover deze resultaten niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. Verliezen worden niet geëlimineerd als er sprake is van een bijzondere waardevermindering van een actief. Hieronder een overzicht van het verloop van de financiële vaste activa bestaande uit deelnemingen in dochterondernemingen en uitgestelde belastingvorderingen:

16. Handels- en overige vorderingen

De looptijd van de vorderingen is minder dan één jaar.

Handels- en overige vorderingen	2016	2015
Vooruitbetaalde kosten	7	100
	7	100

⁶ ⁷ ⁸ < >

17. Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource N.V. over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Algemene reserve	Resultaat boekjaar	Totaal
Stand per 1 januari 2016	1.170	105	1.823	281	3.379
Resultaatverdeling 2015 Netto Groepsresultaat 2016			281	-281 -393	- -393
Rechtstreeke mutaties in het eigen vermogen
Aan optieprogramma gerelateerde kosten			-		-
Op aandelen gebaseerde betalingen
Uitgifte aandelen inzake earn out Diesis Uitgifte aandelen inzake earn out Grip Uitgifte aandelen inzake uitgeoefende opties	3	19 - 5			22 - 5
Stand per 31 december 2016	1.173	129	2.104	-393	3.013

⁶ ⁷ ⁸ < >

1 2 3 4 5 9

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource N.V. over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015.

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen	Geplaatst kapitaal	Agio reserve	Algemene reserve	Resultaat boekjaar	Totaal
Stand per 1 januari 2015	1.165	39	2.480	-667	3.017
Resultaatverdeling 2014 Netto Groepsresultaat 2015			-667	667 281	- 281
Rechtstreeke mutaties in het eigen vermogen
Aan optieprogramma gerelateerde kosten			10		10
Op aandelen gebaseerde betalingen
Uitgifte aandelen inzake earn out Diesis	2	21			23
Uitgifte aandelen inzake earn out Grip		3			3
Uitgifte aandelen inzake uitgeoefende opties	3	42			45
Stand per 31 december 2016	1.170	105	1.823	281	3.379

⁶ ⁷ ⁸ < >

1 2 3 4 5 9

18. Schulden aan groepsmaatschappijen

Schulden aan groepsmaatschappijen	2016	2015
Rekening Courant Novisource B.V.	444	476

19. Overige schulden

Overige schulden	2016	2015
Te betalen omzetbelasting	-	16
Te betalen vennootschapsbelasting	17	14
Te betalen bedragen earn-out	102	145
	119	175

1 2 3 4 5 9

Werknemers

Gedurende 2016 waren bij de rechtspersoon geen werknemers in dienst.

Honorarium van de accountant

De vergoeding die met accountant Baker Tilly Berk voor controle van de jaarrekening werd overeengekomen, is € 49.500 over het boekjaar 2016 (in 2015: € 44.000). Deze vergoeding heeft geheel betrekking op de wettelijke controle.

⁶ ⁷ ⁸ < >

⁹ Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan de aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Novisource N.V.

Verklaring over de in het Jaarverslag 2016 Novisource N.V. opgenomen jaarrekening 2016

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2016 van Novisource N.V. (de vennootschap) te Nieuwegein gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Naar ons oordeel:

geeft de in het Jaarverslag 2016 Novisource N.V. opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Novisource N.V. op 31 december 2016 en van het resultaat en de kasstromen over 2016, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW;
geeft de in het Jaarverslag 2016 Novisource N.V. opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Novisource N.V. op 31 december 2016 en van het resultaat over 2016 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

1 2 3 4 5

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

1. de geconsolideerde balans per 31 december 2016;
1. de volgende overzichten over 2016: de geconsolideerde winst-enverliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht; en
1. de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

1. de enkelvoudige balans per 31 december 2016;
1. de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2016; en
1. de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van Novisource N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

⁶ ⁷ ⁸ ⁹ < >

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 200.000. De materialiteit is gebaseerd op 0,5% van de netto-omzet. Voor deze (relatief lage) materialiteit is gekozen vanwege de beursnotering van Novisource N.V. en de daarbij behorende grotere groep van belanghebbenden. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 20.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

Novisource N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Novisource N.V.

De groepscontrole heeft zich met name gericht op de onderdelen B-Street B.V., Novisource B.V. en Novisource Finance B.V. omdat binnen deze onderdelen bijna alle activiteiten plaatsvinden. Wij hebben alle controlewerkzaamheden zelf uitgevoerd.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

1 2 3 4 5

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Waardering en juistheid van de handelsdebiteuren

Ongeveer 59% van de activa van de groep bestaan uit handelsdebiteuren zoals nader toegelicht in punt 10 van de toelichting op de geconsolideerde balans.

Onze controlewerkzaamheden bestonden onder meer uit het aansluiten van facturen met urenstaten en het vaststellen van de ontvangst van de betalingen van handelsdebiteuren in 2017. Daarnaast hebben wij onderzocht of er disputen bestaan met klanten over de juistheid en tijdigheid van de facturen, onder meer door het doornemen van correspondentie met klanten over vervallen openstaande facturen.

Zoals blijkt uit punt 10 van de toelichting is de ouderdom van de openstaande facturen in 2016 enigszins verslechterd ten opzichte van 2015. Er hebben in 2016 geen afboekingen plaats gevonden van debiteuren hetgeen in lijn was met de verwachtingen van het management.

⁶ ⁷ ⁸ ⁹ < >

Compliance met wet- en regelgeving met betrekking tot personeelskosten

Gegeven de aard van de bedrijfsactiviteiten kunnen kleine fouten in de berekening van (netto) lonen en salarissen en overige payroll gerelateerde kosten een materiële impact hebben op de jaarrekening.

Onze controlewerkzaamheden bestonden onder meer uit het aansluiten van de salarisadministratie met de financiële administratie, het vaststellen van de juistheid en de volledigheid van noodzakelijke afdrachten met behulp van bruto-netto berekeningen en de juistheid en tijdigheid van het doen van aangifte en betaling van de loonbelasting en sociale verzekeringspremies aan de Belastingdienst. Wij hebben Employment Advisory specialisten binnen Baker Tilly Berk ingezet om de risico's met betrekking tot de salarissen te identificeren en op basis daarvan voor ons noodzakelijke werkzaamheden uitgevoerd. Daarnaast hebben wij kennis genomen van de relevante correspondentie met de Belastingdienst.

Verklaring over de in het Jaarverslag 2016 Novisource N.V. opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

Over Novisource;
Verslag van de Raad van Commissarissen;
Verslag Raad van Bestuur;
Verslag Novisource Finance, B-Street en Diesis;

1 2 3 4 5

Zo gaan we om met risico's;
De resultaten;
Overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW vereist is.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

Benoeming

Wij zijn door de raad van commissarissen op 28 juni 2014 benoemd als accountant van Novisource N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2014 en zijn sinds die datum tot op heden de externe accountant.

Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

⁶ ⁷ ⁸ ⁹ < >

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van

de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen

1 2 3 4 5

die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;
het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;

⁶ ⁷ ⁸ ⁹ < >

het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en
het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante

1 2 3 4 5

bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

⁶ ⁷ ⁸ ⁹ < >

Amsterdam, 11 april 2017 Baker Tilly Berk N.V. was getekend drs. G. Frühling RA

Statutaire regeling over de resultaatbestemming

Artikel 23.1 van de statuten van Novisource N.V. bepaalt dat:

1. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk:
a. de reserves gevormd die volgens de wet moeten worden aangehouden;
b. de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd;
c. de reserves gevormd die het bestuur nodig acht.

1 2 3 4 5

De Algemene Vergadering kan slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Voorstel resultaatverwerking

De Raad van Bestuur stelt voor het nettoresultaat over 2016 van € -393.000 geheel toe te voegen aan de reserves. Ter vergelijk: het resultaat over 2015 was € 281.000. Dit voorstel moet nog worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarom is het nog niet verwerkt in de jaarrekening 2016 van de vennootschap.

de Raad van Bestuur stelt voor het nettoresultaat over 2016 toe te voegen aan de reserves

⁶ ⁷ ⁸ ⁹ < >

JAARVERSLAG 2016 Novisource N.V.

Novisource N.V. Marconibaan 12 3439 MS NIEUWEGEIN +31(0)30 850 44 44 [email protected]

AI Terminal

Almunda Professionals N.V.

3808_10-k_2017-04-11-080200_ace06e05-94c4-48a7-8f8a-d330c1f76f54.pdf

jaarverslag 2016 NOVISOURCE N.V.

Voorwoord

INHOUD

1. Over Novisource 4

INHOUD

Deelnemingen: verwerking van ongerealiseerde

1 Over Novisource

Over Novisource

Wie zijn wij?

Aansturing

Onze business units

Novisource Banking & Investments

Novisource Insurance & Pensions

Novisource Information Management

Ook deze bedrijven zijn onderdeel van de Novisource Groep

Diesis Consultancy

B-street

Opdion

betekenisvol werk bieden en kennis ontwikkelen

Onze doelmarkten

Banken

Verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en pensioenuitvoerders

ICT-diensten

Onze mensen

Medewerkers

Intervisie

Medezeggenschap

Integriteit en nakoming wet- en regelgeving

Novisource in cijfers

Aandeelhoudersinformatie

Aandelenkapitaal

Een overzicht van het aantal uitstaande aandelen Novisource:

Dividendbeleid

Wet Melding zeggenschap

2

Verslag van de Raad van Commissarissen

Verslag van de Raad van Commissarissen

'er is veel potentie binnen dit bedrijf'

Inspelen op nieuwe ontwikkelingen

Herkenbaar profiel

Even voorstellen: de Raad van Commissarissen

Best Practice-bepaling

Activiteiten van de Raad van Commissarissen

Werkzaamheden

Onderwerpen vergaderingen

Beloningen Raad van Commissarissen

Jaarrekening en decharge

Resultaatbestemming

3 Verslag Raad van Bestuur

Verslag Raad van Bestuur

Meer winstgevendheid en groei

Een mooi resultaat

De plannen voor 2017

Even voorstellen: de Raad van Bestuur

Verklaring

4

Verslag Novisource Finance, B-street en Diesis

Verslag Novisource Finance, B-street en Diesis

Wat waren de hoogtepunten van 2016?

Finance

Wat zijn de plannen voor 2017?

Wat waren de hoogtepunten van 2016?

Wat zijn de plannen voor 2017?

B-street

Wat waren de hoogtepunten van 2016?

Wat zijn de plannen voor 2017?

5 Zo gaan we om met risico's

Zo gaan we om met risico's

Verantwoordelijkheden

Om wat voor soort risico's gaat het?

1. Marktrisico's

2. Strategische risico's

3. Operationele risico's

4. Financiële risico's

5. Compliance-risico's

6. Verborgen' risico's

Risicobeheersing en –controle

³ Verslag Raad van Bestuur

⁵ Zo gaan we om met risico's

⁷ Geconsolideerde jaarrekening