Annual Report • Mar 28, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Het Jaarverslag 2016 is opgesteld in de Nederlandse taal.
Corporate website: www.docdatanv.com
Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 16081306 te Brabant.
DOCDATA N.V. is genoteerd op Euronext Amsterdam met fondscode DOCD.
DOCDATA N.V. Jaarverslag 2016 | 1
| Pagina | |
|---|---|
| Huidige samenstelling van de Directie en de Raad van Commissarissen | 3 |
| Bestuursverslag | 4 |
| Verklaring ingevolge artikel 5:25c Wet financieel toezicht (Wft) | 13 |
| Verslag van de Raad van Commissarissen | 14 |
| Het aandeel | 18 |
| Jaarrekening 2016 | 21 |
| Balans Winst- en verliesrekening Overzicht van het totaalresultaat Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen Kasstroomoverzicht Toelichting op de jaarrekening Inhoudsregister onderdelen van de toelichting |
22 24 25 26 27 28 34 |
| Overige gegevens | 48 |
| Statutaire bepalingen omtrent de winstverdeling Controleverklaring van de onafhankelijke accountant |
48 49 |
| Belangen in DOCDATA N.V. | 57 |
| Publicaties in 2016 en 2017 | 58 |
| Belangrijke data | 60 |
Voor u ligt het Jaarverslag 2016 van DOCDATA N.V., waarmee Directie en Raad van Commissarissen verantwoording afleggen over het boekjaar waarin de afwikkeling van de beursgenoteerde vennootschap zonder bedrijfsactiviteiten ter hand is genomen. Na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep in december 2015 heeft de onderneming immers uitsluitend nog bestaan uit de beursgenoteerde vennootschap DOCDATA N.V. ("de Vennootschap") die geen bedrijfsactiviteiten meer had; een 'lege beursholding'. De lopende verplichtingen zijn inmiddels afgewikkeld, de vorderingen geïnd en de schulden voldaan; alles via de beschikbare geldmiddelen die resteerden na de laatste uitkering aan de aandeelhouders in mei 2016.
Daarnaast heeft nagenoeg het gehele jaar 2016 in het teken gestaan van het vinden van een geïnteresseerde partij voor het verwerven van een meerderheid van de aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V. Directie en Raad van Commissarissen streefden daarmee na om ook de beursgenoteerde vennootschap, als laatste overgebleven onderdeel van de voormalige Groep, een nieuwe toekomst te kunnen bieden. Een eerste openbaar bod werd op 15 juli 2016 uitgebracht door Cocoondd B.V., maar dit bod kon niet op voldoende steun door de aandeelhouders, uitgedrukt in aanmeldingen van aandelen, rekenen en derhalve werd het niet gestand gedaan. Na de kennisgeving hiervan op 27 september 2016 hebben Directie en Raad van Commissarissen een korte marktverkenning uitgevoerd, met als uiteindelijke uitkomst het door The Internet of Cars V.O.F. op 8 november 2016 uitgebrachte openbaar volledig bod van EUR 0,20 per aandeel in contanten. Dit bod is op 4 januari 2017 gestand gedaan, waarmee The Internet of Cars V.O.F. uiteindelijk een meerderheidsbelang van ruim 52% in het kapitaal van DOCDATA N.V. heeft verworven. Hiermee is de voormalige DOCDATA N.V. Groep als het ware als een 'drietrapsraket' succesvol gelanceerd naar een nieuwe toekomst.
In 2016 zijn drie algemene aandeelhoudersvergaderingen door DOCDATA N.V. gehouden. Op 11 mei 2016 werd de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden, waarin onder meer de jaarrekening 2015 werd vastgesteld en werd besloten tot een laatste uitkering uit de opbrengst van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep. In die algemene vergadering werd tevens afscheid genomen van de heer Dirk Lindenbergh als commissaris. Vervolgens zijn op 31 augustus 2016 en op 21 december 2016 twee Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders gehouden, als wettelijk voorgeschreven informatieve aandeelhoudersvergaderingen in relatie tot beide in 2016 uitgebrachte openbare biedingen. In laatstgenoemde aandeelhoudersvergadering is ook afscheid genomen van de overige commissarissen, de heren Harry Koorstra, Aat Schouwenaar en Victor Elsendoorn. De onderneming is de vier voormalige commissarissen buitengewoon erkentelijk voor alle ondersteuning en adviezen, bij uitstek ook gedurende het laatste jaar van hun benoemingstermijn.
Met de nieuwe meerderheidsaandeelhouder The Internet of Cars V.O.F. gaat DOCDATA N.V. met ingang van het jaar 2017 een nieuwe toekomst tegemoet. Op 4 januari 2017 is, door gestanddoening van het bod, de door de aandeelhouders op 21 december 2016 genomen besluitvorming automatisch geëffectueerd. Als gevolg hiervan zijn de statuten van DOCDATA N.V. gewijzigd, inclusief de statutaire zetel die van Waalwijk naar Rotterdam is verplaatst, en zijn de heren Gijs van Lookeren Campagne en Jan Borghuis benoemd tot lid van de Directie. Verder is de heer Theo Janssen benoemd tot enig lid van de Raad van Commissarissen. Onder hun leiding en toezicht zal de onderneming in de loop van 2017 nadere invulling geven aan de toekomstplannen in relatie tot een mogelijke inbreng van nieuwe bedrijfsactiviteiten in DOCDATA N.V.
In dit bestuursverslag, waarmee de Directie verantwoording aflegt over het namens de Vennootschap door haar gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2016, zijn diverse verantwoordingen opgenomen onder de onderdelen 'Duurzaamheid en verantwoordelijkheid', 'Risicoprofiel en -beheersing' en 'Corporate Governance', waarvan de essentie gedurende het boekjaar 2016 of een deel daarvan wellicht in meer of mindere mate nog van toepassing is geweest voor de Vennootschap als enige resterende ondernemingsentiteit. Dit is een rechtstreeks gevolg van de verkoop in december 2015 van de Docdata Groep en de IAI Groep, waarna de Vennootschap uitsluitend nog een beursgenoteerde vennootschap zonder bedrijfsactiviteiten is geweest. Sindsdien is de Directie bij het besturen van de Vennootschap geconcentreerd geweest op de afwikkeling van lopende zaken en het uitwerken en nastreven van de mogelijke scenario's ten aanzien van het al dan niet kunnen bewerkstelligen van een toekomst voor de beursgenoteerde vennootschap, waarbij naast de uiteindelijk gerealiseerde verkoop van een meerderheidsaandeel in de Vennootschap uitdrukkelijk ook een proces van liquidatie en vereffening tot de mogelijkheden behoorde.
| (EUR x 1.000, percentages uitgezonderd) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Beheerskosten | (1.006) | (7.193) |
| Bedrijfsresultaat voor financieringsbaten en -lasten (EBIT) | (1.006) | (7.193) |
| Nettofinancieringsresultaat | 28 | 781 |
| Resultaat voor belastingen | (978) | (6.412) |
| Winstbelastingen | (217) | 1.114 |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (1.195) | (5.298) |
| Resultaat van (voormalige) deelnemingen (na belastingen) | 250 | 134.710 |
| Nettoresultaat in het jaar | (945) | 129.412 |
| Winst per aandeel (Totaal nettoresultaat per aandeel in het jaar) (EUR x 1) Balanstotaal |
(0,13) 619 |
18,49 33.347 |
| Eigen vermogen Solvabiliteit (Eigen vermogen / Balanstotaal) |
579 93,5% |
5.024 15,1% |
Het bedrijfsresultaat voor financieringsresultaat (EBIT) is in 2016 uitgekomen op EUR 1,0 miljoen negatief, hetgeen volledig bestaat uit beheerskosten. De beheerskosten hebben in totaal betrekking op door de Vennootschap gemaakte doorlopende operationele holdingkosten (EUR 759 duizend) en gemaakte (netto) kosten (na aftrek van de van de beide bieders ontvangen vergoedingen) gerelateerd aan de in 2016 uitgebrachte openbare biedingen van Cocoondd B.V. en The Internet of Cars V.O.F. (in totaal EUR 246 duizend). De operationele holdingkosten bestaan uit personeelskosten (EUR 293 duizend), advies- en consultancy kosten (EUR 275 duizend) en overige beheerskosten (EUR 191 duizend). In 2015 bedroeg het bedrijfsresultaat voor financieringsresultaat (EBIT) EUR 7,2 miljoen negatief, hetgeen ook toen volledig bestond uit beheerskosten.
De winstbelastingen bedragen in de winst- en verliesrekening over boekjaar 2016 in totaal EUR 217 duizend negatief (winstbelastinglast) als gevolg van een afwaardering van de belastingpositie welke door de Vennootschap was opgenomen in de balans per 31 december 2015 (EUR 268 duizend), alsmede een vrijval als gevolg van de finale afwikkeling van enkele resterende balansreserveringen inzake belastingen (EUR 51 duizend). In de bepaling van de belastingpositie per 31 december 2015 had de Vennootschap een standpunt ingenomen over de aftrekbaarheid van de in het boekjaar 2015 verantwoorde verkoop- en aandeelhouderskosten, waardoor het mogelijk zou zijn om de maximale carry back van het verlies over 2015 naar de winst over 2014 te realiseren. De in juni 2016 ingediende oorspronkelijke aangifte vennootschapsbelasting over boekjaar 2015 was opgesteld overeenkomstig dit standpunt. Vervolgens is in augustus 2016 een herziening van de aangifte vennootschapsbelasting over boekjaar 2015 ingediend, nadat afstemmingsoverleg met de Belastingdienst had plaatsgevonden dat tot een definitieve overeenstemming had geleid over de afwikkeling van de fiscale positie van de Vennootschap tot en met het einde van het boekjaar 2015. Op basis van deze overeenstemming is de belastingpositie in de balans per 30 september 2016 met een bedrag van EUR 268 duizend afgewaardeerd tot de realiseerbare 'carry back' van het fiscale verlies van de Vennootschap over boekjaar 2015 naar de fiscale winst van de Vennootschap over boekjaar 2014. Uiteindelijke is deze belastingpositie in de maand november 2016 volledig afgerekend met de fiscus.
De winstbelastingbate van EUR 1,1 miljoen opgenomen in de winst- en verliesrekening over boekjaar 2015 weerspiegelt het belastingeffect op het belastbare verlies voor het jaar geëindigd op 31 december 2015 van de Nederlandse fiscale eenheid met DOCDATA N.V. aan het hoofd. Het belastbare verlies van 2015 zou immers middels carry back verrekend gaan worden met de belastbare winst voor het jaar geëindigd op 31 december 2014. In de balans per 31 december 2015 was deze carry back faciliteit voor het netto operationeel verlies van 2015 verantwoord als winstbelastingvordering onder de vlottende activa voor een bedrag van EUR 1,2 miljoen die werd gewaardeerd tegen het volledige bedrag dat volgens de 2014 aangifte vennootschapsbelasting was betaald door de fiscale eenheid DOCDATA N.V. Op 31 december 2015 bestond de Nederlandse fiscale eenheid alleen nog uit de juridische entiteit DOCDATA N.V.
Het resultaat van (voormalige) deelnemingen (na belastingen) in de winst- en verliesrekening over boekjaar 2016 bedraagt EUR 250 duizend en bestaat uit een ontvangst uit hoofde van een overeenkomst ter finale kwijting met ASSA ABLOY Nederland Holding B.V. getekend op 26 februari 2016. Dit bedrag heeft betrekking op een toevoeging aan de koopprijs voor de verkoop van IAI industrial systems B.V. na afronding van een openstaande kwestie die in de getekende koopovereenkomst van 14 december 2015 was vastgelegd.
In de winst- en verliesrekening over boekjaar 2015 bedroeg het resultaat van (voormalige) deelnemingen (na belastingen) EUR 134,7 miljoen als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep aan Ingram Micro Regent B.V. en de verkoop van de IAI Groep aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V. Dit totaalresultaat bestond uit het resultaat gedurende de periode in 2015 tot levering van de aandelen en de op de verkoop gerealiseerde boekwinst.
In 2016 heeft de Vennootschap een nettoresultaat gerealiseerd van EUR 945 duizend negatief (EUR 0,13 verlies per aandeel), voornamelijk als gevolg van de beheerskosten van EUR 1 miljoen. De verantwoorde winstbelastinglast van EUR 0,2 miljoen, als gevolg van de volledige afwikkeling in 2016 van de belastingpositie van de Vennootschap tot en met het jaar 2015, is volledig opgevangen geworden door het resultaat van (voormalige) deelnemingen van EUR 250 duizend.
De nettowinst over 2015 bedroeg EUR 129,4 miljoen (EUR 18,49 winst per aandeel), waarin opgenomen naast het bedrijfsresultaat en het resultaat van (voormalige) deelnemingen een positief netto financieringsresultaat van EUR 0,8 miljoen en een bate aan vennootschapsbelasting van EUR 1,1 miljoen.
De balans van de Vennootschap per 31 december 2016 omvat aan activa uitsluitend vlottende activa opgenomen voor een overige vordering van EUR 22 duizend en het banktegoed van EUR 597 duizend (totaal activa: EUR 619 duizend). De kortlopende verplichtingen bedragen in totaal slechts EUR 40 duizend voor enkele verplichtingen die nog in 2017 dienen te worden voldaan. Het eigen vermogen bedraagt EUR 579 duizend per 31 december 2016, waarmee de solvabiliteitsratio is gestegen tot 94% (31 december 2015: 15%), voornamelijk door het gedurende het jaar 2016 gedaalde balanstotaal. Het banktegoed van EUR 0,6 miljoen (EUR 0,0853 per aandeel) komt overeen met de verwachting als aangegeven in het tussentijds bericht over het derde kwartaal van 2016. Dit tegoed staat ter vrije beschikking van de Vennootschap en kan worden aangewend om de beperkte doorlopende holdingkosten gedurende 2017 te betalen. Verder is per 31 december 2016 geen sprake van overige lopende verplichtingen van de Vennootschap.
De balans per 31 december 2015 van de Vennootschap was als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep aanzienlijk vereenvoudigd in vergelijking met het voorgaande jaar. Naast een kortlopende belastingvordering van EUR 1,2 miljoen bestonden de vlottende activa uit een banktegoed van EUR 31,8 miljoen en overige vorderingen van EUR 0,3 miljoen (totaal activa: EUR 33,3 miljoen). De kortlopende verplichtingen bedroegen in totaal EUR 28,3 miljoen, waarin opgenomen de in januari 2016 aan de aandeelhouders uitbetaalde aanvullende interim-uitkering van EUR 17,5 miljoen, crediteuren en overige schulden van EUR 9,3 miljoen (voornamelijk nog te betalen transactiekosten) en een voorziening voor beëindigingsvergoedingen inzake opgezegde arbeidsovereenkomsten van EUR 1,5 miljoen (totaal verplichtingen: EUR 28,3 miljoen). Het eigen vermogen van de Vennootschap bedroeg EUR 5,0 miljoen per 31 december 2015, waarmee de solvabiliteitsratio was gedaald tot 15,1% als gevolg van de interim-uitkeringen waartoe was besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 december 2015 na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 16 december 2015, heeft het (voorwaardelijke) voorstel goedgekeurd om een bedrag van EUR 2,50 per gewoon uitstaand aandeel uit te keren (op voorwaarde dat de verkoop van de IAI Groep afgerond zou zijn). Dit had tot gevolg dat de reserve ingehouden winsten binnen het eigen vermogen van de Vennootschap met EUR 17,5 miljoen afnam per 31 december 2015. Omdat de verkoop van de IAI Groep is afgerond op 22 december 2015, is deze interim-uitkering opgenomen als een verplichting aan aandeelhouders in de balans per 31 december 2015 en is op 11 januari 2016 door de Vennootschap uitbetaald uit de beschikbare geldmiddelen per 31 december 2015.
De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 11 mei 2016, heeft het voorstel goedgekeurd om een bedrag van EUR 0,50 per gewoon uitstaand aandeel uit te keren ten laste van het agio (EUR 0,30 per aandeel) en de vrij uitkeerbare overige reserves (EUR 0,20 per aandeel). Deze interim-uitkering is op 19 mei 2016 door de Vennootschap uitbetaald uit de op dat moment beschikbare geldmiddelen, waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap in totaal met EUR 3,5 miljoen is afgenomen.
Gedurende 2016 heeft de Vennootschap een negatieve nettokasstroom uit operationele activiteiten van EUR 10,5 miljoen gerealiseerd, voornamelijk door het betalen en voldoen in 2016 van verplichtingen uit hoofde van handelsschulden en overige te betalen posten die in de balans per 31 december 2015 door de Vennootschap waren opgenomen en voorzien. Daarnaast is nog een bedrag van EUR 250 duizend per bank ontvangen van ASSA ABLOY Nederland Holding B.V. na het bereiken van overeenstemming over een afkoop in relatie
tot de verkoop van de IAI Groep en is gedurende het eerste halfjaar 2016 in totaal EUR 21 miljoen uitbetaald aan de aandeelhouders van de Vennootschap (op 11 januari 2016 een bedrag van EUR 17,5 miljoen als interim-uitkering, goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 16 december 2015, en op 19 mei 2016 een bedrag van EUR 3,5 miljoen, goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 11 mei 2016). Als gevolg hiervan, is de netto kaspositie van de Vennootschap afgenomen met EUR 31,2 miljoen gedurende 2016. Per 31 december 2016 beschikt de Vennootschap nog over EUR 0,6 miljoen aan geldmiddelen (EUR 0,0853 per aandeel), die volledig kunnen worden aangewend om de beperkte doorlopende operationele holdingkosten gedurende 2017 te betalen.
Na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep resteerde alleen nog de beursgenoteerde vennootschap DOCDATA N.V. zonder bedrijfsactiviteiten. Duurzaamheid en verantwoordelijkheid blijven belangrijke uitgangspunten voor de Vennootschap, waarbij de belangrijkste aspecten gedurende het jaar 2016 gericht waren op de relatie met aandeelhouders en investeerders in relatie tot het proces dat uiteindelijk heeft geleid tot het verwerven door The Internet of Cars V.O.F. van een meerderheidsbelang in het aandelenkapitaal van de Vennootschap.
Met onze stakeholders onderhoudt de Vennootschap duurzame relaties. Deze kenmerken zich door respect voor wederzijdse belangen, lange termijn gerichtheid en wederzijds vertrouwen. De Vennootschap benadert haar diverse stakeholdergroepen op de voor hen meest passende wijze, waarbij transparantie in communicatie over activiteiten en resultaten steeds voorop staat. De belangrijkste data van contacten met externe stakeholders is te vinden op www.docdatanv.com op het tabblad 'Investeerders'.
De Vennootschap streeft na een professioneel en betrouwbaar werkgever te zijn. Uitdaging, veiligheid en een gezonde werkomgeving zijn altijd belangrijke pijlers voor het ondernemerschap geweest die ook vastgelegd werden in interne reglementen. Centrale onderwerpen waren Respect en Welzijn, Eerlijkheid, Openheid en Waardering.
De Vennootschap heeft in het gehele boekjaar geen operationele bedrijfsactiviteiten meer gehad en derhalve ook geen wezenlijke invloed op het milieu gehad.
In de gedragscode van de Vennootschap zijn de grondbeginselen inzake waarden en normen beschreven. Het niet naleven van deze code zal leiden tot passende maatregelen jegens de betreffende overtreder. In het boekjaar hebben de Directie en de Raad van Commissarissen geen zwaarwegende meldingen van overtredingen ontvangen. De volledige tekst van de gedragscode is te vinden op www.docdatanv.com op het tabblad 'Corporate Governance'.
Na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep resteren alleen nog de werknemers van de Vennootschap (3,9 FTE per 31 december 2015 en 1,0 FTE per 31 december 2016).
Na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep heeft de beursgenoteerde vennootschap DOCDATA N.V. geen operationele bedrijfsactiviteiten meer gehad en sindsdien is het beleid er op gericht geweest om de lege beursvennootschap te verkopen dan wel op te heffen via een proces van liquidatie en vereffening. Dit beleid was er tevens op gericht om een maximale opbrengst voor de aandeelhouders te realiseren middels een verkoop van de aandelen dan wel een uitkering van het kapitaal middels een slotdividend. Belangrijk voor de Vennootschap was dat alle verplichtingen konden worden voldaan. De Vennootschap streefde na om de na de verkoop van alle bedrijfsactiviteiten resterende risico's tot een uiterst minimum te beperken, daar deze direct gevolgen konden hebben voor de uiteindelijke opbrengst voor aandeelhouders bij een verkoop of opheffing van de Vennootschap. De Directie van de Vennootschap heeft geen andere risico's geïdentificeerd dan een potentieel liquiditeitsrisico.
De strategie van de Vennootschap is gedurende het jaar 2016 gericht geweest op het zo spoedig mogelijk afwikkelen van lopende verplichtingen en het voorkomen van een liquiditeitstekort en het handhaven van een zo hoog mogelijk vermogen van de Vennootschap nadat aan alle verplichtingen is voldaan. Daarbij heeft de Directie prioriteit gegeven aan het vinden van één of meer potentiële geïnteresseerde partijen die een meerderheidsaandeel in het kapitaal van de Vennootschap wilden verwerven om daarmee de continuïteit van de beursgenoteerde Vennootschap te kunnen bewerkstelligen. Als back-up scenario zijn in 2016 voorbereidingen voor een proces van liquidatie en vereffening van de Vennootschap, in het geval dat geen geïnteresseerde partij gevonden had kunnen worden en de beursgenoteerde vennootschap derhalve niet verkocht had kunnen worden.
De Directie streeft er in algemene zin naar om risico's tot een minimum te beperken en geen substantiële risico's aan te gaan zonder dat deze risico's beheersbaar gehouden kunnen worden. Het risicobeheersingsmodel van de onderneming was tot en met het jaar 2015 gebaseerd op het COSO-raamwerk. De Directie was zich ervan bewust dat dergelijke systemen - hoe professioneel ook - geen absolute zekerheid konden bieden dat de ondernemingsdoelstellingen worden gerealiseerd, noch dat deze systemen onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel kunnen voorkomen. De Directie is echter wel van mening dat die systemen een redelijke mate van zekerheid gaven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatte. De Directie verklaart de verantwoordelijkheid op zich te nemen voor de opzet en werking van het interne risicobeheersingssysteem. Gedurende het jaar voert de Directie risicoanalyses uit en worden relevante risico's in kaart gebracht. Voor de relevante risico's zijn mitigerende acties getroffen of in werking gezet. De Directie verklaart dat, voor zover bij de Directie bekend, de interne risicobeheersingsen controlesystemen in 2016 en tot op het moment van het opstellen van het jaarverslag in 2017, een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het boekjaar naar behoren hebben gewerkt.
Voor de Vennootschap zijn er sinds de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep geen specifieke risico's gerelateerd aan de strategie geïdentificeerd. In 2016 wat de strategie van de Vennootschap voornamelijk gericht op het bewerkstelligen van de continuïteit van de Vennootschap.
Voor de Vennootschap zijn er sinds de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep geen specifieke operationele en/of commerciële risico's geïdentificeerd.
De Vennootschap maakt geen gebruik van specifieke IT-systemen.
De Vennootschap heeft de risico's verband houdend met het (potentiële) gebruik van financiële instrumenten geïnventariseerd, waarbij de genomen beheersingsmaatregelen in kaart zijn gebracht. Voor een beschrijving van deze risico's en maatregelen verwijzen wij mede ook naar onderdeel 14 'Financiële instrumenten en gevoeligheidsanalyse' van de toelichting op de jaarrekening.
Met de verkoop van alle bedrijfsactiviteiten in 2015 is het merendeel van de risico's overgegaan naar de kopers van de Docdata Groep en de IAI Groep en is het risicoprofiel van de beursgenoteerde vennootschap zonder bedrijfsactiviteiten sterk gereduceerd en vereenvoudigd. De Vennootschap heeft sindsdien geen specifieke markt- en kredietrisico's geïdentificeerd die van toepassing zijn. Het enige relevante risico voor de Vennootschap betreft een liquiditeitsrisico dat bestaat uit een tekort aan geldmiddelen om aan alle nog te verwachten verplichtingen te voldoen en dat bestaat uit een tijdsrisico indien verwachte ontvangsten later ontvangen worden dan verwacht. De Directie van de Vennootschap is van mening dat het liquiditeitsrisico beperkt is. Het beleid van de Vennootschap is er op gericht om deze risico's zoveel als mogelijk te beperken.
Na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep is de belangrijkste financiële doelstelling geweest het adequaat afwikkelen van de (financiële) verplichtingen van de beursgenoteerde vennootschap zonder operationele bedrijfsactiviteiten, het initiëren en begeleiden van de verkoop van de beursgenoteerde aandelen of het opheffen van de Vennootschap. Doelstelling is om een maximale opbrengst voor aandeelhouders te realiseren.
De Directie is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van doelstellingen en strategie en voor de uitvoering van het strategische en operationele beleid van de onderneming. De Raad van Commissarissen houdt toezicht en staat de Directie met raad ter zijde. De Directie richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van de onderneming op zowel korte als lange termijn. Onder het belang van de onderneming wordt verstaan de belangen van alle 'stakeholders' waaronder die van klanten, aandeelhouders, medewerkers, leveranciers, financiers en regelgevende instanties. Daarnaast wordt grote waarde gehecht aan een zorgvuldige omgang met maatschappelijke belangen. De Directie streeft naar een actieve en open communicatie met investeerders, analisten en de pers. In dit kader heeft de Directie een beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders, analisten en pers geformuleerd en op haar corporate website (www.docdatanv.com) gepubliceerd. Na de verkoop van alle bedrijfsactiviteiten zijn de aandeelhouders de belangrijkste stakeholders geworden.
Uitgangspunt van de ondernemingsleiding is het op evenwichtige wijze een heldere en transparante verantwoording af te leggen over het gevoerde beleid. In het kader van de beide in 2016 uitgebrachte openbare biedingen door Cocoondd B.V. en The Internet of Cars V.O.F. op de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, hebben de Directie en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap zorgvuldige afwegingen gemaakt en getracht de communicatie zo transparant mogelijk te houden. Waar dit nodig geacht werd is om advies gevraagd aan de juridische en financiële adviseurs, om ook te (blijven) voldoen aan de wettelijke vereisten en gebruikelijke aspecten bij dergelijke verkoopprocessen.
De Nederlandse Corporate Governance Code vormt voor de Directie de basis voor de Corporate Governance structuur van de onderneming, alsmede voor optimale transparantie. In december 2016 is door de Commissie Van Manen een herziening van de Code uitgebracht. Deze Herziene Code is in werking vanaf het boekjaar 2017 en deze is beschikbaar op www.commissiecorporategovernance.nl.
Op de corporate website van de Vennootschap (www.docdatanv.com) zijn de volgende documenten beschikbaar:
Zowel voor de Directie als voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap geldt dat er geen sprake is van tegenstrijdige belangen met de Vennootschap, waarbij het volgende in beschouwing dient te worden genomen:
Gedurende het jaar 2016 is door de Vennootschap op een beperkt aantal punten afgeweken van de Nederlandse Corporate Governance Code. De belangrijkste afwijkingen zijn:
Best practice bepaling V.3.3 geeft aan dat de Audit Commissie jaarlijks dient te evalueren of er behoefte bestaat aan een interne auditfunctie en dient hierover een voorstel richting de Raad van Commissarissen te doen. Bij de invoering van de Code Tabaksblat heeft de Raad van Commissarissen besloten dat uit economische overwegingen het aanstellen van een aparte interne audit functionaris niet gerechtvaardigd kan worden gezien de beperkte omvang van de Groep. Binnen de Docdata Groep, bij het Docdata Payments bedrijf in Driebergen-Rijsenburg, was tot het moment van verkoop wel een externe internal audit functionaris aangesteld, mede in het kader van de vereisten van De Nederlandsche Bank. De Audit Commissie van de Raad van Commissarissen heeft in 2015 geen jaarlijkse evaluatie uitgevoerd omdat het grootste deel van 2015 de primaire aandacht uitging naar het begeleiden en toezicht houden op de gaande verkoopprocessen van de Docdata Groep en de IAI Groep. Na de verkoop van alle bedrijfsactiviteiten bestaat er geen noodzaak meer voor een internal audit functionaris;
Best practice bepaling II.2.11 geeft de Raad van Commissarissen het recht om (een deel van) de variabele bezoldiging van de leden van de Directie terug te vorderen ('claw back clausule'). Deze aanpassing was nog niet verwerkt in de arbeidsovereenkomsten met de leden van de Directie omdat deze in 2008 volledig in lijn zijn gebracht met de toenmalige Corporate Governance Code. Vooruitlopend op de invoering van het 'Wetsvoorstel inzake aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijkse beleidsbepalers' heeft de Vennootschap in maart 2013 met elk van beide leden van de Directie een addendum bij hun geldende arbeidsovereenkomsten uit mei 2008 ondertekend, waarin voor wat betreft bonusuitkeringen aanvullend een claw back clausule is overeengekomen. In het boekjaar heeft de Raad van Commissarissen geen gebruik hoeven te maken van het recht om (een deel van) de variabele bezoldiging van de Directie terug te vorderen. In de op 15 maart 2016 met de voormalige CEO en de CFO door de Raad van Commissarissen ondertekende vaststellingsovereenkomsten is een bepaling opgenomen dat de voor deze leden van de Directie geldende claw back clausule met onmiddellijke ingang is komen te vervallen;
De jaarvergadering wordt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. Behalve de statutair vastgelegde punten kan de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ook voorstellen van aandeelhouders bevatten, overeenkomstig verzoeken als bedoeld in artikel 18 lid 3 van de statuten van de Vennootschap, indien zij alleen of gezamenlijk minimaal 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De belangrijkste bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn:
Het doel van het bezoldigingsbeleid voor de Directie van de Vennootschap is het aantrekken en behouden van goed management voor de Vennootschap en hen een zodanige beloning te verschaffen dat prestaties die in overeenstemming zijn met de geplande resultaten en de strategie van de Vennootschap worden beloond.
In het boekjaar 2016 heeft het bezoldigingsbeleid voor de Directie bestaan uit een vaste beloningscomponent, een korte termijn variabele beloningscomponent en secundaire arbeidsvoorwaarden. De vaste beloningscomponent van de Directie is mede bepaald op basis van vergelijkbare ondernemingen. Voor DOCDATA N.V. zijn dit onder andere internationaal opererende beursgenoteerde ondernemingen, die als SmallCap op Euronext Amsterdam zijn genoteerd. Voor de opbouw van de pensioenaanspraken van de Directie wordt door DOCDATA N.V. in 2016 bijgedragen op basis van toegezegde bijdragen, volgens een beschikbare premie leeftijdsstaffel. Voor deze pensioenregeling geldt een eigen bijdrage van 4% van de pensioengrondslag. Met ingang van 1 januari 2015 is een wettelijk maximum van toepassing inzake het in aanmerking te nemen pensioengevend bruto jaarsalaris. De korte termijn variabele beloningscomponent omvat in 2016 uitsluitend een bonus in contanten. De secundaire arbeidsvoorwaarden zijn in overeenstemming met de functie en omvatten onder andere regelingen ten aanzien van het gebruik van een bedrijfsauto, vergoedingen voor telefoonkosten, ziektekostenverzekering en een beperkte vaste maandelijkse onkostenvergoeding, zoals gebruikelijk bij soortgelijke functies.
Met ingang van boekjaar 2017 zal het bezoldigingsbeleid worden aangepast, waarna dit zal gelden voor de leden van de Directie die zijn benoemd na 1 januari 2017. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 december 2016 heeft besloten, onder opschortende voorwaarde, om de beloning voor nieuw benoemde leden van de Directie met ingang van het jaar 2017 uitsluitend te laten bestaan uit een vaste beloningscomponent. Deze beloning zal worden bekrachtigd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke zal worden gehouden op 10 mei 2017.
De door de Nederlandse wet en de Corporate Governance Code gewenste afweging van de belangen van alle bij DOCDATA N.V. betrokken stakeholders heeft altijd een belangrijke basis gevormd voor het ondernemingsbeleid van de Vennootschap. De Vennootschap heeft geen beschermings- of zeggenschapsconstructies.
Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 20 maart 2009 (hierna het 'Vaststellingsbesluit') en is tevens elektronisch voor het publiek beschikbaar via de website www.docdatanv.com bij het onderdeel Corporate Governance. Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante vindplaatsen in het Jaarverslag 2016. De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:
Het gehele boekjaar 2016 heeft voor DOCDATA N.V. in het teken gestaan van de verkoop en de afwikkeling van de beursholding. Het verkooptraject heeft sinds de publicatie van de jaarcijfers 2015 op 23 februari 2016 gelopen en de Vennootschap is hierbij begeleid door NautaDutilh N.V. als juridisch adviseur en NIBC Bank N.V. als Corporate Finance adviseur. Gedurende het gehele boekjaar 2016 heeft de verwachting bestaan dat er geen sprake zou zijn van een liquidatietekort in het geval de Vennootschap zou worden opgeheven, aangezien er voldoende liquiditeiten beschikbaar waren voor het eventueel vereffenen en liquideren van de Vennootschap. Derhalve is nimmer sprake geweest van een onontkoombare discontinuïteit. Op het moment van opmaken van het jaarverslag 2016 is de verwachting dat de Vennootschap nog minimaal één jaar in staat zal zijn om aan haar verplichtingen te voldoen uit de beschikbare liquide middelen. Derhalve is bij het opmaken van de jaarrekening 2016 terecht uitgegaan van de 'going concern' veronderstelling.
Op 15 juli 2016 heeft Cocoondd B.V. een aanbevolen openbaar volledig bod van EUR 0,35 per aandeel in contanten uitgebracht op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V., niet reeds gehouden door Cocoondd B.V. Dit bod is met de aandeelhouders van DOCDATA N.V. besproken op 31 augustus 2016 in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vervolgens is op 27 september 2016 door de Vennootschap en Cocoondd B.V. in een gezamenlijk persbericht bekendgemaakt dat Cocoondd B.V. het bod niet gestand deed, als gevolg van het feit dat de door Cocoondd B.V. gehouden aandelen samen met de aandelen die waren aangemeld onder het bod minder dan 60% (zestig procent) van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigden, waardoor niet alle gestanddoeningsvoorwaarden werden vervuld. Naar aanleiding hiervan hebben Directie en Raad van Commissarissen zich, zoals aangegeven in het separaat op 27 september 2016 uitgegeven persbericht inzake 'Toekomst van de vennootschap DOCDATA N.V.', beraden op de ontstane situatie en hebben zij aansluitend nog een korte marktverkenning uitgevoerd om vast te stellen of er wellicht nog één of meer andere partijen geïnteresseerd waren in het verwerven van de meerderheid in het kapitaal van de beursgenoteerde holdingvennootschap DOCDATA N.V. Indien uit deze korte marktverkenning zou blijken dat er geen andere partij zou zijn geweest met concrete belangstelling, die onder aanvaardbare voorwaarden en condities een meerderheidsbelang in het kapitaal van de Vennootschap had willen verwerven, dan hadden Directie en Raad van Commissarissen moeten overgaan tot het nemen van een besluit tot liquidatie en vereffening van de Vennootschap. In dat geval zou een liquidatiewaarde van ongeveer EUR 0,5 miljoen aan de orde zijn geweest met een vereffeningsuitkering aan de aandeelhouders van ongeveer EUR 0,07 per aandeel. Dit scenario is niet aan de orde gekomen, aangezien Directie en Raad van Commissarissen in The Internet of Cars V.O.F. een partij hebben gevonden die bereid was om een nieuw openbaar bod voor te bereiden, waarbij deze partij een meerderheidsbelang van 50% plus één aandeel in het kapitaal van de Vennootschap wenste te verkrijgen.
Op 8 november 2016 heeft The Internet of Cars V.O.F. een aanbevolen openbaar volledig bod van EUR 0,20 per aandeel in contanten uitgebracht op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V. Dit bod is met de aandeelhouders van DOCDATA N.V. besproken op 21 december 2016 in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vervolgens is op 4 januari 2017 door de Vennootschap en The Internet of Cars V.O.F. in een gezamenlijk persbericht bekendgemaakt dat The Internet of Cars V.O.F. het bod gestand deed en heeft op 6 januari 2017 de uitlevering van en de betaling op de onder het bod aangemelde aandelen plaatsgevonden. Na gestanddoening van het bod en de uitlevering van de onder het bod aangemelde aandelen houdt The Internet of Cars V.O.F. een meerderheidsbelang van 3.647.352 aandelen (52,105%) in het kapitaal van de Vennootschap.
Directie en Raad van Commissarissen zullen de verwachtingen ten aanzien van de toekomst van de beursholding DOCDATA N.V. nader toelichten tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, welke zal worden gehouden op 10 mei 2017. Ter volledigheid wordt hiervoor verwezen naar de informatie die hieromtrent staat vermeld in het biedingsbericht dat inzake het bod dat op 8 november 2016 door The Internet of Cars V.O.F. is uitgebracht en dat beschikbaar is op de corporate website van de Vennootschap, www.docdatanv.com.
Rotterdam, 8 maart 2017
De Directie,
M.E.T. Verstraeten, CFO G.J. van Lookeren Campagne J.H.L. Borghuis
De Directie verklaart dat, voor zover haar bekend:
Rotterdam, 8 maart 2017
De Directie,
M.E.T. Verstraeten, CFO G.J. van Lookeren Campagne J.H.L. Borghuis
De Raad van Commissarissen heeft gedurende het gehele jaar 2016, in nauwe samenwerking met de Directie en haar adviseurs, erop toegezien dat de belangen van alle stakeholders van de Vennootschap gedurende de trajecten van de beide uitgebrachte openbare biedingen aan bod kwamen en adequaat werden behartigd en afgewogen.
Met de gestanddoening op 4 januari 2017 door The Internet of Cars V.O.F. van het door haar uitgebrachte openbaar bod op alle aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V. is definitief een einde gekomen aan een tijdperk. De nieuwe meerderheidsaandeelhouder The Internet of Cars V.O.F. zal met ingang van het jaar 2017 de Vennootschap een nieuwe toekomst in loodsen.
De Raad van Commissarissen in 'oude' samenstelling, bestaande uit de heren H.M. Koorstra, A. Schouwenaar en J.V. Elsendoorn, is op 4 januari 2017 afgetreden. Zij hebben de verantwoordelijkheid voor het toezicht op de Vennootschap over het boekjaar 2016 gedragen. De heer Th.A.W.M. Janssen is per diezelfde datum benoemd tot commissaris en heeft de verantwoordelijkheid als enige nieuwe commissaris van hen overgenomen.
De door de Directie opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2016 is door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De jaarrekening is door de Raad van Commissarissen in een bijeenkomst met de externe accountant en de Directie besproken op 8 maart 2017. De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2016 goedgekeurd en stelt de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 10 mei 2017 voor:
De Raad van Commissarissen heeft in 2016 elfmaal vergaderd, waarvan vijfmaal in samenkomst en zesmaal telefonisch. Bij alle vergaderingen was de Directie aanwezig. Daarnaast heeft zeer regelmatig contact plaatsgevonden tussen de CFO en de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige commissarissen. In de vergaderingen werden onder meer de maandelijks door de Directie voorgelegde tussentijdse financiële rapportages over de ontwikkelingen van de doorlopende kosten en de afwikkeling van de Vennootschap besproken. Hierbij kwamen met name de afwikkeling van alle lopende operationele activiteiten en verplichtingen aan de orde, alsmede de continue bijgewerkte inschatting van de resterende liquiditeit van de Vennootschap richting het einde van het jaar 2016. Feitelijk heeft de belangrijkste focus van de Raad van Commissarissen gedurende het gehele jaar 2016 primair gelegen op het verkoopproces en de door Cocoondd B.V. en The Internet of Cars V.O.F. uitgebrachte openbare biedingen, inclusief de beide informatieve Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die in dit kader dienden te worden gehouden. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen aandacht besteed aan de mogelijkheid dat er geen bod zou slagen op het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Met dit scenario is altijd rekening gehouden en hiertoe werd een back-up plan gemaakt voor de liquidatie en vereffening van de Vennootschap.
Het jaarlijkse beraad van de Raad van Commissarissen omtrent de samenstelling en het functioneren van zijn college en dat van de individuele commissarissen heeft in 2016 niet expliciet plaatsgevonden. De Raad van Commissarissen had immers in 2015 reeds vastgesteld dat er geen aanleiding meer was om een dergelijk overleg te formaliseren. Er is regelmatig intern overleg gevoerd over lopende zaken en er was sprake van een stabiele omgeving. De volledige capaciteit van de Raad van Commissarissen is gedurende het boekjaar 2016 aangewend om het verkooptraject van de beursgenoteerde vennootschap zo adequaat mogelijk te begeleiden.
Het rooster van aftreden was reeds in 2013 herbeoordeeld met het oog op het realiseren van een evenwichtigere spreiding. Door (her)benoemingen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013 en 2014 was er een schema bereikt waarbij jaarlijks één van de commissarissen aftreedt. De Raad van Commissarissen heeft daarbij altijd getracht tot een evenwichtige verdeling te komen van
de zetels binnen de Raad van Commissarissen, rekening houdend met de streefcijfers van diversiteit volgens de 'Wet Bestuur en Toezicht'. De Raad van Commissarissen voldeed in 2016 niet aan de diversiteitseis dat ten minste 30% van de leden van de Raad van Commissarissen vrouw moet zijn. Ook de Directie voldeed niet aan de diversiteitseis dat ten minste 30% van de leden vrouw moet zijn. Deze situatie is niet gewijzigd als gevolg van het benoemen van de beide nieuwe directieleden en de nieuwe commissaris op voordracht van The Internet of Cars V.O.F. met ingang van 4 januari 2017.
De Raad van Commissarissen heeft voor het laatst in 2015 het functioneren van de Directie en dat van de individuele bestuurders besproken, alsmede het remuneratiebeleid. In 2016 was geen aanleiding en noodzaak meer om dit nogmaals te doen, aangezien de Raad van Commissarissen met zowel de voormalige CEO en de CFO afspraken omtrent hun uitdiensttreding heeft vastgelegd door middel van ondertekening op 15 maart 2016 van vaststellingsovereenkomsten met elk van beiden. De voormalige CEO is met ingang van 1 april 2016 uit dienst getreden en de CFO zal met ingang van 1 april 2017 uit dienst gaan, nadat de oorspronkelijk overeengekomen beëindigingsdatum van 31 december 2016 op verzoek van The Internet of Cars V.O.F. was gewijzigd middels een addendum op de vaststellingsovereenkomst in 31 maart 2017. Op 4 januari 2017 zijn met de heren G.J. van Lookeren Campagne en J.H.L. Borghuis twee nieuwe leden van de Directie benoemd als gevolg van de gestanddoening van het openbaar bod door The Internet of Cars V.O.F., waardoor het benoemingsbesluit door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 december 2016 is geëffectueerd.
De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat er sprake is van een goede werkrelatie tussen de Raad en de Directie. Gedurende het eerste kwartaal van 2017 ligt de focus van Directie en Raad van Commissarissen op de overdracht door de CFO aan de beide andere leden van de Directie en de verhuizing van de administratie en alle overige resterende zaken van de Vennootschap van Waalwijk naar Rotterdam, inclusief de afronding van alle zaken gerelateerd aan de verantwoording over boekjaar 2016 en de voorbereiding van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 10 mei 2017.
Leden van de Raad van Commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De Raad van Commissarissen streeft naar een adequate combinatie van kennis en ervaring onder zijn leden inzake de activiteiten van de onderneming. Dit heeft zich tot en met boekjaar 2016 vertaald naar een gepast ervaringsniveau met betrekking tot zaken zoals marktkennis, financiën, fiscaliteit en economie, technologie en sociale en juridische aspecten. Verder wordt gestreefd naar complementariteit van kennis en ervaring van commissarissen. De Raad van Commissarissen had tot 4 januari 2017 twee commissies ingesteld, de Audit Commissie en de Remuneratie Commissie. Met ingang van deze datum bestaat de Raad van Commissarissen nog slechts uit één lid en derhalve zijn deze beide commissies beëindigd.
De benoemingstermijn als commissaris van de heer Lindenbergh, die in functie was als commissaris van de Vennootschap sinds 11 mei 2006, is geëindigd op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders welke is gehouden op 11 mei 2016 en daarmee exact tien jaren na diens aantreden. Aangezien de samenstelling van de Raad van Commissarissen als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep in 2015 in aantal was teruggebracht naar het wettelijk vereiste minimum aantal van drie commissarissen voor beursgenoteerde ondernemingen, heeft de Raad van Commissarissen in 2016 de heer Lindenbergh niet voor herbenoeming als commissaris voordragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is evenmin een opvolger benoemd. Na die Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders werd de Raad van Commissarissen gevormd door de drie andere commissarissen, de heren Koorstra, Schouwenaar en Elsendoorn.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 21 december 2016 als wettelijk voorgeschreven informatieve aandeelhoudersvergadering in relatie tot het door The Internet of Cars V.O.F. uitgebrachte openbaar bod, heeft enkele besluiten onder opschortende voorwaarde genomen, waaronder een partiële wijziging van de statuten van de Vennootschap, het verlenen van finale kwijting aan de Raad van Commissarissen voor het gedurende 2016 gehouden toezicht, het vaststellen van een Raad van Commissarissen bestaande uit één lid en het benoemen van de heer Th.A.W.M. Janssen tot enig commissaris. Als gevolg van gestanddoening van dit bod op 4 januari 2017 is de opschortende voorwaarde ingelost, waarmee automatisch alle aandeelhoudersbesluiten zijn geëffectueerd. Derhalve is per die datum aan de heren Koorstra, Schouwenaar en Elsendoorn finale kwijting verleend, zijn zij alle drie tegelijkertijd afgetreden en is de heer Janssen als enig commissaris benoemd. Sindsdien bestaat de Raad van Commissarissen uit één lid, de heer Janssen.
De beloning van de Voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Op 30 mei 2012 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besloten om de beloning vast te stellen op een bedrag van EUR 25.000 per jaar voor de leden van de Raad van Commissarissen en EUR 35.000 per jaar voor de Voorzitter van de Raad van Commissarissen. Voor het voorzitterschap van de Audit Commissie of de Remuneratie Commissie wordt geen aanvullende vergoeding toegekend. Alle leden van de Raad van Commissarissen ontvangen verder een maandelijkse vaste onkostenvergoeding. Deze beloning is voor het gehele jaar 2016 van kracht geweest voor de Raad van Commissarissen bestaande uit de heren Koorstra, Schouwenaar en Elsendoorn. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 december 2016 heeft besloten, onder opschortende voorwaarde, om de beloning voor nieuw benoemde leden van de Raad van Commissarissen met ingang van het jaar 2017 vast te stellen op een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 20.000 zonder vaste maandelijkse onkostenvergoeding en zonder aanvullende vergoeding voor het voorzitterschap van eventuele commissies. Deze beloning zal worden bekrachtigd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke zal worden gehouden op 10 mei 2017.
De Audit Commissie kwam in 2016 nog eenmaal bijeen, onder voorzitterschap van de heer Schouwenaar en in het bijzijn van de CFO en de voormalige CEO, en de externe accountant van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
De Audit Commissie besprak begin 2016 de volgende kernonderwerpen en rapporteerde hierover aan de Raad van Commissarissen:
Met het aftreden van de heren Schouwenaar en Elsendoorn op 4 januari 2017 heeft de Vennootschap geen Audit Commissie meer. De Raad van Commissarissen heeft op 19 januari 2017 het besluit genomen om (voorlopig) geen Audit Commissie in te stellen, in ieder geval niet zolang de Raad van Commissarissen bestaat uit één lid.
De Remuneratie Commissie kwam in 2016, onder voorzitterschap van de heer Lindenbergh, nog eenmaal bijeen. In deze vergadering zijn de vaststellingsovereenkomsten met de voormalige CEO en de CFO, de heren Alting von Geusau en Verstraeten, overeengekomen en ondertekend; verder is het Remuneratierapport 2015 vastgesteld en is een besluit genomen ten aanzien van het opheffen van de 'lock-up' op aandelen verkregen in 2011 en 2012 door alle deelnemers van de Vennootschap en haar voormalige deelnemingen uit vesting van het voormalige 'DOCDATA N.V. Performance Share Plan' als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep en de naar aanleiding daarvan gedeclareerde dividenden en interim-uitkeringen. Bij deze vergadering was de Directie aanwezig op uitnodiging van de Remuneratie Commissie.
Daarnaast is na het aftreden van de heer Lindenbergh als commissaris in mei 2016 nog enkele keren door de beide andere leden van de Remuneratie Commissie, de heer Koorstra en de heer Schouwenaar, overleg gepleegd ter voorbereiding van vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Dit overleg vond onder andere plaats in het kader van het opstellen van een addendum op de met de CFO oorspronkelijk overeengekomen vaststellingsovereenkomst, aangezien diens beëindigingsdatum van 31 december 2016 op verzoek van The Internet of Cars V.O.F. diende te worden gewijzigd in 31 maart 2017. Daarnaast vond ook overleg plaats in het kader van het formuleren van de voorstellen voor de discussiepunten inzake de beloning van Directie en Raad van Commissarissen ten behoeve van de in relatie tot de beide uitgebrachte openbare biedingen gehouden Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders op 31 augustus 2016 en 21 december 2016.
Met het aftreden van de heer Koorstra en de heer Schouwenaar op 4 januari 2017 heeft de Vennootschap geen Remuneratie Commissie meer. De Raad van Commissarissen heeft op 19 januari 2017 het besluit genomen om (voorlopig) geen Remuneratie Commissie in te stellen, in ieder geval niet zolang de Raad van Commissarissen bestaat uit één lid.
Het bezoldigingsbeleid voor de Directie voor het jaar 2016 is voorbereid door de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen en is door de Raad van Commissarissen toegelicht en behandeld als discussiepunt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2016 te Waalwijk. De kern van dit bezoldigingsbeleid is op 15 mei 2008 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. Op 12 mei 2010 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het 'Performance Share Plan' (PSP) goedgekeurd en op 15 juni 2011 is een aanpassing op het oorspronkelijke PSP goedgekeurd betreffende de toevoeging van een 'sell-to-cover-taxes' faciliteit. Het PSP is met ingang van 16 december 2015 beëindigd, na het besluit tot goedkeuring van de voorstellen tot verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 16 december 2015.
De informatie over de beloning van de Directie is opgenomen in het Remuneratierapport 2016 dat is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen. Het Remuneratierapport 2016 is geplaatst op de corporate website van de Vennootschap (www.docdatanv.com) onder Corporate Governance. Verder is in de toelichting op de jaarrekening 2016 uitgebreide informatie opgenomen inzake de beloning van Directie en Raad van Commissarissen.
Binnen de grenzen van dit bezoldigingsbeleid bepaalde de Raad van Commissarissen tot en met het boekjaar 2016 de beloning van de Directie. De Raad van Commissarissen heeft daarbij altijd getracht een parallel belang te vinden tussen het motiveren van de Directie en het creëren van aandeelhouderswaarde. Voorts werd rekening gehouden met de meest recente inzichten op het gebied van Corporate Governance en het algemene beloningsbeleid binnen de Vennootschap. Om die reden was aan het totaal van de variabele beloning een maximum gesteld per lid van de Directie. Op het remuneratiebeleid werden regulier risico en scenario analyses toegepast ter
beoordeling van de redelijkheid en billijkheid van de uitkomsten. Het bezoldigingsbeleid kende (oorspronkelijk) vier componenten te weten een vaste beloningscomponent (inclusief regelingen), een korte termijn variabele beloningscomponent, een lange termijn variabele beloningscomponent en de secundaire arbeidsvoorwaarden. Elk van deze componenten werd jaarlijks getoetst door de Remuneratie Commissie en vergeleken met andere internationaal opererende ondernemingen die als SmallCap op Euronext Amsterdam zijn genoteerd.
Tijdens de vergaderingen van de Remuneratie Commissie en de voltallige Raad van Commissarissen in 2015 is het bezoldigingsbeleid uitgebreid aan de orde geweest ook in het kader van de verkopen van de Docdata Groep en de IAI Groep. In 2016 diende het bezoldigingsbeleid niet meer te worden besproken, aangezien op 15 maart 2016 afspraken met de voormalige CEO, de heer Alting von Geusau, en de CFO, de heer Verstraeten, zijn vastgelegd in vaststellingsovereenkomsten omtrent de beëindiging van hun arbeidsovereenkomsten en de uitdiensttreding van beiden. Het niveau van de beloning in 2016 is daarbij gelijk gehouden aan het niveau van de (vaste) beloning die in 2015 gold. De heer Alting von Geusau is op 31 maart 2016 als CEO afgetreden en uit dienst getreden van de Vennootschap, waarna de Directie van de Vennootschap is gevoerd door de CFO, de heer Verstraeten. Met ingang van 4 januari 2017, als gevolg van de gestanddoening van het openbaar bod dat werd uitgebracht door The Internet of Cars V.O.F., zijn de heren G.J. van Lookeren Campagne en J.H.L. Borghuis benoemd als lid van de Directie. Sindsdien bestaat de Directie van de Vennootschap uit drie leden. De heer Verstraeten zal op 31 maart 2017 aftreden als CFO en uit dienst treden van de Vennootschap.
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken in de Vennootschap waarbij de Nederlandse Corporate Governance Code als uitgangspunt wordt gehanteerd. Dit onderwerp wordt tevens jaarlijks op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geplaatst. De beginselen van de Code worden door de Directie en de Raad van Commissarissen besproken en zoveel mogelijk nageleefd, de uitzonderingen zijn toegelicht door de Directie op pagina 9 en pagina 10.
De Raad van Commissarissen heeft toegezien op een transparante en duidelijke communicatie aangaande en gedurende het verkooptraject van de Vennootschap in 2016.
Overeenkomstig de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn alle commissarissen van de Vennootschap onafhankelijk, met uitzondering van de heer Lindenbergh die tot en met 11 mei 2016 commissaris is geweest. De heer Lindenbergh heeft gedurende die periode een aandelenbelang van 10,59% in het kapitaal van de Vennootschap gehouden. Er zijn geen aandelenopties of rechten op aandelen ('Performance Shares') toegekend aan de leden van de Raad van Commissarissen.
Rotterdam, 8 maart 2017
De Raad van Commissarissen,
Th.A.W.M. Janssen
Het aandeel heeft een nominale waarde van EUR 0,10 per aandeel.
De aandelen DOCDATA N.V. zijn sinds 1997 genoteerd op Euronext Amsterdam. Gedurende de periode vanaf 19 maart 2012 tot en met 6 januari 2016 was het aandeel DOCDATA N.V. (DOCD, ISIN Code NL0000345627) opgenomen in de SmallCap Index AScX (ISIN Code NL000249142) van Euronext Amsterdam.
Ingevolge de inwerkingtreding met ingang van 31 december 2006 van het Besluit van 5 april 2006 tot uitvoering van artikel 10 van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod ("Besluit artikel 10 overnamerichtlijn") doen wij mededeling omtrent de volgende onderwerpen in relatie tot de kapitaalsstructuur van DOCDATA N.V.
Om de handel in het aandeel te ondersteunen en de relatie met aandeelhouders te optimaliseren hebben wij in voorgaande jaren NIBC Markets N.V. (voorheen geheten: SNS Securities N.V.) te Amsterdam aangesteld als liquiditeitsverschaffer. NIBC Markets N.V. heeft gedurende het gehele jaar 2016 opgetreden als Liquidity Provider voor het aandeel DOCDATA N.V. Hierbij stond NIBC Markets N.V. in de markt als tegenpartij voor koop- of verkooporders waarbij de bied- en laatprijs in een range rondom de laatst verhandelde prijs worden gesteld. Hierdoor worden relatief kleinere (retail) koop- of verkooporders opgevangen door de Liquidity Provider wat resulteert in een meer geordend koersverloop van het aandeel. Als gevolg van gestanddoening van het door The Internet of Cars V.O.F. uitgebrachte openbaar bod is de Liquidity Provider overeenkomst met NIBC Markets N.V. op 5 januari 2017 door de Vennootschap beëindigd op verzoek van de meerderheidsaandeelhouder.
Wij hechten grote waarde aan een open en transparante communicatie met onze belanghebbenden en voeren een actief investor relationsbeleid, waarbij bijeenkomsten met pers, analisten en beleggers op het programma staan. Wij hebben een beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders, analisten en pers geformuleerd dat samen met persberichten en presentaties is terug te vinden onder 'Investeerders' op de corporate website, www.docdatanv.com.
De Vennootschap heeft geen dividendbeleid, zolang de Vennootschap geen operationele bedrijfsactiviteiten heeft. Een voorstel tot het invoeren van een dividendbeleid zal aan de algemene vergadering ter goedkeuring worden voorgelegd, zodra de Vennootschap als onderdeel van haar strategie met nieuwe operationele bedrijfsactiviteiten weer reële vooruitzichten heeft op het realiseren van winst.
Wij geven middels een 'Reglement Voorwetenschap' invulling aan de wetgeving zoals neergelegd in artikel 5:56 e.v. van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en nader uitgewerkt in het Besluit Marktmisbruik Wft. Een brede kring van medewerkers en adviseurs is door ondertekening gebonden aan het reglement. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben zich voorts geconformeerd aan de melding van belangen in DOCDATA N.V. ingevolge hoofdstuk 5.3 van de 'Wet op het financieel toezicht' (Wft). De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op de naleving hiervan.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 2.500.000 per 31 december 2016 en bestaat uit 25.000.000 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 0,10.
Per 31 december 2016 zijn 7.000.000 aandelen geplaatst. De houders van aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt gedeclareerd en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens vergaderingen van de Vennootschap. Alle aandelen zijn gelijk in rang met betrekking tot de activa van de Vennootschap. Met betrekking tot de eigen aandelen in de Vennootschap die door de Vennootschap zelf worden gehouden, worden alle rechten opgeschort totdat deze aandelen worden vervreemd.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 11 mei 2016 het besluit genomen om de Directie, conform artikel 4 lid 1 van de statuten van de Vennootschap, aan te wijzen als het vennootschapsorgaan dat bevoegd is, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van, waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van, in totaal maximaal 700.000 aandelen (10% van het totaal van 7.000.000 geplaatste aandelen) voor een periode van 18 maanden en derhalve tot 11 november 2017.
Daarnaast heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2016 besloten om de Directie aan te wijzen, conform artikel 5 lid 3 van de statuten van de Vennootschap, als bevoegd, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen voor een periode van 18 maanden en derhalve tot 11 november 2017.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 11 mei 2016 het besluit genomen om de Directie voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 11 november 2017, te machtigen tot verkrijging door de Vennootschap van eigen aandelen - op welke wijze dan ook - binnen de wettelijk en statutair bepaalde grenzen, waarbij het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap houdt niet meer beloopt dan 10% van het geplaatste kapitaal, tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de op de dag van aankoop op Euronext Amsterdam genoteerde openingskoers voor de aandelen dan wel, bij gebreke van zodanige koers, de laatste slotkoers van de aandelen op Euronext Amsterdam voor de dag van aankoop.
De Vennootschap heeft momenteel en per 31 december 2016 geen eigen aandelen in bezit. Per 31 december 2015 had de Vennootschap evenmin eigen aandelen in bezit. Aandelen in eigen bezit worden niet meegenomen in de bepaling van de gewone winst per aandeel en zijn evenmin dividendgerechtigd.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag van ieder van de leden van de Directie (artikel 13 lid 3 van de statuten van de vennootschap) en de Raad van Commissarissen (artikel 16 lid 4 van de statuten van de vennootschap).
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 21 december 2016 het besluit genomen tot statutenwijziging onder opschortende voorwaarde van gestanddoening van het door The Internet of Cars V.O.F. op 8 november 2016 uitgebrachte openbaar bod. Dit bod is op 4 januari 2017 door The Internet of Cars V.O.F. gestand gedaan en de statuten zijn per diezelfde datum gewijzigd. De wijzigingen in de statuten leiden er onder andere toe, naast het verplaatsen van de statutaire zetel van de Vennootschap van Waalwijk naar Rotterdam, dat de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en het vaststellen van de voorwaarden van uitgifte, zowel als de bevoegdheid tot het ontnemen van het recht van voorkeur voor zittende aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen wordt teruggeleid naar de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarnaast zijn wijzigingen aangebracht in de statutaire bepalingen ten aanzien van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor besluiten van de Directie, de samenstelling van de Raad van Commissarissen uit tenminste (minimaal) één lid, alsmede de bevoegdheid tot het wijzigen van de statuten van de Vennootschap en tot het ontbinden van de Vennootschap.
Besluiten tot wijziging van de statuten en ontbinding van de Vennootschap kunnen, conform artikel 24 van de op 4 januari 2017 gewijzigde statuten van de Vennootschap, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. In tegenstelling tot voorheen, dient hier geen voorafgaand voorstel van de Directie, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, meer aan ten grondslag te liggen.
De volgende door Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste onderwerpen zijn niet van toepassing:
De lidstaat van herkomst van DOCDATA N.V. voor de doeleinden van de Transparantierichtlijn van de Europese Unie (Richtlijn 2004/109/EC, zoals aangevuld) is Nederland.
DOCDATA N.V. Jaarverslag 2016 | 21
Per 31 december (voor resultaatbestemming)
| (EUR x 1.000) | Noot | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Activa | |||
| Vaste activa | |||
| Materiële vaste activa | 7 | - | - |
| Totaal vaste activa | - | - | |
| Vlottende activa | |||
| Winstbelastingvorderingen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten Geldmiddelen en kasequivalenten |
6 8 |
- 22 - 597 |
1.217 229 84 31.817 |
| Totaal vlottende activa | 619 | 33.347 |
Totaal activa 619 33.347
| (EUR x 1.000) | Noot | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Passiva | |||
| Vermogen | |||
| Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Reserve omrekeningsverschillen Reserve eigen aandelen Wettelijke reserve deelnemingen Overige wettelijke reserves Ingehouden winsten Nettoresultaat in het jaar |
9 | 700 754 - - - - 70 (945) |
700 2.854 - - - - (127.942) 129.412 |
| Totaal eigen vermogen | 579 | 5.024 | |
| Voorzieningen | |||
| Herstructureringsvoorzieningen | 11 | - | 1.480 |
| Totaal voorzieningen | - | 1.480 | |
| Kortlopende schulden en verplichtingen | |||
| Te betalen posten aan aandeelhouders Handelsschulden Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva |
12 13 13 13 |
- - - 40 |
17.500 1.705 5.701 1.937 |
| Totaal kortlopende schulden en verplichtingen | 40 | 26.843 |
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen | 619 | 33.347 |
|---|---|---|
Over het boekjaar eindigend op 31 december
| (EUR x 1.000) | Noot | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Beheerskosten | 3 | (1.006) | (7.193) |
| Bedrijfsresultaat voor financieringsbaten en -lasten | (1.006) | (7.193) | |
| Financieringsbaten Financieringslasten |
30 (2) |
1.039 (258) |
|
| Nettofinancieringsresultaat | 5 | 28 | 781 |
| Resultaat voor belastingen | (978) | (6.412) | |
| Winstbelastingen | 6 | (217) | 1.114 |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (1.195) | (5.298) | |
| Resultaat van (voormalige) deelnemingen (na belastingen) |
2 | 250 | 134.710 |
| Nettoresultaat in het jaar | (945) | 129.412 | |
| Toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap | (945) | 129.412 | |
| Winst per aandeel (EUR x 1) | 10 | ||
| Totaal nettoresultaat per aandeel in het jaar | EUR (0,13) | EUR 18,49 |
Over het boekjaar eindigend op 31 december
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Posten die zijn of kunnen worden overgeboekt naar het resultaat: |
||
| Niet-gerealiseerde koersresultaten Gerealiseerde koersresultaten Gerelateerde winstbelastingen |
- - - |
- 666 - |
| Gerealiseerde resultaten, na winstbelastingen | - | 666 |
| Nettoresultaat in het jaar | (945) | 129.412 |
| Totaalresultaat in het jaar | (945) | 130.078 |
| Toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap | (945) | 130.078 |
Over het boekjaar eindigend op 31 december
| (EUR x 1.000) | Geplaatst kapitaal |
Agio | Reserve omrekenings- verschillen |
Reserve eigen aandelen (1) |
Inge- houden winsten |
Netto- resultaat in het jaar |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2015 | 700 | 16.854 | (666) | 80 | 19.910 | 7.305 | 44.183 |
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
|||||||
| Resultaat in het jaar | - | - | - | - | - | 129.412 | 129.412 |
| Gerealiseerde koersresultaten | - | - | 666 | - | - | - | 666 |
| - | - | 666 | - | - | 129.412 | 130.078 | |
| Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen |
|||||||
| Dividenduitkering | - | - | - | - | - | (3.812) | (3.812) |
| Resultaatbestemming | - | - | - | - | 3.493 | (3.493) | - |
| Interim-uitkering | - | (14.000) | - | - | (150.500) | - | (164.500) |
| Inkoop eigen aandelen | - | - | - | (1.041) | - | - | (1.041) |
| Verkoop eigen aandelen Kosten voorwaardelijk toegekende aandelen onder het |
- | - | - | 304 | - | - | 304 |
| 'Performance Share Plan' | - | - | - | (188) | - | - | (188) |
| Gerealiseerde reserve eigen aandelen | - | - | - | 845 | (845) | - | - |
| - | (14.000) | - | (80) | (147.852) | (7.305) | (169.237) | |
| Stand per 31 december 2015 | 700 | 2.854 | - | - | (127.942) | 129.412 | 5.024 |
Toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap
(1) Inclusief kosten voor op aandelen gebaseerde transacties, mutaties als gevolg van de inkoop en verkoop van eigen aandelen gedurende het boekjaar en de vrijval per 31 december 2015 als gevolg van het feit dat de Vennootschap geen eigen aandelen in bezit meer heeft en het 'Performance Share Plan' is beëindigd.
| Stand per 1 januari 2016 | 700 | 2.854 | - | - | (127.942) | 129.412 | 5.024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
|||||||
| Resultaat in het jaar | - | - | - | - | - | (945) | (945) |
| - | - | - | - | - | (945) | (945) | |
| Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen |
|||||||
| Resultaatbestemming | - | - | - | - | 129.412 | (129.412) | - |
| Interim-uitkering | - | (2.100) | - | - | (1.400) | - | (3.500) |
| - | (2.100) | - | - | 128.012 | (129.412) | (3.500) | |
| Stand per 31 december 2016 | 700 | 754 | - | - | 70 | (945) | 579 |
Over het boekjaar eindigend op 31 december
| (EUR x 1.000) | Noot | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Resultaat uit bedrijfsactiviteiten |
(1.195) | (5.298) | |
| Aanpassingen voor: Afschrijvingen en amortisatie Kosten / (baten) 'Performance Share Plan' en |
- | 30 | |
| geleverde aandelen Financieringsbaten |
5 | - (30) |
(188) (1.039) |
| Financieringslasten Winstbelastingen |
5 6 |
2 217 |
258 (1.114) |
| Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten voor | |||
| mutaties in werkkapitaal en voorzieningen | (1.006) | (7.351) | |
| (Toename) / afname handels- en overige vorderingen Toename / (Afname) handelsschulden en overige |
291 | (806) | |
| te betalen posten Toename / (Afname) voorzieningen en overige |
12 | (9.252) | 5.245 |
| langlopende verplichtingen | 11 | (1.480) | 1.480 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | (11.447) | (1.432) | |
| Betaalde rente | 5 | (2) | (258) |
| Ontvangen rente | 5 | 30 | 733 |
| Betaalde winstbelastingen Ontvangen winstbelastingen |
6 6 |
- 949 |
(1.159) 2.595 |
| Nettokasstroom uit operationele activiteiten | (10.470) | 479 | |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | |||
| Ontvangsten uit verkoop van dochterondernemingen Verwerving van materiële vaste activa |
2 | 250 - |
173.533 (2) |
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | 250 | 173.531 | |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten | |||
| Betaald dividend en interim-uitkeringen Inkoop eigen aandelen |
9 | (21.000) - |
(150.812) (1.041) |
| Verkoop eigen aandelen | - | 304 | |
| Aflossing van leningen door deelnemingen Aflossing van leningen uit verkoop dochterondernemingen |
- - |
8.040 10.500 |
|
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | (21.000) | (133.009) | |
| Netto toename / (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten |
(31.220) | 41.001 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten op 1 januari (Terugbetaling van) / ontvangsten uit |
8 | 31.817 | - |
| rekening-courantkredieten banken | - | (9.225) | |
| Valutakoers- en omrekeningsverschillen op geldmiddelen in het jaar |
- | 41 | |
| Geldmiddelen en kasequivalenten op 31 december | 597 | 31.817 |
DOCDATA N.V. (hierna te noemen "de Vennootschap") is een naamloze vennootschap statutair gevestigd in Rotterdam, Nederland, ingeschreven in het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel te Brabant onder nummer 16081306, en kantoor houdend (in ieder geval tot 1 april 2017) aan de Energieweg 2, 5145 NW te Waalwijk, Nederland. De Vennootschap is genoteerd op Euronext Amsterdam met fondscode DOCD.
De jaarrekening van de Vennootschap (hierna te noemen "de vennootschappelijke jaarrekening") heeft uitsluitend betrekking op de naamloze vennootschap DOCDATA N.V., daar de Vennootschap gedurende het gehele boekjaar dat is geëindigd op 31 december 2016 geen belangen in deelnemingen meer heeft gehouden of andere belangen in geassocieerde of gezamenlijke gecontroleerde entiteiten na de afronding per 18 december 2015 van de verkoop van de Docdata Groep aan Ingram Micro Regent B.V. (door de verkoop van alle aandelen in het geplaatst kapitaal van de tussenholdings DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V.) en na de afronding per 22 december 2015 van de verkoop van de IAI Groep aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V. (door de verkoop van alle aandelen in het geplaatst kapitaal van IAI industrial systems B.V.). Sinds de afronding van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep heeft de Vennootschap geen operationele bedrijfsactiviteiten meer en heeft de Vennootschap de functie van een 'lege beursholding'.
Door de verkoop van alle deelnemingen van de Vennootschap in 2015 is van een Groep in 2016 geen sprake meer en derhalve is de geconsolideerde jaarrekening komen te vervallen. De geconsolideerde jaarrekening werd tot en met 2015 opgesteld in overeenstemming met EU-IFRS, de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden. Voor de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap werd tot en met 2015 gebruik gemaakt van de optie die werd geboden in artikel 362 lid 8 van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna "Titel 9 BW 2"). Dit hield in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna "waarderingsgrondslagen") gelijk waren aan die welke voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening werden toegepast. Met ingang van boekjaar 2016 is voor de vennootschappelijke jaarrekening van DOCDATA N.V. gekozen voor opstelling in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 BW 2 en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. Deze stelselwijziging heeft geen impact op het resultaat of het vermogen van de Vennootschap. Verwezen wordt naar pagina 28 tot en met pagina 33 voor een beschrijving van de met ingang van boekjaar 2016 gehanteerde grondslagen.
De jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 is per 8 maart 2017 door de Directie opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 BW 2 en door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De jaarrekening zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zal worden gehouden op 10 mei 2017.
Op het moment van opmaken van de vennootschappelijke jaarrekening 2016 is uitgegaan van de 'going concern' veronderstelling, aangezien de Vennootschap nog minimaal één jaar in staat zal zijn om aan haar verplichtingen te voldoen uit de beschikbare liquide middelen.
De vennootschappelijke jaarrekening van DOCDATA N.V. is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 BW 2 en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. De vennootschappelijke jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kosten en wordt gepresenteerd in de euro, die fungeert als de functionele valuta van de Vennootschap. Tenzij anders aangegeven, is alle financiële informatie in euro's afgerond op het dichtstbijzijnde duizendtal.
Het kasstroomoverzicht in de vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld volgens de indirecte methode. De netto kaspositie in het kasstroomoverzicht bestaat uit geldmiddelen en kasequivalenten na aftrek van eventuele bankschulden. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de gemiddelde koers van het boekjaar. Koersverschillen op de netto kaspositie worden afzonderlijk gepresenteerd in het kasstroomoverzicht. Betalingen die verband houden met rente en belastingen zijn opgenomen in de kasstroom uit operationele activiteiten. Uitgekeerd dividend wordt opgenomen in de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkoopopbrengsten uit de verkoop van deelnemingen zijn opgenomen in de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Geldmiddelen en kasequivalenten in de dochterondernemingen zijn opgenomen in de ontvangsten uit de verkoop van dochterondernemingen.
De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze vennootschappelijke jaarrekening.
De vergelijkende cijfers van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening, alsmede de toelichtingen daarop, zijn aangepast, omdat ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening van DOCDATA N.V. in de jaarrekening 2015 gebruik werd gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 402 van Titel 9 BW 2. Aangezien beursgenoteerde ondernemingen met ingang van 2016 geen gebruik meer kunnen maken van deze vrijstelling, is in de vennootschappelijke jaarrekening 2016 ten behoeve van de vergelijkende cijfers de volledige winst- en verliesrekening van de Vennootschap over boekjaar 2015 opgenomen.
Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties, voor zover van toepassing, en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd.
Het opmaken van de jaarrekening volgens algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving noodzaakt de Directie tot het maken van schattingen en veronderstellingen. Deze hebben betrekking op de bedragen die zijn opgenomen voor activa en passiva, de vermelding van voorwaardelijke activa en uitgestelde verplichtingen per balansdatum, alsmede de verantwoording van baten en lasten gedurende de verslagperiode. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van de geschatte bedragen.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.
Na de verkoop van alle bedrijfsactiviteiten door DOCDATA N.V. hebben de schattingen en onderliggende veronderstellingen betrekking op een zeer beperkt aantal posten. De belangrijkste posten in de jaarrekening die hoofdzakelijk mede gebaseerd zijn op inschattingen van de Directie hebben betrekking op de waardering van kortlopende verplichtingen.
In 2016 zijn er, met inbegrip van de omschreven stelselwijziging, geen nieuwe standaarden en wijzigingen op standaarden geweest die significante wijzigingen tot gevolg hebben gehad in het boekjaar 2016.
Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
Tot de verbonden partijen rekent de Vennootschap alle personen die gedurende het boekjaar op enig moment lid zijn geweest van de Directie of de Raad van Commissarissen van de Vennootschap.
Transacties luidende in vreemde valuta worden in euro's (de functionele valuta) omgerekend tegen de geldende wisselkoers per de transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum in euro's omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. De koerswinsten of -verliezen op, in vreemde valuta luidende, monetaire posten betreffen het verschil tussen geamortiseerde kosten in de functionele valuta per het begin van de periode, gecorrigeerd met de effectieve rente en betalingen tijdens de periode en de geamortiseerde kosten in vreemde valuta berekent tegen de valutakoers per het einde van de periode. In vreemde valuta luidende niet-monetaire activa en verplichtingen, die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in euro's omgerekend tegen de wisselkoers per de datum waarop de reële waarde werd bepaald. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen.
In 2016 hebben geen transacties in vreemde valuta plaatsgevonden en de voornaamste in 2015 tegenover de euro gehanteerde omrekenkoersen ten behoeve van balans en winst- en verliesrekening (jaargemiddelde) zijn:
| Balans | Winst- en verliesrekening | |||
|---|---|---|---|---|
| (in EUR) | 31 december 2016 |
31 december 2015 |
2016 | 2015 |
| Britse pond | - | 1,3617 | - | 1,3228 |
| Poolse zloty | - | 0,2345 | - | 0,2343 |
| Amerikaanse dollar | - | 0,9173 | - | 0,8705 |
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit belangrijke onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen.
Afschrijvingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van de activa. Afschrijvingen worden toegerekend aan de verkoop- en beheerskosten. Het afschrijven van de materiële vaste activa start zodra het actief geïnstalleerd is en klaar is voor gebruik.
De geschatte gebruiksduur luidt als volgt:
• Kantoorinventaris 3-5 jaar
De afschrijvingsmethode, geschatte gebruiksduur en de restwaarde worden jaarlijks beoordeeld.
Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Als de ontvangst van de vordering is uitgesteld op grond van een verlengde overeengekomen betalingstermijn wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de contante waarde van de verwachte ontvangsten en worden er op basis van de effectieve rente rente-inkomsten ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering.
Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito's welke opeisbaar zijn binnen een termijn van drie maanden. Geldmiddelen en kasequivalenten worden gesaldeerd en het resulterende nettobedrag wordt in de balans gepresenteerd uitsluitend indien de Vennootschap een wettelijk afdwingbaar recht heeft op deze saldering en indien zij voornemens is om af te wikkelen op nettobasis dan wel het actief en de verplichting gelijktijdig af te wikkelen.
Het eigen vermogen is toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap.
De marginale kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen, na aftrek van eventuele belastingeffecten, worden in mindering gebracht op het eigen vermogen.
Bij inkoop van aandelenkapitaal dat als eigen vermogen in de balans is verwerkt, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen.
Dividenden worden als verplichting verwerkt in de periode waarin zij worden gedeclareerd.
Voorzieningen worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Vennootschap een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden de voorzieningen bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico's met betrekking tot de verplichting.
Herstructureringsvoorzieningen worden opgenomen wanneer de Vennootschap een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Er wordt geen voorziening getroffen voor toekomstige bedrijfslasten.
Kortlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Kortlopende schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten. Dit is meestal de nominale waarde.
Onder beheerskosten worden alle kosten verstaan die ten laste van het jaar komen, en die niet direct of indirect aan het nettofinancieringsresultaat of het resultaat van (voormalige) deelnemingen zijn toe te rekenen.
Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing worden lineair over de leaseperiode in de winst- en verliesrekening opgenomen onder beheerskosten. Bij aanvang van een overeenkomst bepaalt de Vennootschap of deze overeenkomst een leaseovereenkomst is of bevat. Een bepaald actief is onderhevig aan een lease als de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van dit specifiek actief en er sprake is van een overeenkomst die gebruiksrecht op het actief verleent aan de Vennootschap.
Kosten uit hoofde van personeelsbeloningen vormen geen apart regel in de winst- en verliesrekening. Deze kosten worden toegerekend aan de beheerskosten.
Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winst- en verliesrekening voor zover ze verschuldigd zijn aan werknemers respectievelijk de belastingautoriteit.
De Vennootschap heeft één pensioenregeling, welke wordt verwerkt volgens de verplichtingenbenadering. De over het boekjaar verschuldigde premie wordt als last verantwoord. Verplichtingen in verband met bijdragen aan de pensioenregeling op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de werknemers de gerelateerde prestaties hebben verricht. De pensioenregeling is door de Vennootschap ondergebracht bij een Nederlandse verzekeringsmaatschappij. Voor de opbouw van de pensioenaanspraken van werknemers wordt door de Vennootschap bijgedragen op basis van toegezegde bijdragen, volgens een beschikbare premie leeftijdsstaffel. Voor deze pensioenregeling geldt een eigen bijdrage van 4% van de pensioengrondslag. Met ingang van 1 januari 2015 is een wettelijk maximum van toepassing inzake het maximaal in aanmerking te nemen pensioengevend bruto jaarsalaris.
De Vennootschap kende vanaf 2010 tot en met 16 december 2015 één regeling inzake op aandelen gebaseerde betalingstransacties in de vorm van het 'Performance Share Plan' voor de Groep. Met het 'Performance Share Plan' werden aandelen toegekend aan werknemers die een belangrijke invloed hadden op de strategie van de Groep en de uitvoering daarvan. De reële waarde van de toegekende aandelen werd opgenomen als een personeelslast, met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen. De reële waarde werd bepaald per de toekenningsdatum en verdeeld over de periode tot aan het moment waarop de werknemers onvoorwaardelijk recht kregen op de aandelen. De reële waarde van de toegekende aandelen werd bepaald met behulp van het Monte Carlo model op basis van de (netto) contante waarde van de prijs in een risico neutrale omgeving op basis van een risicovrije rentevoet. Daarnaast werd de invloed van marktomstandigheden op de toekenning in beschouwing genomen bij het bepalen van de reële waarde. De verwachte volatiliteit van de DOCDATA N.V. aandelen was gebaseerd op de historische volatiliteit op jaarbasis van de lognormale van de dagelijkse aandelenkoers van DOCDATA N.V. aandelen genoteerd aan Euronext Amsterdam gedurende een periode van 3 jaar voorafgaande aan het begin van de 'performance' periode. Het 'Performance Share Plan' is op 18 december 2015 beëindigd, nadat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de transacties ter verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep had goedgekeurd. Alle verplichtingen aan deelnemers aan dit plan zijn op dat moment afgewikkeld in contanten.
Financieringsbaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen naarmate deze oplopen, door middel van de effectieve-rentemethode en voor zover deze niet rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. Dividendbaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat het recht van de entiteit op betaling wordt gevestigd. In geval van genoteerde effecten is dit de datum waarop het dividend wordt uitgekeerd. Financieringslasten omvatten de rentelasten op opgenomen gelden berekend met behulp van de effectieve-rentemethode, rentebaten op belegde middelen, dividendopbrengsten en valutakoerswinsten en -verliezen.
De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belasting in het eigen vermogen wordt verwerkt.
Actuele winstbelastingen omvat de verwachte te betalen of terug te ontvangen belasting over de fiscale winst of verlies over het boekjaar, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde of terug te ontvangen belasting. De actuele belasting wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel al op verslagdatum is besloten. De actuele belasting omvat tevens eventuele belastingen voortvloeiend uit dividenden. Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan.
Uitgestelde winstbelastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor onbenutte fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en aftrekbare tijdelijke verschillen, voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen komen waartegen deze kunnen worden afgezet. Uitgestelde belastingvorderingen worden op iedere verslagdatum beoordeeld en worden verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd; dergelijke verlagingen worden teruggeboekt zodra het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winsten weer toenemen. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden op iedere verslagdatum opnieuw beoordeeld en worden opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zijn, waartegen ze kunnen worden gebruikt.
Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij afloop van de tijdelijke verschillen, op basis van belastingtarieven die op de verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld. De waardering van uitgestelde belastingen weerspiegelt de fiscale gevolgen die voortvloeien uit de wijze waarop de Vennootschap aan het eind van de verslagperiode verwacht de boekwaarde van haar activa en verplichtingen te realiseren of af te wikkelen. Voor dit doel is de aanname dat de boekwaarde van vastgoedbeleggingen die zijn gewaardeerd tegen reële waarde, zal worden gerealiseerd door verkoop. Deze aanname is niet door de Vennootschap weerlegd. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan.
De Vennootschap presenteert gewone en, indien van toepassing, verwaterde winst per aandeel (wpa) voor de gewone aandelen. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Vennootschap toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan (gecorrigeerd voor aangehouden eigen aandelen). Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Vennootschap toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan (gecorrigeerd voor aangehouden eigen aandelen) gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen en aan de Directie en werknemers toegekende aandelenopties en rechten op aandelen.
Een operationeel segment is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de Vennootschap dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten en dat een van andere segmenten afwijkend risico- en rendementsprofiel heeft. Gerapporteerde operationele segmenten zijn gebaseerd op de bestuurlijke structuur en interne rapportagestructuur van de Vennootschap.
Na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep is het beleid gericht op een verkoop of opheffing van de beursgenoteerde vennootschap DOCDATA N.V. Dit betekent dat de Directie zich richt op de juiste en volledige afwikkeling van alle financiële en bestuurlijke verplichtingen van de Vennootschap.
| Pagina | ||
|---|---|---|
| 1 | Gesegmenteerde informatie | 35 |
| 2 | Acquisities en verkoop van (voormalige) deelnemingen | 35 |
| 3 | Beheerskosten | 36 |
| 4 | Personeelskosten | 36 |
| 5 | Financieringsbaten en -lasten | 37 |
| 6 | Winstbelastingen | 37 |
| 7 | Materiële vaste activa | 38 |
| 8 | Geldmiddelen en kasequivalenten | 39 |
| 9 | Eigen vermogen | 39 |
| 10 | Winst per aandeel | 41 |
| 11 | Herstructureringsvoorzieningen | 41 |
| 12 | Te betalen posten aan aandeelhouders | 41 |
| 13 | Handelsschulden en overige te betalen posten | 41 |
| 14 | Financiële instrumenten en gevoeligheidsanalyse | 42 |
| 15 | Verbonden partijen en bezoldiging van bestuurders en commissarissen | 43 |
| 16 | Honoraria van de onafhankelijke accountant | 46 |
| 17 | Niet uit de balans blijkende verplichtingen | 47 |
Als gevolg van de verkoop door de Vennootschap van alle bedrijfsactiviteiten van het e-commerce bedrijf Docdata (de Docdata Groep) op 18 december 2015 en het technologiebedrijf IAI (de IAI Groep) op 22 december 2015 omvat de vennootschappelijke jaarrekening vanaf 22 december 2015 uitsluitend nog de enkelvoudige jaarrekening van de beursgenoteerde vennootschap DOCDATA N.V. De Vennootschap heeft sindsdien geen bedrijfsactiviteiten meer en heeft geen directe of indirecte belangen meer in andere deelnemingen.
Met ingang van boekjaar 2016 onderscheid de Vennootschap geen afzonderlijke segmenten meer en derhalve wordt geen gesegmenteerde informatie over 2016 gepresenteerd.
In het boekjaar 2016 en 2015 heeft de Vennootschap geen acquisities gedaan.
De Vennootschap heeft op 18 december 2015 de transactie afgerond inzake de verkoop van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de beide 100% dochterondernemingen en voormalige deelnemingen DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. De aandelen van deze beide vennootschappen zijn door de Vennootschap geleverd aan Ingram Micro Regent B.V., nadat aan alle overeengekomen voorwaarden, waaronder betaling van de koopsom, was voldaan. De vennootschappen DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. inclusief al hun directe en indirecte belangen waarover zeggenschap wordt uitgeoefend, worden aangeduid als de 'Docdata Groep'.
De Vennootschap heeft op 22 december 2015 de transactie afgerond inzake de verkoop van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de 100% dochteronderneming en voormalige deelneming IAI industrial systems B.V. De aandelen van deze vennootschap zijn door de Vennootschap geleverd aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V. nadat aan alle overeengekomen voorwaarden, waaronder betaling van de koopsom, was voldaan. IAI industrial systems B.V. en al haar directe en indirecte belangen waarover zeggenschap wordt uitgeoefend, worden aangeduid als de 'IAI Groep'.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap heeft deze beide aandelentransacties goedgekeurd op 16 december 2015. Als gevolg van beide transacties heeft de Vennootschap geen directe of indirecte belangen meer waarover zeggenschap wordt uitgeoefend. De resultaten van de verkochte Docdata Groep en IAI Groep worden meegeconsolideerd tot en met 18 december 2015 respectievelijk 22 december 2015 zijnde de respectievelijke 'control dates' ofwel het moment tot waar de Vennootschap zeggenschap heeft uitgeoefend. De resultaten zijn in de winsten verliesrekening over 2015 opgenomen in het resultaat van (voormalige) deelnemingen.
De verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep is als volgt in de winst- en verliesrekening over 2015 verantwoord:
| (EUR x 1.000) | Docdata Groep | IAI Groep | Totaal |
|---|---|---|---|
| Verkoopopbrengst | 160.413 | 13.120 | 173.533 |
| Boekwaarde beëindigde bedrijfsactiviteiten Gerealiseerde koersresultaat Resultaat deelnemingen tot 'control date' |
(38.633) (650) 6.767 |
(935) - (5.372) |
(39.568) (650) 1.395 |
| Resultaat van (voormalige) deelnemingen | 127.897 | 6.813 | 134.710 |
In de boekwaarde van de beëindigde bedrijfsactiviteiten is het resultaat in 2015 van de verkochte Docdata Groep en IAI Groep tot en met de 'control dates' opgenomen. Het gerealiseerde koersresultaat betreft de vrijval van de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen die betrekking heeft op alle valutaverschillen op vreemde valuta en met de verkoop van de Docdata Groep gerealiseerd zijn.
In de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2016 is een (positief) resultaat van (voormalige) deelnemingen ten bedrage van EUR 250 duizend verantwoord. Dit resultaat bestaat uit een ontvangst uit hoofde van een overeenkomst ter finale kwijting met ASSA ABLOY Nederland Holding B.V. getekend op 26 februari 2016. Het bedrag heeft betrekking op een toevoeging aan de koopprijs voor de verkoop van IAI industrial systems B.V. na afronding van een openstaande kwestie die in de getekende koopovereenkomst van 14 december 2015 was vastgelegd.
De beheerskosten van de Vennootschap bedroegen in 2016 in totaal EUR 1,0 miljoen en deze beheerskosten hadden betrekking op door de Vennootschap gemaakte doorlopende operationele holdingkosten (EUR 759 duizend) en werkelijk gemaakte (netto) kosten (na aftrek van de van de bieders ontvangen vergoedingen) gerelateerd aan de beide openbare biedingen van Cocoondd B.V. en The Internet of Cars V.O.F. (in totaal EUR 246 duizend). De operationele holdingkosten bestaan uit personeelskosten (EUR 293 duizend), advies- en consultancy kosten (EUR 275 duizend) en overige beheerskosten (EUR 191 duizend).
In 2015 bedroegen de beheerskosten die betrekking hadden op de Vennootschap in totaal EUR 7,2 miljoen. Naast reguliere operationele holdingkosten, hadden deze beheerskosten in 2015 voor EUR 6,3 miljoen in hoofdzaak betrekking op de kosten die verband hielden met de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep, welke als volgt waren opgebouwd:
De personeelskosten zijn in de winst- en verliesrekening van de Vennootschap opgenomen onder de beheerskosten en hebben uitsluitend betrekking op de werknemers die in 2016 en 2015 in dienst zijn geweest van de Vennootschap. Als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep in 2015 zijn de arbeidsovereenkomsten van een deel van de werknemers van de Vennootschap overgegaan naar diverse andere vennootschappen binnen de Docdata Groep. De personeelskosten voor deze werknemers gedurende de periode in 2015 dat zij nog in dienst zijn geweest van de Vennootschap zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening over 2015 van de Vennootschap.
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Lonen en salarissen | 250 | 938 |
| Verplichte sociale zekerheidsbijdragen | 20 | 1.022 |
| Pensioenpremies (in contanten) voor | ||
| toegezegde bijdrageregelingen | 27 | 60 |
| Overige personele kosten | 175 | 3.794 |
| Vrijval reservering getroffen in voorgaand jaar | (179) | - |
| Totaal | 293 | 5.814 |
Onder de overige personele kosten in 2015 is voor EUR 2,0 miljoen opgenomen aan kosten voor de (bruto) vergoeding in contanten als gevolg van de beëindiging van het 'Performance Share Plan' en de afkoop van alle verplichtingen aan alle deelnemers aan dit plan. Hierop is EUR 0,3 miljoen in mindering gebracht inzake de vrijval van de opgebouwde reserve uit het eigen vermogen inzake het 'Performance Share Plan'. Daarnaast is voor EUR 2,1 miljoen aan kosten opgenomen voor vergoedingen inzake de beëindiging en afkoop van de arbeidsovereenkomsten van drie werknemers van de Vennootschap (waaronder de CEO en de CFO) inclusief werkgeversbijdrage voor sociale lasten, alsmede de commissarisvergoedingen. De remuneratie voor Directie en de Raad van Commissarissen is nader toegelicht bij onderdeel 15 'Verbonden partijen en bezoldiging van bestuurders en commissarissen'.
| Gemiddeld aantal werknemers (aantal FTE's, fulltime equivalenten) |
2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Nederland | 1,8 | 8,2 |
Het gemiddeld aantal werknemers heeft betrekking op de werknemers die in 2016 en 2015 in dienst zijn geweest bij de Vennootschap. Gedurende 2015 waren bij de Vennootschap gemiddeld 8,2 werknemers werkzaam in Nederland, terwijl aan het begin van 2016 nog slechts 3 werknemers (waaronder de CEO en de CFO) in dienst waren. Als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep in 2015 zijn de arbeidsovereenkomsten van een deel van de werknemers van de Vennootschap toen immers overgegaan naar diverse andere vennootschappen binnen de Docdata Groep. In 2016 zijn gemiddeld 1,8 werknemers in dienst geweest bij de Vennootschap, waarvan vanaf 1 juli 2016 uitsluitend nog de CFO. Per 1 april 2017 zal de Vennootschap geen werknemers meer in dienst hebben, aangezien de CFO dan uit dienst treedt.
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Rentebaten Valutakoerswinst |
30 - |
957 82 |
| Financieringsbaten | 30 | 1.039 |
| Rentelasten | (2) | (258) |
| Financieringslasten | (2) | (258) |
| Nettofinancieringsresultaat | 28 | 781 |
De financieringsbaten en -lasten hebben betrekking op de Vennootschap en houden in 2015 nog verband met de groepsfinanciering tot het moment van verkoop van de voormalige bedrijfsonderdelen, de Docdata Groep en de IAI Groep. De financieringslasten hebben betrekking op de financieringskosten van de Vennootschap voor het aangaan van een kredietovereenkomst met Deutsche Bank AG, welke beëindigd is op het moment dat de verkoop van de Docdata Groep afgerond was.
Het resultaat voor belastingen en de post winstbelastingen in de winst- en verliesrekening zijn als volgt samengesteld:
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Nederland | (978) | (6.412) |
| Resultaat voor belastingen | (978) | (6.412) |
| Te vorderen / (Verschuldigde) winstbelastingen Verslagjaar Afwikkeling aangiftes voorgaande jaren |
- (217) |
1.027 87 |
| Totaal winstbelastingen | (217) | 1.114 |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (1.195) | (5.298) |
De volgende posten inzake winstbelastingen zijn in de balans opgenomen per 31 december:
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Uitgestelde winstbelastingvorderingen Winstbelastingvorderingen Uitgestelde winstbelastingschulden Winstbelastingschulden |
- - - - |
- 1.217 - - |
| Totale winstbelastingpositie | - | 1.217 |
In de bepaling van de totale winstbelastingpositie per 31 december 2015 had de Vennootschap een standpunt ingenomen over de aftrekbaarheid van de in het boekjaar 2015 verantwoorde verkoop- en aandeelhouderskosten, waardoor het mogelijk zou zijn om de maximale carry back van het verlies over 2015 naar de fiscale winst over 2014 (EUR 4,9 miljoen) te realiseren. De in juni 2016 ingediende oorspronkelijke aangifte vennootschapsbelasting over boekjaar 2015 was opgesteld overeenkomstig dit standpunt. Vervolgens is in augustus 2016 een herziening van de aangifte vennootschapsbelasting over boekjaar 2015 door de Vennootschap ingediend, nadat afstemmingsoverleg met de Belastingdienst heeft plaatsgevonden dat tot een definitieve overeenstemming heeft geleid over de afwikkeling van de fiscale positie van de Vennootschap tot en met het einde van het boekjaar 2015. Op basis van deze overeenstemming is de opgenomen winstbelastingvordering door
de Vennootschap afgewaardeerd tot de realiseerbare 'carry back' van het fiscale verlies van de Vennootschap over boekjaar 2015 (EUR 3,8 miljoen) naar de fiscale winst van de Vennootschap over boekjaar 2014. Als gevolg van de afwaardering van de winstbelastingvordering (EUR 268 duizend), alsmede de vrijval als gevolg van de finale afwikkeling van enkele resterende balansreserveringen inzake winstbelastingen (EUR 51 duizend), is in de winst- en verliesrekening over boekjaar 2016 in totaal een bedrag van EUR 217 duizend verantwoord als een winstbelastinglast.
De belangrijkste afwijkingen tussen het Nederlandse belastingtarief en de effectieve belastingdruk zijn:
| Winstbelastingen | ||||
|---|---|---|---|---|
| (EUR x 1.000) | % | 2016 | % | 2015 |
| Nederlandse belastingtarief | (25%) | 245 | (25%) | 1.603 |
| Afwijkingen van het Nederlandse belastingtarief: Effect van niet opgenomen uitgestelde winstbelasting vorderingen voor voorwaartse verliescompensatie Effect van niet aftrekbare lasten Effect van belastingcorrecties voorgaande jaren |
25% - 22% |
(245) - (217) |
- 9% (1%) |
- (576) 87 |
| Effectieve belastingdruk | 22% | (217) | (17%) | 1.114 |
Per 31 december 2016 is door de Vennootschap geen uitgestelde winstbelastingvordering opgenomen uit hoofde van de fiscale waarde van voorwaartse verliesverrekening van het verliesgevend resultaat voor belasting van EUR 978 duizend. Aangezien de Vennootschap per 31 december 2016 geen bedrijfsactiviteiten meer heeft zullen toekomstige winsten die de Vennootschap met eventueel in 2017 of daarna in te brengen (nieuwe) activiteiten zal realiseren, niet benut kunnen worden ten behoeve van de voorwaartse verliescompensatie van het fiscale verlies over 2016 met deze toekomstige winsten. Per 31 december 2015 was geen sprake meer van een openstaande voorwaartse verliescompensatie. Per 31 december 2015 waren geen uitgestelde winstbelastingvorderingen en -verplichtingen meer opgenomen als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep per 18 december 2015 en de IAI Groep per 22 december 2015 en de ontvoeging per die data van de fiscale eenheid waarvan de Vennootschap tot dat moment aan het hoofd stond.
| (EUR x 1.000) | Kantoorinventaris |
|---|---|
| Stand per 1 januari 2016: Aanschaffingskosten Geaccumuleerde afschrijvingen |
44 (44) |
| Boekwaarde | - |
| Mutaties in boekwaarde: Afgestoten (aanschaffingskosten) Afgestoten (geaccumuleerde afschrijvingen) |
(44) 44 |
| Boekwaarde per 31 december 2016 | - |
| Stand per 31 december 2016: Aanschaffingskosten Geaccumuleerde afschrijvingen |
- - |
| Boekwaarde | - |
De geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december worden als volgt gespecificeerd:
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Banksaldi volledig ter vrije beschikking | 597 | 31.817 |
| Totaal | 597 | 31.817 |
De volledig ter vrije beschikking staande geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december 2016 worden aangehouden door de Vennootschap op een bankrekening bij de Deutsche Bank AG in Eindhoven, vrij van enige bezwaring. De banksaldi per 31 december 2015 werden aangehouden bij de Deutsche Bank AG in Eindhoven (EUR 31,8 miljoen) en Commerzbank AG in Berlijn (EUR 2 duizend). Van de totale banksaldi per 31 december 2016 is het saldo dat op een spaarrekening staat nihil (2015: nihil). Alle geldmiddelen en kasequivalenten van de vennootschappen die onderdeel uitmaakten van de Docdata Groep en de IAI Groep zijn meeverkocht per 18 december 2015 respectievelijk 22 december 2015. De bankrekening van de Vennootschap bij Commerzbank AG is per 15 januari 2016 gesloten.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 2.500.000 per 31 december 2016 en 2015 en bestaat uit 25.000.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10.
Per 31 december 2016 zijn 7.000.000 aandelen geplaatst (2015: 7.000.000). De houders van aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt gedeclareerd en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens vergaderingen van de Vennootschap. Alle aandelen zijn gelijk in rang met betrekking tot de activa van de Vennootschap. Met betrekking tot de eigen aandelen in de Vennootschap die door de Vennootschap zelf worden gehouden, worden alle rechten opgeschort totdat deze aandelen worden vervreemd.
De Vennootschap had per 1 januari 2015 een agioreserve van EUR 16,9 miljoen. Zoals toegelicht in de paragraaf 'Ingehouden winsten' bestond de interim-uitkering van EUR 21,00 op 29 december 2015 voor EUR 2,00 per uitstaand aandeel uit een terugbetaling van agio wat neerkomt op een totale afname van EUR 14 miljoen van de agioreserve op 29 december 2015. Per 1 januari 2016 bedroeg de agioreserve van de Vennootschap derhalve nog EUR 2,9 miljoen, waarvan in 2016 een bedrag van EUR 2,1 miljoen (EUR 0,30 per aandeel) is uitgekeerd als onderdeel van de interim-uitkering, die is goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 11 mei 2016 en die op 19 mei 2016 is uitbetaald door de Vennootschap aan de aandeelhouders. Hierna heeft de agioreserve nog een saldo van EUR 754 duizend.
De reserve omrekeningsverschillen omvat alle valutaverschillen op vreemde valuta die ontstaan door de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse activiteiten die niet integraal deel uitmaken van de activiteiten van de Vennootschap, evenals door de omrekening van verplichtingen waarmee de investering van de Vennootschap in een buitenlandse dochteronderneming wordt afgedekt. Sinds de afronding van de verkoop van de Docdata Groep per 18 december 2015 en de verkoop van de IAI Groep per 22 december 2015 heeft de reserve omrekeningsverschillen geen saldo meer.
In het eigen vermogen is een reserve opgenomen voor eigen aandelen van de Vennootschap en op aandelen gebaseerde transacties omvattende de kostprijs van de aandelen van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden. Als eigen aandelen worden verkocht geschiedt dit op fifo ('first-in, first-out') basis en wordt het verschil tussen opbrengstwaarde en kostprijs van deze verkochte eigen aandelen ten gunste van de reserve verantwoord. Per 31 december 2016 en per 31 december 2015 hield de Vennootschap geen eigen aandelen. Per 31 december 2014 hield de Groep 20.731 aandelen in de Vennootschap, hetgeen een belang vertegenwoordigde van 0,30%. De eigen aandelen zijn in 2015 aangewend ter afdekking van het 'Performance Share Plan' en van de aan de Directie van de Vennootschap geleverde bonusaandelen. Verder zijn in 2015 in totaal 49.269 aandelen ingekocht waarvan 26.923 zijn geleverd ten behoeve van Performance Shares uit 2012 en 25.882 aandelen zijn verkocht uit hoofde van de 'sell-to-cover-tax' faciliteit voor deze Performance Shares. Voorts zijn in 2015 in totaal 3.366 aandelen geleverd als onderdeel van de remuneratie van de Directie van de Vennootschap als zogenaamde bonusaandelen over 2014 na vaststelling door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2015. Het resterende aantal van 13.829 eigen aandelen in bezit is in oktober 2015 verkocht en als gevolg daarvan resteren per 31 december 2015 geen eigen aandelen in bezit van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft in 2015 uit de winst over 2014 (EUR 7,3 miljoen), EUR 0,55 per aandeel dividend vastgesteld en uitgekeerd voor een bedrag van in totaal EUR 3,8 miljoen en het resterend bedrag van EUR 3,5 miljoen als ingehouden winst toegevoegd aan het eigen vermogen.
Als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep, is door de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het voorstel gedaan om over 2015 een tweetal interim-uitkeringen in contanten te doen van respectievelijk EUR 21,00 en EUR 2,50 per aandeel. De totale verrichtte uitkering over 2015 bedraagt EUR 164,5 miljoen, waarvan EUR 147 miljoen betrekking heeft op de interim-uitkering van EUR 21,00 per aandeel en EUR 17,5 miljoen betrekking heeft op de interim-uitkering van EUR 2,50 per aandeel. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft dit voorstel op 16 december 2015 goedgekeurd waarna de interim-uitkering van EUR 21,00 uitgekeerd is op 29 december 2015 en de interim-uitkering van EUR 2,50 uitgekeerd is op 11 januari 2016. De totale uitkering van EUR 17,5 miljoen op 11 januari 2016 is opgenomen als te betalen post aan aandeelhouders in de balans per 31 december 2015.
De interim-uitkering van EUR 21,00 in contanten per uitstaand aandeel, bestaat uit:
De interim-uitkering van EUR 2,50 in contanten per uitstaand aandeel, bestaat uit:
De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 11 mei 2016, heeft het voorstel goedgekeurd om een bedrag van EUR 0,50 per gewoon uitstaand aandeel uit te keren, waarvan EUR 0,30 per aandeel ten laste van de agioreserve (EUR 2.100.000) en EUR 0,20 per aandeel ten laste van de vrij uitkeerbare winstreserves met ingehouden winsten uit voorgaande jaren (EUR 1.400.000). Deze interim-uitkering is op 19 mei 2016 door de Vennootschap uitbetaald uit de op dat moment beschikbare geldmiddelen, waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap in totaal met EUR 3,5 miljoen is afgenomen.
Ingevolge artikel 28 van de statuten van de Vennootschap, stelt de Directie de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke zal worden gehouden op woensdag 10 mei 2017 te Rotterdam, voor om het negatieve nettoresultaat over 2016 ten bedrage van EUR 945 duizend (EUR 0,13 per aandeel negatief) in het geheel ten laste te brengen van de overige reserves in het Eigen vermogen van de Vennootschap. Dit voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Het nettoresultaat over 2016 is in de jaarrekening van de Vennootschap als onverdeeld resultaat verantwoord in het Eigen vermogen onder de post Nettoresultaat in het jaar.
De binnen het eigen vermogen van de Vennootschap opgenomen 'Reserve omrekeningsverschillen', 'Wettelijke reserve deelnemingen' en 'Overige wettelijke reserves' betreffen wettelijke reserves.
Het verloop van de 'Wettelijke reserve deelnemingen' is als volgt:
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Saldo per 1 januari | - | 4.548 |
| Mutaties als gevolg van wijzigingen in de boekwaarden van zelfontwikkelde software gedurende het boekjaar Mutaties als gevolg van wijzigingen in de boekwaarden |
- | - |
| van ontwikkelingskosten gedurende het boekjaar | - | - |
| Mutaties als gevolg van de verkoop van deelnemingen | - | (4.548) |
| Saldo per 31 december | - | - |
De 'Wettelijke reserve deelnemingen' van EUR 4,5 miljoen werd aangehouden voor de boekwaarde per 1 januari 2015 van zelfontwikkelde software en ontwikkelingskosten, geactiveerd onder immateriële activa. Als gevolg van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep per 18 december 2015 respectievelijk 22 december 2015, is deze opgenomen wettelijke reserve volledig vrijgevallen ten gunste van de vrije reserves.
Het verloop van 'Overige wettelijke reserves' is als volgt:
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Saldo per 1 januari Mutaties als gevolg van de verkoop van deelnemingen |
- - |
1.118 (1.118) |
| Saldo per 31 december | - | - |
De 'overige wettelijke reserves' van EUR 1,1 miljoen per 31 december 2014 hadden eveneens betrekking op deelnemingen en werden aangehouden als gevolg van een beperking op de uitkeerbaarheid per die datum van de winstreserves in Duitsland door ontvangen investeringssubsidies ontvangen in voorgaande jaren voor de verwerving van materiële vaste activa. Als gevolg van de verkoop de Docdata Groep per 18 december 2015 was deze beperking op de uitkeerbaarheid van winstreserves sinds de verkoop niet meer van toepassing en zijn de opgenomen wettelijke reserves hiervoor in 2015 volledig vrijgevallen ten gunste van de vrije reserves.
Voor de bepaling van de winst per aandeel is uitgegaan van het uitstaand aantal aandelen van 7.000.000 voor zowel 2016 als 2015. Bij de berekening van het totaal nettoresultaat per aandeel over 2016 is uitgegaan van EUR 945.000 negatief (2015: EUR 129.412.000 positief).
Per 31 december 2016 en per 31 december 2015 is geen sprake van een verwaterde winst per aandeel, aangezien het 'Performance Share Plan' was beëindigd op 16 december 2015.
De Vennootschap heeft in 2015 een voorziening voor herstructureringen getroffen voor EUR 1,5 miljoen, welke in de balans per 31 december 2015 is opgenomen. De voorziening heeft betrekking op een afvloeiingsregeling voor drie werknemers werkzaam bij de Vennootschap, waaronder de CEO en de CFO. Deze verplichting is in 2016 volledig afgewikkeld.
De te betalen posten aan aandeelhouders heeft betrekking op de interim-uitkering van EUR 2,50 per uitstaand aandeel. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 16 december 2015 een aanvullende interim-uitkering van EUR 2,50 in contanten per uitstaand aandeel goedgekeurd onder voorwaarde dat de verkoop van de IAI Groep zou worden afgerond. Op 22 december 2015 is de verkoop van IAI afgerond waarna de interim-uitkering ten bedrage van in totaal EUR 17,5 miljoen op 11 januari 2016 is uitgekeerd en door de Vennootschap is uitbetaald uit de beschikbare geldmiddelen per 31 december 2015.
De handelsschulden en overige te betalen posten per 31 december worden als volgt gespecificeerd:
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Handelsschulden Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva |
- - 40 |
1.705 5.701 1.937 |
| Totaal | 40 | 9.343 |
Per 31 december 2016 heeft de Vennootschap voor EUR 40 duizend aan reserveringen getroffen voor kosten die betrekking hebben op 2016, waarvoor in 2017 nog facturen dienen te worden ontvangen. Alle handelsschulden en overige te betalen posten per 31 december 2016 hebben een looptijd korter dan 1 jaar.
De handelsschulden per 31 december 2015 bestonden uit verplichtingen voor de Vennootschap (met name voor transactiekosten) die verband houden met de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep, waarvoor facturen waren ontvangen in 2015 en die betaald zijn in 2016. De belastingen en premies sociale verzekeringen per 31 december 2015 bestonden hoofdzakelijk uit de nog te betalen dividendbelasting over de betaalde interim-uitkering van EUR 21,00 per uitstaand aandeel op 29 december 2015. De overige schulden en overlopende passiva per 31 december 2015 hadden betrekking op verplichtingen verband houdende met de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep waarvoor nog geen facturen in 2015 waren ontvangen, en hadden tevens betrekking op de nog te betalen afwikkeling van remuneratie voor de Directie, Raad van Commissarissen en werknemers van de Vennootschap. Al deze per 31 december 2015 in de balans van de Vennootschap opgenomen verplichtingen zijn volledig in 2016 afgewikkeld en voldaan.
De Vennootschap was tot de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten onder meer blootgesteld aan kredietrisico, liquiditeitsrisico en marktrisico. Na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep is er geen sprake meer van een Groep met bedrijfsactiviteiten, waarvan de Vennootschap aan het hoofd stond, waardoor de risico's sinds dat moment beperkt zijn gebleven tot de financiële activa van de Vennootschap.
De Directie is verantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van de Vennootschap. De Directie rapporteert regelmatig over haar activiteiten aan de Raad van Commissarissen. Het risicobeleid van de Vennootschap heeft als doel de risico's waarmee de Vennootschap zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en -controles te bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer werden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van de Vennootschap. Tot het moment van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep streefde de Vennootschap ernaar om door middel van haar standaarden en procedures met betrekking tot training en management een gedisciplineerde en constructieve beheersingsomgeving te ontwikkelen waarin alle werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen. De Audit Commissie van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap zagen toe op de bewaking door de Directie van de naleving van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures van de Vennootschap. De Audit Commissie hield zich daarnaast bezig met de toereikendheid van het risicobeheerkader in samenhang met de risico's waarmee de Vennootschap te maken had.
De financiële instrumenten bestaan uit liquide middelen, handelsvorderingen en -schulden, langlopende leningen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen. De boekwaarde van deze instrumenten benadert voor beide jaren de marktwaarde door het kortlopende karakter daarvan.
Kredietrisico bestaat uit verlies dat zou ontstaan indien op balansdatum tegenpartijen volledig in gebreke zouden blijven om hun contractuele verplichtingen na te komen. De Vennootschap heeft geen operationele activiteiten of contractuele verplichtingen met afnemers. De geldmiddelen en kasequivalenten die volledig ter vrije beschikking van de Vennootschap staan, bedroegen per 31 december 2016 EUR 0,6 miljoen (2015: EUR 31,8 miljoen), kunnen volledig worden aangewend om de beperkte doorlopende operationele holdingkosten van de Vennootschap gedurende 2017 te betalen. De geldmiddelen en kasequivalenten worden aangehouden bij een grote gerenommeerde bank waarvan niet bekend is dat deze een lage kredietwaardigheidsbeoordeling zou hebben. De Vennootschap heeft per 31 december 2016 geen kredietfaciliteit meer.
Liquiditeitsrisico is het risico dat de Vennootschap problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of middels andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie in gevaar komt. De solvabiliteit en liquiditeit van de Vennootschap per 31 december 2016 zijn voldoende om tijdig aan alle lopende en toekomstige verplichtingen te voldoen. De solvabiliteit van de Vennootschap is in 2016 toegenomen van 15% per 31 december 2015 tot 94% per 31 december 2016. Dit is met name het gevolg van de afwikkeling en betaling van voorzieningen, kortlopende schulden en verplichtingen, alsmede de interim-uitkering uit mei 2016, waardoor het balanstotaal van de Vennootschap is gedaald van EUR 33,3 miljoen per 31 december 2015 tot EUR 0,6 miljoen per 31 december 2016.
Het enige relevante risico voor de Vennootschap betreft een liquiditeitsrisico dat bestaat uit een tekort aan geldmiddelen om de beperkte doorlopende operationele holdingkosten van de Vennootschap te kunnen blijven betalen, alvorens er nieuwe inkomsten kunnen worden gegenereerd, bijvoorbeeld na het realiseren van een eventuele inbreng van nieuwe bedrijfsactiviteiten in de Vennootschap. De Directie van de Vennootschap is van mening dat dit liquiditeitsrisico beperkt is, aangezien de verwachte omvang van de beperkte doorlopende operationele holdingkosten van de Vennootschap in 2017 volledig uit de per 31 december 2016 beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten kunnen worden voldaan.
Marktrisico is het risico dat veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven, invloed hebben op de inkomsten van de Vennootschap of de waarde van zijn beleggingen in financiële instrumenten. Het doel van het marktrisicobeheer is het beheren en beheersen van de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen onder het gelijktijdig optimaliseren van het rendement. De Vennootschap heeft na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep geen operationele activiteiten meer.
Het renterisico is niet meer relevant aangezien de bestaande kredietfaciliteit van Deutsche Bank AG na de verkoop van de Docdata Groep is beëindigd.
De Vennootschap loopt na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep geen valutarisico meer op verkopen, inkopen, banktegoeden en opgenomen leningen alsmede deelnemingen die luiden in andere valuta dan de euro. Er zijn geen contracten, vorderingen of verplichtingen in vreemde valuta meer per 31 december 2016. De Vennootschap heeft in 2015 en 2016 geen valutatermijncontracten afgesloten.
De Vennootschap maakt geen gebruik van overige afgeleide financiële instrumenten.
Het risicobeleid van de Vennootschap is er op gericht om rente- en valutarisico's zoveel mogelijk te minimaliseren. Relevante negatieve effecten van rente- en valutarisico's worden indien nodig afgedekt met derivaten of overige financiële instrumenten, doch uitsluitend indien sprake kan zijn van belangrijke risico's. Het beleid van de Vennootschap is er op gericht om geen derivaten en overige financiële instrumenten voor handelsdoeleinden aan te houden of uit te geven.
Als gevolg van de huidige financiële positie en vermogensstructuur van de Vennootschap, alsmede het ontbreken van kredietfaciliteiten, is er geen sprake van een renterisico.
De Vennootschap is na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep niet meer gevoelig voor koersverschillen omdat er geen contracten, vorderingen of verplichtingen meer zijn in vreemde valuta.
Er is sprake van een relatie tussen verbonden partijen indien deze relatie bestaat tussen de Vennootschap en haar Directie en Raad van Commissarissen.
De Directie van de Vennootschap bestond in 2016 uit de heer M.F.P.M. Alting von Geusau in de functie van CEO, tot het moment van zijn uitdiensttreding op 31 maart 2016, en de heer M.E.T. Verstraeten, in de functie van CFO. De heer Verstraeten zal op 31 maart 2017 uit dienst treden.
Op 4 januari 2017 is, als gevolg van de gestanddoening van het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door The Internet of Cars V.O.F. op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, het besluit tot benoeming van de heer G.J. van Lookeren Campagne en de heer J.H.L. Borghuis als leden van de Directie en tevens statutair bestuurders van de Vennootschap geëffectueerd. Dit besluit was genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap op 21 december 2016 onder opschortende voorwaarde van gestanddoening van het door The Internet of Cars V.O.F. op 8 november 2016 uitgebrachte aanbevolen openbaar volledig bod in contanten.
De Raad van Commissarissen van de Vennootschap is in 2016 gevormd door de heer H.M. Koorstra (voorzitter), de heer A. Schouwenaar (vicevoorzitter), de heer J.V. Elsendoorn en de heer D. Lindenbergh tot en met 11 mei 2016, de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap waarop de heer Lindenbergh is afgetreden.
Op 4 januari 2017, als gevolg van de gestanddoening van het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door The Internet of Cars V.O.F. op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, zijn de heer H.M. Koorstra, de heer A. Schouwenaar en de heer J.V. Elsendoorn als commissaris van de Vennootschap afgetreden. Tegelijkertijd is het besluit tot benoeming van de heer Th.A.W.M. Janssen als enig lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap geëffectueerd. Evenals het aftreden van de voormalige commissarissen van de Vennootschap, was dit benoemingsbesluit genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap op 21 december 2016 onder opschortende voorwaarde van gestanddoening van het door The Internet of Cars V.O.F. op 8 november 2016 uitgebrachte aanbevolen openbaar volledig bod in contanten.
De Directie van de Vennootschap heeft op 8 maart 2017 zeggenschap over in totaal 3.701.478 (52,88%) van de stemgerechtigde aandelen in de Vennootschap (7.000.000 aandelen). Deze zeggenschap is als volgt opgebouwd:
De Vennootschap verstrekte tot en met boekjaar 2015 aan de Directie naast salaris, een bonus, overige uitkeringen en droeg bij aan een beschikbare premie pensioenregeling. Daarnaast bestond sinds 2010 het 'Performance Share Plan' (PSP). De Raad van Commissarissen kon onder dit PSP rechten op aandelen aan de Directie toekennen bij het behalen van langetermijndoelstellingen op basis van 'Total Shareholder Return' (TSR). De waarde van de jaarlijkse toekenning aan de Directie was gemaximeerd op 25% van het vaste bruto jaarsalaris voor de Chief Executive Officer (CEO) en op 15% van het vaste bruto jaarsalaris voor de Chief Financial Officer (CFO). Met ingang van 16 december 2015 is het PSP beëindigd, na het besluit tot goedkeuring van de voorstellen tot verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 16 december 2015.
In 2016 heeft de Vennootschap de Directie uitsluitend een vast salaris, overige uitkeringen en bijdrage aan een beschikbare premie pensioenregeling verstrekt, welke qua niveau gelijk zijn gehouden aan het niveau van 2015.
De toegekende bonus over 2015 is in maart 2016 uitbetaald (onder inhouding van de van toepassing zijnde loonbelasting en premies sociale verzekeringen) en bedroeg voor de CEO EUR 358.000 (op basis van 100% van het vaste jaarsalaris over 2015) en voor de CFO op EUR 177.300 (op basis van 75% van het vaste jaarsalaris over 2015).
Aangezien de beëindiging van de arbeidsovereenkomsten met elk van de beide leden van de Directie van de Vennootschap, weliswaar met verschillende uitdiensttredingsdata, een rechtstreeks gevolg was van de verkoop in 2015 van de Docdata Groep en de IAI Groep, is door de Raad van Commissarissen namens de Vennootschap met elk van beide leden van de Directie een vaststellingsovereenkomst gesloten waarin de afspraken zijn vastgelegd omtrent de beëindiging op verzoek van de Vennootschap van hun dienstverband, aangegaan sinds 19 oktober1998 door de CEO en sinds 1 februari 2001 door de CFO. Deze vaststellingsovereenkomsten zijn ondertekend door de Vennootschap en de beide leden van de Directie op 15 maart 2016, na bespreking en goedkeuring van het Jaarverslag 2015, alsmede het Remuneratierapport 2015, door de Raad van Commissarissen. Aangezien de Raad van Commissarissen van oordeel was dat sprake was van een wijziging in de zeggenschapsverhoudingen (zogenaamde "change of control"), is toen besloten om de beide leden van de Directie, overeenkomstig de bepalingen daartoe in hun arbeidsovereenkomst, een beëindigingsvergoeding ter grootte van één vast jaarsalaris toe te kennen. Verder is toen afgesproken dat de CEO bij uitdiensttreding per 31 maart 2016 recht had op de toekenning van de maximale bonus over 2016 (100% van één vast jaarsalaris), aangezien de IAI Groep succesvol was verkocht in 2015 omdat de uiteindelijke verkoopopbrengst van de IAI Groep was gebaseerd op een ondernemingswaarde van EUR 22 miljoen, waarmee de door een onafhankelijke externe deskundige, in opdracht van de Raad van Commissarissen, getoetste interne waardering van de IAI Groep overschreden werd. Met de CFO is toen door de Raad van Commissarissen afgesproken dat ook hij, op basis van ditzelfde argument, bij uitdiensttreding per uiterlijk 31 december 2016 (de oorspronkelijk beoogde uitdiensttredingsdatum van de CFO) recht had op de toekenning van de maximale bonus over 2016 (75% van één vast jaarsalaris), waarbij de Raad van Commissarissen er hierbij van uit ging dat de CFO de tijdige en juiste afhandeling van de beursgenoteerde vennootschap zou verzorgen. In relatie met de toekenning van een beëindigingsvergoeding, in combinatie met de toekenning van bonussen over 2015 en 2016, heeft de Vennootschap in 2015
een reservering getroffen in het kader van de van toepassing zijnde zogenaamde 'pseudo-eindheffing excessieve vertrekvergoeding' ten bedrage van EUR 770 duizend over het totaal van de in maart 2016 aan de CEO uit te keren vergoedingen. In juli 2016 heeft de Vennootschap een naheffingsaanslag loonheffingen ontvangen inzake de 'pseudoeindheffing excessieve vertrekvergoeding', welke aanslag in november 2016 is voldaan aan de Belastingdienst als onderdeel van de afrekening omtrent de met de Belastingdienst overeengekomen totale afwikkeling van de fiscale positie van de Vennootschap per 31 december 2015.
De bonus in contanten over 2016 en de beëindigingsvergoeding, voortvloeiend uit de vaststellingsovereenkomsten inzake de beëindiging van de arbeidsovereenkomsten met de beide leden van de Directie, zijn door de Vennootschap in maart 2016 uitbetaald onder inhouding van de van toepassing zijnde loonbelasting en premies sociale verzekeringen. Dit heeft in de winst- en verliesrekening van de Vennootschap over 2016 niet geleid tot aanvullende kosten, aangezien hiervoor in de winst- en verliesrekening van de Vennootschap over 2015 al toereikende reserveringen waren gevormd.
De personeelsbeloning van Directie en Raad van Commissarissen is als volgt samengesteld:
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Directie Raad van Commissarissen |
358 91 |
3.704 117 |
| Totaal | 449 | 3.821 |
Er zijn in 2016 of 2015 geen leningen of garanties verstrekt aan leden van de Directie of Raad van Commissarissen.
Een opsplitsing van de in de winst- en verliesrekening over 2016 en 2015 verantwoorde beloning van de Directie van de Vennootschap is als volgt:
| (EUR x 1.000) | Bonus Salaris contanten |
Betaalde in pensioen- |
Beëindigings- vergoeding arbeids- premies overeenkomst |
Contante vergoeding beëindiging PSP |
Vrijval PSP reserve |
Overige | Kosten pseudo eindheffing excessieve vertrek- uitkeringen vergoeding |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | |||||||||
| M.F.P.M. Alting von Geusau (tot 1 april 2016) |
90 | - | 3 | - | - | - | 4 | - | 97 |
| M.E.T. Verstraeten | 236 | - | 14 | - | - | - | 11 | - | 261 |
| 326 | - | 17 | - | - | - | 15 | - | 358 | |
| 2015 | |||||||||
| M.F.P.M. Alting von Geusau | 358 | 716 | 14 | 358 | 511 | -70 | 14 | 770 | 2.671 |
| M.E.T. Verstraeten | 236 | 355 | 11 | 236 | 212 | -29 | 12 | - | 1.033 |
| 594 | 1.071 | 25 | 594 | 723 | -99 | 26 | 770 | 3.704 | |
Een opsplitsing van de in de winst- en verliesrekening over 2016 en 2015 verantwoorde beloning van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap is als volgt:
| (EUR x 1.000) | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| H.M. Koorstra, voorzitter | 39 | 39 |
| J.V. Elsendoorn | 26 | 26 |
| A. Schouwenaar | 26 | 26 |
| D. Lindenbergh | - | 26 |
| Totaal | 91 | 117 |
Een overzicht van het bezit per 31 december van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap door diegenen die op 31 december 2016 of op 31 december 2015 lid zijn (of waren) van de Raad van Commissarissen of de Directie van de Vennootschap is als volgt:
| Aantal aandelen | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| M.E.T. Verstraeten | 54.126 | 54.126 |
| D. Lindenbergh | 709.840 | 741.301 |
| M.F.P.M. Alting von Geusau | - | 92.006 |
Eventuele transacties met geassocieerde deelnemingen vinden plaats op een zakelijk, objectieve basis. In 2015 zijn er geen transacties geweest met geassocieerde deelnemingen. Sinds de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep heeft de Vennootschap geen geassocieerde deelnemingen meer.
In 2016 en 2015 is het onderzoek van de jaarrekening uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. ('PwC'). Daarnaast heeft de Vennootschap in 2016 aan PwC en KPMG Accountants N.V. ('KPMG'; de accountantsorganisatie die het onderzoek van de jaarrekening heeft uitgevoerd tot en met boekjaar 2014) opdracht verstrekt tot het verrichten van andere controlewerkzaamheden inzake de tussentijdse cijfers over het eerste kwartaal 2016 en het eerste halfjaar 2016 (PwC) alsmede een meerjarenoverzicht over de boekjaren 2013, 2014 en 2015 (zowel KPMG voor 2013 en 2014 als PwC voor 2015) ten behoeve van opname van deze cijfers, vergezeld van de vereiste, door onafhankelijke accountants afgegeven beoordelings- en 'ontleend aan'- verklaringen, in de in 2016 uitgebrachte biedingsberichten inzake elk van beide openbare biedingen van Cocoondd B.V. en The Internet of Cars V.O.F.
De kosten voor het onderzoek van de jaarrekening 2016 van de Vennootschap bedroegen EUR 38 duizend. Dit bedrag is volledig in rekening is gebracht door de Nederlandse accountantsorganisatie van PwC en is verantwoord in de winst- en verliesrekening van de Vennootschap als onderdeel van de beheerskosten. In 2016 bedroegen de kosten voor andere controlewerkzaamheden in totaal EUR 55 duizend, waarvan EUR 33 duizend in rekening is gebracht door de Nederlandse accountantsorganisatie van PwC en EUR 22 duizend de Nederlandse accountantsorganisatie van KPMG. Voor deze andere controlewerkzaamheden heeft de Vennootschap in 2016 een vergoeding ontvangen van EUR 40 duizend van Cocoondd B.V. en EUR 15 duizend van The Internet of Cars V.O.F., welke beide in mindering zijn gebracht op de beheerskosten in de winst- en verliesrekening van de Vennootschap. In 2016 zijn geen andere niet-controlewerkzaamheden uitgevoerd door PwC of andere accountantsorganisaties.
De kosten voor het onderzoek van de jaarrekening 2015 van de Vennootschap bedroegen EUR 259 duizend, waarvan EUR 211 duizend in rekening is gebracht door de Nederlandse accountantsorganisatie van PwC en EUR 48 duizend door buitenlandse accountantsorganisaties van PwC. Deze bedragen zijn ten laste gebracht van de Vennootschap en haar toenmalige dochtermaatschappijen. Een deel van de kosten is verantwoord in de winst- en verliesrekening van de Vennootschap als onderdeel van het resultaat van (voormalige) deelnemingen. In 2015 bedroegen de kosten voor andere controlewerkzaamheden EUR 41 duizend, waarvan EUR 31 duizend in rekening is gebracht door de Nederlandse accountantsorganisatie van PwC en EUR 11 duizend door buitenlandse accountantsorganisaties van PwC. In 2015 zijn geen andere niet-controlewerkzaamheden uitgevoerd door PwC of andere accountantsorganisaties.
Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de Vennootschap en de (voorheen) in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in artikel 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. Deze honoraria hebben betrekking op het onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar, ongeacht of de werkzaamheden reeds gedurende het boekjaar zijn verricht.
De Vennootschap vormde tot aan de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met de voormalige deelnemingen IAI industrial systems B.V., IAI excimer systems B.V., docdata eServices B.V., docdata fulfilment B.V., Docdata Technology Beheer B.V., Docdata Technology B.V., docdata commerce B.V., Best2Serve B.V., DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. Volgens de voorwaarden is de Vennootschap mede hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden ter zake van vennootschapsbelasting van de gehele fiscale eenheid, waarvan de Vennootschap aan het hoofd stond. Per 18 december 2015 zijn, als gevolg van de verkoop van de voormalige deelnemingen en de aandelenoverdracht van DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. aan Ingram Micro Regent B.V., eerst de vennootschappen docdata eServices B.V., docdata fulfilment B.V., Docdata Technology Beheer B.V., Docdata Technology B.V., docdata commerce B.V., Best2Serve B.V., DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. ontvoegd uit de fiscale eenheid. Vervolgens zijn per 22 december 2015, als gevolg van de verkoop van de voormalige deelnemingen en de aandelenoverdracht van IAI industrial systems B.V. aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V., de vennootschappen IAI industrial systems B.V. en IAI excimer systems B.V. ontvoegd uit de fiscale eenheid. Als gevolg van beide transacties is de fiscale eenheid vanaf 22 december 2015 volledig ontbonden en is de Vennootschap volledig zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting.
Naar aanleiding van de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep in december 2015 heeft de Vennootschap in 2016 afstemmingsoverleg gevoerd met de Belastingdienst, welk overleg op 28 juli 2016 heeft geresulteerd in definitieve overeenstemming met de Belastingdienst omtrent de afwikkeling van de fiscale positie van de Vennootschap tot en met het einde van het boekjaar 2015. Naast de ontbinding vanaf 22 december 2015 van de fiscale eenheid, waarvan de Vennootschap voorheen aan het hoofd stond, is verder het op 19 november 2011 door de Vennootschap met de Belastingdienst gesloten individueel convenant horizontaal toezicht met ingang van 20 september 2016 beëindigd.
De uitstaande verplichtingen per 31 december 2015 voor operationele leaseovereenkomsten en huurverplichtingen bedroegen EUR 29 duizend en de resterende looptijd bedroeg maximaal 1 jaar. In 2016 zijn deze verplichtingen volledig afgewikkeld en betaald. Per 31 december 2016 heeft de Vennootschap hiervoor geen uitstaande verplichtingen meer. In 2016 heeft de Vennootschap in totaal voor EUR 33 duizend aan kosten uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten en huurverplichtingen in de winst- en verliesrekening verantwoord (2015: EUR 52 duizend).
Per 31 december 2016 en per 31 december 2015 heeft de Vennootschap geen investeringsverplichtingen tot verwerving van vaste activa.
Per 31 december 2016 en per 31 december 2015 heeft de Vennootschap geen verstrekte bankgaranties.
Er zijn geen overige niet uit de balans blijkende verplichtingen.
Rotterdam, 8 maart 2017
M.E.T. Verstraeten, CFO Th.A.W.M. Janssen G.J. van Lookeren Campagne J.H.L. Borghuis
De Directie, De Raad van Commissarissen,
Artikel 28 van de statuten inzake dividend en reservering luidt als volgt:
Artikel 29 van de statuten inzake uitkeringen in aandelen en ten laste van de reserves luidt als volgt:
Aan: de algemene vergadering en de raad van commissarissen van DOCDATA N.V.
Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van DOCDATA N.V. op 31 december 2016 en van het resultaat over 2016 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2016 van DOCDATA N.V. te Rotterdam ('de vennootschap') gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit:
Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de jaarrekening is Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.
Wij zijn onafhankelijk van DOCDATA N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., Fascinatio Boulevard 350, 3065 WB Rotterdam, Postbus 8800, 3009 AV Rotterdam T: 088 792 00 10, F: 088 792 95 33, www.pwc.nl
'PwC' is het merk waaronder PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180285), PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284), PricewaterhouseCoopers Advisory N.V. (KvK 34180287), PricewaterhouseCoopers Compliance Services B.V. (KvK 51414406), PricewaterhouseCoopers Pensions, Actuarial & Insurance Services B.V. (KvK 54226368), PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289) en andere vennootschappen handelen en diensten verlenen. Op deze diensten zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin onder meer aansprakelijkheidsvoorwaarden zijn opgenomen. Op leveringen aan deze vennootschappen zijn algemene inkoopvoorwaarden van toepassing. Op www.pwc.nl treft u meer informatie over deze vennootschappen, waaronder deze algemene (inkoop)voorwaarden die ook zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.
DOCDATA N.V. heeft in december 2015 al haar deelnemingen en daarmee haar operationele activiteiten verkocht. Het hele boekjaar 2016 heeft in het teken gestaan van de verkoop van de beursgenoteerde vennootschap zonder operationele activiteiten. We hebben in de controle rekening gehouden met de fase waarin de vennootschap zich in 2016 bevond.
Wij ontwerpen onze controle-aanpak door het bepalen van materialiteit en het identificeren en inschatten van het risico van materiële afwijkingen in de jaarrekening. Wij besteden bijzondere aandacht aan die gebieden waar de directie subjectieve schattingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld bij significante schattingen waarbij veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen worden gemaakt die inherent onzeker zijn.
Bij al onze controles besteden wij aandacht aan het risico van het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door de directie waaronder het evalueren van risico's op materiële afwijkingen als gevolg van fraude op basis van een analyse van mogelijke belangen van de directie.
Wij hebben er voor gezorgd dat het controleteam over voldoende specialistische kennis en expertise beschikt die nodig zijn voor de controle van DOCDATA N.V.
De hoofdlijnen van onze aanpak waren als volgt:
De reikwijdte van onze controle wordt beïnvloed door het toepassen van materialiteit. Het begrip 'materieel belang' wordt toegelicht in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.
Wij bepalen kwantitatieve grenzen voor materialiteit. Deze grenzen, als ook de kwalitatieve overwegingen daarbij, helpen ons om de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden voor de individuele posten en toelichtingen in de jaarrekening te bepalen en om het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel te evalueren.
Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel als volgt bepaald:
| Materialiteit | € 10.000 (2015: € 675.000) |
|---|---|
| Hoe is de materialiteit bepaald | 1% van de beheerskosten |
| De overwegingen voor de gekozen benchmark |
We hebben deze benchmark toegepast op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke informatiebehoeften van gebruikers van de jaarrekening alsmede de activiteiten van de vennootschap in 2016. Op basis daarvan zijn wij van mening dat de omvang van de beheerskosten het belangrijkste kengetal is voor de financiële prestaties van de vennootschap. In 2015 hebben wij de materialiteit afgeleid van de winst uit beëindigde activiteiten wat door de in 2015 gerealiseerde boekwinst tot een significant hogere materialiteit voor de controle van de jaarrekening 2015 heeft geleid. |
Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn.
Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 1.000 (2015: € 33.750), zijnde 10% van de materialiteit (2015: 5% van de materialiteit) rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.
In het kernpunt van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens de controle van de jaarrekening. Het kernpunt hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormt geen volledige weergave van alle risico's en punten die wij tijdens onze controle hebben geïdentificeerd en hebben besproken. Wij hebben het kernpunt voor de controle 2016 beschreven met daarbij een samenvatting van de op deze punten door ons uitgevoerde werkzaamheden.
Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot dit kernpunt bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van het kernpunt moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijk oordeel over dit kernpunt of over specifieke elementen van de jaarrekening.
| Kernpunt | Onze controlewerkzaamheden op de kernpunten |
|
|---|---|---|
| Gebrek aan controletechnische functiescheiding Door de fase waarin de vennootschap zich in 2016 bevond, is in de loop van 2016 het aantal medewerkers beperkt tot 1 directielid. Alle rechten rondom administratie en betalingen zijn derhalve belegd bij één persoon. Controletechnische functiescheiding was niet meer aanwezig. Hierdoor bestaat een verhoogd risico op onrechtmatige onttrekkingen aan de vennootschap. |
In onze controle hebben wij dit risico als volgt geadresseerd: • Kennis nemen van de informatie verschaft door de directie aan de commissarissen ter uitoefening van haar toezichthoudende functie; • Vaststellen dat verloning van de (gewezen) directieleden in overeenstemming is met de besluitvorming door de raad van commissarissen; • Detailcontroles in de vorm van een test op transactieniveau op de uitgaande geldstroom op alle betalingen gedaan in 2016 om een hoog niveau van zekerheid te verkrijgen; • Doorlopen van het grootboek met oog voor onverwachte mutaties en transacties buitenom de reguliere gang van zaken in 2016. Wij hebben hierbij geen onrechtmatige onttrekkingen geconstateerd. |
Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:
Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.
Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Wij zijn op 10 december 2014 benoemd als externe accountant van DOCDATA N.V. door de raad van commissarissen vooruitlopend op het besluit genomen door de algemene vergadering op 12 mei 2015, waarmee ons opdracht is verstrekt tot onderzoek van de jaarrekening van de vennootschap over de boekjaren 2015, 2016 en 2017. Wij zijn nu voor een onafgebroken periode van 2 jaar accountant van de vennootschap.
De directie is verantwoordelijk voor:
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van het genoemde verslaggevingsstelsel moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Ons controleoordeel beoogt een redelijke mate van zekerheid te geven dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle afwijkingen ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen.
De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.
Rotterdam, 8 maart 2017 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Origineel getekend door drs. I. Bindels RA
In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze doelstelling is om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening vrij van materiële afwijkingen als gevolg van fouten of fraude is. Onze controle bestond onder andere uit:
Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening vanuit alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze zaken in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang is van het maatschappelijk verkeer.
Per 31 december 2016 en 8 maart 2017 waren de volgende belangen in DOCDATA N.V. gemeld ingevolge hoofdstuk 5.2 van de 'Wet op het financieel toezicht' (Wft):
| per 8 maart 2017 | per 31 december 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Naam | Aantal aandelen | In % van totaal | Aantal aandelen | In % van totaal |
| The Internet of Cars V.O.F. | 4.007.192 | 57,25% | - | -% |
| Stichting Administratiekantoor Arkelhave B.V. | 814.000 | 11,63% | 814.000 | 11,63% |
| D.E. Kat (Cocoondd B.V.) | 470.500 | 6,72% | 1.869.014 | 26,70% |
| D. Lindenbergh (Blikkenburg B.V.) | 359.840 | 5,14% | 741.301 | 10,59% |
| Cross Options Beheer B.V. | 357.430 | 5,11% | 1.357.552 | 19,39% |
| R.J.C.M. Arts | 43.495 | 0,62% | 421.495 | 6,02% |
| F.H. Fentener van Vlissingen (Forest Manor N.V.) | - | -% | 374.402 | 5,35% |
De gemelde procentuele belangen in het bovenstaande overzicht zijn berekend door het gemelde aantal aandelen te delen door 7.000.000 uitgegeven aandelen DOCDATA N.V. per 31 december 2016 en per 8 maart 2017. DOCDATA N.V. heeft per 31 december 2016 en 8 maart 2017 geen eigen aandelen in bezit.
Het door The Internet of Cars V.O.F. en haar beide vennoten Loca Holding B.V. en Morgen Beheer B.V. daadwerkelijk gehouden aandelenbelang in DOCDATA N.V. bedraagt als gevolg van de gestanddoening op 4 januari 2017 door The Internet of Cars V.O.F. van het door haar uitgebrachte openbaar bod uiteindelijk in totaal 3.647.352 aandelen (52,11%). Aangezien de drempelwaarde van 50% niet werd overschreden, is de oorspronkelijk door The Internet of Cars V.O.F. in het openbare register 'substantiële deelnemingen' van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) door The Internet of Cars V.O.F. niet aangepast hoeven te worden.
Jaarcijfers van DOCDATA N.V. over boekjaar 2015 bepaald door verkoopopbrengst Docdata Groep en IAI Groep en holdingkosten.
DOCDATA N.V. publiceert vandaag online haar jaarverslag 2015 en de agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2016.
Tussentijds bericht DOCDATA N.V. over eerste kwartaal 2016:
De heer D.E. Kat is voornemens om aanbevolen openbaar bod in contanten uit te brengen op DOCDATA N.V.
Status update inzake het voorgenomen openbaar bod op alle aandelen van DOCDATA N.V.
Aandeelhoudersvergadering DOCDATA N.V. keurt alle voorgestelde besluiten goed.
DOCDATA N.V. stelt vaststelling en publicatie van halfjaarcijfers 2016 uit met oog op te verkrijgen zekerheid omtrent fiscale positie.
Cocoondd brengt aanbevolen openbaar volledig bod in contanten uit op DOCDATA.
DOCDATA N.V. publiceert vandaag online de agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 31 augustus 2016.
DOCDATA N.V. maakt halfjaarcijfers 2016 bekend. Tussentijds bericht DOCDATA N.V. over eerste halfjaar 2016:
Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van DOCDATA N.V. keurt voorgestelde besluiten goed.
Cocoondd B.V. doet het bod op DOCDATA N.V. niet gestand.
Toekomst van de vennootschap DOCDATA N.V.
DOCDATA N.V. maakt tussentijds bericht derde kwartaal 2016 bekend. Tussentijds bericht DOCDATA N.V. over derde kwartaal 2016:
The Internet of Cars V.O.F. is voornemens om aanbevolen openbaar bod in contanten uit te brengen op DOCDATA N.V.
The Internet of Cars V.O.F. is voornemens om vandaag een concept biedingsbericht in te dienen bij de AFM.
The Internet of Cars V.O.F. brengt aanbevolen openbaar volledig bod in contanten uit op DOCDATA.
DOCDATA N.V. publiceert vandaag online de agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 21 december 2016.
Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van DOCDATA N.V. keurt voorgestelde besluiten goed.
The Internet of Cars V.O.F. doet het bod op DOCDATA N.V. gestand.
Aandelenbelang in DOCDATA N.V. als aangemeld onder het bod van The Internet of Cars V.O.F. wordt gecorrigeerd tot 52,105%.
DOCDATA N.V. maakt jaarcijfers 2016 bekend. Jaarcijfers 2016 DOCDATA N.V.:
Alle publicaties zijn beschikbaar onder "Investeerders" via de corporate website van de Vennootschap, die kan worden benaderd via het internetadres www.docdatanv.com. Hier treft u tevens diverse pers- en analistenpresentaties uit voorgaande jaren aan.
| Publicatie Jaarverslag 2016 (online) | 28 maart 2017 |
|---|---|
| Registratiedatum stemrecht | 12 april 2017 |
| Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2016 te Rotterdam | 10 mei 2017 |
| Publicatie halfjaarcijfers 2017 | 13 juli 2017 (*) |
(*) Datum onder voorbehoud
www.docdatanv.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.