Almunda Professionals N.V.

Interim / Quarterly Report • Aug 29, 2014

Halfjaarbericht 2014

Inhoudsopgave

Pagina

Inleiding

Balans

Winst- en verliesrekening

Kasstroomoverzicht

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen

Geselecteerde toelichtingen

Inleiding

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 juni 2014

Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 30 juni 2014 zijn alle geagendeerde voorstellen en besluiten goedgekeurd:

• De jaarrekening over 2013 (toen nog 1Nomij) is vastgesteld
• De leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn gedechargeerd
• Tot nieuwe leden van de Raad van Commissarissen zijn benoemd:
• o Dhr. R. Bavelaar RB (per 1-11-2014)
• o Dhr. J. Brulot MSc RC
• o Mw. Drs. J. van Blokland RA
• De RvB heeft een machtiging verkregen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een uitgifte van ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, zoals aanwezig per 30 juni 2014.
• De RvB heeft een machtiging verkregen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot inkoop van aandelen voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een inkoop van ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, zoals aanwezig per 30 juni 2014.
• De RvC heeft een machtiging verkregen om later in 2014 een externe accountant belast met de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2014 te benoemen.

Vooruitzicht 2014

De Raad van Bestuur geeft voor 2014 geen omzet- of winstprognose af.

Volgens het CPB groeit de Nederlandse economie dit en volgend jaar. De politieke spanningen rond Oekraïne en in het Midden-Oosten vormen in toenemende mate een risico voor de Nederlandse economie. Bij een verdere escalatie van het conflict rond Oekraïne zou de Nederlandse bbp-groei in 2014 lager kunnen uitkomen. Indien zo, dan zal dit naar verwachting de resultaten van Novisource nadelig beïnvloeden. Mocht echter het economisch herstel doorzetten, dan verwachten wij een verdere groei van onze omzet. Zeker ook gezien de intrinsieke kracht, de groeipotentie van de Novisource-labels en de positionering van onze onderneming zijn wij positief gestemd over een succesvol vervolg van 2014.

Bestuurdersverklaring.

In gevolge wettelijke bepalingen verklaart het Bestuur hierbij dat, voor zover haar bekend:

I. Het halfjaarbericht een getrouw overzicht geeft van de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het eerste halve boekjaar 2014 van Novisource N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar halfjaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hier tegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is;

en

II. De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten per 30 juni 2014 geven een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van Novisource N.V. en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen

Nieuwegein, 28 augustus 2014

Willem van der Vorm CEO

Bert van Winkoop CFO

TUSSENTIJDSE RAPPORTAGE

BALANS (* € 1)

(Vergelijkende cijfers 2013 betreffen Novisource B.V.)

	30-6-2014	31-12-2013
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa	66.500	-
Materiele vaste activa	157.548	134.738
Totaal vaste activa	224.048	134.738
Vlottende activa
Handels- en overige vorderingen	9.277.034	4.993.717
Liquide middelen Totaal vlottende activa	1.827.820 11.104.854	4.074.767 9.068.484
Totaal activa	11.328.902	9.203.222
PASSIVA
Eigen vermogen toe te rekenen aan de Aandeelhouders van de vennootschap	2.916.729	3.037.760
Totaal Eigen vermogen	2.916.729	3.037.760
Kortlopende verplichtingen
Crediteuren en overige schulden	8.412.173	6.165.462
Totaal kortlopende verplichtingen	8.412.173	6.165.462
Totaal Eigen Vermogen en Verplichtingen	11.328.902	9.203.222

Winst- en verliesrekening ( * € 1.) (Vergelijkende cijfers betreffen Novisource B.V.)

		H1 2014	H1 2013
Bruto-omzet		18.133.987	11.683.791
Kostprijs van de bruto-omzet		13.764.733	7.778.265
Bruto Marge		4.369.254	3.905.526
Afschrijving immateriële vaste activa		1.000	-
Afschrijving materiele vaste		19.889	21.147
Personeelskosten		3.689.972	3.417.345
Algemene beheerkosten		416.318	297.693
Som der bedrijfslasten		4.127.179	3.736.185
Bedrijfsresultaat		242.075	169.341
Verschil tussen koopprijs en netto eigen
vermogenswaarde Novisource N.V. op overnamedatum	-/-	6.294.288	-
Financiële baten en lasten	-/-	3.224	-/- 687
Resultaat voor belastingen	-/-	6.055.437	168.654
Winstbelastingen	-/-	59.882 -/-	42.163
Resultaat na belastingen	-/-	6.115.319	126.491
Niet gerealiseerde resultaten welke
Rechtstreeks in het vermogen worden
Verwerkt		-	-
Totaal gerealiseerde en niet
Gerealiseerde resultaten over de
Verslagperiode	-/-	6.115.319	126.491
Netto resultaat toe te rekenen Aan de aandeelhouders	-/-	6.115.319	126.491
Aantal aandelen per 30-6-2014: 11.613.923
Gegevens per aandeel (Toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap)
(* 1 €)
Netto resultaat per gewoon aandeel	-/-	0.53	0,01
Verwaterd netto resultaat per aandeel	-/-	0.53	0,01

KASSTROOMOVERZICHT VOOR DE PERIODE EINDIGEND OP 30 JUNI 2014. (* € 1) (Vergelijkende cijfers betreffen Novisource B.V.)

		HY 1 2014	HY1 2013
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Nettowinst	-/-	6.115.319	126.494
Afschrijving immateriële vaste activa		1.000
Afschrijving materiele vaste activa		19.889	21.147
Winstbelastingen	-/-	59.882	42.163
Mutaties handels- en overige vorderingen	-/-	4.223.435	-/-252.959
Mutaties crediteuren en overige schulden		2.246.711	72.870
Overige mutaties			-/- 699
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-/-	8.131.036	9.016
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële vaste activa	-/-	67.500
Investeringen in materiele vaste activa	-/-	42.699	-/- 40.545
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten	-/-	110.199	-/- 40.545
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Betaald dividend	-/-	1.500.000	-/- 91.690
Uitgifte aandelen Novisource B.V.		1.200.000
Uitgifte aandelen Novisource N.V.		6.294.288
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		5.994.288	-/- 91.690
Saldo afname liquide middelen	-/-	2.246.947	-/- 123.219
Saldo liquide middelen per 1 januari		4.074.767	3.043.897
Saldo liquide middelen per 30 juni		1.827.820	2.920.678
Mutatie in saldo liquide middelen	-/-	2.246.947 -/-	123.219

OVERZICHT MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN (* € 1)

(* € 1)	Mutatieoverzicht Eigen Vermogen Novisource N.V.
	Geplaatst Kapitaal	AGIO Reserve	Algemene Reserve	Resultaat Boekjaar	Totaal
Stand 1-1-2014	161.392		2.876.368		3.037.760 -
Dividend uitkering Novisource B.V. Uitgifte Aandelen Novisource B.V. Uitgifte Aandelen Novisource N.V. Netto resultaat HY1 2014	1.000.000	1.200.000 5.294.288	-1.500.000	-6.115.319	-1.500.000 1.200.000 6.294.288 -6.115.319
Stand 30-6-2014	1.161.392	6.494.288	1.376.368	-6.115.319	- 2.916.729

Opties

• 1. Het management van Novisource heeft een voorwaardelijke optie op in totaal 10 procent van het aandelenkapitaal , waarbij de uitoefenprijs € 1,50 per aandeel bedraagt en de looptijd 5 jaar eindigend op 11-2-2019.
• 1. Value8 B.V. heeft een optie op 0,75 procent van de Aandelen. De optie geeft recht op de aankoop van 87.105 aandelen waarbij de uitoefenprijs € 1,50 euro per aandeel bedraagt en de looptijd 5 jaar eindigend op 11-2-2019.

TOELICHTINGEN.

Algemeen

Op 17 december 2013 heeft Novisource N.V. aangekondigd voornemens te zijn een transactie te sluiten met de aandeelhouders van het consultancy- en detacheringsbedrijf Novisource B.V. , teneinde een Reverse Listing van het laatstgenoemde bedrijf te realiseren. Tevens werd hierbij een uitgebreid Informatiememorandum gepubliceerd, welke te vinden is op de website van Novisource N.V. (www.novisource.nl).

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling.

Reverse acquisition

De overname van Novisource B.V. is in deze halfjaarcijfers verwerkt als een reverse acquisition.

De overname van Novisource B.V. door Novisource N.V. per 28 januari 2014 is overeenkomstig IFRS 3 verwerkt als een reverse acquisition (omgekeerde overname).

De volgende feiten hebben zich rondom de overname van Novisource voorgedaan:

• Op 17 december 2013 heeft Novisource N.V. (toen genaamd 1NOMIJ N.V.) aangekondigd voornemens te zijn een transactie te sluiten met de aandeelhouders van Novisource B.V. ten einde een reverse listing te realiseren;
• Op 28 januari 2014 heeft er een BAVA plaatsgevonden van de aandeelhouders van Novisource N.V., waarin de voorgenomen transactie werd goedgekeurd door de aandeelhouders en was de reverse listing een feit;
• Op 12 februari 2014 werd, middels ondertekening van een koop- en verkoopovereenkomst tevens overeenkomst tot uitgifte en inbreng, tussen de aandeelhouders van Novisource B.V. en Value8 de Transactie zoals beschreven in Informatie Memorandum bij de BAVA van 28 januari ten uitvoer gebracht;
• Op 20 februari 2014 vond de eerste notering plaats onder de naam Novisource N.V. (beurssymbool "NOVI")

Reverse acquisition

Op basis van IFRS 3 alinea 7 moet voor elke bedrijfscombinatie één van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten worden geïdentificeerd als de overnemende partij.

Als een bedrijfscombinatie heeft plaatsgevonden maar niet duidelijk is wie van betrokken entiteiten de overnemende partij is, moet de overnemende partij worden bepaald rekening houdend met de factoren in alinea's B14 tot en met B18 van IFRS 3. Bij het identificeren van de overnemende partij in een bedrijfscombinatie die tot stand komt door het ruilen van aandelenbelangen moeten de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking worden genomen, zoals:

a) de relatieve stemrechten in de samengevoegde entiteit na de bedrijfscombinatie - De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan de eigenaars als groep het grootste deel van de stemrechten in de samengevoegde entiteit behouden of ontvangen;

• b) het bestaan van een grote stemgerechtigde minderheid in de samengevoegde entiteit als geen andere eigenaar of georganiseerde groep eigenaars een belangrijk stemgerechtigd belang heeft – De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan de enige eigenaar of georganiseerde groep eigenaars de grootste stemgerechtigde minderheid in de samengevoegde entiteit is;
• c) de samenstelling van het bestuursorgaan van de samengevoegde entiteit De overnemende partij is doorgaans de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan de eigenaars een meerderheid van de leden van het bestuursorgaan van de samengevoegde entiteit kunnen kiezen, benoemen of afzetten;
• d) de samenstelling van het senior management van de samengevoegde entiteit De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan het (voormalige) management een dominante invloed uitoefent op het management van de samengevoegde entiteit;
• e) de voorwaarden van de ruil van aandelenbelangen De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit die een hogere prijs betaalt dan de reële waarde van de aandelenbelangen van de andere bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit(en) vóór de bedrijfscombinatie.

Novisource N.V. heeft de contracten en omstandigheden rondom de transacties getoetst aan bovengenoemde criteria en op basis daarvan van mening dat Novisource B.V. de overnemende partij is en Novisource N.V. de overgenomen partij en derhalve dus sprake is van een reverse acquisition.

De administratieve verwerking van de reverse acquisition.

Op basis van alinea B19 en B20 van IFRS 3 geeft in een reverse acquisition de overnemende partij (Novisource B.V) voor administratieve verwerkingsdoeleinden geen vergoeding uit voor de overgenomen partij (Novisource N.V.).

In plaats daarvan geeft de overgenomen partij (Novisource N.V.) voor administratieve verwerkingsdoeleinden haar aandelen uit aan de eigenaren van de overnemende partij (Novisource B.V) voor administratieve verwerkingsdoeleinden.

Bijgevolg is de reële waarde op de overnamedatum van de vergoeding die door de overnemende partij (Novisource B.V.) voor administratieve verwerkingsdoeleinden is overgedragen voor haar belang in de overgenomen partij (Novisource N.V.) voor administratieve verwerkingsdoeleinden, gebaseerd op het aantal aandelenbelangen dat de juridische dochteronderneming (Novisource B.V.) had moeten uitgeven om de eigenaren van de juridische moedermaatschappij (Novisource N.V) hetzelfde percentage aandelenbelangen in de samengevoegde entiteit te geven dat resulteert uit de omgekeerde overname. De reële waarde van het op die manier berekende aantal aandelenbelangen kan worden gebruikt als de reële waarde van de vergoeding die in ruil voor de overgenomen partij (Novisource N.V.) is overgedragen.

De geconsolideerde halfjaarcijfers.

Op basis van alinea B21 van IFRS 3 worden de geconsolideerde halfjaarcijfers, die na een omgekeerde

overname wordt opgesteld, uitgegeven onder de naam van Novisource N.V. In de toelichting op de geconsolideerde halfjaarcijfers worden de geconsolideerde halfjaarcijfers beschreven als een voortzetting van de jaarrekening van de Novisource B.V., met één aanpassing, namelijk de retroactieve aanpassing van het wettelijk kapitaal van Novisource N.V.

Die aanpassing is vereist om het kapitaal van de juridische moedermaatschappij (Novisource N.V.) te weerspiegelen. Per saldo reflecteert het geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen de situatie dat het aandelenkapitaal bestaat uit 11.613.923 aandelen met een nominale waarde van EUR 10 cent.

De vergelijkende informatie die in deze halfjaarcijfers is gepresenteerd, is retroactief aangepast om het wettelijk kapitaal van de juridische moedermaatschappij (Novisource N.V.) te weerspiegelen.

Business combinations op basis van IFRS 10.

Novisource N.V. is van mening dat 28 januari 2014, waarop de goedkeuring van de overname van Novisource B.V. door de aandeelhouders van Novisource N.V. heeft plaatsgevonden, de heer W.M. van der Vorm als CEO is benoemd, de naam 1Nomij N.V. in Novisource N.V. is veranderd en de fysieke samenvoeging van beide bedrijven is gerealiseerd, de overnamedatum is.

Derhalve is per 28 januari 2014, overeenkomstig IFRS 10 de reële waarde van de activa en passiva van de overgenomen partij, Novisource N.V. bepaald.

De overnameprijs voor administratieve verwerkingsdoeleinden wordt conform IFRS 3 art. B20 gebaseerd op het aantal aandelenbelangen dat Novisource B.V. had moeten uitgeven om de eigenaren van Novisource N.V. hetzelfde percentage aandelenbelangen in de samengevoegde entiteit te geven dat resulteert uit de omgekeerde overname.

De koopsom bedraagt derhalve 1.613.920 aandelen (na reverse split) van nominaal 10 cent (na reverse split) tegen de beurskoers op 28 januari 2014 van € 3,90 (na reverse split) zijnde € 6.294.288.

Verwerking van goodwill als gevolg van de reverse acquisition

Voor het activeren van goodwill als immaterieel vast actief moet op basis van IFRS 10 sprake zijn dat een business wordt geacquireerd. Het zijn van een beursfonds kwalificeert op basis van IFRS niet als een business. Derhalve dient het verschil tussen de koopprijs en netto eigen vermogenswaarde de goodwill per overnamedatum (zijnde een bedrag van € 6.294.288) direct ten laste van het resultaat gebracht te worden. De verantwoording van dit verschil is een permanent verschil met de fiscale positie. Dit leidt derhalve tot een afwijking tussen de belastingdruk in de jaarrekening en het nominale belastingtarief.

De kosten die gemaakt zijn voor het realiseren van de overname zoals kosten van adviseurs en advocaten zijn voor een bedrag van € 67.500 geactiveerd op de balans en worden in 5 jaren afgeschreven.

Eigen vermogen geconsolideerde halfjaarcijfers.

Op basis van IFRS 3 art. B21 is de geconsolideerde jaarrekening van de groep vanaf het moment van de overnamedatum gebaseerd op de jaarrekening van Novisource B.V. Vanaf het overnamemoment zullen de financiële gegevens van Novisource N.V. in de geconsolideerde jaarrekening van Novisource B.V. opgenomen worden. Het resultaat van Novisource N.V. zal derhalve ook pas vanaf het overnamemoment in de jaarrekening verwerkt worden. Kortom, in het geconsolideerde overzicht van financiële positie etc. zijn de cijfers van Novisource B.V.

opgenomen vanaf 1 januari 2014 en de cijfers van Novisource N.V. met ingang van 28 januari 2014.

Stelselwijziging.

De cijfers van Novisource B.V., daaronder begrepen de vergelijkende cijfers, zijn opgesteld op grond van de vereisten van IFRS (was Dutch GAAP). Derhalve zijn o.a. de voorschriften zoals beschreven in IFRS 1 First Time Adoption, alsmede IFRS 8 Operating Segment toegepast. De aanpassingen op grond van IFRS 1 zijn niet materieel, en hebben derhalve geen invloed gehad op de beginbalans.

De geconsolideerde halfjaarcijfers luiden in euro's.

De vergelijkende cijfers omvatten uitgezonderd het aandelenkapitaal de cijfers van Novisource B.V. over het tijdvak 1-1-2013 tot en met 30-6-2013 alsmede de balans per 31-12-2013.

Deze tussentijdse financiële informatie betreffende de periode eindigend op 30 juni 2014 en over het tijdvak 1-1-2014 tot en met 30-6-2014, is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Interim Financial Reporting.

Dit halfjaarbericht bevat niet alle informatie die voor een volledige jaarrekening is voorgeschreven. Tevens is op dit halfjaarbericht geen accountantscontrole toegepast.

Schattingen.

De opstelling van de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten vereist dat het management schattingen en veronderstelling doet alsmede zich een oordeel vormt van markt, risico's en omgevingsfactoren welke van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en passiva alsmede van baten en lasten.

De door het management gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen voor de financiële rapportage van de groep en de gebruikte belangrijkste schattingsbronnen zijn consistent toegepast en stemmen overeen met die welke gebruikt zijn in 2013, rekening houdend met de verschillen welke bestaan tussen IFRS en Dutch GAAP.

Verwerving specifieke activa en passiva GRiP BI B.V.

Op 3 maart 2014 publiceerde Novisource N.V. dat de activiteiten van GRiP BI BV per 1-1-2014 werden overgenomen. In het licht van deze transactie werden een aantal specifieke activa en passiva overgenomen. Een detaillering is hieronder opgenomen.

Overname balans GRiP BI B.V. per 31-12-2013

(bedragen * € 1)

Debiteuren	60.326	Crediteuren	10.256
Overige vorderingen		Overige schulden
En overlopende posten	3.277	en overlopende posten	53.347
	--------		--------
Totaal	63.603		63.603
	=====		=====

Segmentinformatie.

Onderstaand is een overzicht opgenomen van de uitsplitsing van de omzet en brutomarge naar de door Novisource gehanteerde 2 segmenten.

De door Novisource gehanteerde segmenten zijn:

• 1. Ondernemingen welke werkzaam zijn onder het label Novisource.
• 1. Onderneming welke werkzaam is onder het label B-Street.

Bedragen * € 1

Bruto-omzet		HY 2014		HY 2013
Novisource		4.247.941		4.410.357
B-Street		15.112.693		8.504.438
Intercompany eliminatie	-/-	1.226.647	-/-	1.231.004
Totaal		18.133.987		11.683.791
Bruto-marge
Novisource		3.578.618		3.321.299
B-street		790.636		584.227
Totaal		4.369.254		3.905.526

Belastingen

In de tussentijdse financiële informatie zijn de belastingen in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van het geschatte toepasselijk nominale tarief voor de vennootschapsbelasting.

Financiering

Novisource heeft een financieringsovereenkomst met de Rabobank afgesloten, bestaande uit een basislimiet van € 750.000.

De belangrijkste bepaling aangaande de te stellen zekerheden zijn de verpanding van de vorderingen op handelsdebiteuren en inventaris.

Controleverklaring

Op de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten is door de externe accountant geen accountantscontrole en/of beoordelingsopdracht uitgevoerd.