M&A Activity • Nov 23, 2018
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Salamis Tours (Holdings) Public Limited σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση από την εταιρεία Ε.V.H. Investments Limited
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Salamis Tours (Holdings) Public Limited (η «Εταιρεία», «Υπό Εξαγορά Εταιρεία» «SAL» «SALAMIS») συνήλθε την 22η Νοεμβρίου 2018 και μελέτησε τους όρους της Δημόσιας Πρότασης από την εταιρεία Ε.V.Η. Investments Limited (ο «Προτείνοντας») για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρεία (η «Δημόσια Πρόταση»).
Σύμφωνα με το άρθρο 33(2) του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 (Ν.41(I)/2007) ως έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας οφείλει να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο στο οποίο να περιλαμβάνεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης (το «Έγγραφο Γνώμης»). Σύμφωνα με το άρθρο 33(3) του Νόμου, το Έγγραφο Γνώμης ανακοινώνεται κατά το άρθρο 7 του Νόμου στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (το ΧΑΚ), στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στον ιστογώρο και στους εκπροσώπους του προσωπικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και στον Προτείνοντα και αποστέλλεται ταχυδρομικώς στους κατόχους τίτλων που είναι αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διόρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα του άρθρου 33(6) του Νόμου την εταιρεία PricewaterhouseCoopers Ltd («PwC») ως ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα (ο «Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας») για την κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης («η Έκθεση Αξιολόγησης») η οποία και επισυνάπτεται στο παρόν Έγγραφο Γνώμης. Στην Έκθεση Αξιολόγησης ο Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας διατυπώνει τη γνώμη του κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή, η οποία ανέρχεται στα €0,60 ανά μετοχή και θα καταβληθεί σε μετρητά στους μετόχους που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση είναι δίκαιη και εύλογη καθώς και την άποψη του επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της αντιπαροχής.
Αναφέρεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κος Βάσος Γ. Χατζηθεοδοσίου (διοικητικός Σύμβουλος του Προτείνοντα) και κα Έλενα Β. Χατζηθεοδοσίου (διοικητικός σύμβουλος και μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα), δηλώνουν σύγκρουση συμφερόντων και ως εκ τούτου δε συμμετείχαν στη διαμόρφωση άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος.
Το Έγγραφο Γνώμης και η Έκθεση Αξιολόγησης θα αποσταλούν ταχυδρομικώς προς όλους τους μετόχους της υπό Εξαγορά Εταιρείας το αργότερο την 28η Νοεμβρίου 2018. Επίσης το Έγγραφο Γνώμης και η Έκθεση Αξιολόγησης θα είναι διαθέσιμα χωρίς οποιαδήποτε επιβάρυνση ή κόστος μέχρι τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης η οποία είναι στις 17 Δεκεμβρίου 2018 ως κατωτέρω:
• Σε έντυπη μορφή καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης στο εγγεγραμμένο γραφείο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, στη διεύθυνση Γεώργιου Κατσουνωτού 1, Λεμεσός, Κύπρος και
• Σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ (www.cse.com.cy) από όπου και μπορούν να εκτυπωθούν.
1
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για διαμόρφωση της γνώμης του έλαβε υπόψη και μελέτησε το περιεχόμενο του εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 30 Οκτωβρίου 2018 (το «Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης») τη βάση που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της αντιπαροχής της Δημόσιας Πρότασης (δηλ. €0,60 ανά μετοχή), τους σκοπούς και τις προθέσεις του Προτείνοντα όσο αφορά την Υπό Εξαγορά Εταιρεία, ως τέτοιοι σκοποί και προθέσεις παρουσιάζονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, τα πλεονεκτήματα για τους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, το συμφέρον της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και την Έκθεση Αξιολόγησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα.
Ι. Όσον αφορά την προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,60 ανά μετοχή σε μετρητά, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας έλαβε υπόψη τα πιο κάτω τα οποία περιλαμβάνονται στο Έγγραφο τη Δημόσιας Πρότασης:
Το Διοικητικό Συμβούλιο του Προτείνοντα αφού έλαβε υπόψη μεταξύ άλλων και τα πιο πάνω καθόρισε την προτεινόμενη αντιπαροχή στα €0,60 ανά μετοχή έχοντας ως βάση τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της Salamis για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος ήταν 60,466 καθώς και την τιμή απόκτησης των 6.401.520 μετοχών της Salamis, που αντιστοιχούν στο 17,52% του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου, στις 25 Σεπτεμβρίου 2018. Η συναλλαγή αυτή ενεργοποίησε την παρούσα Δημόσια Πρόταση αφού η Ε.V.Η. Investments υποχρεούται, βάσει του άρθρου 13 του Νόμου να υποβάλει την παρούσα Δημόσια Πρόταση.
iii. Ο μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών και ποσοστό εμπορευσιμότητας στις χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ της μετοχής της Εταιρείας για την περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζεται πιο κάτω:
| Περίοδος | Συνολικός Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών) |
Μέσος Ημερήσιος Όγκος Συναλλαγών (Αρ. Μετοχών) |
Ποσοστό Εμπορευσιμότη $\tau\alpha\varsigma$ (Velocity) |
|---|---|---|---|
| 12 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
1.193.032 | 4.791 | 3,27% |
| 9 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
801.669 | 4.357 | 2,19% |
| 6 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
332.314 | 2.702 | 0,91% |
| 5 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
284.212 | 2.681 | 0,78% |
| 4 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
163.562 | 1.924 | 0,45% |
| 3 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
83.188 | 1.280 | 0,23% |
| 2 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
51.658 | 1.201 | 0,14% |
| 1 μήνας πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
35.980 | 1.713 | 0,10% |
Οι χρηματιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν εν σχέση με τις iv. χρηματιστηριακές συναντήσεις του ΧΑΚ για περίοδο δώδεκα (12) μηνών που προηγήθηκε της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζονται στον πιο κάτω πίνακα:
| Περίοδος | Χρηματιστηριακές Συναντήσεις |
Χρηματιστηριακές Συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν |
|---|---|---|
| 12 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
249 | 159 |
| 9 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
184 | 113 |
| 6 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
123 | 13 |
|---|---|---|
| 5 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
106 | 69 |
| 4 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
85 | 51 |
| 3 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
65 | 35 |
| 2 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
43 | 22 |
| 1 μήνας πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
21 | 12 |
| Περίοδος | Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Περιόδου ( $\epsilon$ ) |
Ψηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου ( $\epsilon$ ) |
Χαμηλότερη Τιμή Κλεισίματος Περιόδου (€) |
|---|---|---|---|
| 12 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
0,466 | 0,630 | 0,330 |
| 9 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
0,494 | 0,630 | 0,374 |
| 6 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
0,536 | 0,630 | 0,400 |
| 5 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
0,557 | 0,630 | 0,418 |
| 4 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης |
0,574 | 0,630 | 0,490 |
| 3 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Διατύπωσης Απόφασης Δημόσιας οριστικής Πρότασης |
0,588 | 0,630 | 0,550 |
| 2 μήνες πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας οριστικής Πρότασης |
0,597 | 0,630 | 0,570 |
|---|---|---|---|
| 1 μήνας πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας οριστικής Πρότασης |
0.594 | 0,620 | 0,580 |
Η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης κυμάνθηκε από €0,330 μέχρι 60,630. Επισημαίνεται ότι ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος της Salamis για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ήταν $\epsilon$ 0,466.
Η προτεινόμενη αντιπαροχή από την Ε.V.Η. Investments ορίστηκε σε 60,60 μετρητά για κάθε μία vi. πλήρως πληρωθείσα μετοχή της Salamis ονομαστικής αξίας €0,43.
| Αξία € |
% υπεραξίας προτεινόμενης αντιπαροχής από το μέσο όρο τιμής κλεισίματος |
|
|---|---|---|
| Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Μετοχής τους τελευταίους 12 μήνες* |
0,466 | 28,76% |
| Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Μετοχής τους τελευταίους 9 μήνες* |
0,494 | 21,43% |
| Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Μετοχής τους τελευταίους 6 μήνες* |
0,536 | 11,84% |
| Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Μετοχής τους τελευταίους 5 μήνες* |
0,557 | 7.79% |
| Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Μετοχής τους τελευταίους 4 μήνες* |
0,574 | 4,47% |
| Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Μετοχής τους τελευταίους 3 μήνες* |
0,588 | 2,09% |
| Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Μετοχής τους τελευταίους 2 μήνες* |
0,597 | 0,58% |
| Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος Μετοχής τον τελευταίο 1 μήνα* |
0,594 | 1,04% |
*πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης
| Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή | € | $%$ έκπτωσης προτεινόμενης αντιπαροχής από την καθαρή αξία ενεργητικού |
|---|---|---|
| $\Sigma$ τις 30/06/2018 | 0,872 | $-31,19%$ |
| $\Sigma$ τις 31/12/2017 | 0,866 | $-30,71%$ |
| $\Sigma$ τις 31/12/2016 | 0,795 | $-24,49%$ |
Η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,60 παρουσιάζει έκπτωση της τάξης του 31,19% σε σχέση με την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή στις 30 Ιουνίου 2018, και έκπτωση της τάξης του 30,71% και 24,49% σε σχέση με την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή στις 31 Δεκεμβρίου 2017 και 31 Δεκεμβρίου 2016 αντίστοιχα.
Στη βάσει του άρθρου 4(1), παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας ΟΔ41-2007-03 του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της Salamis κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης, καθώς και τη σύγκριση τους με την αξία της προτεινόμενης αντιπαροχής της παρούσας Δημόσιας Πρότασης.
| Ημερομηνία | Μέση Τιμή Κλεισίματος $\epsilon$ |
Προτεινόμενη Αντιπαροχή € |
% υπεραξίας προτεινόμενης αντιπαροχής από τη μέση τιμή κλεισίματος |
|---|---|---|---|
| $21/09/2018*$ | 0,588 | 0,60 | 2,13% |
| 30/08/2018* | 0,595 | 0,60 | 0,84% |
| 01/08/2018 | 0,585 | 0,60 | 2,56% |
| 29/06/2018* | 0,563 | 0,60 | 6,67% |
| 01/06/2018 | 0,535 | 0,60 | 12,15% |
| 02/05/2018 | 0,500 | 0,60 | 20,00% |
| 29/03/2018* | 0,413 | 0,60 | 45,28% |
| 01/03/2018 | 0,400 | 0,60 | 50,00% |
* Λόγω της μη διαπραγμάτευσης της μετοχής της Υπο Εξαγορά Εταιρείας κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης καθώς και κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα ορισμένων από τους τελευταίους έζι (6) μήνες που προηγούνται της ανακοίνωσης, δίδεται η μέση τιμή κλεισίματος κατά την αμέσως προηγούμενη εργάσιμη ημέρα στην οποία υπήρχε διαπραγμάτευση.
Παρά το γεγονός ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι σε έκπτωση από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Υπό Εξαγοράς Εταιρεία, ο Προτείνοντας σημειώνει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,60 ανά μετοχή παρουσιάζει υπεραξία σε σχέση με την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής σε διάφορες περιόδους κατά τους τελευταίους δώδεκα (12) μήνες.
Π. Οι προθέσεις του Προτείνοντα ως προς τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, τα στρατηγικά του σχέδια και τις επιπτώσεις στην απασχόληση του προσωπικού ως αναφέρονται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης:
Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός τριών μηνών από την λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Σε περίπτωση που με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 36(1) του Νόμου, ο Προτείνοντας προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) για να αποκτήσει το 100% των μετοχών της Salamis, με αντάλλαγμα ίσο με την προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,60 ανά μετοχή, και μετέπειτα θα αιτηθεί τη διαγραφή της Υπό Εξαγορά Εταιρείας από το ΧΑΚ.
Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας της Υπό V. Εξαγορά Εταιρείας που περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τη διαχείριση και εκμετάλλευση ιδιόκτητων πλοίων, το τουρισμό, τις πρακτορεύσεις πλοίων, τις εκτελωνίσεις και διεθνείς μεταφορές αλλά ούτε και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της.
vi. Ο Προτείνοντας προτίθεται να διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
ΠΙ. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη την Έκθεση Αζιολόγησης, η οποία αναφέρει μεταξύ άλλων τα ακόλουθα (νοείται ότι οι συντομίες και οι λέξεις με κεφαλαίο αρχικό γράμμα που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ενότητα θα έχουν την ίδια έννοια με την έννοια που τους δίδεται στην Εκθεση Αξιολόγησης η οποία επισυνάπτεται):
"Στην Έκθεση αυτή δίνεται η γνώμη μας σχετικά με τα ακόλουθα:
• Επί της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής που περιέχεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 30 Οκτωβρίου 2018 από την εταιρεία Ε.V.Η. Investments Limited (ο «Προτείνοντας»), προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας, για την απόκτηση από τον Προτείνοντα, του συνόλου του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και
• Κατά πόσο η προτεινόμενη αντιπαροχή που περιλαμβάνεται στο ίδιο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη.
Η ετοιμασία της Έκθεσης μας βασίστηκε στα ακόλουθα:
8
• Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της Διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 25 Σεπτεμβρίου 2018,
• Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 30 Οκτωβρίου 2018,
· Στις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2017, 2016 και 2015, όπως και τις μη ελεγμένες συνοπτικές ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2018,
· Σε πληροφορίες και στοιχεία που μας έχουν δοθεί από τη διεύθυνση της Εταιρείας (η «Διεύθυνση» ή το «Διοικητικό Συμβούλιο»), και
• Σε άλλες δημοσιευμένες πληροφορίες σχετικές με την διεκπεραίωση της εργασίας μας."
"Στην Έκθεση αξιολόγησης έχει εξεταστεί η βάση καθορισμού καθώς και το ύψος της προτεινόμενης αντιπαροχής ύψους €0,60 ανά μετοχή, που έχει υποβάλει η Ε.V.Η. Investments Limited για κάθε μετοχή της Salamis Tours (Holdings) Public Limited.
Για τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Προσφοράς, ο Προτείνοντας έλαβε υπόψη τους πιο κάτω παράγοντες:
• την τιμή αγοράς των 6.401.520 μετοχών από τον Προτείνοντα, η οποία έγινε στις 25 Σεπτεμβρίου 2018 με προσυμφωνημένες συναλλαγές αγοράς στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου («ΧΑΚ»). Οι εν λόγω συναλλαγές πραγματοποιήθηκαν στα €0,60 και ήταν σε καθαρά εμπορική βάση (arm's length), σύμφωνα με το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης,
• τον μέσο όρο τιμής κλεισίματος της Εταιρείας για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ο οποίος ήταν €0,466. Επίσης, την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης η οποία κυμάνθηκε από €0,330 μέχρι $€0,630,$
• τον όγκο συναλλαγών στο ΧΑΚ της Εταιρείας για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης,
• την καθαρή αξία ενεργητικού (η «Καθαρή Αξία Ενεργητικού» ή η «ΚΑΕ») ανά μετοχή της Εταιρείας στις 30 Ιουνίου 2018, 31 Δεκεμβρίου 2017 και 31 Δεκεμβρίου 2016. Με βάση τις μη ελεγμένες συνοπτικές ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2018, η ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρείας διαμορφώθηκε στα €0,872. Με βάση τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2017, η ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρείας διαμορφώθηκε στα $\epsilon$ 0,866 κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2017 και στα €0,795 κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2016.
Σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνοντας αφού έλαβε υπόψη μεταξύ άλλων και τα πιο πάνω καθόρισε την προτεινόμενη αντιπαροχή στα $\epsilon$ 0,60 ανά μετοχή"
"Λαμβάνοντας υπόψη την ανάλυση που παρουσιάζεται στην Ενότητα 2 της Έκθεσης μας, παραθέτουμε πιο κάτω τα σημαντικά σημεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης:
Η μέθοδος αυτή είναι μία εκ των αποδεκτών μεθόδων υπολογισμού της αξίας της προτεινόμενης αντιπαροχής.
Παρ' όλο που η μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, για τις περιόδους μέχρι 12 μηνών πριν την διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης ήταν χαμηλότερη από την προτεινόμενη αντιπαροχή, πρέπει να ληφθεί υπόψη η πολύ χαμηλή εμπορευσιμότητα/ρευστότητα της μετοχής της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας στο ΧΑΚ, η οποία υποδηλώνει ότι η τιμή της μετοχής ενδέχεται να μην είναι αντιπροσωπευτική της αξίας της Εταιρείας.
Σύμφωνα με την Χρηματιστηριακή Αξία της μετοχής, η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι μεγαλύτερη κατά 28.76% σε σχέση με τον μέσο όρο κλεισίματος της τιμής της μετοχής της Εταιρείας τους τελευταίους 12 μήνες όπου υπήρξε χρηματιστηριακή συναλλαγή.
Δεδομένου ότι η συναλλαγή έγινε σε καθαρή εμπορική συναλλαγή (arm's length) σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, θα μπορούσε να είναι μια εκ των αποδεκτών μεθόδων υπολογισμού της προτεινόμενης αντιπαροχής.
Σημειώνεται όμως ότι η συναλλαγή αυτή έγινε με δύο επενδυτές και δεν λαμβάνει υπόψη τις ιδιάζουσες συνθήκες της συναλλαγής και των πωλητών (δηλαδή τη ρευστοποίηση σημαντικού ποσοστού στην Εταιρεία από τον επενδυτή/πωλητή, τη χρηματοοικονομική κατάσταση καθώς και τα επενδυτικά πλάνα του επενδυτή/πωλητή).
9
Η ΚΑΕ ανά μετοχή θεωρείται αποδεκτή σαν μέθοδος αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής.
Η έκπτωση στην ΚΑΕ ανά μετοχή είναι σημαντική (31,19%). Η έκπτωση είναι ακόμη πιο σημαντική, αν ληφθεί υπόψη ότι από τα €31.9 εκ. της ΚΑΕ, τα €17.4 εκ. είναι καθαρά ρευστά διαθέσιμα. Δεδομένου ότι τα συσσωρευμένα κέρδη στις 30/06/2018 ανέρχονταν περίπου στα €11,6 εκ. και μπορούν να διανεμηθούν άμεσα στους μετόγους της Εταιρείας ως μερίσματα, και το υπόλοιπο των ρευστών διαθεσίμων μπορεί να διανεμηθεί μέσα στα επόμενα 1-2 έτη (με την προϋπόθεση ότι θα συνεχιστεί η κερδοφορία του Συγκροτήματος), θεωρούμε ότι η σημαντική έκπτωση της προτεινόμενης αντιπαροχής ως προς την ΚΑΕ δεν φαίνεται να δικαιολογείται και κατ' επέκταση, η μέθοδος δεν φαίνεται να υποστηρίζει ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη.
Η μέθοδος αγοράς θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί από τον Προτείνοντα ως πρόσθετη μέθοδος, δεδομένης της διαχρονικής κερδοφορίας (τουλάχιστον για την περίοδο 2015-2018) της Εταιρείας.
Η ΕΑ της Εταιρείας στις 30 Ιουνίου 2018, όπως προκύπτει από την προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,60 ανά μετογή, ανέργεται σε €4,5εκ. (αφαιρώντας τα καθαρά ρευστά διαθέσιμα, η επιγείρηση φαίνεται να αποτιμάται στα 64,5εκ με βάση την προτεινόμενη αντιπαροχή).
Σύμφωνα με τα στοιχεία που έχουμε συλλέξει, τόσο ο πολλαπλασιαστής ΕΑ/ΚΠΤΦΑ (0,628) όσο και ο πολλαπλασιαστής ΕΑ/ΚΕ (0,112) της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τα έτη 2015-2017 με βάση την προτεινόμενη αντιπαροχή των €0.60 ανά μετοχή είναι πολύ χαμηλότεροι από τις κατώτατες τιμές των εν λόγω πολλαπλασιαστών συγκρίσιμων εταιρειών.
Παρ' όλο που η χρήση πολλαπλασιαστών παρουσιάζει μειονεκτήματα κυρίως λόγω έλλειψης συγκρισιμότητας των εταιρειών, είναι τόσο εμφανής η διαφορά των πολλαπλασιαστών με βάση την προτεινόμενη αντιπαροχή των €0.60 σε σχέση με δείκτες άλλων εταιρειών που επίσης επηρεάζει αρνητικά τη γνώμη μας κατά πόσον η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι δίκαιη και εύλογη."
Παρόλο που η χρηματιστηριακή αξία και η τιμή αγοράς των 6.401.520 μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας από τον Προτείνοντα στις 25 Σεπτεμβρίου 2018 είναι αποδεκτές μέθοδοι για τον καθορισμό/αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής, οι εν λόγω μέθοδοι δεν λαμβάνουν υπόψη τις συνθήκες της αγοράς του ΧΑΚ (δηλαδή της χαμηλής εμπορευσιμότητας) καθώς και σημαντικούς παράγοντες όπως την ΚΑΕ και την κερδοφορία της Εταιρείας.
Επομένως, οι αξίες στις οποίες οι εν λόγω μέθοδοι καταλήγουν δεν φαίνονται να είναι αντιπροσωπευτικές της αξίας της Εταιρείας. Δεδομένων των συνθηκών της αγοράς και της κερδοφορίας/οικονομικής θέσης της Εταιρείας, η γνώμη μας είναι ότι η χρήση άλλων μεθόδων όπως η ΚΑΕ, η προσέγγιση αγοράς και η προσέγγιση εισοδήματος δίνουν πιο αντιπροσωπευτικές αξίες για την Εταιρεία.
•Λαμβάνοντας υπόνη τα δεδομένα της Εταιρείας αναφορικά με τα καθαρά στοιγεία ενεργητικού και την κερδοφορία της Εταιρείας, η γνώμη μας είναι ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή των €0,60 ανά μετοχή δεν είναι δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης."
Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα του άρθρου 33(4) του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, το οποίο απαρτίζεται από τους κ.κ. Βάσο Γ. Χατζηθεοδοσίου, κ. Αντώνιο Σ. Λούπη, κα Έλενα Β. Χατζηθεοδοσίου, κ. Συμεών Μάτση, κ. Αλκιβιάδη Γρηγοριάδη, κ. Κυριάκο Κυριάκου δηλώνει τα ακόλουθα:
(α) Σημειώνεται ότι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κος Βάσος Γ. Χατζηθεοδοσίου (διοικητικός Σύμβουλος του Προτείνοντα) και κα Έλενα Β. Χατζηθεοδοσίου (διοικητικός σύμβουλος και μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα), δηλώνουν σύγκρουση συμφερόντων και ως εκ τούτου δε συμμετείχαν στη διαμόρφωση άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος. Σημειώνεται επίσης ότι τα δύο αυτά Μέλη δεν έλαβαν μέρος στην συνεδρίαση κατά την οποία το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε και εξέδωσε την παρούσα γνώμη αλλά ενημερώθηκαν για τη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα δύο αυτά Μέλη όμως αναφέρουν ότι δεν αποδέχονται και διαφωνούν με την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου για λόγους που παρατίθενται κατωτέρω και ότι δεν φέρουν καμία ευθύνη για την άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
Τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι οι κ.κ. Αντώνιος Σ. Λούπης, κ. Συμεών Μάτσης, κ. Αλκιβιάδης Γρηγοριάδης και κ. Κυριάκος Κυριάκου δηλώνουν ότι δεν ενεργούν εκ συμφώνου με τον Προτείνοντα επί της Δημόσιας Πρότασης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο ως σώμα δηλώνει ότι δεν ενεργεί εκ συμφώνου με τον Προτείνοντα επί της Δημόσιας Πρότασης και ότι δεν γνωρίζει να υπάρχουν οποιεσδήποτε άλλες συμφωνίες αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που επισυνάπτονται στους τίτλους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
(β) Στον πιο κάτω πίνακα παρουσιάζεται η έμμεση και άμεση συμμετοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σύμφωνα με την Διασπορά της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ημερομηνίας 30 Σεπτεμβρίου 2018:
| Όνομα Μετόχου | Άμεσα | Έμμεσα | Σύνολο Μετοχών | Ποσοστό |
|---|---|---|---|---|
| Διοικητικοί Σύμβουλοι |
||||
| Г. Βάσος Χατζηθεοδοσίου |
22,692,833 (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που κατέχει άμεσα και έμμεσα $\eta$ Έλενα B. Χατζηθεοδοσίου) |
22,692,833 (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που κατέχει άμεσα και έμμεσα η Έλενα Β. Χατζηθεοδοσίου) |
62,12% (συμπεριλαμβανομένου του ποσοστού κατέχει $\pi$ ov άμεσα και έμμεσα η Έλενα Χατζηθεοδοσίου В. $\pi$ ov ανέρχεται στο 0.55% ως αναφέρεται κατωτέρω) |
|
| Σ. Αντώνιος Λούπης |
300,000 | 42,000 | 342,000 | 0.94% |
| B. Έλενα Χατζηθεοδοσίου |
156,167 | 42,237 | 198,404 | 0.55% |
| Αλκηβιάδης Γρηγοριάδης |
943 | 943 | 0.002% |
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ο κος Αντώνης Σ. Λούπης και ο κος Αλκηβιάδης Γρηγοριάδης, που συμμετείχαν στην συνεδρίαση κατά την οποία το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε και εξέδωσε την παρούσα γνώμη και που κατέχουν άμεσα μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας καθώς και τα συνδεδεμένα τους πρόσωπα (έμμεση συμμετοχή), δεν προτίθενται να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση.
(γ) Δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συμφωνίες, περιλαμβανομένων αυτών για την παροχή υπηρεσιών, μεταξύ της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή των συμβούλων της ή των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτούς, και του Προτείνοντα, προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, καθώς και για τις θυγατρικές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και του Προτείνοντα.
(δ) Δεν υπάρχει οποιαδήποτε αμετάκλητη δέσμευση ή επιστολής πρόθεσης για τη μεταβίβαση τίτλων από την Υπό Εξαγορά Εταιρεία ή οποιαδήποτε πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτήν.
Το Διοικητικό Συμβούλιο με κριτήριο το ευρύτερο συμφέρον όλων των μετόχων της Εταιρείας και λαμβάνοντας υπόψη την Έκθεση Αξιολόγησης, όλους τους άλλους παράγοντες που αναφέρονται πιο πάνω και ιδιαίτερα τα ακόλουθα:
Ότι παρόλο που η μέθοδος της χρηματιστηριακής αξίας και της τιμής αγοράς των 6.401.520 μετοχών της Υπό Εξαγοράς Εταιρείας από τον Προτείνοντα στις 25 Σεπτεμβρίου 2018 είναι αποδεκτές μέθοδοι για τον καθορισμό/αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής, δεν λαμβάνουν υπόψη τις συνθήκες της αγοράς του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) (δηλαδή της χαμηλής εμπορευσιμότητας) καθώς και σημαντικούς παράγοντες όπως την Καθαρή Αξία Ενεργητικού (ΚΑΕ) και την κερδοφορία της Εταιρείας,
Η Μέθοδος Αγοράς θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί από τον Προτείνοντα ως πρόσθετη μέθοδος για τον καθορισμό της αντιπαροχής και σύμφωνα με την Έκθεση Αξιολόγησης, ο πολλαπλασιαστής Επιχειρηματική Αξία (ΕΑ) / Το κέρδος προ τόκων, φόρων και αποσβέσεων (ΚΠΤΦΑ) (0,628) όσο και ο πολλαπλασιαστής ΕΑ/ΚΕ (0,112) της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για τα έτη 2015-2017 με βάση την προτεινόμενη αντιπαροχή των $\epsilon$ 0,60 ανά μετοχή είναι πολύ χαμηλότεροι από τις κατώτατες τιμές των εν λόγω πολλαπλασιαστών συγκρίσιμων εταιρειών,
αποφάσισε όπως υιοθετήσει τη θέση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα και θεωρήσει ότι η τιμή δεν είναι δίκαιη και εύλογη.
Ως αναφέρεται ανωτέρω, τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κος Βάσος Γ. Χατζηθεοδοσίου (διοικητικός Σύμβουλος του Προτείνοντα) και κα Έλενα Β. Χατζηθεοδοσίου (διοικητικός σύμβουλος και ο μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα), δηλώνουν σύγκρουση συμφερόντων και ως εκ τούτου δε συμμετείχαν στη διαμόρφωση άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του θέματος και δεν έλαβαν μέρος στην συνεδρίαση με την οποία το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε και εξέδωσε την παρούσα γνώμη αλλά ενημερώθηκαν για την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα δύο αυτά Μέλη αναφέρουν ότι δεν αποδέχονται και διαφωνούν με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Βάσει του άρθρου 33(4)(γ) του Νόμου το Συμβούλιο παραθέτει κατωτέρω και εν συντομία τους λόγους για τους οποίους τα δύο αυτά Μέλη με σύγκρουση συμφερόντων διαφωνούν με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι λόγοι στην βάση των οποίων τα δύο αυτά Μέλη διαφοροποιούνται από την άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου αναφέρονται εκτεταμένα στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης το οποίο κοινοποιήθηκε στους μετόχους:
Με βάση τα πιο πάνω το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί όλους τους μετόχους της Εταιρείας να λάβουν υπόψιν τους άλλες επαγγελματικές συμβουλές σε σχέση με την απόφασή τους να αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση.
Σε κάθε περίπτωση υπογραμμίζεται ότι η Δημόσια Πρόταση από τον Προτείνοντα αποτελεί πρόταση και δε στοχεύει καθ' οποιονδήποτε τρόπο να προκαταλάβει τους μετόχους της Εταιρείας να την αποδεχτούν και η ευθύνη της λήψης της απόφασης βαρύνει τελικά τους ιδίους.
Με υπόληψη
Alfo Secretarial Ltd κατ' εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας Salamis Tours (Holdings) Public Limited
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.