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M&A Activity • Jul 8, 2019

News Details

Takeover Bids | 8 July 2019 17:13

Korrekturmeldung;

Zielgesellschaft: First Sensor AG; Bieter: TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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BERICHTIGUNG NACH § 12 WPÜG

des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot)

der

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Ampèrestraße 12-14

64625 Bensheim

Deutschland

an die Aktionäre der

First Sensor AG

Peter-Behrens-Straße 15

12459 Berlin

Deutschland

zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen

auf den Inhaber lautenden Stückaktien der

First Sensor AG

gegen eine Geldleistung in Höhe von

EUR 28,25 je Aktie der First Sensor AG

Annahmefrist:

8. Juli 2019 bis 2. September 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

18:00 Uhr (Ortszeit New York)

First Sensor-Aktien: ISIN DE0007201907

Zum Verkauf Eingereichte First Sensor-Aktien: ISIN DE000A2YPGK8

1. VORBEMERKUNG

Am 8. Juli 2019 hat die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, eine

nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Bensheim,

Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt

unter HRB 99155 (die ‘Bieterin’), die Angebotsunterlage

(‘Angebotsunterlage’) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

(‘Angebot’) an alle Aktionäre der First Sensor AG (die ‘First Sensor-

Aktionäre’) zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar

gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, einschließlich sämtlicher

zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte,

insbesondere des Dividendenbezugsrechts (ISIN DE0007201907) (jeweils eine

‘First Sensor-Aktie’ und zusammen die ‘First Sensor-Aktien’) der First

Sensor AG, einer nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit

Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts

Charlottenburg (Berlin) unter HRB 69326 (‘First Sensor’ oder ‘First Sensor

AG’ oder die ‘Gesellschaft’), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetz (‘WpÜG’) und der Verordnung über den Inhalt der

Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und

Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur

Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (‘WpÜG-Angebotsverordnung’,

und zusammen mit dem WpÜG, das ‘Deutsche Übernahmerecht’) (die

‘Transaktion’), veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage wurde am 8. Juli 2019 veröffentlicht durch (i)

Bekanntgabe im Internet unter http://www.sensor-angebot.de und (ii)

Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe

bei Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Post IPO Services, Taunusanlage 12,

60325 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 9103

8794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com unter Angabe einer

gültigen Postanschrift). Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von

Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in der

Bundesrepublik Deutschland und die Internetadresse, unter welcher die

Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage erfolgt, wurde am 8. Juli 2019 im

Bundesanzeiger veröffentlicht. Unter http://www.sensor-angebot.de wurde

darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung dieser

Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, eingestellt.

2. BERICHTIGUNG

In der Angebotsunterlage ist unter Ziffer 11.1.1 ausgeführt, dass die

Transaktion der fusionskartellrechtlichen Freigabe durch das

Bundeskartellamt gemäß §§ 35 ff. Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen

bedarf und das Angebot daher unter der in Ziffer 12.1.1 beschriebenen

Angebotsbedingung (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Deutschland)

steht. Tatsächlich wurde die fusionskontrollrechtliche Freigabe in

Deutschland bereits am 5. Juli 2019 nach Gestattung der Veröffentlichung

der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht, aber vor der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage am 8. Juli 2019 erteilt.

Vor diesem Hintergrund bedurfte das Angebot bei Veröffentlichung der

Angebotsunterlage tatsächlich nicht mehr der fusionskontrollrechtliche

Freigabe in Deutschland und die entsprechende Beschreibung in der

Angebotsunterlage sowie die Angebotsbedingung bedürfen der Berichtigung.

Im Einzelnen:

– In Ziffer 3 (Zusammenfassung des Angebots), Unterpunkt

‘Angebotsbedingungen’, entfällt der erste Aufzählungspunkt ersatzlos.

– Ziffer 11.1.1 (Deutschland) der Angebotsunterlage entfällt ersatzlos.

Daraus folgt, dass sich folgende Kapitelnummern der Angebotsunterlage

wie folgt ändern:

– Kapitelnummer 11.1.2 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

11.1.1;

– Kapitelnummer 11.1.3 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

11.1.2;

– Kapitelnummer 11.1.4 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

11.1.3; und

– Kapitelnummer 11.1.4 der Angebotsunterlage entfällt ersatzlos.

– Ziffer 12.1.1 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Deutschland) der

Angebotsunterlage entfällt ersatzlos. Daraus folgt, dass sich folgende

Kapitelnummern der Angebotsunterlage wie folgt ändern:

– Kapitelnummer 12.1.2 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

12.1.1;

– Kapitelnummer 12.1.3 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

12.1.2;

– Kapitelnummer 12.1.4 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

12.1.3;

– Kapitelnummer 12.1.5 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

12.1.4;

– Kapitelnummer 12.1.6 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

12.1.5;

– Kapitelnummer 12.1.7 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

12.1.6;

– Kapitelnummer 12.1.8 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

12.1.7;

– Kapitelnummer 12.1.9 der Angebotsunterlage wird neue Kapitelnummer

12.1.8; und

– Kapitelnummer 12.1.9 der Angebotsunterlage entfällt ersatzlos.

– Die folgenden Einzelverweise ändern sich in der gesamten

Angebotsunterlage wie folgt:

– Aus Verweis auf ‘Ziffer 12.1.2’ wird Verweis auf ‘Ziffer 12.1.1’;

– aus Verweis auf ‘Ziffer 12.1.3’ wird Verweis auf ‘Ziffer 12.1.2’;

– aus Verweis auf ‘Ziffer 12.1.4’ wird Verweis auf ‘Ziffer 12.1.3’;

– aus Verweis auf ‘Ziffer 12.1.5’ wird Verweis auf ‘Ziffer 12.1.4’;

– aus Verweis auf ‘Ziffer 12.1.6’ wird Verweis auf ‘Ziffer 12.1.5’;

– aus Verweis auf ‘Ziffer 12.1.7’ wird Verweis auf ‘Ziffer 12.1.6’;

– aus Verweis auf ‘Ziffer 12.1.8’ wird Verweis auf ‘Ziffer 12.1.7’;

– aus Verweis auf ‘Ziffer 12.1.9’ wird Verweis auf ‘Ziffer 12.1.8’;

– aus Verweis auf ‘Ziffern 12.1.1 bis 12.1.9’ wird Verweis auf ‘Ziffern

12.1.1 bis 12.1.8′; und

– aus Verweis auf ‘Ziffern 12.1.1 bis 12.1.6’ wird Verweis auf ‘Ziffern

12.1.1 bis 12.1.5′.

Als Folge dieser Berichtigung steht das Angebot nur unter den folgenden

Angebotsbedingungen:

– Ziffer 12.1.1 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Österreich);

– Ziffer 12.1.2 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Ungarn);

– Ziffer 12.1.3 (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland);

– Ziffer 12.1.4 (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten

Staaten);

– Ziffer 12.1.5 (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Frankreich);

– Ziffer 12.1.6 (Keine Begebung von Instrumenten, die ein Recht auf Bezug

von First-Sensor Aktien gewähren);

– Ziffer 12.1.7 (Keine Kapitalerhöhung; kein Aktiensplit; keine

Umwandlungsmaßnahme; kein Unternehmensvertag); und

– Ziffer 12.1.8 (Keine Insolvenz von First Sensor).

3. VERÖFFENTLICHUNG DER BERICHTIGUNG

Diese Berichtigung wird am 8. Juli 2019 veröffentlicht durch (i)

Bekanntgabe im Internet unter http://www.sensor-angebot.de, (ii)

Bekanntgabe als DGAP-WpÜG Nachricht und (iii) Bereithaltung von Exemplaren

dieser Berichtigung zur kostenlosen Ausgabe bei Deutsche Bank

Aktiengesellschaft, Post IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am

Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 9103 8794 oder per E-Mail

an dct.tender-offers@db.com unter Angabe einer gültigen Postanschrift). Die

Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Berichtigung

zur kostenfreien Ausgabe in der Bundesrepublik Deutschland und die

Internetadresse, unter welcher die Veröffentlichung dieser Berichtigung

erfolgt, wird am 8. Juli 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Unter

http://www.sensor-angebot.de wird darüber hinaus in Kürze eine

unverbindliche englische Übersetzung dieser Berichtigung eingestellt.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Berichtigung oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender

Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der

Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen

Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen

unterliegen. Diese Berichtigung und sonstige mit dem Angebot im

Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder

versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in

denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung,

Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Berichtigung durch

Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der

Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der

Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden

Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Berichtigung außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und

des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht

veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies

erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen

Rechtsvorschriften.

4. KEINE ÄNDERUNG DES ANGEBOTS

Diese Berichtigung stellt keine Änderung des Angebots im Sinne von § 21

WpÜG dar.

5. WICHTIGER HINWEIS

Diese Berichtigung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von First Sensor-Aktien. Die

Bedingungen des Angebots sowie weitere das Angebot betreffende Bestimmungen

sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde,

sowie dieser Berichtigung mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien

der First Sensor AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie

alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu

lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Aktiengesellschaft und

unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland

über die Durchführung eines solchen Angebots. Das Angebot wird nicht

Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer

Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sein

und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.

First Sensor-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in

den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im

Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein

ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des

Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner

aktuellen Fassung (der ‘U.S. Exchange Act’) ist und deren Aktien nicht

gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind. Das Angebot

erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier 2-Ausnahme von

bestimmten Anforderungen des U.S. Exchange Act und unterliegt grundsätzlich

den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren der

Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in

den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Angebot den US-

Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf

Inhaber von First Sensor-Aktien in den Vereinigten Staaten Anwendung,

sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

6. UNTERSCHRIFTEN

Bensheim, 8. Juli 2019

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

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Jörg Mann Gerold Hiemenz

Mitglied des Vorstands Mitglied des Vorstands

Ende der WpÜG-Meldung

08.07.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Notiert: Zielgesellschaft:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate

Exchange