Kerverus Holding IT (Cyprus) Plc

AGM Information • Nov 27, 2018

Kerverus Holding ΙΤ (Cy) P.L.C.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Προς :

Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λεωφ. Λόρδου Βύρωνος Αρ. 71-73 Τ.Θ. 25427 – 1309 Λευκωσία Τηλ. 22712300 / Φαξ: 22570308

ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ : Σύγκλιση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (Γενική Συνέλευση)

Θέμα : Αποφάσεις της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Kerverus Holding ΙΤ (Cy) P.L.C.

Κύριοι,

Στη Λεμεσό σήμερα Δευτέρα 26 Νοεμβρίου 2018 πραγματοποιήθηκε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας Kerverus Holding IT Plc, στην οποία παρέστησαν μέτοχοι, που σε σύνολο κατείχαν το 82,72% των μετοχών της Εκδότριας και επί της ατζέντας της συνεδρίασης αποφασίστηκαν -ομόφωνα- τα παρακάτω :

1. Λήψη απόφασης για την αύξηση του Εκδομένου Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας

Το Σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποδέχθηκε ομόφωνα (82,72% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και 100% των παριστάμενων μετόχων) την πρόταση του Δ.Σ. για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εκδότριας, κατά δέκα εκατομμύρια, εννιακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες, διακόσιες μετοχές (10.999.200), ονομαστικής τιμής δέκα λεπτών του ευρώ (€ 0,10) οι οποίες θα προέλθουν από την ισόποσο μετατροπή Ονομαστικού Μετοχικού Κεφαλαίου σε Εκδόμενο Μετοχικό Κεφάλαιο.

Μετά την εγκριθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, το μεν Εκδομένο (πληρωμένο) Μετοχικό Κεφάλαιο της Εκδότριας θα ανέρχεται σε €1.280.920 διηρημένο σε 12.809.200 μετοχές €0,10 η κάθε μια, ενώ το Ονομαστικό Μετοχικό Κεφάλαιο παραμένει στο ύψος των δύο εκατομμυρίων, εννιακοσίων δέκα χιλιάδων ευρώ (€ 2.910.000), διαχωρισμένο σε είκοσι εννέα εκατομμύρια εκατό χιλιάδες μετοχές (29.100.000) των δέκα λεπτών του ευρώ.

Οι μετοχές που θα προκύψουν από την εγκριθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, θα δοθούν ως αντάλλαγμα για την απόκτηση νέας θυγατρικής.

2. Ενημέρωση των μετόχων για την προοπτική εξαγοράς εταιρίας του Κλάδου Ιατροτεχνολογικών Προϊόντων και Υπηρεσιών

Η Διοίκηση της Εταιρίας, ενημέρωσε το σώμα της Γενικής Συνέλευσης ότι αφού ολοκλήρωσε τις σχετικές διαπραγματεύσεις, το σύνολο των μετοχών που προέκυψαν από την εγκριθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, προτείνεται να δοθεί ως αντάλλαγμα για την απόκτηση του 99,993% των μετοχών της ελλαδικής Ανώνυμης Εταιρείας του Κλάδου Ιατροτεχνολογικών Προϊόντων και Υπηρεσιών, με την επωνυμία «Νίκος Χατζηιωαννίδης Παροχή Υπηρεσιών και Εξοπλισμού στο Χώρο της Υγείας & της Αισθητικής Ανώνυμη Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο "Meditime A.E.", οποία εδρεύει στο Δήμο Θεσσαλονίκης και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο της Ελληνικής Δημοκρατίας με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 58370204000. Η προς εξαγορά εταιρεία, έχει μετοχικό κεφάλαιο €550.000, διαχωρισμένο σε 55.000 μετοχές ονομαστικής τιμής €10 και έχει την παρακάτω μετοχική σύνθεση :

ΜΕΤΟΧΟΙ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΑΠΌ KERVERUS HOLDINGS IT Plc
ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΜΕΤΟΧΟΥ	ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ
Νικόλαος Χατζηιωαννίδης	35.750	65,00%
Στυλιανή Αγτζόγλου	19.250	35,00%

Μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς, η μετοχική σύνθεση της εξαγορασθείσας εταιρείας, θα έχει την παρακάτω μορφή :

ΜΕΤΟΧΟΙ της MEDITIME A.E. ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΑΠΌ KERVERUS HOLDINGS IT Plc
ΜΕΤΟΧΟΣ	ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ	ΠΟΣΟΣΤΟ
Kerverus Holdings IT Plc	54.996	99,993%
Νικόλαος Χατζηιωαννίδης	3	0,005%
Στυλιανή Αγτζόγλου	1	0,002%
ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ	55.000	100,000%

Επί των λεπτομερειών της εξαγοράς, η Διοίκηση ενημέρωσε τη Γενική Συνέλευση, ότι η προς εξαγορά εταιρεία, συμφωνήθηκε να αποκτηθεί με συνολική αποτίμηση ενός εκατομμυρίου εκατό χιλιάδων ευρώ (€1.100.000), συνεκτιμώντας ότι η συνολική της Καθαρή Θέση στις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της περιόδου 1 Ιανουαρίου με 30 Σεπτεμβρίου 2018, ανήλθε στο ποσό του ενός εκατομμυρίου τριακοσίων εβδομήντα οκτώ χιλιάδων και ογδόντα τριών ευρώ (€1.378.083), μετά και την ενσωμάτωση των προ φόρων κερδών της περιόδου, σε αυτή.

Τα βασικά στοιχεία του μετοχικού κεφαλαίου της εξαγορασθείσας εταιρείας και οι δείκτες ανταλλαγής, παρουσιάζονται συνοπτικά στον παρακάτω πίνακα, ο οποίος επίσης παρουσιάστηκε και αναλύθηκε στο σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ MEDITIME Α.Ε. & ΔΕΙΚΤΕΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ
METOXIKO KEΦΑΛΑΙΟ	550.000,00 €
ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΤΙΜΗ ΜΕΤΟΧΩΝ	10,00 €
ΣΥΝΟΛΙΚΟΣ AΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ	55.000
ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΣΤΙΣ 30.09.2018	1.378.083,00 €
ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ	25,06 €
ΑΞΙΑ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ	20,00 €
Discount με βάση τη λογιστική αξία	-20,18%
Premium με βάση την ονομαστική αξία	100%

Σημειώνεται ότι η προτεινόμενη απόκτηση εμπεριέχει ένα σημαντικό discount με βάση τη λογιστική αξία, για λόγους που συνδέονται με την έλλειψη εμπορευσιμότητας της μετοχής της Meditime (lack of marketability discount).

Η Διοίκηση της Εταιρείας, ενημέρωσε το Σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ότι με δεδομένη την σχέση ανταλλαγής της παρούσας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, η οποία διαμορφώνεται σε παροχή 200 μετοχών της Kerverus Holdings IT Plc, ονομαστικής τιμής δέκα λεπτών του ευρώ (€0,10) για κάθε μία μετοχή της Meditime A.E., ονομαστικής τιμής δέκα ευρώ (€10), καθίσταται προφανές, ότι στο μετοχολόγιο της Εκδότριας, εισέρχονται δύο νέοι μέτοχοι με δεσπόζουσα θέση. Η αναλυτική παρουσίαση της διάθεσης των μετοχών στους υφιστάμενους μετόχους της εξαγορασθείσας εταιρείας, παρουσιάστηκε στο Σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, με τη μορφή του παρακάτω πίνακα :

ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ KERVERUS HOLDINGS IT Plc
ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑ	10.999.200
ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ/ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ	1.099.920,00 €
ΑΝΑΛΟΓΙΑ ΑΡΙΘΜΟΥ ΑΝΤΑΛΑΣΣΟΜΕΝΩΝ	1 μετοχή Meditime προς 200 μετοχές
ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑ	Kerverus Holdings IT Plc
ΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ Ν. Χατζηιωαννίδη	7.149.400
ΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ Σ. Αγτζόγλου	3.849.800

Επίσης, η Διοίκηση της Εταιρείας, ενημέρωσε το Σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ότι με την ολοκλήρωση της αύξησης και της εξαγοράς, η μετοχική σύνθεση της Εκδότριας, ως προς τη σχέση νέων και υφιστάμενων (προ Α.Μ.Κ.) μετόχων, θα πάρει την ακόλουθη μορφή :

METOXIKH ΣΥΝΘΕΣΗ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΜΕΤΟΧΩΝ	ΜΕΤΟΧΕΣ	ΠΟΣΟΣΤΟ	ΑΞΙΑ ΣΕ €
ΝΕΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ (ιδιοκτήτες Meditime A.E.)	10.999.200	85,87%	1.099.920,00 €
ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΟΙ -ΠΡΟ ΑΥΞΗΣΗΣ- ΜΕΤΟΧΟΙ	1.810.000	14,13%	181.000,00 €
ΣΥΝΟΛΑ	12.809.200	100,00%	1.280.920,00 €

Τέλος, στο πλαίσιο της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η Διοίκηση της Εκδότριας, προσκάλεσε τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της προς εξαγοράς εταιρείας, κ. Νικόλαο Χατζηιωαννίδη, ο οποίος παρουσίασε

(α) Τα οικονομικά στοιχεία της εταιρείας για τη χρήση του 2017,

(β) Τα αντίστοιχα οικονομικά στοιχεία της για το εννιάμηνο 1/1-30.9.2018,

(γ) Το Επιχειρησιακό της Πλάνο και το σχεδιασμό της για την επόμενη τριετία.

Η παρουσίαση του κ. Ν. Χατζηιωαννίδη έκλεισε με τη διενέργεια ερωτήσεων από τους εκπροσώπους των μετόχων, οι απαντήσεις στις οποίες, κρίθηκαν δεόντως ενδιαφέρουσες και ικανοποιητικές.

Στη συνέχεια, το Σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποδέχθηκε ομόφωνα (82,72% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και 100% των παριστάμενων μετόχων) την πρόταση της Διοίκησης για την εξαγορά της εν λόγω Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Νίκος Χατζηιωαννίδης Παροχή Υπηρεσιών και Εξοπλισμού στο Χώρο της Υγείας & της Αισθητικής Ανώνυμη Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο "Meditime A.E.", με τους προταθέντες όρους ανταλλαγής μετοχών.

3. Παρουσίαση του αναθεωρημένου Επιχειρησιακού Πλάνου της Εταιρείας

Στη συζήτηση του τρίτου θέματος, η Διοίκηση της Εταιρείας, παρουσίασε στο Σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το αναθεωρημένο Επιχειρησιακό της Πλάνο, κυρίως ως προς την εμπλοκή πλέον στο χώρο του ιατροτεχνικού εξοπλισμού.

Στο πλαίσιο της παρουσίασης, τονίστηκε ότι η απόκτηση της Meditime Α.Ε. από την Εκδότρια, αποτελεί μια στρατηγική κίνηση, η οποία παρουσιάζει τα ακόλουθα πλεονεκτήματα :

(α) Την εισάγει στο χώρο των ιατροτεχνολογικών προϊόντων, με την απόκτηση ενός εταιρικού φορέα με εικοσαετή σχεδόν εμπειρία και επιχειρηματική παρουσία στην Ελληνική Αγορά.

(β) Το γεγονός της ανοδικής πορείας του κύκλου εργασιών της προς εξαγορά εταιρείας, σε μια εποχή που ο κλάδος, λόγω της κρίσης στην Ελλάδα, συρρικνώθηκε, αποτελεί ισχυρή απόδειξη της ισχυρής επιχειρηματικής παρουσίας της στον κλάδο.

(γ) Η προς εξαγορά εταιρεία έχει την απαιτούμενη τεχνογνωσία, προκειμένου να αξιοποιήσει την τεχνολογία MiiPharos της υφιστάμενης θυγατρικής της εκδότριας, της Kerverus IT Ltd, με την ένταξή της συγκεκριμένης τεχνολογίας σε κρεβάτια ασθενών και την ανάθεση κατασκευής σχετικής εφαρμογής. Σημειώνεται, ότι με τη συγκεκριμένη σκοπούμενη στρατηγική, ο Όμιλος της Kerverus, πέρα από το ότι αποκτά μια νέα κερδοφόρα θυγατρική, η οποία δραστηριοποιείται σε κλάδο αιχμής, αναμένεται να ωφεληθεί στη βάση του cross selling .

(δ) Η Εκδότρια, με την εκκαθάριση του σημαντικότερου όγκου των συσσωρευμένων ζημιών μέσω της μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου και την παρούσα αύξησή του, με την εξαγορά της Meditime, επιτυγχάνει,

i. την κεφαλαιακή της ενδυνάμωση και εξυγείανση,

ii. την ασφαλέστερη πλέον επιστροφή της σε κερδοφορία και

iii. συνακόλουθα, τη δυνατότητα απόδοσης μελλοντικά, μερισμάτων στους μετόχους της.

Το Σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ενέκρινε ομόφωνα (82,72% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και 100% των παριστάμενων μετόχων) το αναθεωρημένο Επιχειρησιακό Πλάνο της Εκδότριας

4. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις

Η Διοίκηση της Εταιρίας ενημέρωσε το Σώμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ότι θα προχωρήσει στη σύνταξη Οικονομικών Καταστάσεων για το δεκάμηνο του 2018 (1/1- 31/10), προκειμένου να τις συμπεριλάβει στο Πληροφοριακό Δελτίο που θα καταθέσει στις αρμόδιες υπηρεσίες του Χ.Α.Κ. για την παρούσα αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Πέραν αυτού δεν υπήρξε κάποιο άλλο συγκεκριμένο θέμα ή ανακοίνωση, κατά συνέπεια συμφωνήθηκε η ολοκλήρωση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

Εκ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας

Λεμεσός, 26 Νοεμβρίου 2018