Brd. Klee

AGM Information • Jan 30, 2008

År 2008, den 30. januar kl. 11.00, afholdtes ordinær generalforsamling i Brd. Klee A/S, CVR-nr. 46874412, på selskabets kontor Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund.

Til dirigent var af selskabets bestyrelse i medfør af vedtægternes § 13 udpeget advokat Anders Rubinstein, der med generalforsamlingens tilslutning konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i enhver henseende.

Der forelå følgende

Dagsorden:

• 1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning, samt beslutning om godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for bestyrelsen.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
• 1. Valg af revisorer.
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

6.A Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling og inden for 10 % af aktiekapitalen at erhverve selskabets egne B-aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.

6.B Godkendelse af retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse.

Ad 1 Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år

På bestyrelsens vegne aflagde bestyrelsesformand Hardy Buhl Pedersen beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år, idet bestyrelsesformanden henviste til den i selskabets årsrapport optrykte beretning og spurgte, om der var spørgsmål fra generalforsamlingen hertil. Der var ingen spørgsmål.

Generalforsamlingen tog herefter bestyrelsens beretning til efterretning.

Ad 2 Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning, samt beslutning om godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for bestyrelsen

Selskabets direktør, Jan P. Klee, fremlagde selskabets årsrapport for perioden 1. oktober 2006 til 30. september 2007, idet han henviste til den trykte årsrapports indhold. En aktionær spurgte, hvor stor en del af Selskabets omsætning, der er orienteret mod byggeindustrien. Direktør Jan P. Klee svarede, at dette kun udgør en meget lille del af omsætningen. Herudover var der ingen spørgsmål til årsrapporten.

Herefter blev årsrapporten godkendt enstemmigt og med alle stemmer.

I forbindelse med godkendelse af årsrapporten blev der stillet forslag om, at der meddeles decharge for bestyrelsen.

Forslaget godkendtes enstemmigt og med samtlige stemmer.

Ad 3 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Dirigenten henviste til, at bestyrelsen har fremsat forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport for 2006/2007, hvoraf det fremgår, at årets resultat foreslås disponeret således:

Overført resultat	3.336.475
Udbytte	5.615.500
Årets resultat	8.951.975

Forslaget om anvendelse af selskabets overskud for regnskabsåret 1. oktober 2006 til 30. september 2007 godkendtes enstemmigt og med samtlige stemmer.

Ad 4 Valg af bestyrelsesmedlemmer

Der forelå forslag om genvalg af direktør Hardy Buhl Pedersen, direktør Fritz H. Schur samt advokat Jens Chr. Hesse Rasmussen. Dirigenten henviste for så vidt angår disse personers ledelseshverv til årsrapportens side 28.

Der forelå yderligere forslag om, at direktør Jan P. Klee vælges som nyt medlem af bestyrelsen. Jan P. Klee er direktør i Brd. Klee A/S og har ikke herudover ledelseshverv i andre danske aktieselskaber.

Bent Røddik havde efter eget ønske valgt at udtræde af bestyrelsen pga. alder. Direktør Hardy Buhl Pedersen takkede Bent Røddik for en god indsats.

Til bestyrelsen valgtes herefter enstemmigt og med alle stemmer

• Direktør Hardy Buhl Pedersen,
• Direktør Jan P. Klee,
• Direktør Fritz H. Schur, og
• Advokat Jens Chr. Hesse Rasmussen.

Ad 5 Valg af revisorer

Det var stillet forslag om, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges som selskabets revisor, idet dirigenten oplyste, at PricewaterhouseCoopers var omdannet fra et interessentskab til et statsautoriseret revisionsaktieselskab.

Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer.

Ad 6 Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

Ad 6A Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til inden for 10% af aktiekapitalen at erhverve selskabets egne B-aktier

Bestyrelsen havde stillet forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling og inden for 10% af aktiekapitalen at erhverve selskabets egne B-aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%.

Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer.

Ad 6B Forslag om godkendelse af retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse

Dirigenten oplyste, at der i aktieselskabslovens § 69b er indsat en bestemmelse, hvis formål er at skabe større åbenhed omkring børsnoterede virksomheders incitamentsaflønning af bestyrelsesog direktionsmedlemmer. Bestemmelsen trådte i kraft den 1. juli 2007 og får virkning for det enkelte selskab fra den førstkommende generalforsamling derefter – det vil i Brd. Klee A/S' tilfælde sige fra i dag den 30. januar 2008.

I henhold til aktieselskabslovens § 69b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår, forlænger eller foretager væsentlige ændringer i en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

Dirigenten oplyste, at bestyrelsens forslag til incitamentsretningslinjer for Brd. Klee A/S' direktion har været fremlagt til eftersyn på Brd. Klee A/S' kontor for aktionærerne i en periode på 8 dage forud for den 30. januar 2008. Dirigenten oplyste, at Brd. Klee A/S ikke har et incitamentsprogram for bestyrelsen.

På grund af ikrafttrædelsestidspunktet for aktieselskabslovens § 69b oplyste dirigenten, at det eksisterende incitamentsprogram i Brd. Klee A/S for regnskabsåret 2007/08 ikke berøres af lovændringen.

Dirigenten oplyste, at såfremt generalforsamlingen godkender retningslinjerne, optages i Brd. Klee A/S's vedtægter som nyt § 18 følgende bestemmelse:

"Generalforsamlingen har i henhold til aktieselskabslovens § 69b på selskabets ordinære generalforsamling den 30. januar 2008 godkendt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside: www.brd-klee.dk."

Dirigenten spurgte, om der var spørgsmål fra generalforsamlingen hertil. Der var ingen spørgsmål.

Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer.

*****

Således passeret.

Som dirigent:

Anders Rubinstein

______________________________

I umiddelbar forlængelse af generalforsamlingen konstituerede den genvalgte bestyrelse sig med direktør Hardy Buhl Pedersen som formand og direktør Fritz H. Schur som næstformand.

Den konstituerede bestyrelse besluttede, at Jan P. Klee pr. 1. februar 2008 udtræder af direktionen, og at Lars Ejnar Damgaard Jensen pr. 1. februar 2008 udnævnes til administrerende direktør.