Skjern Bank

Regulatory Filings • Feb 29, 2008

PROSPEKT "USD 2010"

Udbud af obligationer 2008/2010

Seniorkapital

Februar/marts 2008

Skjern Bank A/S

INDHOLDSFORTEGNELSE

I		Resumé ………………………………………………………………………………………………
II	Risikofaktorer
1.		Generelt
2.	Virksomhedsrisici
3.		Produktkarakteristika og -risici
4.		Risici i øvrigt
5.		Markedsrisiko
6.		Omkostninger
Ш		Registreringsdokument for obligationerne
1.		Ansvarlige
	1.1	Ansvarlige for oplysninger i prospektet
	1.2	Erklæringer vedrørende prospektet
	2.1	Navn og adresse på Skjern Banks revisorer
	2.2	Fratræden, flytning eller manglende genudnævnelse af revisorer
3.		Risikofaktorer
4.		Oplysninger om Skjern Bank
	4.1	Skjern Banks historie og udvikling
	4.1.1	Juridiske navn og binavne
	4.1.2	Registrerede hjemsted og registreringsnummer
	4.1.3	Indregistreringsdato
	4.1.4	Domicil, juridisk form og retsgrundlag
	4.1.5	Seneste hændelser
		Forretningsoversigt
5.
	5.1	Hovedvirksomhed
	5.1.1	Beskrivelse af Skjern Banks hovedvirksomhed
	5.1.2	Nye produkter og virksomhedsområder
	5.1.3	Skjern Banks konkurrencestilling
6.		Organisationsstruktur
	6.1	Skjern Bank
	6.2	Skjern Banks afhængighed af andre enheder
7.		Trendoplysninger
	7.1	Erklæring om fremtidsudsigter
	7.2	Kendte tendenser
8.		Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer
	8.1	Skjern Banks bestyrelse, direktion og tilsynsorganer
	8.2	Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer - interessekonflikter
9.		Større aktionærer
	9.1	Skjern Banks ejerforhold
	9.2	Aftaler om overtagelse af kontrol med Skjern Bank
10.		Skjern Banks aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater
	10.1	Historiske regnskabsoplysninger
	10.2	Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
	10.2.1	Erklæring vedrørende revidering
	10.2.2	Øvrige reviderede oplysninger
	10.2.3	Andre ikke-reviderede regnskabsoplysninger
	10.3	De seneste regnskabsoplysningers alder
	10.3.1	Skjern Banks årsrapport for 2007
	10.4	Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
	10.4.1	Kvartals- og halvårsregnskaber
	10.5	Rets- og voldgiftssager
	10.6	Væsentlige forandringer i Skjern Banks finansielle eller handelsmæssige stilling 14
11.		Væsentlige kontrakter

12.	Dokumentationsmateriale
IV	Værdipapirnote for obligationerne
1.		Ansvarlige
	1.1	Ansvarlige for oplysninger i prospektet
	1.2	Erklæringer vedrørende prospektet
2.		Risikofaktorer
3.		Nøgleoplysninger
	3.1	Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen
	3.2	Arsag til udbuddet og anvendelse af provenuet
4.		Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel
	4.1	Værdipapirernes type, klasse og ISIN
	4.2	Retsgrundlag for værdipapirerne
	4,3	Oplysning om værdipapirernes omsættelighed og registrering
	4.4	Anvendt valuta
	4.5	Rangorden for værdipapirerne
	4.6	Beskrivelse af rettigheder
	4.7	Det nominelle afkast og bestemmelser for afkastbetaling
	4.8	Forfaldsdato og afvikling
	4.9	Det effektive afkast
	4.10	Afkasteksempel
	4.11	Repræsentation af investorerne
	4.12	Beslutninger, bemyndigelse og godkendelser
	4.13	Udstedelsesdag
	4.14	Eventuelle indskrænkninger i omsættelighed
	4.15	Skat
5.		Vilkår og betingelser for udbuddet
	5.1.1	Betingelser for udbuddet
	5.1.2	Udstedelsens størrelse
	5.1.3	Tegningsperiode og tegningsproces
	5.1.4	Reducering af tegningsordrer og metode for tilbagebetaling
	5.1.5	Mindstebeløb
	5.1.6	Metode og tidsfrist for betaling og levering af obligationerne
	5.1.7	Offentliggørelse af resultat af udbuddet
	5.2	Fordelingsplan og tildeling
	53	. Kursfastsættelse
6.		Aftaler om optagelse til handel
	6.1	Optagelse til handel
	6.2	Regulerede markeder for optagelse til handel
7.		Yderligere oplysninger
	7.1	Rating
		Bilag 1 Liste over dokumenter, der ved henvisning indgår i dette prospekt
		TEGNINGSBLANKET

$\mathbf I$ RESUMÉ

Skjern Bank A/S ("Skjern Bank") udsteder den 9. april 2008 obligationer denomineret i danske kroner. Obligationerne er seniorkapital, der er foranstillet al efterstillet gæld (f.eks. ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital). Obligationerne forfalder til fuld indfrielse til kurs 100 den 9. april 2010.

Obligationerne er strukturerede obligationer. Teknisk set består obligationerne af en nulkuponobligation og en calloption på et underliggende valutakryds. Baseret på markedsvilkårene den 28. februar 2008 var værdien af nulkuponobligationen 92,31%, mens værdien af call-optionen var 9,29%. På samme tidspunkt ville investor med en alternativ investering i en dansk statsobligation med en løbetid på to år kunne opnå en effektiv rente på omkring 3,65% p.a.

Udstedelseskursen er på forhånd fastsat til 104. Minimumsinvestering er DKK 10.000.

Obligationerne betaler ingen fast rente i løbetiden, men giver for perioden fra og med den 9. april 2008 til og med den 9. april 2010 et variabelt afkast, der udbetales samlet som en slutkupon den 9. april 2010. Slutkuponen er afhængig af kursudviklingen i US dollars over for danske kroner (USD/DKK, også benævnt det "Underliggende Valutakryds"). Hvis USD/DKK stiger i obligationens løbetid, modtager investor ved udløb hovedstolen (kurs 100) + slutkupon. Hvis USD/DKK er uændret eller falder i obligationens løbetid, indfries obligationen til kurs 100, hvorved investors investering vil være uforrentet (investor modtager ingen slutkupon).

Slutkuponen fastsættes af Beregningsagenten på den sidste Endelige beregningsdag i forhold til obligationsejernes nominelle obligationsbeholdning efter følgende beregningsformel:

$$
\text{Slutkupon} = \text{Deltagelsesgrad x maks.} \left[\left(\frac{USD \ / \ DKK_{\text{slut},\text{gas}} - USD \ / \ DKK_{\text{start}}}{USD \ / \ DKK_{\text{start}}}\right); \ 0\right],
$$

hvor

"Deltagelsesgrad" er 150%,

"USD/DKK_start" er valutakursen for USD/DKK på Reuters side ECB37 på Vurderingstidspunktet på den Initiale beregningsdag beregnet ved at anvende kursen mellem euro (EUR) og danske kroner (DKK) divideret med kursen mellem euro (EUR) og US dollars (USD). Valutakursen for USD/DKK angives som antal DKK pr. 1 USD, og

"USD/DKK_{slut. ans}" er det aritmetiske gennemsnit af valutakursen for USD/DKK på Reuters side ECB37 på Vurderingstidspunktet på de Endelige beregningsdage beregnet ved at anvende kursen mellem euro (EUR) og danske kroner (DKK) divideret med kursen mellem euro (EUR) og US dollars (USD). Valutakursen for USD/DKK angives som antal DKK pr. 1 USD.

Der er ikke på forhånd fastsat noget maksimumbeløb for, hvad nærværende udstedelse samlet kan andrage.

Såfremt tegningsordrerne overstiger DKK 50.000.000, forbeholder Skjern Bank sig ret til at foretage reduktion og tildele obligationer efter bankens frie skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af obligationerne, således at det samlede udstedte beløb udgør minimum DKK 50.000.000.

Skjern Bank har frem til den 9. oktober 2009 mulighed for at foretage yderligere udstedelser i denne fondskode. Skjern Bank kan endvidere frit udstede yderligere lånekapital, der rangerer pari passu med denne udstedelse.

Udstedelsen søges optaget til handel på OMX Den Nordiske Børs København A/S med første handelsdag den 9. april 2008. Størrelsen af nærværende obligationsudstedelse tillige med nettoprovenuet fastsættes endeligt den 2. april 2008 og vil efterfølgende blive meddelt via OMX Den Nordiske Børs København A/S. Bliver tegningen mindre end nominelt DKK 10.000.000, vil udstedelsen ikke blive søgt optaget til handel på OMX Den Nordiske Børs København A/S, men vil blive gennemført som en private placement. Optagelse til handel kan dog ikke betragtes som en garanti for, at et aktivt offentligt marked for obligationerne udvikles, og selv hvis et sådant aktivt marked udvikles, er Skjern Bank

som udsteder ikke forpligtet til at vedligeholde dette marked. Obligationerne ventes at have begrænset likviditet, hvilket blandt andet betyder, at obligationsejerne ikke til hver en tid kan påregne at kunne afhænde dem.

Skjern Banks hæftelse for lånets hovedstol og krav fra obligationsejere på slutkupon og hovedstol under obligationerne udgør en direkte og ikke-efterstillet fordring på Skjern Bank. Obligationernes hovedstol er ikke garanteret.

Obligationerne er uopsigelige fra obligationsejernes side i hele obligationernes løbetid, medmindre Skjern Bank har misligholdt sine forpligtelser i henhold til vilkårene for nærværende udstedelse. Obligationerne er ligeledes uopsigelige fra Skjern Banks side.

Skjern Bank er et pengeinstitut, der er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab. Reglerne om danske aktieselskaber findes i lov om aktieselskaber, aktuelt lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer.

Pengeinstitutter er reguleret i lov om finansiel virksomhed, aktuelt lovbekendtgørelse nr. 1413 af 10. december 2007 med senere ændringer og tilhørende bekendtgørelser. Lov om finansiel virksomhed indeholder regler om tilladelse, eneret, virksomhedsområde, god skik, ejerforhold, ledelse, indretning af virksomheden, videregivelse af fortrolige oplysninger, solvens, midlernes anbringelse, likviditet, koncernregler, konsolidering, årsrapport, revision, anvendelse af årets overskud, sammenlægning og omdannelse, ophør af den finansielle virksomhed, krisehåndtering, tilsyn og afgifter. Pengeinstitutter er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, som påser overholdelse af lov om finansiel virksomhed og regler udstedt i medfør heraf.

De her nævnte love har væsentlig betydning for investorernes læsning af dette prospekt. Lovene regulerer centrale forhold i Skjern Banks virksomhedsudøvelse og drift.

Skjern Banks hovedaktivitet er at udbyde bankprodukter til private kunder, erhvervs- og institutionelle kunder samt offentlige virksomheder. Kunderne er primært baseret i Vest- og Sydvestjylland, men banken har gennem de senere år udvidet aktiviteterne til hele Danmark. Banken ønsker at kunne tilbyde kunderne et fuldt produktsortiment inden for den finansielle sektor kombineret med professionel rådgivning.

Skjern Banks formål er i henhold til vedtægternes § 2 "at drive bankvirksomhed samt anden ifølge lovgivningen tilladt virksomhed".

Investering i obligationerne er forbundet med betydelig risiko og usikkerhed. I afsnit II "Risikofaktorer" på side 6 er de risikofaktorer, som investorer som minimum bør tage i betragtning ved investering i de udbudte obligationer, angivet. Beskrivelsen udgør ikke en udtømmende opremsning af risikofaktorer.

Risikofaktorerne omfatter blandt andet kreditrisikoen og afkastrisikoen. Udsteder af obligationerne er Skjern Bank, og investorer tager således en risiko på Skjern Banks tilbagebetalingsevne. Ud over kreditrisikoen på Skjern Bank er den væsentligste risiko, at investorerne kan risikere ikke at modtage en slutkupon i obligationernes løbetid på to år. Investering i de udbudte obligationer er udelukkende passende for investorer, der har betydelig erfaring med og viden omkring de finansielle forhold, der er relevante i forhold til en fyldestgørende vurdering og analyse af de udbudte obligationer, og som er i stand til at bære de økonomiske risici forbundet med en investering heri.

Skjern Bank gør opmærksom på, at:

• 1. Dette resumé bør læses som en indledning til prospektet.
• 1. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af prospektet som helhed.
• 1. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet bringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes.
• 1. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet.

Prospektet er underlagt dansk lovvalg og værneting.

$II$ RISIKOFAKTORER

Investering i obligationerne er forbundet med betydelig risiko og usikkerhed. De nedenfor nævnte risici og dette prospekt i sin helhed bør nøje gennemlæses forud for en eventuel beslutning om investering i obligationerne. Investorer bør som minimum tage følgende forhold i betragtning ved investering i de udbudte obligationer. Forholdene er væsentlige for vurderingen af den med investeringen forbundne risiko.

$1.$ Generelt

Nærværende prospekt fremhæver på et generelt niveau nogle af de forhold og risici, som potentielle investorer bør betragte, førend der foretages en investering i de udbudte obligationer. Prospektet har ikke til hensigt fyldestgørende at tilvejebringe og redegøre for den information eller de dybdegående analyser, der forudsættes for at evaluere de økonomiske konsekvenser af at investere i nærværende udstedelse. Potentielle investorer bør derfor individuelt foretage en analyse af bl.a. skatte- og regnskabsmæssige forhold, førend der investeres i de udbudte obligationer. Prospektet er ikke en investeringsanbefaling, og potentielle investorer bør udelukkende investere i obligationerne, såfremt nærværende obligationsudstedelse vurderes at være i overensstemmelse med investors finansielle målsætning.

Investering i de udbudte obligationer er udelukkende passende for investorer, der har betydelig erfaring med og viden omkring de finansielle forhold, der har relevans i forhold til en fyldestgørende vurdering og analyse af de udbudte obligationer, og som er i stand til at bære de økonomiske risici, der er forbundet med en investering heri.

$2.$ Virksomhedsrisici

Udsteder af obligationerne er Skjern Bank. Investorer tager således en risiko på Skjern Banks tilbagebetalingsevne. Skjern Bank er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, og bankens regnskaber er tilgængelige på www.skjernbank.dk.

$3.$ Produktkarakteristika og -risici

Obligationerne er et struktureret produkt, for hvis hovedstol Skjern Bank hæfter. Skjern Banks hæftelse for lånets hovedstol og krav fra obligationsejere på slutkupon og hovedstol i henhold til obligationerne udgør en direkte og ikke-efterstillet fordring på Skjern Bank.

Obligationernes hovedstol er ikke garanteret af udsteder eller tredjemand. I tilfælde af, at Skjern Bank bliver erklæret konkurs eller fundet insolvent, risikerer investor derfor helt eller delvist at miste hovedstolen.

Obligationerne forfalder i deres helhed til indfrielse til kurs 100 den 9. april 2010 i overensstemmelse med Modified Following Business Day Convention. Hovedstolen er uafhængig af kursudviklingen i USD/DKK, dvs. investor får som minimum hovedstolen (kurs 100) tilbage ved udløb. Risiko på hovedstolen er således udelukkende knyttet til kreditrisikoen på Skjern Bank. Investor er dog alene garanteret kurs 100, hvis obligationerne indfries på Indfrielsesdagen.

Obligationerne giver en slutkupon, der er afhængig af kursudviklingen i USD/DKK. Såfremt kursudviklingen i USD/DKK har været 0% eller negativ ved udløb, vil slutkuponen på obligationerne være 0%. Historisk kursudvikling, analyser og forwardkurver skal udelukkende betragtes som en beskrivelse af udviklingen i USD/DKK, ikke som en indikator for fremtidigt afkast, og kan ikke sidestilles med en decideret afkastforventning til obligationerne.

Ud over kreditrisikoen på Skiern Bank er den væsentligste risiko således, at investorerne kan risikere ikke at modtage en slutkupon i obligationernes løbetid på to år.

Da afkastet på obligationerne er knyttet til kursændringen i USD/DKK, vil sådanne kursændringer have væsentlig betydning for, i hvilket omfang investor vil opnå et afkast, som modsvarer en alternativ investering.

Hvis USD/DKK skulle udvikle sig negativt, vil investor, ud over et tab svarende til alternativrenten, desuden få et tab på 4 kurspoint (udstedelseskursen (104) fratrukket indfrielseskursen (100)).

At afkastet på obligationerne er afhængig af kursudviklingen i USD/DKK, påfører investor en valutakursrisiko på slutkuponen. Idet selve obligationen er denomineret i danske kroner, er der ikke valutakursrisiko på obligationernes hovedstol (investor får som minimum kurs 100 ved udløb).

4. Risici i øvrigt

Ansvaret for at afgrænse og overvåge bankens risici ligger hos Skjern Banks ledelse, som fastsætter de overordnede politikker og instrukser, herunder grænser for de enkelte eksponeringers størrelse. Risikoeksponeringer og aktiviteter rapporteres løbende til bestyrelsen.

5. Markedsrisiko

Obligationerne ventes at have begrænset likviditet, hvilket blandt andet betyder, at investor ikke til hver en tid kan påregne at kunne afhænde obligationerne.

Markedskursen er alene bestemt af udbuds- og efterspørgselsforhold, og investor kan derfor ikke være sikker på, at markedets budpris reflekterer obligationernes teoretiske værdi baseret på obligationernes bestanddele. Der kan desuden være perioder, hvor det ikke er muligt at få budpriser på obligationerne. Indfrielseskursen på minimum 100 gælder udelukkende, hvis obligationerne holdes til udløb den 9. april 2010.

Obligationerne er et struktureret produkt med høj kompleksitet, hvis teoretiske værdi vil være påvirket af mange faktorer såsom forwardrentekurver, volatilitet og kreditrisikoen på Skjern Bank. I tilfælde af, at volatiliteten stiger, eller forwardkurven stejler, vil det have en positiv effekt på obligationskursen, idet optionsdelen af den strukturerede obligation stiger i værdi. Ved højere volatilitet og/eller stejlere forwardkurve øges sandsynligheden for en høj slutkupon.

I tilfælde af, at renten falder, vil det have en positiv effekt på obligationskursen, idet obligationsdelen af den strukturerede obligation vil stige i kursværdi. Hvis det underliggende valutakryds deprecierer, vil det have en negativ effekt på obligationskursen, idet optionsdelen af den strukturerede obligation vil falde i værdi.

6. Omkostninger

I forbindelse med udstedelsen afholdes omkostninger svarende til 2,4% af den nominelle udstedte mængde. Disse omkostninger er indeholdt i udstedelseskursen (104). Omkostningsfordelingen er som følger, opgjort i % p.a.:

Tegningsprovision til tegningssteder	$1,04\%$ p.a.
Omkostninger til optagelse til handel på OMX Den Nordiske Børs
København A/S og til Værdipapircentralen A/S	$0.08\%$ p.a.
Udarbejdelse af markedsføringsmateriale	$0.08\%$ p.a.
Årlige omkostninger i alt (ÅOP)	$1,20%$ p.a.

III REGISTRERINGSDOKUMENT FOR OBLIGATIONERNE

Dette registreringsdokument er baseret på bilag XI i Kommissionens forordning nr. 809/2004.

$\mathbf{1}$ . Ansvarlige

$1.1$ Ansvarlige for oplysninger i prospektet

Nærværende prospekt er udarbejdet af Skjern Bank, med hovedsæde i Skjern, der er ansvarlig for oplysningerne i prospektet. Prospektet indeholder sammen med årsrapporten for 2007 alle de oplysninger om selskabet, som er væsentlige i forbindelse med denne emission.

$1.2$ Erklæringer vedrørende prospektet

Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Skjern, den 28. februar 2008

Direktionen i Skjern Bank A/S:

Per Munck (Bankdirektør)

Bestyrelsen for Skjern Bank A/S:

Carsten Thygesen	Jens Christian Ostersen	Børge Lund Hansen
(Direktør, formand)	(Gårdejer, næstformand)	(Fabrikant)
Holger Larsen	Metha Kirstine Thomsen	Lars Andresen
(Bygmester)	(Bankfuldmægtig, medarbejdervalgt)	(Souschef, medarbejdervalgt)

Erklæring fra arrangøren

I vor egenskab af formidler skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng.

København, den 28. februar 2008

For Nykredit Bank A/S:

Kim Duus (Bankdirektør) Claus Møller (Afdelingsdirektør)

$2.$ Revisorer

$2.1$ Navn og adresse på Skjern Banks revisorer

Skjern Banks revisorer for regnskabsårene 2006 og 2007 var:

Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Papirfabrikken 26 8600 Silkeborg

Statsautoriserede revisorer Hans Trærup og Henrik A. Laursen

og

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Østergade 40 6900 Skjern

Statsautoriserede revisorer Kim Rune Brarup og H. C. Krogh

De af Skjern Bank valgte revisorer er medlemmer af Foreningen for Statsautoriserede Revisorer.

Skiern Banks revisorer har ikke foretaget en gennemgang af eller afgivet erklæringer om dette prospekt.

$2.2$ Fratræden, flytning eller manglende genudnævnelse af revisorer

Ingen revisor er fratrådt, blevet flyttet eller undladt genudnævnt i regnskabsårene 2006 og 2007.

$3.$ Risikofaktorer

For oplysning om risikofaktorer, der kan påvirke Skjern Banks evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne, henvises til afsnit II "Risikofaktorer" på side 6.

$4.$ Oplysninger om Skjern Bank

• $4.1$ Skjern Banks historie og udvikling
• $4.1.1$ Juridiske navn og binavne

Udsteders registrerede selskabsnavn er Skjern Bank A/S.

Skjern Bank har ingen binavne.

$4.1.2$ Registrerede hiemsted og registreringsnummer

Skjern Banks registrerede hjemsted er Ringkøbing-Skjern Kommune.

Skiern Banks registreringsnummer i CVR-registeret er: 45 80 10 12.

$4.1.3$ Indregistreringsdato

Den 7. februar 1906.

$4.1.4$ Domicil, juridisk form og retsgrundlag

Skjern Banks hovedsæde og registrerede domicil er: Banktorvet, 6900 Skjern, telefonnummer (+45) 96 82 13.33.

Lovgivningsmæssige rammer

Skjern Bank er et pengeinstitut, der er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab.

Reglerne om danske aktieselskaber findes i lov om aktieselskaber, aktuelt lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer.

Pengeinstitutter er reguleret i lov om finansiel virksomhed, aktuelt lovbekendtgørelse nr. 1413 af 10. december 2007 med senere ændringer og tilhørende bekendtgørelser. Lov om finansiel virksomhed indeholder regler om tilladelse, eneret, virksomhedsområde, god skik, ejerforhold, ledelse, indretning af virksomheden, videregivelse af fortrolige oplysninger, solvens, midlernes anbringelse, likviditet, koncernregler, konsolidering, årsrapport, revision, anvendelse af årets overskud, sammenlægning og omdannelse, ophør af den finansielle virksomhed, krisehåndtering, tilsyn og afgifter.

Tilsvn

Pengeinstitutter er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, som påser overholdelse af lov om finansiel virksomhed og regler udstedt i medfør heraf.

Virksomhedsområde

Pengeinstitutter må drive pengeinstitutvirksomhed, hvorved forstås:

• Modtagelse af indlån og andre tilbagebetalingspligtige midler.
• Udlånsvirksomhed, herunder blandt andet forbrugerkreditter, realkreditlån, factoring og diskontering, handelskreditter (inkl. forfaitering) og finansiel leasing,
• Betalingsformidling,
• Udstedelse og administration af betalingsmidler (kreditkort, rejsechecks, bankveksler),
• Sikkerhedsstillelse og garantier,
• Medvirken ved emission af værdipapirer og tienestevdelser i forbindelse hermed,
• Rådgivning af virksomheder vedrørende kapitalstruktur, industristrategi og dermed beslægtede spørgsmål og rådgivning samt tjenesteydelser vedrørende sammenslutning og opkøb af virksomheder,
• Pengeformidling (money broking),
• Kreditoplysninger,
• Boksudlejning,
• Forretning for egen regning med ethvert af de i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed nævnte instrumenter (aktier, obligationer, futures m.v.),
• Opbevaring og forvaltning i forbindelse med et eller flere af de i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed nævnte instrumenter og pantebreve,
• Øvrig virksomhed i forbindelse med omsætning af penge og kreditmidler, og
• Udstedelse af elektroniske penge.

Pengeinstitutter må ikke udøve anden virksomhed end pengeinstitutvirksomhed, medmindre det er tilladt inden for rammerne af følgende undtagelsestilfælde:

• Pengeinstitutter kan med tilladelse fra Finanstilsynet drive virksomhed som værdipapirhandlere,
• Pengeinstitutter kan drive virksomhed, som er accessorisk til pengeinstitutvirksomhed, og
• Pengeinstitutter må gennem dattervirksomheder drive anden finansiel virksomhed.

$4.1.5$ Seneste hændelser

Der er ikke indtrådt begivenheder siden offentliggørelsen af seneste kvartals-, halvårs- og årsrapport, der har væsentlig betydning for bedømmelsen af Skjern Banks solvens.

5. Forretningsoversigt

$5.1$ Hovedvirksomhed

$5.1.1$ Beskrivelse af Skjern Banks hovedvirksomhed

Bankens hovedaktivitet er at udbyde bankprodukter til private kunder, erhvervs- og institutionelle kunder samt offentlige virksomheder. Kunderne er primært baseret i Vest- og Sydvestjylland; men banken har gennem de senere år udvidet aktiviteterne til hele Danmark. Banken ønsker at kunne tilbyde kunderne et fuldt produktsortiment inden for den finansielle sektor kombineret med professionel rådgivning.

Skjern Banks formål er i henhold til vedtægternes § 2 "at drive bankvirksomhed samt anden ifølge lovgivningen tilladt virksomhed".

A/S Skjern Bank er stiftet i 1906 og er en full-service bank med 6 afdelinger for private kunder, mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder samt offentlige institutioner i bankens primære markedsområde, et område som p.t. strækker sig fra Skjern i nord til Ribe i syd og Silkeborg i det midtjyske. Endvidere servicerer bankens fjernkundeafdeling et betydeligt antal kunder, bosiddende i hele landet. Bankens kunder tilbydes et fuldt sortiment af udlåns-, indlåns-, valuta-, pensions-, investerings-, forsikrings- og realkreditprodukter. Forretningsomfanget er ved udgangen af 2006 fordelt med ca. 53% på erhvervsområdet og 47% på privatkundeområdet. Det er bankens målsætning at sætte den personlige dialog med kunderne meget højt, men som supplement hertil tilbydes privat- og erhvervskunder adgang til banken via Netbank Privat og Netbank Erhverv. Overvågning af risici i A/S Skjern Bank sker i nøje overensstemmelse med gældende lovgivning og instrukser fastlagt af bankens bestyrelse. Instrukserne fastlægger blandt andet rammerne for bankens kreditmæssige og markedsmæssige risici, risici der opstår i forlængelse af ændringer i renter, valutakurser samt kurser på aktier og obligationer mv. Gennem alle år, hvor der i prospektet er gengivet historiske regnskabsoplysninger, har A/S Skjern Bank udøvet aktiviteter indenfor sædvanlig bankvirksomhed, og dermed associeret virksomhed. Yderligere oplysninger om banken og dens virke kan ses på bankens hjemmeside www.skjernbank.dk.

For en nærmere gennemgang af de lovbestemte grænser for Skjern Banks virksomhed og produkter henvises til punkt 4.1.4 på side 10.

$5.1.2$ Nye produkter og virksomhedsområder

Skjern Bank har ikke lanceret væsentlige nye produkter eller påbegyndt nye former for virksomhed siden offentliggørelsen af Skjern Banks årsrapport for 2007.

$5.1.3$ Skjern Banks konkurrencestilling

Prospektet indeholder ikke udtalelser om Skjern Banks konkurrencestilling.

6. Organisationsstruktur

$6.1$ Skjern Bank

Skjern Bank har ingen kontrollerende ejerandele og har ingen væsentlige datterselskaber.

$6.2$ Skjern Banks afhængighed af andre enheder

Skjern Bank er ikke afhængig af andre enheder.

$\overline{7}$ . Trendoplysninger

$7.1$ Erklæring om fremtidsudsigter 4587% +8(45 %%(% ((* % /

0 ; 

, 45

'-(

45\$;% %%/%7+(%7%% (\$% +\$++8(% 3%;/ %%( %((+8% (/;

* 7 : 7

)-  *

+8%% 45/37%(/((+8(+ % 45 *%

:+	(/(( = (%	#8(+% 45
L\$3(	*75+7	*(/3%D&1@7
A %B	!2 4	#%/87
		*(/3%\$/(1@7
		47
		53 %.51@7P\$7
		53 %31@7*7
		53%1(1@7#%/87
		53%1+QO1@7
		(*/(7
		53%L="D%(1@7
		/4(7RB
		53%L1@747
		53%D441@7(=
		/(7RB
		53%?/8 1@77
		53%.(1@747RB
		53%:1@747
		53% =.+&1@7P\$7
		53%(D+1@7
		4
		53%(\$%)D1@7#=
		%
		53%4 (
		1@747
		53%4#%1@747
		53%%/3(%" 1@7
		4(
		53%#1@74
		RB%/\$+
6L\$ A8 %B	";%47(+4'7 !2 4	(
5*(?%D	9/7%+47 !2 4	*(/3%#43%= (1@74

D(?	53(7:3%+47 !2 4	(/3%DS? 1@74/4(747 (/3%4D1@7 47 53 %4#%1@747 53%4 ( 1@74
.\$ \$ A%/4%+(B	5 %8((75+7 !2 4	(
?1% A%/4%+(B	&\$ 7#(%!7 !0 #%	(

+8%% 45%7%(/((+8(+ % 45 *%

:+	(/(	#8(+% 4&
.& 5%*75+7		53%?% 7?H/(
	!2 4	53%?(1@
		53%9(5%

45\$/3(

)-  +

+% %%0+ 8+ 45(%*+(+7% * 45

;* 2 <

,-

4T -7.&74!70'C /74 /%% '

, 454-7,C(74 /%% 4

0

/4 &

++

,-

45\$%/ 7% *7%+(%45

*  38 3:

-- %  *

\$+%+%%((%%; 

!(

, 457% %\$\$%%(;+%\$+(74 3% &/(P 4 5 

!/+ ((4;.M:%5**/\$+1@% /

,7(;= 45 

,/+ ((4;.M:%5**/\$+1@% / 

0

Skjern Banks reviderede og godkendte årsrapporter for 2006 og 2007 er desuden tilgængelige på www.skjernbank.dk.

10.2 Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

10.2.1 Erklæring vedrørende revidering

Skjern Bank erklærer, at Skjern Banks årsrapporter for 2006 og 2007 er blevet revideret af Skjern Banks revisorer i overensstemmelse med de danske lovgivningskrav om regnskabsaflæggelse. Der henvises i den forbindelse til de uafhængige revisorers påtegning i den senest offentliggjorte årsrapport for 2007. Kvartalsog halvårsrapporter bliver ikke revideret.

10.2.2 Øvrige reviderede oplysninger

Dette prospekt indeholder ikke andre reviderede oplysninger end de ovenfor i punkt 10.1 ved henvisning inkorporerede årsrapporter.

10.2.3 Andre ikke-reviderede regnskabsoplysninger

Prospektet indeholder ikke regnskabsoplysninger, der ikke kommer fra Skjern Banks reviderede regnskaber.

10.3 De seneste regnskabsoplysningers alder

10.3.1 Skjern Banks årsrapport for 2007

Den senest reviderede årsrapport dækker perioden fra den 1. januar 2007 til den 31. december 2007. Da Skjern Bank årligt i februar offentliggør en revideret årsrapport, vil de senest reviderede regnskabsoplysninger på intet tidspunkt være ældre end 14 måneder.

$10.4$ Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

10.4.1 Kvartals- og halvårsregnskaber

Skjern Bank udarbejder ureviderede kvartals- og halvårsrapporter, der er tilgængelige på Skjern Banks hjemmeside www.skjernbank.dk og offentliggøres på OMX Den Nordiske Børs København A/S.

10.5 Rets- og voldgiftssager

Skjern Bank var på tidspunktet for denne obligationsudstedelse ikke involveret i stats-, rets- eller voldgiftssager, som kan få betydning for Skjern Banks mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. Skiern Bank er ei heller bekendt med, at sådanne sager skulle være overvejet anlagt.

10.6 Væsentlige forandringer i Skjern Banks finansielle eller handelsmæssige stilling

Der er ikke indtruffet væsentlige ændringer i Skjern Banks finansielle eller handelsmæssige stilling og resultater siden offentliggørelsen af årsrapporten for 2007 for Skjern Bank.

$11.$ Væsentlige kontrakter

Skjern Bank har ikke kendskab til væsentlige kontrakter indgået uden for rammerne af Skjern Banks normale virksomhedsområde, der kan medføre, at Skjern Bank påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, som påvirker Skjern Banks evne til at overholde sine forpligtelser over for obligationsejerne.

$12.$ Dokumentationsmateriale

Skjern Bank erklærer, at bankens vedtægter, stiftelsesoverenskomst og historiske regnskabsoplysninger er offentligt tilgængelige i prospektets gyldighedsperiode.

Skjern Banks årsrapporter for 2006 og 2007, vedtægter og stiftelsesoverenskomst kan rekvireres ved henvendelse til Skjern Banks hovedsæde beliggende Banktorvet, 6900 Skjern.

Ovennævnte rapporter og tidligere rapporter samt vedtægter er desuden tilgængelige på Skjern Banks hjemmeside www.skjernbank.dk.

IV VÆRDIPAPIRNOTE FOR OBLIGATIONERNE

Denne værdipapirnote er baseret på bilag XII i Kommissionens forordning nr. 809/2004.

Nærværende obligationsudstedelse er underlagt de til enhver tid gældende 2006 ISDA Definitions udgivet af The International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("2006 Definitions") og 1998 FX and Currency Option Definitions udgivet af The International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("FX and Currency Definitions").

De engelske definitioner, der er benyttet i nærværende obligationsvilkår, er henvisninger til definitioner i 2006 Definitions og FX and Currency Definitions. De danske termer har samme betydning som de dertil svarende definitioner i 2006 Definitions og FX and Currency Definitions.

I tilfælde af uoverensstemmelser mellem obligationsvilkårene og henholdsvis 2006 Definitions og FX and Currency Definitions vil obligationsvilkårene have forrang. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem 2006 Definitions og FX and Currency Definitions vil FX and Currency Definitions have forrang.

$1.$ Ansvarlige

$11$ Ansvarlige for oplysninger i prospektet

Se punkt 1.1 i afsnit III "Registreringsdokument for obligationerne" på side 8.

$1.2$ Erklæringer vedrørende prospektet

Se punkt 1.2 i afsnit III "Registreringsdokument for obligationerne" på side 8.

$2.$ Risikofaktorer

For en beskrivelse af væsentlige risikofaktorer ved nærværende obligationer af betydning for vurderingen af markedsrisikoen henvises der til afsnit II "Risikofaktorer" på side 6.

$3.$ Nøgleoplysninger

$3.1$ Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen

Udsteder: Skiern Bank Banktorvet 6900 Skjern

Arrangør, obligationsudstedende institut og Betalingsagent: Nykredit Bank Kalvebod Brvgge 1-3 1780 København V

Hverken Skjern Bank eller Nykredit Bank er bekendt med interesser eller interessekonflikter af væsentlig betydning for nærværende udstedelse af obligationer.

$3.2$ Årsag til udbuddet og anvendelse af provenuet

Det indkomne provenu anvendes til finansiering af Skjern Banks normale drift.

4. Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel

$4.1$ Værdipapirernes type, klasse og ISIN

Obligationerne er et stående lån. Obligationerne er ikke inddelt i klasser. Obligationernes hovedstol er ikke garanteret af udsteder eller tredjemand.

Obligationerne har fondskode (ISIN) DK0030091814.

$4.2$ Retsgrundlag for værdipapirerne

Obligationerne er underkastet dansk ret. Søgsmål, som vedrører obligationerne eller udspringer heraf, skal anlægges ved Københavns Byret.

Obligationerne er endvidere underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i obligationsejernes respektive hjemlande. Skjern Bank påtager sig intet ansvar i sådan henseende.

Reglerne i §§ 66-75 i lov om værdipapirhandel m.v. (retsvirkning af registrering m.v.) og §§ 15-18 i lov om gældsbreve finder anvendelse i relation til beskyttelse af rettigheder og fortabelse af indsigelser.

$4.3$ Oplysning om værdipapirernes omsættelighed og registrering

Obligationerne er omsætningspapirer, der lyder på ihændehaver, og kan ikke noteres på navn.

Obligationerne er udstedt elektronisk i book-entry-form som ihændehaverpapirer.

Obligationerne er udstedt i andele af nominelt DKK 1.000 og registreret i Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup. Obligationerne kan efter anmodning fra Skjern Bank eller en obligationsejer registreres i Euroclear Bank S.A/N.V. i andele af nominelt DKK 1.000. Der udstedes ingen fysiske obligationer.

$4.4$ Anvendt valuta

Obligationerne er denomineret i danske kroner (DKK).

$4.5$ Rangorden for værdipapirerne

De udstedte obligationer er almindelige erhvervsobligationer.

Hovedstol og slutkupon på obligationerne udgør en direkte og ikke-efterstillet fordring på Skjern Bank.

Alle obligationsejere under denne udstedelse nyder samme beskyttelse. Skjern Bank stiller ikke sikkerhed for obligationerne. Skjern Bank kan frit udstede yderligere lånekapital, der rangerer pari passu med denne udstedelse.

4.6 Beskrivelse af rettigheder

Opsiaelse

Obligationerne er uopsigelige fra Skjern Banks side.

Obligationerne er uopsigelige fra obligationsejernes side i hele obligationernes løbetid, medmindre Skiern Bank har misligholdt sine forpligtelser i henhold til vilkårene for nærværende udstedelse, jf. nedenstående afsnit Misligholdelse.

Misligholdelse

Enhver obligationsejer er berettiget til straks at forlange sine obligationer indfriet til umiddelbar betaling til kurs 100 via de i Værdipapircentralen A/S registrerede konti, hvis Skjern Bank bliver erklæret konkurs, indgår i nogen form for insolvensbehandling, standser sine betalinger eller indgår en generel akkordordning med sine kreditorer.

Meddelelser

Alle meddelelser fra Skjern Bank i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til Værdipapircentralen A/S og OMX Den Nordiske Børs København A/S til offentliggørelse.

Tilbagekøb

Skjern Bank forbeholder sig ret til når som helst at tilbagekøbe obligationerne på det åbne marked eller på anden måde. Skjern Bank kan vælge at annullere eller beholde/videresælge tilbagekøbte obligationer.

Skjern Banks ansvar

Skjern Bank er erstatningsansvarlig, hvis Skjern Bank på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt.

Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Skjern Bank ikke ansvarlig for tab, som skyldes:

• nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Skjern Bank selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne
• svigt i Skjern Banks strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking)
• strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Skjern Bank selv eller dens organisation og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Skiern Bank
• andre omstændigheder, som er uden for Skjern Banks kontrol.

Skjern Banks ansvarsfrihed gælder ikke, hvis:

• Skjern Bank burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået, eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet
• lovgivningen under alle omstændigheder gør Skjern Bank ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet.
• 4.7 Det nominelle afkast og bestemmelser for afkastbetaling

Udstedelsesdag (valørdato)	9. april 2008
Handelsdag	2. april 2008
Initiale beregningsdag	2. april 2008
Endelige beregningsdage	Den 31. december 2009, den 2. februar 2010, den 2. marts 2010 og den 31. marts 2010 i overensstemmelse med Modified Following Business Day Convention.
Vurderings- tidspunkt	Kl. 14.15 Frankfurt-tid
Indfrielsesdag (forfaldsdato)	9. april 2010

Obligationerne betaler ingen på forhånd fastsat rente. Rente-

betalinger

Hovedstol Størrelsen af nærværende obligationsudstedelse fastsættes endeligt den 2. april 2008 og vil efterfølgende blive meddelt via OMX Den Nordiske Børs København A/S.

Obligationsudstedelsen kan efterfølgende forhøjes. Der lukkes for yderligere udstedelse den 9. oktober 2009.

Underlia-US dollars mod danske kroner (USD/DKK) målt som antal DKK pr. 1 USD. qende Valu-

takryds

Afkastbeta-Obligationerne giver for perioden fra og med den 9. april 2008 til den 9. april 2010 et variabelt valutaafkast, der udbetales som en slutkupon den 9. april 2010 i overensstemmelse med Modiling fied Following Business Day Convention.

Obligationen giver en slutkupon på minimum 0%. Slutkuponen kan ikke blive negativ uanset udviklingen i det Underliggende Valutakryds.

Indfrielse Obligationerne indfries på Indfrielsesdagen. Tilbagebetaling sker gennem det kontoførende institut via Værdipapircentralen A/S.

Indfrielsesbeløbet beregnes af Beregningsagenten, jf. afsnittet "Indfrielsesbeløb". Beregningsagentens afgørelser er, bortset fra åbenbare fejl, endelige og bindende.

I perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen bestemmes kursen på obligationerne gennem den almindelige handel på OMX Den Nordiske Børs København A/S. Udstederen og Arrangøren påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger kursen på det Underliggende Valutakryds, og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne, bortset fra at Udsteder er forpligtet til at indfri obligationerne på Indfrielsesdagen.

Er Indfrielsesdagen for hovedstolen ikke en Bankdag, vil betaling blive udskudt til den nærmest følgende Bankdag, medmindre den nærmest følgende Bankdag ligger i den følgende kalendermåned. I sidstnævnte tilfælde vil Indfrielsesdagen i stedet være den første forudgående Bankdag før Indfrielsesdagen, jf. Modified Following Business Day Convention. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af en udskudt betaling.

Indfrielseskursen på obligationerne beregnes som kurs 100 tillagt Deltagelsesgraden, som Indfrielsesudtrykt i procent, multipliceret med afkastet for det Underliggende Valutakryds, if. afsnittet kurs "Indfrielsesbeløb". Indfrielseskursen vil minimum være 100.

Afkastet for det Underliggende Valutakryds beregnes som

den relative forskel mellem startværdien og slutværdien for det Underliggende Valuta- $\bullet$ kryds (USD/DKK)

Er kursændringen i det Underliggende Valutakryds på opgørelsestidspunktet positiv, vil Indfrielseskursen blive højere end kurs 100 og være bestemt af værditilvæksten for USD/DKK.

Er kursændringen i det Underliggende Valutakryds negativ på opgørelsestidspunktet, vil obligationerne blive indfriet til kurs 100.

Indfrielses-Hver obligation à DKK 1.000 indfries på Indfrielsesdagen med et beløb, der er det højeste af: beløb

• Kurs 100, dvs. DKK 1.000 pr. obligation, eller
• Et beløb, der beregnes af Beregningsagenten, som følger:

DKK 1.000 + (DKK 1.000 x Deltagelsesgrad x Valutaafkast)

Deltagelses-150% grad

Valutaafkast Valutaafkastet beregnes af Beregningsagenten på den sidste Endelige beregningsdag i forhold til obligationsejernes nominelle obligationsbeholdning som et beløb i DKK i overensstemmelse med følgende formel:

$$
\left(\frac{USD/DKK_{\textit{slut},\textit{gns.}} - USD/DKK_{\textit{start}}}{USD/DKK_{\textit{start}}}\right)
$$

hvor

• "USD/DKK_start" er valutakursen for USD/DKK på Reuters side ECB37 på Vurderingstidspunktet på den Initiale beregningsdag beregnet ved at anvende kursen mellem euro (EUR) og danske kroner (DKK) divideret med kursen mellem euro (EUR) og US dollars (USD). Valutakursen for USD/DKK angives som antal DKK pr. 1 USD.
• "USD/DKK_{slut, ans}" er det aritmetiske gennemsnit af valutakursen for USD/DKK på Reuters side ECB37 på Vurderingstidspunktet på de Endelige beregningsdage beregnet ved at anvende kursen mellem euro (EUR) og danske kroner (DKK) divideret med kursen mellem euro (EUR) og US dollars (USD). Valutakursen for USD/DKK angives som antal DKK pr. 1 USD.

Beregningsagentens afgørelser og beregninger er, bortset fra åbenbare fejl, endelige og bindende.

Afregningsvaluta	Danske kroner (DKK).
Beregningsagent	Beregningsagenten er på forhånd udpeget til at være Nykredit Bank.
Bankdag	En dag, hvor banker i Danmark generelt er åbne.

Forældelse

Krav på betaling af hovedstol og slutkupon i henhold til obligationerne forældes efter lovgivningens almindelige regler, jf. § 73 i lov om værdipapirhandel m.v.

Særlige vilkår for obligationerne

Obligationernes forrentning er fastsat på baggrund af en Option Transaction, der er en europæisk (European) call-option, hvilket tillige gælder for nærværende obligationsudstedelse.

$4.8$ Forfaldsdato og afvikling

Obligationerne forfalder til fuld indfrielse til kurs 100 på Indfrielsesdagen den 9. april 2010 i overensstemmelse med Modified Following Business Day Convention.

Betaling af slutkupon og indfrielse af obligationerne sker gennem det kontoførende institut ved overførsel på de pågældende betalingsdage til de over for Værdipapircentralen A/S anviste konti hos danske pengeinstitutter og børsmæglerselskaber.

Alle betalinger sker gennem Nykredit Bank.

Såfremt en forfaldsdato for slutkupon eller hovedstol ikke er en Bankdag, udskydes betalingsdagen til den nærmest følgende Bankdag i overensstemmelse med Modified Following Business Day Convention. Obligationsejere vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af en sådan udskudt betaling.

4.9 Det effektive afkast

Det effektive afkast på de af prospektet omfattede obligationer afhænger af slutkuponen som defineret i punkt 4.7 ovenfor.

Såfremt USD/DKKslut. ons= USD/DKKstart, som defineret i punkt 4.7 ovenfor, på forfaldsdatoen, vil slutkuponen for obligationernes løbetid udgøre 0%.

Ved en udstedelseskurs på 104 og en deltagelsesgrad på 150% vil det effektive afkast på obligationerne udgøre:

UDVIKLING I DET UNDERLIGGENDE VALUTAKRYDS	SLUTKUPON	EFFEKTIVT	GENNEMSNITLIGT
(VALUTAAFKAST)		AFKAST	ÅRLIGT AFKAST
Hvis USD/DKK start ≥ USD/DKK slut. ans	0% x hovedstol	-4,00%	$-2.0\%$
Hvis 110% x USD/DK $K_{start}$ = USD/DK $K_{slut, ans}$	15% x hovedstol	11,00%	5,50%
Hvis 120% x $USD/DKK_{start} = USD/DKK_{slut, ans}$	30% x hovedstol	26,00%	13,00%
Hvis 130% x $USD/DKK_{start} = USD/DKK_{slut, ans}$	45% x hovedstol	41,00%	20,50%

4.10 Afkasteksempel

Afkasteksemplet skal vise metoden for beregning af Indfrielsesbeløbet og skal ikke betragtes som en forventning til det faktiske Indfrielsesbeløb (Indfrielsesbeløbet er summen af hovedstolen og en eventuel slutkupon).

Antages følgende start- og slutværdier for USD/DKK samt en deltagelsesgrad på 150%, kan afkastet for det Underliggende Valutakryds beregnes som vist nedenfor:

Underliggende Valutakryds	$USD/DKK_{\rm start}$	$USD/DKK_{slut, gns.}$ 1
USD/DKK	5.16	5,80

$1$ Det aritmetiske gennemsnit af kursværdien på de Endelige beregningsdage.

$$
\mathbf{Valutaafkast} = \left(\frac{USD / DKK_{slut, gns.} - USD / DKK_{start}}{USD / DKK_{start}}\right)
$$
\n
$$
= \left(\frac{5,80 - 5,16}{5,16}\right) = 12,40\%
$$

Indfrielsesbeløbet beregnes, jf. afsnittet "Indfrielsesbeløb", som det højeste af:

• Kurs 100, dvs. DKK 1.000 pr. obligation, eller
• En værdi, der beregnes af Beregningsagenten, som følger:

DKK 1.000 + (DKK 1.000 x Deltagelsesgrad x Valutaafkast)

I ovenstående eksempel med et Valutaafkast på 12,40% bliver Indfrielsesbeløbet således:

DKK $1.000 + (DKK 1.000 \times 150\% \times 12,40\%) = DKK 1.186,00$

Indfrielsesbeløbet svarer dermed til en indfrielseskurs på 118,60

$4.11$ Repræsentation af investorerne

Der er ingen investorrepræsentation for ejere af nærværende obligationer.

$4.12$ Beslutninger, bemyndigelse og godkendelser

Obligationerne udstedes i henhold til direktionsbeslutning af 6. februar 2008 i overensstemmelse med lov om aktieselskaber, aktuelt lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer, og bankens vedtægter og tegningsregler.

$4.13$ Udstedelsesdag

Obligationerne udstedes med valør den 9. april 2008.

$4.14$ Eventuelle indskrænkninger i omsættelighed

Der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed i Danmark.

For obligationsejere omfattet af eller med tilhørsforhold til andre jurisdiktioner end Danmark tages forbehold for sådanne jurisdiktioners lovgivning.

$4.15$ Skat

Skattemæssige	Nedenstående retningslinjer er baseret på gældende regler pr. den 1. oktober 2007 for
forhold for danske investorer	fuldt skattepligtige danske investorer.
	Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst seks måneder samt selskaber, fonde m.v., som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark.
	I henhold til gældende lovgivning vil der ikke blive tilbageholdt kildeskat (kuponskat) i Danmark af slutkuponen på obligationerne. Såfremt der indføres kildeskat i Danmark, vil skatten blive tilbageholdt inden udbetaling til obligationsejerne i henhold til gælden-

Forfaldne betalinger samt ejendomsret til, besiddelse, indfrielse og overdragelse af

de regler. Skiern Bank vil ikke kompensere obligationseierne for en sådan kildeskat.

	obligationerne indberettes til de danske skattemyndigheder i henhold til de til enhver tid gældende regler herom.
	Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omta- les. Alle obligationsejere, herunder de, der ikke er hjemmehørende i Danmark, opfor- dres til at søge særskilt og individuel rådgivning vedrørende deres skattemæssige for- hold.
Skattemæssig definition af obligationerne	Obligationerne anses skattemæssigt for at være almindelige erhvervsobligationer og beskattes efter realisationsprincippet, jf. kursgevinstlovens § 25.
Personer	Gevinst og tab på investeringen skal som hovedregel medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Eventuel gevinst eller tab skal medregnes i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres, medmindre indkomstårets nettotab/-gevinst ikke overstiger DKK 1.000, jf. nærmere kursgevinstlovens § 16.
	For investorer underlagt personskatteloven beskattes kursgevinster som kapitalind- komst. Eventuelle kurstab kan fratrækkes i kapitalindkomsten.
	Der kan ikke investeres i obligationerne for midler omfattet af virksomhedsskatteord- ningen.
Selskaber, fonde m.v.	Ved investering i obligationerne bliver selskaber beskattet af eventuelle kursgevinster, mens eventuelle tab er fradragsberettigede. Kursgevinst og -tab opgøres og beskattes ved realisation.
Investering for pensionsmidler	Investering i obligationerne kan tillige foretages af investorer, der betaler pensions- afkastskat, f.eks. forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensions- ordninger.
	Ved investering i obligationerne skal kursgevinster og -tab medregnes i grundlaget for pensionsafkastskat. Opgørelsen og beskatningen sker efter lagerprincippet. Det indebæ- rer, at urealiserede gevinster og -tab løbende skal medregnes. Afkastet beskattes med 15% i pensionsafkastskat.
Beskatning af udenlandske inve- storer	Investorer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark og ikke driver virksomhed fra et fast driftssted her i landet eller deltager i en sådan virksomhed, er ikke skattepligtige af afkastet til Danmark.
	For udenlandske investorer afhænger beskatningen af reglerne i det land, hvor investor er hjemmehørende. Investorer hjemmehørende i udlandet bør derfor konsultere egne professionelle rådgivere.
	Besiddelse af obligationerne kan ikke i sig selv begrunde dansk skattepligt.
	Hvis investor har fast driftssted i Danmark og derfor er begrænset skattepligtig til Dan- mark, kan der gælde samme regler som for danske investorer, hvis investeringen har tilknytning til den danske del af virksomheden.

5. Vilkår og betingelser for udbuddet

$5.1.1$ Betingelser for udbuddet

Obligationerne udstedes til en på forhånd fastsat udstedelseskurs på 104. Er det som følge af betydelige ændringer i markedsforholdene den 2. april 2008 ikke muligt at fastholde en udstedelseskurs på 104, aflyses udstedelsen.

$5.1.2$ Udstedelsens størrelse

Der er ikke på forhånd fastsat noget maksimumbeløb for, hvad nærværende udstedelse samlet kan andrage.

Størrelsen af nærværende obligationsudstedelse tillige med nettoprovenuet fastsættes endeligt den 2. april 2008 og vil efterfølgende blive meddelt via OMX Den Nordiske Børs København A/S. Bliver tegningen mindre end nominelt DKK 10.000.000, vil udstedelsen ikke blive søgt optaget til handel på OMX Den Nordiske Børs København A/S, men vil blive gennemført som en private placement.

Skjern Bank har efterfølgende mulighed for at foretage yderligere udstedelser i denne fondskode frem til den 9. oktober 2009. Fremtidige udstedelser vil finde sted til gældende markedskurs på udstedelsestidspunktet.

$5.1.3$ Tegningsperiode og tegningsproces

Tegningsperioden løber fra den 3. marts til den 1. april 2008 kl. 16, begge dage inklusive. Bindende tegningsordrer indgives ved fremsendelse af tegningsblanketten i underskreven stand. Tegningsblanketten indgår som bilag i prospektet.

$5.1.4$ Reducering af tegningsordrer og metode for tilbagebetaling

Såfremt tegningsordrerne overstiger DKK 50.000.000, forbeholder Skjern Bank sig ret til at foretage reduktion og tildele obligationer efter bankens frie skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af obligationerne, således at det samlede udstedte beløb udgør minimum DKK 50.000.000. Skjern Bank forbeholder sig endvidere ret til med øjeblikkelig virkning, dog tidligst den 4. marts 2008, at lukke for tegningen, såfremt de samlede tegningsordrer når DKK 50.000.000.

$5.1.5$ Mindstebeløb

Minimumsinvestering ved primært udbud er DKK 10.000. Ved videresalg i det sekundære marked kan der handles i andele af den nominelle stykstørrelse.

$5.1.6$ Metode og tidsfrist for betaling og levering af obligationerne

Afregning af obligationerne sker med tre bankdages afvikling mod registrering i Værdipapircentralen A/S. Første udstedelse afvikles med valør den 9. april 2008.

$5.1.7$ Offentliggørelse af resultat af udbuddet

Resultatet af nærværende obligationsudstedelse fastsættes endeligt den 2. april 2008 og vil efterfølgende blive meddelt via OMX Den Nordiske Børs København A/S.

$5.2$ Fordelingsplan og tildeling

Obligationerne udbydes til en kreds af investorer, der består af kvalificerede investorer og ikke-kvalificerede investorer (privat- og erhvervskunder).

$5.3$ Kursfastsættelse

Obligationerne udstedes til en på forhånd fastsat udstedelseskurs på 104.

Aftaler om optagelse til handel 6.

$6.1$ Optagelse til handel

Obligationerne omfattet af dette prospekt søges optaget til handel på OMX Den Nordiske Børs København A/S med første handelsdag den 9. april 2008. Optagelse til handel kan dog ikke betragtes som en garanti for, at et aktivt offentligt marked for obligationerne udvikles, og selv hvis et sådant aktivt marked udvikles, er Skjern Bank som udsteder ikke forpligtet til at vedligeholde dette marked. Obligationerne ventes at have begrænset likviditet, hvilket blandt andet betyder, at obligationsejerne ikke til hver en tid kan påregne at kunne afhænde dem.

$6.2$ Regulerede markeder for optagelse til handel

Skjern Bank har ikke kendskab til, at obligationerne vil blive søgt optaget til handel på andre regulerede markeder.

$\overline{7}$ . Yderligere oplysninger

$7.1$ Rating

Hverken Skjern Bank eller obligationerne er blevet ratet af et ratinginstitut eller andre.

BILAG 1 LISTE OVER DOKUMENTER, DER VED HENVISNING INDGÅR I DETTE PROSPEKT

$\mathbf{1}$ Historiske regnskabsoplysninger

Regnskabsoplysninger	Offentliggørelsesdato på	Referencer hertil i
	OMX Den Nordiske Børs	Registreringsdokument
	København A/S	for obligationerne
Skjern Banks årsrapport for 2006:	22. februar 2007	punkt 10
Ledelsespåtegning, s. 22		punkt 12
Ledelsesberetning, s. 4 ff.
Revisionspåtegning, s. 22 f.
Resultat og balance, s. 12 ff.
Skjern Banks årsrapport for 2007:	21. februar 2008	punkt 10
Ledelsespåtegning, s. 24		punkt 12
Ledelsesberetning, s. 4 ff.
Revisionspåtegning, s.24 f.
Resultat og balance, s. 12 ff.

Skjern Banks regnskabsoplysninger, der henvises til i dette prospekt, er tilgængelige på www.skjernbank.dk.

$\overline{\mathbf{2}}$ Øvrige dokumenter

2006 ISDA Definitions udgivet af The International Swaps and Derivatives Association, Inc. og 1992 ISDA FX and Currency Option Definitions udgivet af The International Swaps and Derivatives Association, Inc.

F-F

\$%&&")%\$

((%F') 0!7/((%( 5(%(F2 0

\$	\$\$% 0 / 0*/4(@+
	WWWWWWW 7 A %% ' 20 A%+( @ 7 B
\$ 3*	451@ 451@ %( 5+ 5+ !2 4 !2 4 9H2!0'20 2!0'''
!	WWW%8((%# =%WWWWWWWWWWWWWWWWW 451@ WWW%8((3# =%451@ WWW%8((%# =%WWWWWWWWWWWWWWWWW WWWWWWWWWWWWWWA (+B
	5(* ( @+ (FWWWWWWWWWWWW9FWWWWWWWWWWW ((FWWWWWWWWWWFWWWWWWWWWWWWWWW
3 A 33 3B	L =@L#=FWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW :+FWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW 1%FWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW FWWWWWWWWWWWW53FWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW FWWWWWWWWWWWWWWWWW
\$ 8	:+FWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWFWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW
	F@ 0
	% FWWWWWWWWWWWWWWWWWW