BioPorto

AGM Information • Mar 12, 2008

12. marts 2008 Meddelelse nr. 04, 2008

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S

fredag den 28. marts 2008, kl. 10.00 på selskabets adresse, Grusbakken 8, 2820 Gentofte

Dagsorden:

• 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
• 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse, beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab samt meddelelse af decharge til selskabets ledelse
• 1. Forslag fra bestyrelsen:
• a. Beslutning om sammenlægning af A-aktieklassen og B-aktieklassen
• b. Forslag om præcisering af vedtægternes § 8 om udøvelse af stemmeret, for at sikre at der ikke kan ske dobbelt stemmeafgivelse
• c. Forslag om fastsættelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og indsættelse af ny bestemmelse herom i vedtægternes § 16
• d. Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til ad en eller flere gange, at udstede et antal tegningsoptioner til aktier á nominelt DKK 3,00 svarende til op til 5% af selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapital
• e. Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til at tilbagekøbe selskabets aktier
• f. Forslag om tilrettelse af vedtægterne
• 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer og eventuelt suppleanter

Alle selskabets bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af hele bestyrelsen, således at denne består af Carsten Lønfeldt, Ejner Bech Jensen, Peter Nordkild og Niels T. Foged.

1. Valg af revision og evt. suppleanter

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

1. Eventuelt

*****

Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 114.907.872. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 3,00 eller multipla heraf. Hver aktie giver 1 stemme. Spørgsmål vedrørende udbytte og aktionærers udøvelse af finansielle rettigheder kan rettes til Fionia Bank A/S · Vestre Stationsvej 7 · 5100 Odense C. Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at der indløses adgangskort senest 3 dage før generalforsamlingen, det vil sige den 25. marts 2007, kl. 13.00. Adgangskort eller fuldmagt kan rekvireres ved skriftlig henvendelse til selskabets kontor som navnenoteret aktionær eller mod forevisning af dokumentation for aktiebesiddelse i selskabet, f.eks. depotudskrift (max. 8 dage gammelt). Aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort og / eller fuldmagt til generalforsamlingen.

Dagsorden med uddybning og motivering af forslagene samt den reviderede årsrapport vil være fremlagt på selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, alle hverdage fra kl. 10 - 14 fra torsdag den 13. marts 2008 til fredag den 28. marts 2008. Dokumenterne fremsendes til alle, der har udbedt sig at få fremsendt materiale vedrørende generalforsamlingen.

Uddybning og motivering af forslagene:

Ad dagsordenens punkt 3 a:

For at optimere selskabets aktiestruktur foreslår bestyrelsen, at A-aktieklassen sammenlægges med Baktieklassen, med B-aktieklassen som den fortsættende klasse. Ved vedtagelse af forslaget vil selskabet kun have én aktieklasse og som følge heraf vil selskabets vedtægter blive konsekvensrettet.

Ad dagsordenens punkt 3 b:

For at sikre at der ikke kan ske dobbelt stemmeafgivelse foreslår bestyrelsen, at vedtægternes § 8 præciseres til nedenstående:

"Hvert aktiebeløb giver 1 stemme.

For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog betinget af, at aktionæren senest på dagen for indkaldelse til generalforsamlingen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem har ladet aktierne notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin aktieerhvervelse.

Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeret ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun meddeles gældende for en enkelt generalforsamling."

Ad dagsordenens punkt 3 c:

I forbindelse med indførelse af krav om større åbenhed for børsnoterede selskaber er det i aktieselskabslovens § 69b bestemt, at et børsnoteret selskabs bestyrelse skal fastsætte overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, inden selskabet måtte indgå konkrete aftaler herom. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 69b træder for BioPortos vedkommende i kraft på den ordinære generalforsamling den 28. marts 2008 og gælder således for konkrete aftaler om incitamentsaflønning, der indgås efter denne dato.

De nye regler omfatter ikke incitamentsaflønning til andre end bestyrelse og direktion.

Bestyrelsens forslag til retningslinjer for incitamentsaflønning til bestyrelse og direktion er vedlagt som bilag 1 til nærværende indkaldelse.

Godkender generalforsamlingen retningslinjerne, vil der i selskabets vedtægter blive optaget følgende bestemmelse som ny § 16:

"Generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, jf. aktieselskabslovens § 69b, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside."

Ad dagsordenens punkt 3d:

Bestyrelsen foreslår at nedenstående indføjes i selskabets vedtægter § 15d:

"Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere omgange, at udstede et antal tegningsoptioner til aktier á nominelt DKK 3,00 modsvarende op til 5 % af selskabets til enhver tid værende nominelle aktiekapital, idet de allerede udstedte 910.000 stk. tegningsoptioner (modsvarende 2,38 % af selskabets nuværende nominelle aktiekapital) skal indgå i denne beregning. Bemyndigelsen gælder til den 28. marts 2011 for så vidt angår udstedelse af de omhandlede tegningsoptioner. Bemyndigelsen giver ret til at udstede tegningsoptioner til medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og dets datterselskab samt til medlemmer af det nyetablerede Scientific Advisory Board. Endelig er bestyrelsen bemyndiget til at gennemføre de til tegningsoptionerne relaterede kontante kapitalforhøjelser.

De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal endvidere lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.

Bestyrelsen kan foretage de ændringer af nærværende paragraf, som er en nødvendig følge af de af bestyrelsen trufne beslutninger, herunder ophæve de afsnit, der vedrører bemyndigelsen, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen herfor er udløbet. Ovenstående bemyndigelse er således udtryk for en til enhver tid værende endnu ikke udnyttet bemyndigelse.

De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ligesom aktierne fuldt ud deltager i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt.

Sker registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i anden halvdel af et løbende regnskabsår, deltager aktierne dog kun med halvt udbytte i udbytteudlodningen for det pågældende regnskabsår."

Med bemyndigelsen ønsker bestyrelsen, inden for rammerne for incitamentsaflønning, jf. dagsordenens punkt 3 c, at etablere et nyt warrantprogram for at skabe et incitament for de nuværende dygtige medarbejderes forbliven i og aktive indsats for virksomheden, ligesom bestyrelsen ønsker at øge tiltrækningskraften i forhold til nye potentielle medarbejdere. Samtidig skal warrantprogrammet kunne anvendes i forbindelse med rekruttering af medlemmer til et nyetableret Scientific Advisory Board, og endelig skal programmet virke som incitament for selskabernes bestyrelse og direktion.

Det er udelukkende tegningsoptioner til aktier i BioPorto A/S, der indgår i incitamentsordningen og disse tildeles vederlagsfrit.

Etablering af warrantprogrammet og første tildeling i henhold til dette ventes at finde sted kort tid efter generalforsamlingens godkendelse af den forslåede udvidede bemyndigelse til bestyrelsen. Bestyrelsen planlægger i forbindelse med første tildeling at tildele ledelse og medarbejdere i alt 517.500 stk. tegningsoptioner, hvoraf 130.000 stk. (svarende til nominelt kr. 390.000 B-aktier) tildeles medlemmer af bestyrelsen for BioPorto A/S, mens 45.000 stk. (svarende til nominelt kr. 135.000 B-aktier) tildeles selskabets administrerende direktør.

Tegningskursen for aktierne vil blive fastsat som et vægtet gennemsnit af den noterede kurs på BioPorto A/S' aktier de seneste 5 handelsdage på OMX Den Nordisk Børs København forud for bestyrelsens tildeling af tegningsoptionerne. Som udgangspunkt vil ordningen således ikke indeholde noget favørkurs-element på tildelingstidspunktet.

Der vil blive indbygget en modningsperiode i programmet, hvilket betyder, at de tildelte tegningsoptioner tidligst kan udnyttes et antal måned måneder efter tildelingstidspunktet. Modningsperioden vil typisk være 24 måneder. Efter udløb af modningsperioden vil der gælde en nærmere bestemt udnyttelsesperiode inden for hvilken tegningsoptionernes respektive indehavere kan udnytte dem til at tegne aktier i BioPorto A/S til en kurs beregnet som ovenfor angivet.

Værdien af tegningsoptionerne vil således afhænge af kursudviklingen på aktierne i perioden fra tildelingstidspunktet og frem til udnyttelsestidspunktet.

Kriterierne for bestyrelsens tildeling af yderligere tegningsoptioner – dvs. udover første tildeling – til bestyrelse og direktion vil årligt blive besluttet af bestyrelsen og forelagt generalforsamlingen til godkendelse.

Bestyrelsen beslutter ved hver udstedelse af warrants, hvilke skatteretlige regler de udstedte warrants tilsigtes underlagt, men de skattemæssige konsekvenser for modtageren af tegningsoptionerne ved tegningsoptionernes tildeling og udnyttelse er i øvrigt selskaberne uvedkommende.

Ad dagsordenens punkt 3e:

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indenfor en periode af 18 måneder dateret fra datoen for generalforsamlingens afholdelse til at tilbagekøbe selskabets aktier med op til 10% af den til enhver tid værende aktiekapital til den på erhvervelsestidspunktet gældende markedskurs for aktier i selskabet med en afvigelse på indtil 10 %.

Ad dagsordenens punkt 3f:

Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne yderligere korrekturrettes i overensstemmelse med vedlagte bilag 2.

Ad dagsordenens punkt 4:

Medlemmer til bestyrelsen udvælges og opstilles på baggrund af deres specifikke kompetencer og erfaring med relevans for BioPorto. Bestyrelsen er således sammensat med henblik på at sikre en optimal kombination af professionel erfaring i branchen som helhed, inden for forskning og udvikling, salg og marketing samt finans og økonomi.

Bestyrelsen foreslår genvalg af samtlige nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Carsten Lønfeldt, Peter Nordkild, Niels Tækker Foged og Ejner Bech Jensen. Bestyrelsen indstiller ikke nye kandidater til valg på denne generalforsamling. Alle kandidater vurderes uafhængige i overensstemmelse med "Anbefalinger for god selskabsledelse (2005)" fastlagt af OMX Den Nordiske Børs København. Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor:

Carsten Lønfeldt er i 2007 valgt som formand for bestyrelsen og var frem til udgangen af 2006 koncerndirektør i Coloplast, hvor han gennem 20 år har beskæftiget sig med ledelse inden for en række strategiske nøgleområder, bl.a. økonomi og finans, IT, HR, planlægning, corporate control og investor relations. Siden sin pensionering hos Coloplast har Carsten Lønfeldt koncentreret sig om bestyrelsesarbejde og sidder desuden bl.a. i OMX Den Nordiske Børs Københavns Advisory Board. Med sin brede ledelsesbaggrund og indsigt i biotekindustrien tilfører Carsten Lønfeldt BioPorto forretningsmæssige kompetencer, som er værdifulde for selskabets videre strategiske udvikling.

Carsten Lønfeldt er født i 1947 og er M.Sc. (Econ.) fra Copenhagen Business School (1972). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Peter Nordkild er Chief Executive Officer i Egalet og var indtil 2007 Chief Commercial Officer og medlem af koncernledelsen i Pharmexa. Peter Nordkild er uddannet læge og har gennem sin karriere arbejdet for en række virksomheder inden for lægemiddelindustrien, og fra 2000 som Senior Vice President for Commercial Operations i Ferring Pharmaceuticals, hvor han bl.a. stod i spidsen for etablering af nye markeder og forhandling af licensaftaler. Gennem de 12 foregående år har Peter Nordkild haft forskellige stillinger hos Novo Nordisk. Peter Nordkilds unikke internationale erfaring er særdeles relevant i den videre strategiske udnyttelse af BioPortos markedsmæssige potentiale.

Peter Nordkild er født i 1955 og er cand.med fra Københavns Universitet (1982). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Niels Tækker Foged har gennem det meste af sin karriere arbejdet med forskning og udvikling – både i offentlige forskerstillinger og på ledende poster inden for biotekindustrien, senest som Chief Scientific Officer hos Visiopharm A/S. Frem til 2006 var han desuden en årrække ansvarlig for forskning og udvikling hos DAKO Denmark A/S, der i lighed med BioPorto har udvikling af antistoffer til diagnostik som et af deres fokusområder. Niels Tækker Foged er doktor i veterinærvidenskab og forfatter til en lang række internationalt anerkendte videnskabelige artikler inden for bl.a. mikrobiologi. Kombinationen af Niels Tækker Fogeds videnskabelige, markedsmæssige og ledelsesmæssige baggrund er et væsentligt aktiv for BioPorto i selskabets fortsatte fokus på forskning og udvikling af diagnostiske produkter.

Niels Tækker Foged er født i 1961 og er uddannet kemiingeniør fra DTU (1985). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Ejner Bech Jensen er direktør for Novozymes, Inc. i Californien og VP for mikrobiel bioteknologisk R&D for Novozymes i Danmark. Ejner Bech Jensen er overordnet ansvarlig for Novozymes forskning på internationalt niveau med forskningsgrupper i US, Japan, Indien og Danmark. Forud for Novozymes har Ejner Bech Jensen haft en lang karriere hos Novo Nordisk og Nordisk Gentofte i ledelses- og forskningsstillinger, dog altid med fokus på bioteknologisk R&D. Ejner Bech Jensens mangeårige erfaring inden for R&D og tillige erfaring med IPrettigheder og strategisk planlægning er vigtige kompetencer for BioPorto.

Ejner Bech Jensen er født i 1955 og er uddannet ingeniør. Medlem af bestyrelsen fra 2005.

Selskabets nuværende aktiekapital kr. 114.907.872 består af 20.000 stk. A-aktier á nominelt DKK 3,00 og 38.282.624 stk. B-aktier á DKK 3,00 alle med hver 1 stemme.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 3 a om sammenlægning af A-aktieklassen og Baktieklassen forudsætter, at mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital i A-aktieklassen stemmer for forslaget, jf. aktieselskabsloven § 78, stk. 1.

*****

Bestyrelsen opfordrer alle aktionærer til at deltage i generalforsamlingen.

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at der indløses adgangskort senest 3 dage før generalforsamlingen, det vil sige den 25. marts 2007, kl. 13.00. Adgangskort kan rekvireres ved skriftlig henvendelse til selskabets kontor som navnenoteret aktionær eller mod forevisning af dokumentation for aktiebesiddelse i selskabet, f.eks. depotudskrift (max. 8 dage gammelt). Aktionærers eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.

Dagsorden med uddybning og motivering af forslagene samt den reviderede årsrapport vil være fremlagt på selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, alle hverdage fra kl. 10 - 14 fra torsdag den 13. marts 2008 til fredag den 28. marts 2008.

Med venlig hilsen

BioPorto A/S Bestyrelsen

For yderligere information kontakt: Christina Tønnesen, Investor Relations Telefon 45 29 00 00, mail investor@bioporto.com

Om BioPorto:

BioPorto udvikler og markedsfører antistoffer og antistofbaserede produkter, heriblandt test til diagnose af sygdomme – både til gavn for den enkelte patient og for effektiviteten i sundhedssektoren. Selskabet har blandt andet udviklet en metode (NGAL) til diagnose og overvågning af akut nyreskade.

Med udgangspunkt i selskabets portefølje af antistoffer er det BioPortos strategi at udvikle nye metoder, som kan patentbeskyttes og bruges i stort omfang ved diagnose af en række sygdomme.

BioPorto er grundlagt i 2000 og har godt 25 medarbejdere. Selskabets B-aktier er noteret på OMX Den Nordiske Børs i København (symbol BIOP B). BioPorto ejes af en aktionærkreds, hvoraf ingen ejer mere end 5 %.