FLSmidth & Co.

Remuneration Information • Apr 4, 2008

Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning

Ifølge Aktieselskabslovens § 69b, stk. 1, skal bestyrelsen – inden der indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion - have fastsat overordnede retningslinier herfor. Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i selskabets vedtægter.

De vedtagne retningslinier omfatter variabel aflønning, der aftales efter den 17. april 2008, der er datoen for selskabets første generalforsamling efter reglernes ikrafttræden.

1. Generelle principper

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med, at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.

Formålet med de overordnede retningslinier er at fastsætte rammerne for den variable løndel under respekt af selskabets kort- og langsigtede mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller accept af risiko.

2. Omfattede personer

a. Bestyrelsen

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsen er således ikke incitamentsaflønnet og har ikke været det siden 2002.

b. Direktionen

Nærværende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning vedrører derfor kun de til enhver tid til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinier kan have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår. Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af mindst 2 og højst 6 medlemmer og består p.t. af 4 medlemmer.

Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde samtlige de i pkt. 3 anførte elementer.

Bestyrelsen har nedsat en vederlagskomité (remuneration committee), der løbende vurderer direktionens aflønningsforhold.

3. Vederlagselementer

Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter:

• a. fast løn ("Bruttoløn"), heri inkluderet pension,
• b. sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis m.m.,
• c. kontant bonus, jf. pkt. 4 nedenfor, samt
• d. aktieoptioner, jf. pkt. 5 nedenfor.

4. Kontant bonus

Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre 30% af den pågældendes Bruttoløn for det pågældende år. Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af selskabets kortsigtede mål. Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Disse vil primært relatere sig til opnåelse af selskabets budgetterede resultater eller opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke økonomisk karakter.

5. Aktieoptioner

Medlemmer af direktionen kan tildeles optioner. Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse og opfyldelse af selskabets langsigtede mål. Optionsordningen er aktiebaseret. Tildeling kan ske årligt, normalt i forbindelse med selskabets aflæggelse af halvårsregnskab i august. For det enkelte år kan maksimalt tildeles optioner med en nutidsværdi ved tildelingen svarende til 25% af den pågældendes Bruttoløn på tildelingstidspunktet. Nutidsværdien ved tildeling beregnes efter Black & Scholes-metoden.

Optionerne kan normalt tidligst udnyttes 3 år efter tildelingen og vil normalt bortfalde, såfremt de ikke er udnyttet senest 6 år efter tildelingen.

Udnyttelseskursen for optionerne kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på - eller umiddelbart forud for - tildelingstidspunktet. Aktieoptionernes udnyttelseskurs korrigeres for udbetalt udbytte.

Selskabet vil løbende afdække tildelte optioner med opkøb af egne aktier, således at der ikke skal gennemføres kapitaludvidelse for at levere de aktier, der omfattes af tildelte optioner.

Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der indebærer, at modtagerens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får fradragsret for omkostningerne.

Pr. 31. december 2007 havde direktionens 4 medlemmer i alt 150.800 udestående optioner, der vil kunne udnyttes i perioden fra 2008 til 2013. Disse havde i alt en beregnet værdi på DKK 55 mio, jf. note 7 til koncernregnskabet 2007.

6. Godkendelse

Nærværende overordnede retningslinier forelægges for selskabets ordinære generalforsamling den 17. april 2008. Efter generalforsamlingens godkendelse vil følgende bestemmelse blive indsat som § 14 i selskabets vedtægter:

"Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Aktieselskabslovens § 69b. Retningslinierne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside".

7. Offentliggørelse

________________________

De til enhver tid gældende generelle retningslinier for incitamentsaflønning vil i henhold til Aktieselskabslovens § 69b, stk. 2 være tilgængelige på selskabets hjemmeside ("www.flsmidth.com") med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinierne.

På selskabets hjemmeside vil til enhver tid findes en oversigt over udestående optioner. I noterne til selskabets regnskab vil være optaget en oversigt over direktionens samlede lønninger, ligesom tildelte og udestående optioner vil være angivet og værdisat.

Som dirigent:

Klaus Søgaard