AaB

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2008

Københavns Fondsbørs

Børsmeddelelse nr. 2008/7

Aalborg, den 8. april 2008

Bilag til indkaldelse til ordinær generalforsamling i AaB A/S, udsendt den 8. april 2008:

DAGSORDEN pkt. 5 a)

Forslag fra bestyrelsen om fastsættelse af overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af ledelsen i Aalborg Boldspilklub A/S og indsættelse af ny bestemmelse herom i vedtægternes § 15.13.

I forbindelse med indførelse af krav om større åbenhed for børsnoterede selskaber er det i aktieselskabslovens § 69 b nu bestemt, at et børsnoteret selskab skal fastsætte overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, inden selskabet må indgå konkrete aftaler herom. Retningslinierne skal være behandlet på selskabets generalforsamling.

Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 69 b træder for AaBs vedkommende i kraft på den ordinære generalforsamling den 25. april 2008 og gælder således for konkrete aftaler om incitamentsaflønning, der indgås efter denne dato.

AaB har i en årrække haft incitamentsprogrammer for bl.a. selskabets direktion og en række ledende medarbejdere, men ikke for bestyrelsen.

Bestyrelsens forslag til overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af selskabets ledelse er vedlagt som bilag.

Hvis generalforsamlingen godkender retningslinierne, vil følgende bestemmelse, som ikke kræver særskilt vedtagelse, blive optaget i selskabets vedtægter som ny § 15.13:

"Der er udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Disse retningslinier er vedtaget på selskabets generalforsamling og kan ses på selskabets hjemmeside (www.aabsport.dk)."

Retningslinierne vil uden ugrundet ophold blive offentliggjort på selskabets hjemmeside med angivelse af, at generalforsamlingen har godkendt retningslinierne dags dato.

J.nr. 75.280/JM/to 28. marts 2008

BILAG

Overordnede retningslinier i henhold til aktieselskabslovens § 69 b vedrørende incitamentsaflønning af ledelsen i Aalborg Boldspilklub A/S.

1. Indledning

I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af bestyrelsen og direktionen, have fastsat overordnede retningslinier for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.

Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

Aalborg Boldspilklub A/S har i en årrække haft incitamentsprogrammer for bl.a. selskabets direktion og en række ledende medarbejdere, men ikke for bestyrelsen.

Nærværende retningslinier omhandler således de overordnede retningslinier vedrørende incitamentsprogrammer for direktionen i Aalborg Boldspilklub A/S. Ved "direktionen" forstås de direktører, der er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet.

Bestyrelsen er ikke omfattet af retningslinierne, idet selskabets vedtægter i § 15.12 indeholder følgende bestemmelse vedrørende aflønning af selskabets bestyrelse:

"Bestyrelsesmedlemmer kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme. Vederlaget må ikke overstige hvad der anses for sædvanligt efter erhvervets art og arbejdets beskaffenhed samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske stilling. Det samlede årshonorar angives i årsregnskabet og indstilles sammen med dette til generalforsamlingens godkendelse."

2. Generelle principper

Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem selskabets direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kortsom langsigtede mål, anser Aalborg Boldspilklub A/S det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for selskabets direktion.

Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede.

I det omfang selskabet ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinier.

Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram, og hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås, vil bero på, om bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem selskabets direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.

3. Aktiebaserede instrumenter

Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles indenfor et givent regnskabsår, vil for den enkelte direktørs vedkommende kunne andrage op til 50% af dennes faste årsgage.

Den anslåede nutidsværdi af aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinier, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS).

Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. Direktøren betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet.

Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at direktørens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen.

De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes 2 år fra tildelingstidspunktet og vil senest kunne udnyttes 4 år fra tildelingen.

Skal selskabet som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne aktier samt gennem selskabets eksisterende beholdning af egne aktier.

4. Ikke-aktiebaserede instrumenter

Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende AaB, herunder f.eks. udskillelse eller tilkøb af væsentlige forretningsområder eller lignende. Der kan være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende.

Hvorvidt der skal ske udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Det kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egen præstation, AaBs resultater, resultater i en eller flere af AaBs forretningsenheder eller en relevant begivenheds indtræden.

For så vidt angår løbende bonusordninger til direktionen vil disse give direktionen mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 50% af direktionsmedlemmernes faste årsgage.

5. Publicitet og ikrafttræden for konkrete aftaler om incitamentsaflønning

Der optages i selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af ledelsen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2.

Retningslinierne vil efter godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling den 25. april 2008 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på AaBs hjemmeside (www.aabsport.dk) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinierne.

Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinier, vil de reviderede retningslinier tilsvarende uden ugrundet ophold offentliggøres på AaBs hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinier.

Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinier er offentliggjort på AaBs hjemmeside.