AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Koninklijke Brill NV

Annual Report Apr 4, 2013

3822_10-k_2013-04-04-091800_53ac4fb0-08c4-4094-ac45-8c08b95d01c3.pdf

Annual Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Toezichthouder

Raad van Commissarissen Mr. A.R. baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt

Bestuur

Directeur Drs. H.A. Pabbruwe

koninklijke brill nv Plantijnstraat 2 po box 9000 2300 pa leiden The Netherlands

t +31 71 53 53 500 f +31 71 53 17 532

Dit jaarverslag is als pdf document beschikbaar via de website www.brill.com

Jaarverslag 2012

  • Bericht van de directeur 2
  • Brill: internationaal uitgever sinds 1683 4
  • Kerncijfers 7
  • Gegevens per aandeel 8
  • Bericht van de Raad van Commissarissen 9
  • Raad van Commissarissen 11
  • Corporate Governance 12
  • Remuneratiebeleid 15

24 26

  • Verslag van de Directie 17
    1. Algemeen verslag 2012 17
    1. Financieel verslag 2012 21
    1. Strategische vooruitzichten 2013-2015 23
    1. Risico's en risicobeheersing
      1. Maatschappelijk verantwoord ondernemen
  • Rapport van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill 27
  • Rapport van de Stichting Luchtmans 29
  • Geconsolideerde jaarrekening 2012 31
  • Vennootschappelijke jaarrekening 2012 73

Overige gegevens 80

  • Gebeurtenissen na balansdatum 80
  • Winstbestemming 80
  • C o n t r o l e v e r k l a r i n g v a n d e o n a f h a n k e l ij k e accountant 81
  • Informatie voor aandeelhouders 83
  • Financiële agenda 2013 84
  • Over dit jaarverslag 85
  • Colofon 85

Na twee jaren van groei was 2012 voor uitgeverij Brill een jaar met vele gezichten. De Leidse onderneming behaalde de hoogste winst in zijn lange geschiedenis. De verkoop van een strategisch minder goed passend bedrijfsonderdeel (een "major line of business" bestaande uit een aantal tijdschriften en een boekenfonds in de natuurwetenschappen) aan de Engelse Taylor & Francis Group verlaagde de omzet, maar verhoogde de winst en hielp de concentratie op kerngebieden te versterken. De desinvestering verschafte extra middelen om het acquisitiebeleid kracht bij te zetten. Aan de andere kant stond de verkoop van gedrukte boeken onder grote druk. Reeds in de eerste helft van het jaar kreeg Brill te maken met een grote hoeveelheid retouren van een zeer grote distributeur in Noord-Amerika. Dit duidde erop dat daar was begonnen met een forse voorraadreductie en een scherpe sturing op werkkapitaal. Ook de snelle migratie naar elektronische edities had hier een duidelijke invloed. Hierdoor daalde de omzet boeken waar die het jaar daarvoor nog was gestegen. Mede door investeringen in de acquisitie- en uitgeefstaf en in commerciële activiteiten in Europa en Azië en op het internet stegen de bedrijfskosten. De winst op basis van vergelijkbare cijfers daalde ten opzichte van 2011 met eur 461 duizend.

Toch stemt 2012 tot tevredenheid. De verkopen in het vierde kwartaal van 2012 waren opnieuw sterk en de opmars van het digitale product zette door. Ondanks de hierboven genoemde desinvestering van titels, ontwikkelde de tijdschriftenportefeuille zich goed. Dat geldt ook voor de verkoop van elektronische boeken. Brill heeft het imago van een duurzame kwaliteitsuitgever en aan goede kopij is bepaald geen gebrek. Door een goede spreiding van de portefeuille en de toepassing van een aantal verdienmodellen waaronder Open Access is Brill goed gepositioneerd en gezonder dan ooit tevoren in haar 330-jarige geschiedenis. Het bedrijf heeft geen leningen en de gunstige kasstroom maakt expansie mogelijk.

Het aangescherpte acquisitiebeleid biedt kansen voor uitbreidingen. Het convenant met de bank is ruim, zodat Brill zo nodig snel kan opereren. In de loop van 2012 waren er vijf acquisities, die uit eigen kas werden betaald: The Foreign Law Guide, Forsten, Emerald, Apollo Books en de Leidse uitgeverij van het Koninklijk Instituut voor Taal-, Land- en Volkenkunde (KITLV Press). Deze acquisities hadden in 2012 nog een marginale invloed op omzet en resultaat, maar zullen in 2013 daaraan bijdragen.

In 2012 publiceerde Brill wederom een groot aantal monografieën, naslagwerken (major reference works) en tijdschriften, terwijl ook nieuwe omvangrijke research collecties digitaal beschikbaar kwamen, zoals The Archives of the Church in North India, North China Herald, Mexican Cinema en Arabic Manuscripts. Brill investeert actief in nieuw product dat op langere termijn zal bijdragen aan een goed resultaat. Ofschoon vele uitgebrachte titels vermeldenswaardig zijn, kan hier slechts een zeer beperkt aantal genoemd worden.

Binnen het fonds Religie verschenen Journal of Religion in Japan en twee nieuwe delen van Religion Past & Present. Bij Geschiedenis groeide de tijdschriftenportefeuille en het programma voor handboeken en kleinere naslagwerken voorspoedig. Voorbeelden zijn het tijdschrift Journal of Chinese Military History en de indrukwekkende tweedelige Brill's Encyclopedia of the First World War en The Holy Roman Empire, 1495-1806: A European Perspective. Ook nieuw is de van de Koninklijke Bibliotheek overgenomen researchcollectie Book History Online. Islam wetenschappers zagen in 2012 de boekenserie History of Afghanistan en het tijdschrift Sociology of Islam verschijnen. Het Internationaal Recht werd belangrijk versterkt met de overname van The Foreign Law Guide. Bij Klassieke Studies verschenen Brill's Companion to Sophocles en Brill's Companion to Horace.

Het gaat goed met de onderneming. De eigen letter de "Brill" met bijbehorende software is gepresenteerd tijdens de opening van de Brill overzichtstentoonstelling Geletterd & geleerd. Brill: 330 jaar typografie voor de wetenschap in het Leidse Museum Boerhaave op 9 november 2012. De letter biedt de uitgever wezenlijke efficiencyvoordelen, maar vergemakkelijkt ook auteurs- en redactiewerk en reduceert het gebruik van papier. Begin 2012 werd de domeinnaam www.brill.com verworven, hetgeen de internationale bereikbaarheid van onze website verbetert. De grondige herziening van de twee belangrijkste elektronische uitgeefplatformen voor boeken en tijdschriften respectievelijk naslagwerken, werd afgerond in 2012 en een nieuw platform voor primaire bronnen wordt in 2013 ontwikkeld. De gecontroleerde uitbesteding van bedrijfsprocessen is voortgezet in 2012 en met name op het terrein van printing on demand werd goede voortgang gemaakt. Beheersing van kosten en aandacht voor maatschappelijk verantwoord ondernemen blijven strategische onderdelen van het beleid.

De medewerkers van Brill op de kantoren in Leiden en Boston, maar ook daarbuiten, verdienen voor hun creativiteit, productiviteit en efficiency een groot compliment. Brill blijft investeren in hun ontwikkeling door het faciliteren van management development, training en begeleiding.

Op basis van het positieve totaalresultaat en de beschikbare middelen zal voorgesteld worden over 2012 een licht hoger dividend van eur 1,08 uit te keren. Het resultaat uit de verkoop van activa wordt vooralsnog vooral bestemd voor aankoop van vervangende activa en uitbreiding van de reeds bestaande activiteiten. Het dividend zal in het voorstel opnieuw geheel in contanten zijn.

Het inmiddels 330 jaar oude Brill blijft een prachtig en uniek bedrijf met een gemotiveerde en kundige staf dat ondernemingszin aan behoedzaamheid koppelt

en dat duurzaam wil groeien. Het is nog te vroeg in het jaar om concrete verwachtingen over 2013 uit te spreken. De onderneming blijft gericht op voortgaande groei van omzet en resultaat en werkt door aan de eigen toekomst in een voortdurend veranderende omgeving.

Ik dank onze auteurs, klanten, certificaathouders, medewerkers en alle andere stakeholders voor het in ons gestelde vertrouwen.

Leiden, 14 maart 2013

Drs. H.A. Pabbruwe Directeur Koninklijke Brill nv De Leidse academische uitgeverij Brill viert in het jaar 2013 haar 330-jarig bestaan. Deze periode valt uiteen in twee gedeelten van 165 jaar. Toen na afloop van de eerste periode, waarin de uitgeverij werd geleid door de familie Luchtmans en nazaten, bedrijfsleider Evert Jan Brill (1812-1871) in 1848 de nieuwe eigenaar werd, zette hij de kernactiviteit van het bedrijf voort. Geheel in de geest van oprichter Jordaan Luchtmans (1652-1708), academisch drukker op het Leidse Rapenburg, bleef het faciliteren van de informatiestroom tussen auteurs en hun lezers de core business van de bloeiende uitgeverij. In 1896 werd de n.v. Boekhandel en Drukkerij voorheen E.J. Brill opgericht. Aan deze n.v. Brill werd honderd jaar later, in 1996, het predicaat 'koninklijk' toegevoegd. Brill groeide in de twintigste eeuw uit tot een kleine maar zeer belangrijke internationale uitgever. Het bedrijf is tegenwoordig vooral een breed georiënteerde humaniora uitgeverij, die op zichzelf veel weg heeft van een internationale universiteitspers, maar die rendementen behaalt die niet onder doen voor die van de grote uitgeefconcerns. Brill richt zich op de wetenschappelijke onderzoeksmarkt in de humaniora, het internationale recht en de natuurlijke historie. Het bedrijf heeft zet- en drukwerk uitbesteed aan derden, investeert alleen in kernactiviteiten en past op doordachte wijze bewezen succesvolle technologieën toe.

Imprints en producten

Brill is in de loop van haar bestaan niet alleen autonoom gegroeid, maar heeft ook diverse andere uitgeverijen en fondsonderdelen overgenomen, onder andere VSP, Nijhoff, IDC Publishers, Humanities Press, Styx, Index Islamicus, Gieben, Koninklijke Van Gorcum, Transnational, Hotei, Global Oriental, Forsten, Emerald en KITLV. Brill heeft alleen het gebruik van de imprints Nijhoff, Hotei en Global Oriental behouden. Met de overname van Martinus Nijhoff Publishers in 2003 heeft Brill heeft zich een leidende positie op het gebied van het internationaal recht verworven. Nijhoff geeft de prestigieuze publicatiereeks en de online database van The Hague Academy of International Law wereldwijd uit. De imprints Hotei (Japanse prentkunst) en Global Oriental (met zijn concentratie op Japan, Korea en China) sluiten goed aan bij Brill's Azië studies. Ook levert Brill wetenschappelijk belangrijke primaire bronnen (steeds meer in digitale vorm) aan instituten met bijzondere en zeldzame collecties, die deze vaak uit speciale fondsen bekostigen. Hiertoe is in 2006 het bedrijf IDC Publishers overgenomen.

Brill voert een duaal uitgeefbeleid. De productvormen boek, tijdschrift en naslagwerk bestaan naast elkaar, in papieren en elektronische vorm. Het boek, dat anders dan bij bètawetenschappen nog niet verdrongen is door tijdschriften, speelt bij Brill nog steeds een grote rol. Tegelijk blijft de elektronische omzet stevig groeien: Brill biedt de e-versie van haar producten via derden maar ook zelf aan en versterkt zo haar positie. Het uitgeefproces is geheel digitaal ingericht en door een multimediaal bestandsformaat kan de klant vrijwel altijd kiezen op welke wijze de informatie wordt afgenomen. Door de grote houdbaarheid van wetenschappelijke informatie in de alfawetenschappen is de levensduur van Brill's producten over het algemeen lang. Brill verkoopt nog steeds flinke hoeveelheden oude titels uit voorraad, door met nieuwe technologie op bestelling of in kleine oplage te herdrukken (printing on demand) of door gebiedscollecties en compilaties samen te stellen. In ieder geval kan zonder terughoudendheid aan auteurs beloofd worden dat boeken van Brill altijd leverbaar blijven.

Internationaal: auteurs en lezers

Uitgeverij Brill is vanaf het begin een internationaal actieve speler geweest. De afzet van Brill is voor meer dan 95% buiten Nederland, hetgeen overeenkomt met het aandeel auteurs in die landen. 80% van Brill's clientèle bevindt zich in Europa en Noord-Amerika, 20% in de rest van de wereld. Brill heeft contacten met alle belangrijke academische onderzoekscentra in de

wereld, maar koestert de traditioneel sterke band met de Leidse universiteit. Mede door de sterke positie van Brill in een aantal Leidse specialiteiten zoals Islam studies, kleine talen, archeologie en sinologie zijn de in Leiden actieve wetenschappers gemiddeld goed vertegenwoordigd bij Brill.

Brill concentreert zich voor haar afzet op de bibliotheken van grote universiteiten. Wereldwijd staan bibliotheekbudgetten voor de humaniora al vele jaren onder druk. Toch is er tot op heden bij de universiteitsbibliotheken een tamelijk stabiel verzamelbeleid en een bestendige vraag gebleven. De reputatie van Brill en vooral die van haar producten is van grote invloed op de toekomstmogelijkheden van de uitgeverij. De gevestigde marktpositie in de humaniora draagt belangrijk bij aan het succes van Brill. Hoewel Brill altijd uitziet naar vernieuwing en verbreding van haar producten en productvormen, bewaakt de onderneming streng het uitgangspunt niet in teveel verschillende, niet met elkaar samenhangende disciplines terecht te komen. Groei door productontwikkeling en acquisitie wordt juist gezocht in humaniora, internationaal recht, biologie en wetenschapsgeschiedenis.

Uitgeversrechten en (ver)spreiding

De uitgeefstrategie van Brill bestaat uit het koesteren en beschermen van haar sterke merken en het volgen van ontwikkelingen in het wetenschappelijk onderzoek in specifieke vakgebieden. Met auteurs wordt door middel van standaardovereenkomsten een redelijke en juridisch solide basis voor exploitatie afgesproken, waardoor een gecontroleerde verspreiding van de research door de auteurs zelf of hun instituten mogelijk gemaakt wordt. Dit kan door overdracht van rechten of het overeenkomen van een licentie. Brill maakt zich actief nieuwe technologische mogelijkheden eigen en gebruikt deze bij het bedienen van haar klanten. Brill volgt met belangstelling de ontwikkelingen met betrekking tot Open Access en Institutional Repositories en ondervindt vrijwel geen problemen bij het regelen van auteursrechtelijke aspecten. De spreiding van Brill's portefeuille is goed: qua disciplines, verkoopkanalen, productformaten, samenstelling van de omzet uit oud en nieuw fonds en geografie. Het kantoor in Boston vergemakkelijkt de toegang tot de Amerikaanse markten. Sinds 2012 werkt Brill aan het vergroten van de marktkennis en het direct marketing bereik in Zuidoost Azië.

De marketing- en verkooptactiek behelst een mondiale verspreiding van Brill's producten, dus niet uitsluitend binnen de door de auteur beoogde primaire doelgroep van vakgenoten. Samenwerking met Google en een groot aantal andere partners draagt bij aan de discoverability (vindbaarheid) van Brill's publicaties en daarmee aan het succesvol en met gezond rendement opereren in de huidige informatiemaatschappij.

Organisatie en medewerkers

Brill is een centraal geleide onderneming met een aantal gemeenschappelijke en een aantal gedelegeerde functies. De algehele dagelijkse leiding van Brill berust bij de directeur, die tevens verantwoordelijk is voor business development en personeelsbeleid. De primaire ondernemingsfunctie is gelegd bij uitgeefeenheden (publishing units) die gericht zijn op de hoofddisciplines waarin Brill actief is. Uitgevers zijn verantwoordelijk voor de multimediale fondsontwikkeling en het commerciële contact met hun redacties en auteurs. Zij worden actief ondersteund door twee centrale afdelingen: Sales & Marketing en Finance & Operations, beide geleid door een eigen Executive Vice President. De subafdeling Operations ziet toe op uitbesteed zet-, druk- en bindwerk, voorraadbeheer, bureauredactie, metadatabeheer, elektronische uitgeeftechniek en automatisering.

De menselijke factor in het bedrijf is uiterst belangrijk. De hoog opgeleide en gemotiveerde medewerkers van Brill houden niet alleen de speurtocht naar nieuw wetenschappelijk onderzoek gaande, maar hebben handhaving en zo mogelijk aanscherping van kwaliteitsnormen en vergroting van het gebruik van de producten als strategisch uitgangspunt. Het klimaat binnen Brill wordt tenslotte in toenemende mate bepaald door een maatschappelijk verantwoorde wijze van ondernemen. Brill sluit aan op een traditie die evenwicht nastreeft tussen handel en wetenschap en die juist die verhoudingen in het maatschappelijke verkeer voorop stelt die van belang zijn bij het bestendig toevoegen van waarde.

KERNCIJFERS

In duizenden euro's

2012 2011* 2011 2010 2009 2008
Resultaten
1) ebitda = Earnings Before Omzet 27.527 27.397 28.639 27.054 26.124 25.713
Interest, Taxes, Depreciation Brutowinst 18.433 18.287 19.063 17.555 17.567 17.162
and Amortization. Dit is het ebitda1) 4.235 4.587 5.260 4.614 3.613 2.135
bedrijfsresultaat voor rente, Winst voor rente en belasting 3.238 3.745 4.418 3.669 2.804 1.408
belastingen en afschrijvin Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 2.318 2.779 3.284 2.761 2.140 179
gen op immateriële en Totale winst 5.733 3.284 3.284 2.761 2.140 179
materiële vaste activa.
Vrije kasstroom2) 5.616 4.292 4.292 4.388 1.232 369
2) Vrije kasstroom = Totaal netto investeringen in vaste activa 1.554 -1.691 -1.691 -1.032 -2.285 -2.027
operationele kasstroom Gemiddeld geïnvesteerd vermogen3) 24.542 21.734 21.734 20.517 18.925 21.100
– investeringskasstroom.
Groei ten opzichte van vorig jaar
3) Gemiddeld geïnvesteerd Omzet 0,5% 1,3% 5,9% 3,6% 1,6% -0,7%
vermogen = gemiddelde van Brutowinst 0,8% 4,2% 8,6% -0,1% 2,4% 0,1%
(vaste en vlottende ebitda -7,7% -0,6% 14,0% 27,7% 69,2% -52,6%
activa – kort- en langlopende Winst voor rente en belasting -13,5% 2,1% 20,4% 30,8% 99,1% -63,5%
schulden). Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten -16,6% 0,7% 18,9% 29,0% 1.096,9% -94,0%
Totale winst 74,6% 18,9% 18,9% 29,0% 1.096,9% -94,0%
Rendementscijfers
Brutowinst als % van de omzet 67,0% 66,7% 66,6% 64,9% 67,2% 66,7%
ebitda als % van de omzet 15,4% 16,7% 18,4% 17,1% 13,8% 8,3%
Winst voor rente en belasting als
% van de omzet
11,8% 13,7% 15,4% 13,6% 10,7% 5,5%
Winst als % van de omzet 20,8% 12,0% 11,5% 10,2% 8,2% 0,7%
Omzet/gemiddeld geïnvesteerd vermogen 1,1 1,3 1,3 1,3 1,4 1,2
Winst in % van het gemiddeld geïnvesteerd 23,4% 15,1% 15,1% 13,5% 11,3% 0,8%
vermogen
Winst in % van het eigen vermogen 21,5% 14,6% 14,6% 13,1% 10,7% 1,0%
Balansverhoudingen
Eigen vermogen/totaal vermogen 62,6% 61,1% 61,1% 57,1% 53,6% 48,5%
Vlottende activa/kortlopende verplichtingen 2,03 1,69 1,69 1,51 1,36 1,29
Personeel
Gemiddelde bezetting (fte's) 123 118 118 114 121 127
Omzet per werknemer 223 242 242 237 217 202
Bijdrage per werknemer (ebitda per fte) 34 39 44 40 30 17
Gemiddelde loonkosten per werknemer 62 59 59 55 58 73

* Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten.

GEGEVENS PER AANDEEL

In duizenden euro's, op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen

2012 2011* 2011 2010 2009 2008
Gewogen gemiddelde aantal gewone
aandelen
1.874.444 1.874.444 1.874.444 1.874.444 1.874.444 1.865.590
Eigen vermogen per aandeel 14,23 11,95 11,95 11,24 10,65 9,58
Toename in % 19,1% 6,3% 6,3% 5,5% 11,1% -6,3%
EBIDTA per aandeel 2,26 2,45 2,81 2,46 1,93 1,14
Toename in % -7,7% -12,8% 14,2% 27,7% 68,4% -53,4%
Winst per aandeel 3,06 1,75 1,75 1,47 1,14 0,10
Toename in % 74,6% 18,9% 18,9% 29,0% 1.091,3% -94,1%
Vrije kasstroom per aandeel 2,99 2,29 2,29 2,34 0,66 0,20
Toename in % 30,6% -2,1% -2,1% 256,2% 232,2% -82,1%
Dividend per aandeel 1,08 1,05 1,05 0,90 0,90 0,00
Toename in % 2,9% 16,7% 16,7% 0,00% n.v.t. -100,0%
Pay-out ratio 35,3% 60,0% 60,0% 61,2% 78,8% 0,0%
Aantal uitstaande aandelen per jaar 1.874.444 1.874.444 1.874.444 1.874.444 1.874.444 1.873.507
Hoogste aandelenkoers in het jaar 20,50 15,20 15,20 13,85 12,63 23,00
Laagste aandelenkoers in het jaar 13,50 12,00 12,00 10,20 9,20 10,00
Aandelenkoers per einde jaar 19,50 13,50 13,50 13,16 10,22 11,55

* Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten.

J a a r r e k e n i n g

De Raad van Commissarissen heeft de balans, de winst- en verliesrekening en de daarbij horende toelichting van Koninklijke Brill nv over het boekjaar 2012 laten onderzoeken door Ernst & Young Accountants LLP, die een goedkeurende controleverklaring hebben verstrekt (zie pagina 81). Mede op grond van deze verklaring heeft de Raad samen met de Directie de jaarrekening ondertekend. Wij adviseren aandeelhouders de aldus opgemaakte jaarrekening ongewijzigd vast te stellen. Wij stellen voor over het jaar 2012 een dividend van eur 1,08 per (certificaat van) aandeel uit te keren.

A c t i v i t e i t e n

Naast de gebruikelijke gedetailleerde kwartaalrapporten ontving de Raad van de Directie tussentijds op onderdelen rapportages, veelal ter voorbereiding van de vergaderingen. Bij elk overleg is een presentatie van een uitgeefgroep of een afdeling gegeven. In het verslagjaar heeft de Raad zeven maal vergaderd met de Directie, waarbij regelmatig is overlegd over onder andere risicomanagement, de lange termijn strategie van de onderneming, kostenbeheersing, de voortgang en afwikkeling van binnen Brill gestarte projecten, waaronder de nieuwe uitgeefplatforms, diverse investeringen en acquisities. De Raad stond diverse malen stil bij de tegenvallende verkoop van gedrukte boeken, met name in de Verenigde Staten. De voltallige Raad droeg in 2012 actief bij aan de totstandkoming van het Strategisch Plan 2013-2015. De doelen in het kader van de variabele beloningsregeling van Directie en staf werden bepaald en geëvalueerd. De eerder vastgestelde strategie, gericht op de kwaliteit van de winst behaald met kernactiviteiten, groei door productontwikkeling, exploitatie van elektronische uitgaven en het realiseren van grote projectacquisities, is onverkort voortgezet en wordt waar mogelijk verankerd in gestelde doelen. Tussentijds vond ook informeel overleg plaats tussen leden van de Raad en de Directie. De Raad vergadert

systematisch ook buiten aanwezigheid van de Directie mede teneinde het functioneren van de Raad, van haar individuele leden en dat van de Directie te bespreken. Met de externe accountant vond het jaarlijkse overleg plaats, in aanwezigheid van Directie en staf. Zoals te doen gebruikelijk vond ook met de Ondernemingsraad twee keer overleg plaats.

P r o f i e l s c h e t s

De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat elk lid van de Raad en de Raad als geheel in staat is haar taak, inhoudende het uitoefenen van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen alsmede het geven van advies aan de Directie, adequaat uit te oefenen. Gezien de internationale spreiding van de activiteiten van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, dienen alle leden van de Raad te beschikken over internationale ervaring. Daarnaast is het noodzakelijk dat tenminste één lid in het bijzonder op de hoogte is van de gang van zaken in een uitgeverij en ervaring heeft als uitgever. Voorts dient één lid van de Raad financieel deskundig te zijn, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/ accountinggebied bij beursgenoteerde vennootschappen en/of bij andere grote rechtspersonen. De Raad als geheel fungeert als audit committee.

De leden van de Raad dienen te beschikken over voldoende tijd om hun taak adequaat te kunnen uitoefenen. Dit geldt meer in het bijzonder voor de President Commissaris van de Raad. De Raad van Commissarissen bestaat in beginsel uit drie personen. Nadere gegevens van de leden van de Raad staan vermeld op pagina 11. De leden van de Raad zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Er is intensief en regelmatig gesproken over de vacature die binnen de Raad in 2013 zal ontstaan.

De Raad van Commissarissen treft zorgvuldige voorbereidingen over de invulling ervan en zal daarvoor aan de Aandeelhoudersvergadering in mei 2013 een voorstel doen.

C o r p o r a t e g o v e r n a n c e

In dit jaarverslag wordt op pagina 12 uiteengezet op welke wijze de vennootschap is omgegaan met implementatie van de Nederlandse Corporate Governance Code. De Raad van Commissarissen toetst haar werkwijze jaarlijks aan de code en heeft in 2012 opnieuw besloten van de code af te wijken voor wat betreft het gebruik van certificering als mogelijk beschermingsinstrument (nader toegelicht op pagina 13). De wetgever heeft deze mogelijkheid in het verslagjaar opnieuw opengelaten. Er hebben zich met betrekking tot de Raad van Commissarissen en de Directie geen transacties met tegenstrijdige belangen voorgedaan.

A a n d e e l h o u d e r s v e r g a d e r i n g

Op 15 mei 2012 vond in het kantoor van de vennootschap in Leiden de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Alle voorliggende besluiten werden na kort beraad genomen, met inbegrip van het dividendvoorstel (eur 1,05 per aandeel).

S l o t

Brill heeft in 2012 laten zien dat zij bestendig is in een door mondiale crisis geplaagde markt en vast kan houden aan de gekozen strategie. Met tegenwind, veroorzaakt door tegenvallende boekverkopen, bezuinigingen op wetenschappelijk onderwijs en bibliotheken, wordt rekening gehouden. Een bedrijf dat in staat is praktische maatregelen te nemen voor aanpassingen op korte termijn, maar tegelijkertijd vasthoudt aan een kansrijke lange termijn strategie van optimale dienstverlening en ondernemerschap werkt in de visie van de Raad in het belang van alle stakeholders. Het streven blijft wat de Raad betreft gericht op gezonde groei en voortdurende beheersing

van kosten. Door aandacht voor deze aspecten en een evenwichtig prijsbeleid kan verder gewerkt worden aan groei van de activiteiten en verbetering van de resultaten. Brill is er tot nu toe in geslaagd de migratie van papier naar digitaal succesvol te laten verlopen en is goed gepositioneerd een multimediale toekomst tegemoet te treden.

Hoewel de informatievoorziening binnen het bedrijf sterk verbeterd is, blijven wij hier structurele aandacht voor vragen. De kwartaalrapporten zijn van uitstekend financieel niveau, maar kunnen nog verder worden aangevuld met andere relevante kwalitatieve en kwantitatieve gegevens en analyses. De primaire processen binnen de onderneming worden met standaard werkmethodes ondersteund. De op deze wijze ontstane infrastructuur zal een gezonde ontwikkeling en een voortgaande groei van het bedrijf stimuleren. Wij menen dat de uitgangspositie van Brill ook in 2012 verder is versterkt en wij danken vanzelfsprekend alle medewerkers voor hun bijdrage aan het realiseren van de resultaten in 2012.

Leiden, 14 maart 2013

Raad van Commissarissen

Mr. A.R. baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt

Mr. A.R. baron van Heemstra, 1946, N e d e r l a n d e r

President Commissaris Koninklijke Brill nv sinds 2008, termijn loopt tot 2016 Voorzitter van het Netherlands Network of Global Compact (GCNL) Voorzitter Stichting MEARC (Modern East Asia Research Center) Vicevoorzitter van de Academy of Business in Society (EABIS) Bestuurslid van Nederlandse Senior Experts (PUM) Lid van de Raad van Advies van het Platform for International Education (PIE)

Mr. R.E. Rogaar, 1944 , N e d e r l a n d e r

Lid van de Raad van Commissarissen Koninklijke Brill nv sinds 2007, termijn loopt tot 2015 Voorzitter van de Raad van Commissarissen van De Eendragt Pensioen nv Lid van de Raad van Commissarissen van Darlin nv Penningmeester van Koninklijke Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen, Haarlem Penningmeester van Europa Nostra Penningmeester van Stichting Jan Brouwer Fonds Bestuurslid van Stichting Erik Hazelhoff Roelfzema Prijs Bestuurslid van Sirtema Stichting

Drs. ing. H.P. Spruijt, 1949 , N e d e r l a n d e r

Lid van de Raad van Commissarissen Koninklijke Brill nv sinds 2000, termijn loopt tot 2013 Voorzitter van de Raad van Commissarissen van M&R De Monchy nv Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Jumbo bv Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Koninklijke BDU Holding bv (Koninklijke Barneveldse Drukkerij en Uitgeverij) Lid van de Raad van Commissarissen van ANP Holding bv Bestuurslid van Stichting Luchtmans Bestuurslid van Vereniging AEGON

Koninklijke Brill nv is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Leiden. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen. Er zijn momenteel geen cumulatief referente aandelen uitgegeven. Van de geplaatste gewone aandelen is ongeveer 99% gecertificeerd en ondergebracht bij de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill. Alleen certificaten van aandelen zijn genoteerd op de beurs van Euronext Amsterdam. De meerderheid van het kapitaal is in handen van Nederlandse, veelal particuliere beleggers. Naar schatting wordt ruim 50% van de certificaten gehouden in pakketten van 5% of meer.

Omdat Brill een relatief kleine, zeer specialistische en goed renderende uitgeverij is, en bovendien activiteiten ontplooit op gebieden waarop diverse zeer grote uitgeverijen werkzaam zijn, wordt bescherming tegen onvriendelijke overnames noodzakelijk geacht. Daarom heeft de vennootschap een aantal beschermingsconstructies. In de eerste plaats bestaat de mogelijkheid preferente aandelen uit te geven. In geval van uitgifte worden deze geplaatst bij de Stichting Luchtmans, waarmee is overeengekomen dat de stichting uit te geven preferente aandelen zal verwerven tot maximaal 100% van het aantal aan gewone aandelen geplaatste kapitaal. Daarnaast worden de (met medewerking van de vennootschap) uitgegeven certificaten van aandelen ook gezien als beschermingsmogelijkheid omdat de Stichting Administratiekantoor zich het recht voorbehoudt ingeval van een zogenaamde onvriendelijke overname geen stemvolmachten te geven en evenmin bindende steminstructies te aanvaarden. De omzetting van certificaten van aandelen is beperkt mogelijk door een in de statuten van de vennootschap opgenomen

limiet tot 1%, terwijl bovendien het aandeelhouderschap alleen openstaat voor natuurlijke personen, de vennootschap zelf, het administratiekantoor en vennootschappen die in het verleden (vóór 29 juli 1997) reeds aandeelhouder waren. Daarenboven is een aantal rechten toegekend aan de Gecombineerde Vergadering, zijnde de vergadering van Raad van Commissarissen en Directie tezamen. De rechten van de Gecombineerde Vergadering betreffen onder meer het doen van bindende voordrachten voor de benoeming van bestuurders en commissarissen en het doen van voorstellen tot statutenwijziging. Brill is hiermee sterk beschermd tegen eventuele onvriendelijke overnames.

De vennootschap wordt bestuurd door een Directie die bestaat uit één persoon, bijgestaan door een managementteam. De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die thans bestaat uit drie personen. De Raad heeft geen aparte commissies ingesteld en is niet voornemens dit op korte termijn te doen. De aanbevelingen van de Commissies Peters, Tabaksblat en Frijns op het gebied van corporate governance maken deel uit van de corporate governance structuur van Brill, met uitzondering van standpunten over bescherming van de vennootschap.

Raad en Directie bespreken jaarlijks op welke wijze uitvoering gegeven zal worden aan de best practice bepalingen en aan de geldende wettelijke eisen. Zij stellen thans vast dat de corporate governance structuur van de vennootschap in hoofdlijnen in overeenstemming is gebracht met de principes zoals deze zijn verwoord in de Nederlandse Corporate Governance Code, met uitzondering van het gebruik van certificaten als beschermingsconstructie.

Op het terrein van transparantie zijn tussen Raad en Directie en tussen commissarissen onderling duidelijke afspraken gemaakt, onder andere over het omgaan met financiële en andersoortige belangen. Een en ander is vastgelegd in reglementen en gedragsregels. De arbeidsovereenkomst met de directeur is opgesteld volgens de best practice bepalingen van de Code. Binnen de onderneming bestaan strikte gedragsregels en regelingen, waaronder regelingen inzake insider trading, seksuele intimidatie en zogenaamde klokkenluiders.

Brill is relatief kwetsbaar ten aanzien van fusies en overnames die vaak worden beheerst door primair op schaalvergroting gerichte investeerders uit financiële dan wel collegiale hoek. Schaalvoordelen spelen een beperkte rol bij een bedrijf waarvan een deel van de waarde juist besloten ligt in de onbetwiste reputatie bij afnemers en auteurs in binnen- en buitenland. Auteurs in nauw omschreven marktnissen leggen de basis van toekomstige groei door hun medewerking aan seriewerken, tijdschriften, handboeken en encyclopedieën. Als onderzoekers geven zij de impuls tot aankoop, veelal via hun bibliotheken en instituten. De bibliothecarissen op hun beurt blijven alleen dan geabonneerd op vervolgwerken wanneer zij vertrouwen op de toekomstige kwaliteit en prijsstelling van te verschijnen publicaties. Door deze niet vanzelfsprekende verhouding met zulke belangrijke stakeholders, zijn en blijven de Raad en Directie van mening dat de vennootschap maximaal dient te worden beschermd. Raad en Directie zijn zich ervan bewust dat bescherming van de onderneming in de regel slechts tijdelijk van aard kan zijn en primair tot doel heeft ruimte te scheppen de strategische alternatieven voor het bedrijf zorgvuldig af te wegen en deze zo nodig met de belangrijkste stakeholders te beoordelen. Aan alle stakeholders en met name aan aandeelhouders moet daarom duidelijk worden gemaakt wat de strategie van het bedrijf behelst en welke waardevolle elementen uit verleden, heden en

toekomst in het bedrijf besloten liggen. Het streven van het bestuur is de onderneming een aantrekkelijke belegging te doen zijn voor aandeelhouders die een voorkeur hebben voor een strategie die op duurzame groei is gericht. Duurzame groei is voor de onderneming in grote mate afhankelijk van de gunst van klanten en auteurs. Een actieve investor relations agenda is erop gericht deze samenhangende boodschap uit te dragen en het behouden van vertrouwen en sympathie van aandeelhouders is een basiselement van het corporate governance beleid. Zolang en voor zover certificaten een rol kunnen spelen in het geheel van maatregelen die een maximale bescherming verzekeren met het doel tot een afgewogen besluit te komen over de toekomst van de onderneming, worden zij daarom gehandhaafd. Dit standpunt is nog eens door Raad van Commissarissen en Directie bevestigd nadat zij zich in 2006 een aantal malen geïnformeerd hebben met betrekking tot de toen voorliggende wetswijzigingen en de nieuwe inzichten die zich op het terrein van beschermingsconstructies hebben ontwikkeld. In 2012 is deze bestendige lijn gehandhaafd.

In de geest van de Code is al eerder besloten dat het bestuur van de Stichting Administratiekantoor zal bestaan uit drie onafhankelijke leden. Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor deelt de mening van Directie en Raad omtrent het gebruik van certificaten als beschermingsconstructie. Zie het verslag van de Stichting op pagina 27 van dit jaarverslag.

Wat betreft de best practice bepalingen voor zover niet relevant voor de bescherming zijn Directie en Raad altijd van mening geweest dat deze kunnen worden gezien als een nadere invulling en verfijning van de reeds bestaande corporate governance structuur. De ervaring die de vennootschap heeft opgedaan bij het invoeren van bepalingen ter zake van corporate governance, is een gunstige geweest.

Het bedrijf heeft ondervonden dat een beursgenoteerde onderneming van bescheiden schaal goed in staat is de moeite en kosten op te brengen die nodig zijn om goede uitvoering aan de Code te geven. Commissarissen en Directie zijn van mening dat de aangescherpte regels en de uitgebreide plicht verantwoording af te leggen duidelijk bijdragen aan de verbetering van het bestuur van de onderneming.

De Raad van Commissarissen en de Directie verklaren dat de bepalingen II.3.1 tot en met II.3.4 en III.6.1 tot en met III.6.4 van de Code zijn nageleefd.

Raad van Commissarissen

Directie

B e l o n i n g s b e l e i d R a a d v a n C o m m i s s a r i s s e n

De beloning van de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen is bepaald op een jaarlijkse vaste vergoeding en bevat geen variabele elementen. Zij ontvangen geen prestatiegerelateerde beloning of aandelen en bouwen geen pensioenrechten bij de onderneming op. Zij ontvangen bij vertrek geen ontslagvergoeding. De beloning van de Raad wordt regelmatig beoordeeld, eventueel na advies van een deskundige derde. Eventueel aandelenbezit van leden van de Raad is ter belegging op lange termijn. De onderneming kent strikte regels ten aanzien van bezit van en transacties in effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door Brill. In de Aandeelhoudersvergadering van 15 mei 2012 is een voorstel tot wijziging van de beloning van de Raad goedgekeurd.

B e l o n i n g s b e l e i d D i r e c t i e

De beloning van de directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van de hoofdlijnen van het beloningsbeleid, zoals hierin vastgelegd. Deze zijn in lijn met de principes en de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Het beleid inzake de beloning van de Directie is erop gericht aan de directeur een beloning voor zijn werkzaamheden toe te kennen die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat een gekwalificeerde en deskundige bestuurder kan worden aangetrokken en behouden. De marktconformiteit van de beloning wordt jaarlijks door de Raad getoetst, eventueel met behulp van een externe deskundige. De beloning voor 2012 en volgende jaren kent een vaste en een tweetal prestatieafhankelijke variabele componenten.

In 2012 heeft de Raad besloten de vaste beloning per 1 januari 2013 met 1,7% te verhogen. Voorts houdt het beleid in dat de vennootschap de pensioenpremie voor de directeur voor zijn rekening neemt, met dien verstande dat de directeur een eigen bijdrage betaalt van 30% van de verschuldigde premie. De vennootschap verstrekt geen leningen, voorschotten of garanties aan de directeur.

Ten aanzien van het beloningsbeleid kan het volgende worden opgemerkt:

a De Raad van Commissarissen ziet variabele beloning als een belangrijk onderdeel van het beloningspakket van de Directie. De doelstellingen en prestatievoorwaarden zijn een afspiegeling van de belangrijkste factoren voor waardegroei en groei van de aandeelhouderswaarde op korte en middellange termijn. De totale beloning bestaat dan ook voor een aanzienlijk deel uit variabele beloning, waarvan de hoogte afhankelijk is van prestatiemaatstaven. Vanaf het jaar 2009 is het variabele deel van de beloning voor de korte termijn doelstellingen maximaal 40% (in 2004-2008 maximaal 50%) en voor de driejaars lange termijn doelstelling maximaal 40% van de vaste beloning (in 2004-2008 20%) in het jaar dat het doel werd overeengekomen.

b Het beleid van de vennootschap met betrekking tot de arbeidsovereenkomst ligt in lijn met de best practice bepaling II.2.8 van de Code. De geldende opzegtermijn bedraagt vier maanden en is in lijn met hetgeen gebruikelijk is.

c De prestatiecriteria voor de korte termijn in 2012 waren (1) winst per aandeel en daarnaast (2) het acquireren van omzet en bijdrage ter vervanging van de verkochte omzet en (3) het voorleggen van

gedetailleerde uitgeefplannen voor diverse vakgebieden. Voor deze elementen zijn passende en meetbare criteria gehanteerd en kon begin 2013 26% worden toegekend. Voor de lange termijn 2012-2014 is een totale omzetstijging van 30% tot doel gesteld.

d Aan de directeur zijn geen rechten gegeven op het verwerven van opties of aandelen. Het aandelenbezit in Brill van de Directie is ter belegging op lange termijn.

e De Raad van Commissarissen heeft een reglement opgesteld waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit en transacties in effecten door de Directie anders dan die uitgegeven door Brill.

Raad van Commissarissen

1 . A l g e m e e n Ve r s l a g 2 0 1 2

De groei van Brill sinds 1993, alleen in 2008 onderbroken door een lichte daling, heeft zich voortgezet in 2012, met dien verstande dat de verkoop van gedrukte boeken in dat jaar tegenviel. Het 330-jarige bedrijf, een uitgever in nauw gedefinieerde marktnissen van alfawetenschappen, internationaal recht en biologie, blijft maatregelen in de kostensfeer treffen en wil voortdurend de dienstverlening verbeteren om de concurrentiekracht te vergroten. Het bedrijf is onverminderd overtuigd dat consistent werken aan behoud en vergroting van Brill's unieke reputatie en aan uitbreiding door autonome groei en acquisities meer succes zullen genereren dan verbreding en daardoor verwatering van de activiteiten.

Brill biedt een gevarieerd fonds van boeken, tijdschriften, naslagwerken en primaire bronnencollecties. Alle publicaties die in druk verschijnen worden in beginsel ook in elektronische vorm aangeboden. Waar dit mogelijk is, worden digitale producten verrijkt met hyperlinks en verwijzingen naar andere publicaties en bronnen. De strategie om het marktaandeel in de traditionele disciplines van Brill te vergroten, heeft vooral gestalte gekregen door de lancering van tijdschriften, boekenseries en de ontwikkeling van naslagwerken (meerdelige encyclopedieën en handboeken, woordenboeken, concordanties, registers en indices). Digitale naslagwerken en bibliografieën zijn in beginsel continu, hebben bij voorkeur een open einde en moeten (in nauw overleg met redacties) voortdurend geactualiseerd en uitgebreid kunnen worden. Deze werken zijn van groot belang voor Brill. De verkoopresultaten van gedrukte en online versies van deze werken dragen in grote mate bij aan de reputatie van Brill als wetenschappelijk uitgever. Concurrenten wagen zich steeds minder vaak aan dergelijke langdurige uitgaven waarvoor grote investeringen en een eigen gespecialiseerde redactiegroep (ter handhaving van kwaliteit en consistentie) nodig

zijn, maar waarbij bovendien een specifieke verkoopstrategie wordt gehanteerd. Brill's New Pauly, de Franstalige editie van de Encyclopaedia of Islam, de Encyclopaedia of Arabic Language and Linguistics, de Encyclopaedia of Hinduism, Etymological Dictionary of Greek, Brill's Companion Series voor Classical Studies, de Supplementum Epigraphicum Graecum, Diptera Diversity, de Linguistic Bibliography en uiteraard de uitgaven rond Dode Zee Rollen moeten hier met name genoemd worden.

Het uitgeven van monografieën blijft voor Brill een strategisch essentiële activiteit, in 2012 verschenen er 729 nieuwe titels, maar er moet daarbij wel voortdurend op marges en verkooppatronen worden gelet. Brill is in 2012 definitief overgestapt naar de productiemethode Printing On Demand (POD). Een groot aantal tijdschriften en nieuwe monografieën worden op deze wijze geproduceerd, maar tegelijk kunnen uitverkochte boeken opnieuw worden aangeboden. Brill bewaakt uiteraard actief de kwaliteit van POD titels.

Met de tijdschriftenportefeuille van Brill blijft het voorspoedig gaan. Brill is tijdig overgestapt op online producten. Dit is relevant, want door een gunstige marge en vooruitbetaling dragen tijdschriftabonnees bij aan de financiering van de onderneming. De verkoop van een zevental belangrijke, maar minder bij Brill passende science-tijdschriften in 2012, heeft deze ontwikkeling niet onderbroken. Ook de komende jaren zal het aantal tijdschriften door aankoop en lancering van nieuwe titels blijven groeien. Het zelf ontwikkelen van nieuwe tijdschriften is voor het resultaat relatief ongunstig, omdat het gemiddeld vijf of meer jaren duurt voordat de investering gaat renderen. De waarde die op termijn door een goede tijdschriftenportefeuille wordt gecreëerd is echter doorslaggevend. Overigens is de op de balans zichtbaar gemaakte waarde van zelf ontwikkelde titels nihil. Conform de regelgeving zijn als actief alleen de overgenomen titels gewaardeerd.

Het digitale archief van alle tot op heden verschenen afleveringen van Brill-tijdschriften vervolgt zijn succesvolle pad: het is vrij toegankelijk voor institutionele abonnees en daarnaast kunnen (inkoopcombinaties van) bibliotheken het archief eenmalig aanschaffen, waardoor zij eigenaar worden van al het materiaal dat tot op het moment van aanschaf in het tijdschrift is verschenen.

Kernactiviteiten en uitbesteding

Met de voortdurende concentratie op de kernactiviteiten als internationaal uitgever is er bij Brill sprake van een tot op heden doorlopend proces van afstoting, vervreemding en uitbesteding van taken en een professionalisering van de ondersteunende operationele afdelingen. De leiding van de onderneming acht strategische controle over uitbesteding belangrijker dan het verrichten van werkzaamheden in eigen beheer. Bezoekers van het moderne kantoorpand aan de Leidse Plantijnstraat zullen tevergeefs zoeken naar een antiquariaat, magazijn of productieafdeling. Automatisering is grotendeels uitbesteed. In plaats van de bouw van op maat gemaakte programmatuur en rapportagemodules is gekozen voor standaardsoftware van de firma's CODA, Klopotek, Aries en Business Objects. De voorraden van Brill bevinden zich niet in Leiden, maar in het Verenigd Koninkrijk (Turpin) en de Verenigde Staten (Books International). De prestaties op het gebied van orderverwerking en distributie van beide warehouses worden door Brill zorgvuldig bewaakt.

B e u r s n o t e r i n g

De Raad van Commissarissen en de Directie evalueren regelmatig de vraag of de beursnotering in het belang is van de onderneming. Een beursnotering gaat gepaard met een gespreide eigendomsstructuur, die goed past bij Brill's oriëntatie op een veelheid aan stakeholders. In de wetenschappelijke markt die Brill bedient, staat de uitgeverij een lange termijn koers voor, die continuïteit en objectieve kwaliteit koppelt

aan bestendige groei en een gezond rendement. Certificaathouders van Brill genieten door de notering een zekere liquiditeit die met name voor kleinere certificaathouders belangrijk is. Liquidity provider SNS neemt posities in en zorgt zo voor voortdurende prijsvorming, waardoor de kans op al te forse koersschommelingen enigszins wordt beperkt. Grote koersuitslagen naar beneden leveren immers een eigen ongewenste dynamiek die geheel los kan staan van de werkelijke gang van zaken binnen Brill. Net als in 2011 zijn in 2012 de koersmutaties vrij klein gebleven, zij het dat ook het handelsvolume in deze periode beperkt was. Ook in 2012 nam Brill deel aan roadshows en andere ontmoetingen met potentiële beleggers.

Dividend

Over 2010 en 2011 kon een ruim dividend worden betaald van eur 0,90 respectievelijk eur 1,05 hetgeen pay out ratio's van ongeveer 60% betekende in beide jaren. Wij zijn verheugd dat het dividendbeleid en de goede resultaten de mogelijkheid bieden om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 mei 2013 voor te stellen over 2012 tot een licht hoger dividend te besluiten van eur 1,08 per aandeel, geheel in contanten te voldoen. De door de verkoop van activiteiten in 2012 verkregen middelen worden vooralsnog vooral bestemd voor de strategisch gekozen vervanging van dat programma

Vooruitzichten

Het is nog te vroeg in het jaar om concrete uitspraken te doen over de ontwikkeling van omzet en resultaat in 2013. De economische vooruitzichten van een groot aantal landen die voor Brill van belang zijn, geven aanleiding te vrezen voor beperking van bibliotheekbudgetten. Aan de andere kant blijken zich regelmatig mogelijkheden voor te doen tegen aanvaardbare prijzen te acquireren en ontwikkelt het bestaande uitgeefprogramma zich voorspoedig. Ondanks een verhoogde productie zal de omzet van boeken waarschijnlijk wel

onder druk blijven staan, maar voor alle andere productvormen is er enige ruimte voor gematigd optimisme. De onderneming blijft daarom op groei van omzet en resultaat sturen.

Het actief toepassen van hedge accounting maakt Brill minder gevoelig voor koerswisselingen van de US dollar. Het is thans nog te vroeg in het jaar om concrete verwachtingen over omzet en resultaat in 2013 uit te spreken.

P e r s o n e e l e n O r g a n i s a t i e

Net als in 2011 stond het jaar 2012 in het teken van beheersing van de kosten van het personeel in vaste dienst, optimalisatie van werkprocessen, taakafbakening en competentieversterking. Het Brill Training & Workshop programma, gedoceerd door externe opleiders en eigen medewerkers, is voortgezet in 2012: centraal staat de ontwikkeling van medewerkers en hun competenties. Ook heeft Brill extra geïnvesteerd in personeel voor de uitgeefeenheden ter bevordering van autonome ontwikkeling en nieuwe uitgeefinitiatieven. Deze ontwikkeling en de optimalisering van werkprocessen werden nauwlettend gevolgd door Directie en Commissarissen.

Het managementteam van Brill bestaat uit de Directeur (Chief Executive Officer of CEO) en twee Executive Vice Presidents (EVP's): de EVP Sales & Marketing (tevens president van Brill USA) en de EVP Finance & Operations. De functie van EVP Publishing wordt tot nader order ingevuld door de CEO. Het managementteam, dat tweewekelijks vergadert, richt zich op het uitzetten van de strategische organisatiedoelen en de coördinatie op hoofdlijnen tussen uitgeefactiviteiten, verkoop en marketing, operaties, financiering, administratie, automatisering van werkprocessen, managementinformatie en personeelsbeleid. In het primaire proces van Brill, de uitgeefactiviteiten, spelen de Publishing Managers (5,0 fte's) een cruciale rol. Zij geven leiding aan teams van uitgevers en uitgeefassistenten, zijn (roulerend) verantwoordelijk voor afstemming en optimalisatie van de samenwerking met andere afdelingen, en voor afdeling overschrijdende bedrijfsprocessen. Het aantal uitgevers steeg in 2012 van 23,3 naar 24,2 fte's.

De personele sterkte in 2012 steeg ten opzichte van het vorige jaar en bedroeg gemiddeld 122,6 fte's (2011: 118,4 fte's). Ultimo 2012 verrichtten 24,1 fte's (2011: 21,4 fte's) structurele werkzaamheden buiten Nederland (vanuit Brill's kantoor in Boston, het Verenigd Koninkrijk, Canada, Duitsland en Zwitserland). Het totale personeelsbestand op fulltime basis steeg met 3,3 fte's van 121,0 fte's per ultimo 2011 naar 124,3 fte's per ultimo 2012.

Fte's ultimo 2012:

Uitgeefactiviteiten 46,0 37,0%
Operations*) 41,2 33,1%
Sales & Marketing 25,4 20,4%
Overige**) 11,7 9,4%
Fte's ultimo 2011:
Uitgeefactiviteiten 43,3 35,9%
Operations*) 43,5 35,9%
Sales & Marketing 22,4 18,5%
Overige**) 11,8 9,7%

* Afdelingen voor bureauredactie, bibliografische ondersteuning, elektronische uitgeeftechnologie, voorraadbeheer, productiebegeleiding en automatisering.

** General Management en afdelingen Finance & Control, Legal en Human Resources.

De onderneming onderkent het grote belang van de diversiteit en streeft naar evenwichtige samenstelling van staf, management en toezicht.

In de verhouding tussen mannen en vrouwen daalde het aandeel vrouwen licht in 2012, van 62,8 naar 61,7%. Het bestanddeel parttime medewerkers bedroeg 31,6% in 2012. Het ziekteverzuim daalde naar 1,7% (in 2011 2,5% en in 2010 3,1%). De leeftijdsopbouw van het personeel wijzigde ten opzichte van 2011 en was als volgt:

Leeftijdcategorie 2012 2011
20 – 29 jaar 14,3 % 8,5 %
30 – 39 jaar 20,3 % 26,4 %
40 – 49 jaar 27,8 % 29,5 %
50 – 59 jaar 30,1 % 27,9 %
Ouder dan 60 jaar 7,5 % 7,7 %

De gemiddelde leeftijd steeg in het verslagjaar licht van 44,4 jaar ultimo 2011 naar 44,5 jaar ultimo 2012. De uitstroom van personeel bedroeg in 2012 8,2%, de instroom 9,8%.

Uitstroom in fte's 2012 2011
VUT-regeling 1,0 0,0
Initiatief Brill
Tijdelijke functie 2,0 2,5
Overige 3,0 1,8
5,0 4,3
Eigen initiatief
Dienstverband 2 – 5 jaar 1,0 3,0
Dienstverband 5 – 10 jaar 2,0 1,0
Dienstverband 10 – 15 jaar 1,0 0,0
4,0 4,0
Totale uitstroom in fte's 10,0 8,3
Totale uitstroom in % 8,2 7,0
Instroom in fte's 2012 2011
Tijdelijke functie 2,6 3,2
Tijdelijk contract 2,9 7,6
Vaste dienst 6,6 4,0
Totale instroom in fte's 12,1 14,8
Totale instroom in % 9,8 12,5

De pensioenregeling van Brill is sinds 2009 ondergebracht bij Interpolis Solidair Pensioen. In het verslagjaar kon op grond van het pensioenreglement geen toeslag (indexatie) worden verleend.

Ondernemingsraad

In 2012 heeft de ondernemingsraad zich geconcentreerd op de aandachtsgebieden personeelsbeleid (persoonlijke ontwikkelingsplannen, de bedrijfscultuur en de opvolging van de conclusies uit het medewerkerstevredenheidsonderzoek), en de implementatie van de nieuwe platformen voor Books and Journals, Reference Works en Bibliographies. Daarnaast heeft de OR een positief advies gegeven over een herstructurering binnen de afdeling Operations. Deze onderwerpen zijn in goed overleg besproken in de vergaderingen met de Directie en in het onderhoud met de Raad van Commissarissen. In het vorige jaarverslag meldden we dat de OR de contacten met de belangenvereniging van gepensioneerden heeft aangehaald. In 2012 is er verder gewerkt aan de oprichting van een adviesorgaan waarin zowel de OR als een vertegenwoordiging van de gepensioneerden zitting hebben. Dit pensioenoverlegorgaan zal de OR gaan adviseren bij beslissingen rondom de pensioenen.

Responsibility Statement

Drs. H.A. Pabbruwe, directeur van Koninklijke Brill nv, verklaart dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Brill en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Tevens geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Brill en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is.

2. Financieel verslag 2012

Het nettoresultaat van Brill in 2012 (eur 5,7 miljoen) is het hoogste ooit behaald in de lange geschiedenis van de onderneming. Omdat dit resultaat voor ruim de helft is toe te rekenen aan de verkoop van een aantal tijdschriften en een boekenfonds in de natuurwetenschappen in 2012, zijn voor vergelijkingsdoeleinden ook aangepaste cijfers over 2011 gepresenteerd.

Omzetontwikkeling

De voortgezette omzet van Brill vertoonde in 2012 een geringe groei van 0,5% tot eur 27,5 miljoen (2011: eur 27,4 miljoen). Deze vlakke omzetontwikkeling is te wijten aan de lagere verkopen van gedrukte boeken in de Verenigde Staten. In tegenstelling tot 2011 viel die ernstig tegen en dan vooral bij Brill's grootste verzendboekhandel in dat land. Deze klant bouwde door retourzendingen eerst zijn voorraad af en kocht vervolgens op een lager dan voorheen gebruikelijk niveau in. Mede daardoor daalde de omzet van gedrukte boeken wereldwijd met 9,4%. De verkoop van elektronische boeken steeg daarentegen met bijna 18%. De omzet van elektronische boeken maakt nu ruim 28% van de totale boekenomzet uit (2011: 24%). De totale omzet van de tijdschriften (gedrukt en elektronisch) vertoonde op vergelijkende basis een stijging van 7,6%. De omzet van elektronische tijdschriften steeg met 9,3% en maakt nu bijna 78% van de totale omzet tijdschriften uit (2011: bijna 77%). De verkoop van alle elektronische producten steeg met 15,8% en maakt nu 46% van de totale omzet uit (2011: 41%). De ontwikkeling van de koers van de US dollar in 2012 had een geringe invloed op de omzet, mede door het toepassen van hedge accounting.

De overnames in de loop van 2012 hadden slechts een marginaal effect op de omzet.

Kostprijs van de omzet

De kostprijs van de omzet daalde in 2012 licht ten opzichte van 2011 en de kostprijs als percentage van de omzet daalde naar 33,0% (2011: 33,3%). Door de in 2011 in de kostprijs opgenomen eenmalige afwaardering van geactiveerde digitaliseringkosten van tijdschriften kon evenwel in 2012 een grotere daling van de kostprijs verwacht worden. De gestegen kosten van Brill's vernieuwde uitgeefplatformen deden het effect van deze daling echter gedeeltelijk teniet. Bij de boeken hebben veel onderdelen van de kostprijs een vast karakter en de tegenvallende verkopen zetten de marge hier onder druk. Printing On Demand (POD) wordt breed toegepast, maar werkt pas op langere termijn gunstig uit. Inmiddels is actie ondernomen om de productie te stroomlijnen en het inkoopbeleid nog verder te verscherpen.

Personele en overige operationele kosten

De personeelskosten stegen in 2012 met 9,4% (2011: 12,7%). Deze stijging is voor een gedeelte autonoom (CAO-verhogingen), maar wordt ook veroorzaakt door gestegen pensioen- en sociale lasten en een uitbreiding van het aantal fte's (full time equivalents). Het gemiddeld aantal fte's steeg van 118 naar 122 fte's. De overige operationele kosten daalden met eur 0,2 miljoen (2,6%).

A f s c h r ij v i n g e n , f i n a n c i e r i n g s o p b r e n g s t e n en -kosten

De afschrijvingskosten stegen in 2012 met eur 0,2 miljoen tot eur 1,0 miljoen. Deze stijging is met name veroorzaakt door de vernieuwde uitgeefplatformen voor boeken, tijdschriften en naslagwerken en de ingebruikname van het nieuwe lettertype de "Brill". De financieringsopbrengsten vertoonden een daling ten opzichte van 2011 door het valutaresultaat. De interestlasten daalden in 2012 als gevolg van de daling van de uitstaande schuldpositie.

Winst

Doordat de totale bedrijfslasten sterker stegen dan de omzet daalde de operationele marge (EBITDA/omzet) naar 15,4% (2011: 16,7%). De winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedroeg 8,4% van de omzet (2011: 10,1%). Het aantal uitstaande aandelen bleef gelijk ten opzichte van 2011. De winst per aandeel bedroeg eur 3,06 (2011: eur 1,75).

Werkkapitaal en kasstroom

Het saldo van voorraden, debiteuren en overige vorderingen alsmede crediteuren en overige te betalen posten steeg in 2012 met eur 0,4 miljoen. De voorraden stegen met eur 0,8 miljoen, vooral door investeringen in nieuwe producten. De post debiteuren en overige vorderingen steeg per balansdatum met eur 0,1 miljoen. De netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en de vrije kasstroom namen toe door de hogere winst voor belasting op beëindigde activiteiten. De investering in acquisities bedroeg eur 2,6 miljoen en betrof de overname van The Foreign Law Guide (Verenigde Staten) en een aantal kleinere acquisities (KITLV, Forsten, Apollo en Emerald).

Solvabiliteit

Het balanstotaal (eur 42,6 miljoen) steeg aanzienlijk ten opzichte van 2011. De vaste activa stegen met eur 1,3 miljoen en de vlottende activa met eur 4,6 miljoen. Het eigen vermogen steeg door toevoeging van de onverdeelde winst voor dividenduitkering en bedroeg ultimo 2012 eur 26,7 miljoen (2011: eur 22,4 miljoen). De solvabiliteit steeg in 2012 naar 62,6% (2011: 61,1%).

3. S t r a t e g i s c h e v o o r u i t z i c h t e n 2 0 1 3 - 2 0 1 5

M i s s i e e n s t r a t e g i e

De missie van Brill is een vooraanstaande internationaal opererende uitgeverij te zijn op het gebied van de humaniora, het internationale recht, de biologie en de natuurlijke historie. De uitgeverij voorziet daartoe in de multimediale informatiebehoefte van gespecialiseerde academische doelgroepen en markten en wil daarbij waarde toevoegen voor alle betrokkenen. Om de missie te realiseren moet de onderneming bestendig groeien, met name door uitbreiding van het marktaandeel in bestaande en aanpalende markten. Dat kan bereikt worden door optimale dienstverlening aan auteurs en klanten, uitbreiding van de uitgeefportfolio met abonnementsgebonden uitgaven (zoals tijdschriften) en boekenseries, naslagwerken, woordenboeken en primaire bronnen, acquisities en partnerships. De genoemde dienstverlening is de kerncompetentie van het bedrijf. Brill maakt hierbij gebruik van meerdere analoge en elektronische distributiekanalen en werkt samen met externe digitale platforms. Ook zijn er licentieafspraken voor elektronische levering aan bibliotheekconsortia. Brill's elektronische producten blijven ook op langere termijn bruikbaar en toegankelijk. Brill beschouwt Open Access, waarbij niet eindgebruikers, maar auteurs of instellingen betalen voor gratis elektronische verspreiding, als een levensvatbare nieuwe vorm van wetenschappelijke informatievoorziening. Behoud van de onafhankelijke rol als toevoeger van kwaliteit en waarde is de enige principiële voorwaarde die daarbij voor Brill centraal staat. Het uitgeefbeleid van Brill beperkt zich tot specifieke (deel)markten van het academische wetenschappelijk onderzoek die voldoende uitzicht op winst bieden. In die wetenschapsgebieden zijn voldoende kwalitatief goede en uitgeefwaardige publicaties te contracteren. De kwalitatieve beoordeling vindt plaats door toetsing in het peer review proces. Brill biedt individuele wetenschappers de mogelijkheid de door hen beoogde doelgroep van vakgenoten te bereiken en levert hen (en bibliotheken) een breed aanbod van hoogstaande vakliteratuur.

Professionals en standaarden

De belangrijkste interne factor die het succes van de onderneming bepaalt is het personeel. Het aantrekken en behouden van vakkundige en positief ingestelde professionals is dan ook van groot belang. Daarnaast kiest Brill principieel voor in de uitgeefsector breed gebruikte informatiesystemen als Klopotek, Aries en CODA.

Redactionele automatisering moet eerst en vooral de dienstverlening aan auteurs en gebruikers dienen en daarom gebruik maken van algemeen aanvaarde standaarden. Goede systemen moeten een bijdrage kunnen leveren aan breed vertakte distributie en een gedifferentieerd prijsbeleid. Ook moeten zij door efficiëntie de nagestreefde margeverbetering ondersteunen.

Ambities en aandeelhoudersbelang

Brill is zich bewust van het huidige onzekere economische klimaat, maar handhaaft vooralsnog haar strategische ambities. Brill wil het werkkapitaalbeheer verbeteren en streeft naar een solvabiliteit tussen de 40 en 60%. Net als eind 2011 was de solvabiliteit eind 2012 iets hoger dan 60%. Een groeiend rendement is in het belang van de aandeelhouders. Sinds 2009 is het dividendbeleid gestoeld op een aantrekkelijk dividendrendement, winst, kapitaalsbehoefte en solvabiliteit. Indien mogelijk wordt ook op een zekere bestendigheid van het dividend gelet. Brill is in het belang van het creëren van aandeelhouderswaarde altijd doende maatregelen te nemen om de verhandelbaarheid van het aandeel te vergroten en de relatie met investeerders te verstevigen. Hiertoe is liquidity provider SNS Securities ingeschakeld.

4 . R i s i c o ' s e n r i s i c o b e h e e r s i n g

Strategische en operationele risico's

Het auteursrecht is een van de fundamenten van elke uitgeverij. Bij het uitgeven wordt gecontroleerd op de volledigheid van rechten voor het publiceren in de verschillende verschijningsvormen, zowel in gedrukte als in elektronische vorm. Een juridisch medewerker is speciaal belast met beleid en beheer van eigendomsrechten en licenties. Piraterij en in mindere mate plagiaat zijn verschijnselen die in de digitale wereld om structurele maatregelen vragen. Waar overheden of instellingen hier niet tegen optreden, bieden geautomatiseerde detectie en juridische hulpdiensten enig soelaas. Het vrij toegankelijk publiceren van primaire onderzoeksresultaten op het internet door wetenschappelijke instellingen in zogenaamde Open Archives vormt in theorie een risico voor Brill. Green Open Access is een variant waarbij na een embargo een publicatie vrij toegankelijk openbaar wordt gemaakt. Gold Open Access is een model waarbij de uiteindelijke publicatie direct vrij toegankelijk wordt gemaakt tegen betaling door de auteur of een sponsor. Businessmodellen, met een betalende auteur in plaats van een eindgebruiker, staan een hoogwaardig wetenschappelijk product volgens Brill niet in de weg. Met instituten die repositories met eigen wetenschappelijk onderzoek creëren, zoekt Brill actief samenwerking en onderlinge verwijzing. Brill gaat met alle mogelijkheden voorzichtig maar flexibel om en is betrokken bij een aantal experimenten waarbij de effecten op de bestaande uitgeefpraktijk worden gemeten. Brill heeft samen met de International Federation of Library Associations and Institutions (IFLA) een Open Access Award ingesteld, waarbij nieuwe initiatieven op dit gebied worden beloond. Brill ziet de grootschalige digitalisering en indexering van boeken die uitgevoerd wordt door Google als kans en niet als bedreiging. Vrijwillige en expliciete deelname hieraan zorgt ervoor dat Brill's boeken digitaal

eenvoudig vindbaar en gemakkelijker verkoopbaar worden, hetgeen zowel het belang van de auteur (zichtbaarheid en verspreiding) als van Brill dient.

Potentieel risicovol kan het uitbesteden van bedrijfsprocessen zijn vanwege de afhankelijkheid van externe leveranciers en partners. Brill heeft zetten, drukken en binden, orderverwerking, opslag en distributie, onderhoud van digitale databases en software, incasso en onderdelen, gedeelten van systeembeheer en bureauredactie uitbesteed, maar bewaakt deze activiteiten nauwkeurig. Zorgvuldige contracten en Service Level Agreements en scherpe controle op geleverde diensten door de eigen deskundige staf of door externe experts dekken een groot gedeelte van de risico's dat uitbestede diensten niet naar behoren functioneren af. Andere operationele risico's als calamiteiten, computerstoringen en personele risico's worden geminimaliseerd door een breed pakket aan verzekeringen (waaronder een in 2010 afgesloten kredietverzekering) en calamiteiten- en uitwijkplannen voor IT.

In een "people's business" als een uitgeverij is het van groot belang bestendigheid na te streven in het contact met klanten en auteurs. Ook de beschikking over cruciale expertise is van groot belang. Naast alle activiteiten die zijn gericht op de ontwikkeling van de aanwezige staf, wordt elk jaar de personele organisatie grondig doorgelicht. Dit inzicht wordt besproken met de Raad van Commissarissen waarbij ook wordt ingegaan op een sterkte/zwakte analyse en bevorderings- en opvolgingsvragen.

Financiële risico's

Naast de in noot 14 van de jaarrekening beschreven financiële risico's van de onderneming (valuta-, rente- en kredietrisico) bestaan er nog andere. Zo is er een beperkt risico op aanzienlijke afwaardering van uitgaverechten en/of goodwill. Het betreft hier gekochte auteursrechten, waarvan de overnameprijs (en dus de boekwaarde) nooit hoger is dan de netto contante waarde van de met de overname verwachte toekomstige kasstromen. Deze waardering is de gebruikelijke, die bovendien jaarlijks opnieuw getoetst wordt.

Brill voert een stringent beleid in het voorkomen van ontstaan van incourante voorraden. Het gehanteerde systeem van voorraadwaardering, gebaseerd op verkooppatronen, ontmoedigt het fenomeen van te hoge oplages. Incourante voorraden betreffen derhalve doorgaans oudere titels. Nog courante voorraden worden periodiek beoordeeld en indien mogelijk volgen extra marketing en verkoopactiviteiten. De voorraden in de magazijnen worden periodiek gecontroleerd en daar waar mogelijk gereduceerd.

Brill besteedt veel aandacht aan de verdere verbetering van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Brill kent uitvoerige regels en voorschriften op het gebied van functiescheiding, het aangaan van verplichtingen, het betalingsverkeer, beveiliging van toegang en systemen en naleving van verslagleggingregels, fiscale regelgeving en regelgeving vanwege de beursnotering. Daarnaast vindt interne controle plaats binnen de planning en control cyclus, bestaande uit het jaarlijkse strategisch plan, de jaarbegroting en maandelijkse en kwartaalrapportages over financiële en niet-financiële aandachtspunten (inclusief analyses). Een separate medewerker operational audit analyseert risico's, efficiency en effectiviteit van de bedrijfsprocessen en voert jaarlijkse (door management letter van de accountant ingegeven) brede risicoanalyses volgens het COSO-IC model uit. Deze worden besproken met de Raad van Commissarissen. Hiernaast heeft Brill een klokkenluidersregeling en twee vertrouwenspersonen. Ook moeten hier uiteraard controle door de externe accountant en periodieke IT audits genoemd worden.

De directie is verantwoordelijk voor de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen van Brill. Deze systemen hebben tot doel de significante risico's waaraan de onderneming is blootgesteld op te sporen en optimaal te beheersen. Een dergelijk systeem kan echter geen absolute zekerheid bieden tegen het niet realiseren van ondernemingsdoelstellingen, noch kan het onjuistheden van materiaal belang, verlies, fraude, menselijke fouten en overtredingen van wetten of regels geheel voorkomen. Waar tekortkomingen worden geconstateerd, worden verbeteringen aangebracht. Risico's en beheersingsmaatregelen worden regelmatig besproken met het management en de Raad van Commissarissen wordt daarover geïnformeerd.

De directie verklaart dat de interne risicobeheersingen controlesystemen een zodanige mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving over 2012 geen onjuistheden van materieel belang bevat. De externe accountant heeft opnieuw over 2012 de opzet en werking van de belangrijkste financiële processen en controles beoordeeld. Daarbij zijn geen materiële of urgente risico's geïdentificeerd. Tevens verklaart de directie dat de risicobeheersing- en controlesystemen in het verslagjaar adequaat hebben gewerkt en dat er geen indicaties zijn dat deze systemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken.

5. M a a t s c h a p p e l ij k v e r a n t w o o r d o n d e r n e m e n

Brill voert een beleid van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). De uitgeverij wil betrouwbaar, eerlijk, voorspelbaar en coöperatief zijn en heeft waardetoevoeging en duurzame relaties met auteurs en gebruikers als speerpunten. Auteurs kunnen ervan uitgaan dat hun boeken en artikelen goed vindbaar en altijd leverbaar zullen blijven. Het onafhankelijke Brill wil een constructieve bijdrage leveren aan de totstandkoming van de vrije en objectieve informatiemaatschappij, waarin de behoefte aan betrouwbare en op kwaliteit en objectiviteit gecontroleerde informatie zeer groot is. Het bedrijf onderneemt voor eigen rekening en risico, en is daardoor geen verantwoording schuldig aan enige overheid of maatschappelijke instantie over haar besluitvorming over het al dan niet publiceren van een werk. Toetsing van uitgeefpraktijken en producten vindt plaats door actief de mening van internationaal actieve bibliothecarissen en onderzoekers te vragen (library advisory committees).

Brill maakt gebruik van op prijs en kwaliteit gekozen internationale preferred suppliers, die alle FSC (Forest Stewardship Council) gecertificeerd zijn. Het ontwikkelde universele lettertype de "Brill", dat tijdswinst en reductie van fysieke verzending van geprinte proeven oplevert, is een zuinige en dus papiervriendelijke letter. In de contracten van Brill met haar leveranciers en distributeurs staan niet mis te verstane afspraken over sociale omstandigheden (waarbij bijvoorbeeld kinderarbeid wordt uitgesloten) en te gebruiken stoffen en materialen. Schemerige praktijken in pogingen de verkoop aan een afnemer of tussenhandelaar te bevorderen zijn uitgesloten. Betaling van commissies aan vertegenwoordigers en dergelijke moeten te allen tijde gespecificeerd worden. De onderneming streeft actief naar duurzame kostenbeheersing (cost leadership), ofwel het

vermogen concurrerend te kunnen produceren. Dit bevordert winstgroei, nodig voor de beloning van de kapitaalverschaffers, het kunnen bieden van carrièreperspectief en het kunnen aanvaarden van ondernemersrisico's.

Het succes van Brill is afhankelijk van een goed imago en - belangrijker nog - een uitstekende en gemotiveerde internationale staf, die een grote mate van individuele vrijheid kent. Een medewerker van Brill dient geïnteresseerd te zijn in de wetenschap, maar moet tegelijk de dienstverlening aan auteurs en klanten en de commerciële belangen van Brill niet uit het oog verliezen. De onderneming wil de medewerkers actief trainen en waar mogelijk verantwoordelijkheid geven ten behoeve van een optimale ontplooiing en ondernemerschap, waardoor een autonome groei bevorderd wordt. Tijdens bedrijfsbijeenkomsten (zoals de jaarlijkse Brill Dag) worden de medewerkers actief betrokken bij de strategie van het bedrijf.

Brill koestert haar historische reputatie in binnen- en buitenland en een bijzondere plaats wordt daarbij ingenomen door de stad Leiden en aldaar gevestigde universiteit. Het bedrijf geeft haar loyaliteit met stad en alma mater onder andere vorm door het Brill Fellowship bij de Scaliger Stichting (bestudering van de bijzondere collecties van de Leidse Universiteitsbibliotheek) en financiering van het jaarlijkse symposium van De Veerstichting in Leiden. In 2012 werd het Leidse Museum Boerhaave ondersteund. Daarnaast streeft Brill ernaar om met alle belangrijke Nederlandse erfgoedinstituten goede betrekkingen te onderhouden.

Leiden, 14 maart 2013

Drs. H.A. Pabbruwe Directeur

R A P P O R T V A N D E S T I C H T I N G A D M I N I S T R A T I E K A N T O O R KONINKLIJKE BRILL

We r k z a a m h e d e n

Van het totaal aantal uitstaande aandelen per 31 december 2012 (nominale waarde eur 0,60) zijn 1.829.801 certificaten aan toonder uitgegeven en 44.643 aandelen op naam in het aandelenregister opgenomen. Deze certificaten zijn uitgegeven in coupures van 1 x eur 0,60, 10 x eur 0,60, 100 x eur 0,60 en 1.000 x eur 0,60 nominaal in cf-vorm. De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de aandelen worden verricht door de administrateur van de Stichting, te weten, ANT Trust & Corporate Services nv (Claude Debussylaan 24, 1082 MD te Amsterdam). De kosten van de administratie bedroegen in 2012 eur 26,9 duizend.

De bestuursleden van de Stichting ontvangen elk een bezoldiging van eur 5 duizend op jaarbasis. In het verslagjaar kwam het bestuur één keer bij elkaar, op 8 mei 2012. In deze vergadering werd de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken en werd besloten op welke wijze het bestuur stem zou uitbrengen in de vergadering. Besloten werd voor alle ter tafel liggende voorstellen te stemmen.

Het bestuur van de Stichting is als volgt samengesteld:

benoemd termijn tot functie
Dr. J.C.M. Hovers 2000 2013 Voorzitter
Mr. J.M. Boll 2005 2016 Lid
Mr. Y.C.M.Th. van Rooy 2009 2016 Lid

Mevrouw Van Rooy en de heer Boll zijn in 2012 voor vier jaar herbenoemd.

C o r p o r a t e g o v e r n a n c e

Het Stichtingsbestuur volgt niet het principe van de Nederlandse Corporate Governance Code omtrent het beschermingskarakter van de certificaten.

Het bestuur heeft toegezegd tijdens een vergadering van certificaathouders in 2005 het handhaven van de certificering als beschermingsconstructie nog eens in overweging te zullen nemen. Voordat deze heroverweging had plaatsgevonden, werd door wetgever het wetsontwerp ter implementatie van de Dertiende EG-richtlijn bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel hield onder meer in dat de beschermingsfunctie van certificaten (neergelegd in artikel 2:118a BW) niet langer geoorloofd zou zijn, terwijl de bescherming door middel van preferente aandelen door een houder van meer dan 75% van het geplaatste kapitaal doorbroken zou kunnen worden. De Tweede Kamer heeft in 2006 dit onderdeel verworpen en daarmee expliciet de mogelijkheid gehandhaafd certificering als tijdelijk beschermingsinstrument te gebruiken. Het bestuur blijft de ontwikkelingen op de voet volgen, maar heeft mede op grond van de gevoerde discussie besloten haar tot dan toe gehanteerde zienswijze vooralsnog te handhaven. Het Stichtingsbestuur neemt dit standpunt in omdat zij van mening is dat goede bescherming tegen ongewenste overnames voor een onderneming met de omvang en de bijzondere positionering van Brill van essentieel belang is.

De Stichting zal in navolging van dit (gehandhaafde) wetsartikel aan certificaathouders steeds ten behoeve van vergaderingen van aandeelhouders stemvolmacht geven of van hen bindende steminstructies aanvaarden, behalve in overvalsituaties e.d. zoals genoemd in artikel 2:118a. lid 2 BW. Dezelfde procedure zal van toepassing zijn op een eventuele herroeping van een reeds gegeven volmacht.

Zoals wederom uitgesproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2012, is het bestuur bereid aanbevelingen van certificaathouders in overweging te nemen in het geval er sprake is van vacatures in het bestuur. Dergelijke aanbevelingen zal het bestuur echter niet in de besluitvorming meenemen indien naar de mening van het bestuur een voorgedragen kandidaat het boven omschreven belang van de beschermingsfunctie van de certificaten niet onderschrijft. Voorts zal het bestuur een zo praktisch mogelijke werkwijze voor eventuele aanbevelingen hanteren, inhoudende dat elk jaar in het rapport van de Stichting zal worden meegedeeld of en zo ja welke vacature(s) er in het daarop volgende jaar zal (zullen) ontstaan zodat certificaathouders buiten vergadering eventuele aanbevelingen kenbaar kunnen maken.

Het bestuur volgt de Corporate Governance Code, echter met uitzondering van de wijze waarop het bestuur stemrecht uitoefent. In afwijking van de Nederlandse Corporate Governance Code is de bepaling gehandhaafd: 'De Stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en die van de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd'. Het bestuur is van mening dat het standpunt inzake het handhaven van het beschermingskarakter van de certificaten inhoudt dat het primaat bij de stemuitoefening niet uitsluitend bij het belang van de certificaathouders kan liggen. Uiteraard is het bestuur bereid onder normale omstandigheden te allen tijde te luisteren naar certificaathouders en met door hen geuite meningen rekening te houden. Dit houdt ook in dat het bestuur de aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap zal bijwonen en daarin desgewenst een verklaring zal afleggen over het voorgenomen stemgedrag.

O n a f h a n k e l ij k h e i d s v e r k l a r i n g

Het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill verklaart hiermede, dat naar haar oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill gestelde eisen als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 onder d van de Wet Financieel Toezicht.

Leiden, 14 maart 2013

Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill Het Bestuur

De Stichting Luchtmans (genoemd naar de oprichter van het bedrijf) heeft tot doel het verwerven van cumulatief preferente aandelen in het aandelenpakket van de vennootschap en het beheren daarvan, daaronder met name ook begrepen het uitoefenen van het, aan die cumulatief preferente aandelen verbonden, stemrecht. De Stichting Luchtmans is in het bezit van een optie om in geval van (dreiging van) overname van de vennootschap evenveel cumulatief preferente aandelen te nemen als overeenkomt met 100% van de (certificaten van) aandelen die zijn geplaatst op het tijdstip van de uitoefening van de optie. Bij uitoefening van de optie behoeft slechts 25% te worden volgestort. De uitoefenkoers is gelijk aan de nominale waarde. Met de Stichting Luchtmans is door de vennootschap overeengekomen dat de optie tot 100% van het geplaatste kapitaal kan worden uitgeoefend indien en zolang er (certificaten van) aandelen zijn genoteerd aan de Euronext Amsterdam nv.

Het bestuur van de Stichting Luchtmans bestaat uit drie bestuursleden B, te weten de heer prof. dr. P.G.J. van Sterkenburg (voorzitter), de heer jhr. mr. J.P. Backer en de heer mr. R.P. Voogd en twee bestuursleden A, te weten de heer drs. ing. H.P. Spruijt (vicevoorzitter) en de heer drs. H.A. Pabbruwe (secretaris/penningmeester). Bestuursleden B zijn onafhankelijk van de vennootschap in de zin van artikel 5:71 lid 1 onder c van de Wet Financieel Toezicht. De bezoldiging voor de bestuursleden is in 2012 aangepast naar € 2.500,--. De heer Pabbruwe ontvangt uit hoofde van zijn functie van directeur geen bezoldiging.

De Stichting streeft ernaar minstens eenmaal per jaar bijeen te komen. In 2012 vond er één vergadering plaats, op 11 mei.

O n a f h a n k e l ij k h e i d s v e r k l a r i n g

Het Bestuur van Stichting Luchtmans verklaart hiermee dat naar haar oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Luchtmans gestelde eisen als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 onder c van de Wet Financieel Toezicht.

Leiden, 14 maart 2013

Stichting Luchtmans Het Bestuur

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2012

Geconsolideerde jaarrekening 2012

34 Geconsolideerd overzicht financiële positie
per 31 december 2012
  • Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over 2012 35
  • Geconsolideerd kasstroomoverzicht 36
  • Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 37

Algemene toelichting 38

38

53 54 55

57 60 63

67 67 68

70

    1. Informatie over de vennootschap
    1. Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening 38
  • Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
      1. Acquisities en desinvesteringen
      1. Materiële vaste activa
      1. Immateriële vaste activa
    1. Winstbelasting 52
    1. Voorraden
    1. Debiteuren en overige vorderingen
    1. Liquide middelen
    1. Geplaatst kapitaal en reserves 55
    1. Rentedragende leningen 56
    1. Crediteuren en overige te betalen posten 57
    1. Financiële instrumenten
    1. Financieel risicomanagement
    1. Gesegmenteerde informatie
    1. Kosten 65
    1. Financieringsopbrengsten en financieringskosten
    1. Winst per aandeel
    1. Uitgekeerd en voorgesteld dividend

Overige gegevens 69

    1. Niet uit de balans blijkende verplichtingen 69
    1. Informatie over verbonden partijen
    1. Gebeurtenissen na balansdatum 71

GECONSOLIDEERD OVERZICHT FINANCIËLE POSITIE

PER 31 DECEMBER 2012

Voor bestemming resultaat; in duizenden euro's

Activa
31-12-2012
31-12-2011
Vaste activa
Materiële vaste activa [4] 1.641 1.633
Immateriële vaste activa [5] 16.067 14.761
17.708 16.394
Vlottende activa
Voorraden [7] 11.674 10.875
Debiteuren en overige vorderingen [8] 7.133 7.029
Valutatermijncontracten [13] 135 0
Liquide middelen [9] 5.960 2.367
24.902 20.271
Totaal activa 42.610 36.665
Passiva
Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan
aandeelhouders van Koninklijke Brill nv
Geplaatst kapitaal [10] 1.125 1.125
Agio 343 343
Ingehouden winst 19.463 18.147
Overige reserves [10] 18 –498
Onverdeelde winst 5.733 3.284
26.682 22.401
Langlopende verplichtingen
Uitgestelde belastingverplichtingen [6] 3.656 2.239
3.656 2.239
Kortlopende verplichtingen
Crediteuren en overige te betalen posten [12] 11.882 11.389
Valutatermijncontracten [13] 0 527
Te betalen belasting 390 109
12.272 12.025
Totaal passiva 42.610 36.665

G E C O N S O L I D E E R D O V E R Z I C H T V A N G E R E A L I S E E R D E EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN OVER 2012

In duizenden euro's

2012 2011* 2011
Brutowinst
Netto-omzet [15] 27.527 27.397 28.639
Kostprijs van de omzet [16] –9.094 –9.110 –9.576
18.433 18.287 19.063
Bedrijfslasten
Verkoopkosten [16] –5.295 –5.244 –5.339
Algemene beheerskosten
Algemene operationele kosten [16] –8.903 –8.456 –8.464
Afschrijving op immateriële vaste activa [5] –346 –345 –345
Afschrijving op materiële vaste activa [4] –651 –497 –497
–15.195 –14.542 –14.645
Winst voor rente en belasting 3.238 3.745 4.418
Financieringsopbrengsten [17] 13 87 87
Financieringskosten [17] –115 –110 –110
Winst voor belasting 3.136 3.722 4.395
Belastinglast [6] –818 –943 –1.111
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
toe te rekenen aan aandeelhouders van
Koninklijke Brill nv
2.318 2.779 3.284
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst na belasting uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten [3]
3.415 505 0
Winst toe te rekenen aan Aandeelhouders
van Koninklijke Brill nv
5.733 3.284 3.284
Niet gerealiseerde resultaten voor belasting
Koersresultaten op
buitenlandse deelnemingen [10]
1 -11 -11
Kasstroom hedges [10] 642 –335 –335
643 –346 –346
Niet gerealiseerde resultaten na belasting
Belasting over niet gerealiseerde resultaten –127 84 84
516 – 262 – 262
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd
resultaat na belasting toe te rekenen aan
aandeelhouders van Koninklijke Brill nv
6.249 3.022 3.022
Winst per aandeel (WPA) [18]
Gewone/verwaterde winst per aandeel toe te
rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke
Brill nv
3,06 1,75 1,75

*) Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

In duizenden euro's

2012 2011*
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Winst voor belasting uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten
3.136 3.722
Winst voor belasting uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten
4.554 673
Correcties voor niet kasgerelateerde
mutaties:
Aanpassing boekwinst verkoop fonds [3] –4.653 0
Financieringsopbrengsten [17] –13 –87
Financieringskosten [2.11] 115 110
Afschrijvingen vaste activa 1.246 1.552
Valutatermijncontracten –145 93
Overige mutaties –13 2
Wijzigingen in het werkkapitaal 95 460
Betaalde winstbelasting –260 –542
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 4.062 5.983
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa [4] –661 –802
Investeringen in immateriële vaste activa [5] –205 –296
Desinvestering ontvangen in kasgeld [3] 4.881 0
Acquisities gedaan met kasgeld [3] –2.461 –593
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten 1.554 –1.691
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Ontvangen rente [17] 13 87
Betaalde rente –58 –97
Aflossing van bankleningen 0 –2.860
Betaald contant dividend over het vorig
boekjaar [19]
–1.968 –1.687
Netto kasstroom uit
financieringsactiviteiten
–2.013 –4.557
Mutatie liquide middelen 3.603 –265
Liquide middelen per 1 januari 2.367 2.634
Mutatie liquide middelen 3.603 –265
Netto valuta omrekeningsverschillen –10 –2
Liquide middelen per 31 december [9] 5.960 2.367

*) Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten

G E C O N S O L I D E E R D M U T A T I E O V E R Z I C H T V A N H E T E I G E N V E R M O G E N

In duizenden euro's

Geplaatst
kapitaal
Agio Inge
houden
winst
Valuta
omrek.
reserve
Kas
stroom
hedge
reserve
Onver
deelde
winst
Totaal
eigen
ver
mogen
Stand eigen vermogen per
31 december 2010
1.125 343 17.073 –107 –129 2.761 21.066
Winst over het boekjaar 0 0 0 0 0 3.284 3.284
Niet gerealiseerde resultaten 0 0 0 –11 –251 0 –262
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd
resultaat
0 0 0 –11 –251 3.284 3.022
Betaald contant dividend over vorig
boekjaar
0 0 0 0 0 –1.687 –1.687
Winst vorig boekjaar toegevoegd
aan ingehouden winst
0 0 1.074 0 0 –1.074 0
Stand eigen vermogen per
31 december 2011
1.125 343 18.147 –118 –380 3.284 22.401
Winst over het boekjaar 0 0 0 0 0 5.733 5.733
Niet gerealiseerde resultaten 0 0 0 1 515 0 516
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd
resultaat
0 0 0 1 515 5.733 6.249
Betaald contant dividend over vorig
boekjaar
0 0 0 0 0 –1.968 –1.968
Winst vorig boekjaar toegevoegd
aan ingehouden winst
0 0 1.316 0 0 –1.316 0
Stand eigen vermogen per
31 december 2012
1.125 343 19.463 –117 135 5.733 26.682

1. Informatie over de vennootschap

De geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Brill nv per 31 december 2012 is goedgekeurd voor publicatie ingevolge het besluit van de Raad van Commissarissen en de Directie van 14 maart 2013. Brill is een in Nederland opgerichte en gevestigde vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld bij Euronext te Amsterdam. De activiteiten van de vennootschap worden uiteengezet op pagina 4 en verder van dit jaarverslag.

2. G r o n d s l a g e n b ij d e o p s t e l l i n g van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Brill en haar dochterondernemingen per 31 december 2012. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgesteld voor hetzelfde verslagjaar als dat van de moedermaatschappij, waarbij consistente waarderingsgrondslagen zijn toegepast. In noot 21 bij de geconsolideerde jaarrekening wordt een overzicht gegeven van de dochterondernemingen.

Alle saldi, transacties, baten en lasten binnen de groep en winsten en verliezen voorvloeiend uit transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa, worden volledig geëlimineerd. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf overnamedatum, zijnde de datum waarop feitelijke zeggenschap over de overgenomen partij wordt verworven. Consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan.

Wijzigingen in het eigendomsbelang in een dochteronderneming die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden administratief verwerkt als eigen vermogenstransactie. Mocht Brill de zeggenschap over een dochteronderneming verliezen dan zal de onderneming:

  • de activa (met inbegrip van enige goodwill) en verplichtingen van de dochteronderneming niet langer in de balans opnemen;
  • de boekwaarde van minderheidsbelangen in de voormalige dochteronderneming niet langer in de balans opnemen;
  • de in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve valuta omrekeningsverschillen niet langer in de balans opnemen;
  • de reële waarde van de ontvangen vergoeding opnemen;
  • de reële waarde van elke in de voormalige dochteronderneming aangehouden investering opnemen;
  • een eventueel overschot of tekort overboeken naar de winst of het verlies;
  • het aandeel van de moedermaatschappij in de componenten die voorheen in het niet-gerealiseerde resultaat werden opgenomen naar de winst of het verlies boeken.

Bij het opstellen van de vennootschappelijke jaarrekening is ten aanzien van de winst- en verliesrekening gebruik gemaakt van de vrijstelling op basis van artikel 402 van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

2.2 Wijzigingen in de grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening met ingang van 1 januari 2012

Wijzigingen in de grondslagen die geen effect hebben op de financiële positie:

• ifrs 7 Toelichting financiële instrumenten, financiële activa en passiva

2.3 Toekomstige wijzigingen in de grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De volgende wijzigingen en improvements in de grondslagen die geen effect hebben op de financiële positie worden per 1 januari 2013 of daarna doorgevoerd:

  • ifrs 7 Financiële instrumenten, financiële activa en passiva (invoering 2013)
  • ifrs 9 Financiële instrumenten (invoering 2015)
  • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (invoering 2014)
  • ifrs 11 Gezamenlijke regelingen (invoering 2014)
  • ifrs 12 Toelichting op deelnemingen (invoering 2014)
  • ifrs 10-12 Overgangsregelingen (invoering 2013)
  • ifrs 10 Investeringsentiteiten (invoering 2014)
  • ifrs 12 Investeringsentiteiten (invoering 2014)
  • ias 27 Investeringsentiteiten (invoering 2014)
  • ifrs 13 Bepaling realiseerbare waarde (invoering 2013)
  • ias 1 Presentatie van de jaarrekening (invoering 2013)
  • ias 12 Vennootschapsbelasting (invoering 2013)
  • ias 19 Personeelsbeloning (invoering 2013)
  • ias 27 Geconsolideerde- en enkelvoudige jaarrekening (invoering 2014)
  • ias 28 Investeringen in deelnemingen en joint ventures (invoering 2014)
  • ias 32 Financiële activa en passiva offset (invoering 2014)
  • Jaarlijkse ifrs verbeteringen (invoering 2014)

2.4 Belangrijke oordelen, schattingen en veronderstellingen

Tenminste eenmaal per jaar wordt vastgesteld of uitgavenrechten en goodwill onderhevig zijn geweest aan bijzondere waardeverminderingen (impairments). Dit vraagt om een schatting van de bedrijfswaarde van de kasstroom genererende eenheden waaraan uitgavenrechten en goodwill worden toegerekend. Daarbij wordt een schatting gemaakt van de toekomstige kasstromen van de kasstroom genererende eenheid en wordt tevens het disconteringsvoet bepaald en de contante waarde van die kasstromen berekend. Zie voor toelichting noot 5 bij de geconsolideerde jaarrekening.

Voordat content- en informatiesystemen worden geactiveerd, wordt een schatting gemaakt van de economische voordelen die deze zullen genereren. De content gerelateerde activa worden afgeschreven op basis van een verwacht verkooppatroon. Dit verkooppatroon wordt jaarlijks getoetst. De belangrijkste groep activa bestaat uit de content gerelateerde productiekosten die tot de voorraden worden gerekend. Door mediumneutraal uitgeven heeft content een andere levensduur dan de mediumgerelateerde productiekosten. Deze verschillen kunnen per product/marktcombinatie anders zijn.

Latente belastingvorderingen worden alleen opgenomen als het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten zijn waarmee deze vorderingen kunnen worden vereffend. De voorziening voor afwaardering debiteuren wordt waar mogelijk individueel bepaald. Als dit niet mogelijk is, vindt collectieve waardering plaats aan de hand van de historische kans op afwaardering van debiteuren. De reële waarde van termijncontracten, valuta opties en renteswaps wordt bepaald aan de hand van de mark-to-market waarde van deze contracten per balansdatum. Subsidies aan

een uitgeefproject worden pas opgenomen als er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen en aan alle relevante voorwaarden zal worden voldaan.

2.5 Omrekening vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's, die tevens de functionele en rapporteringvaluta van de vennootschap is. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste opname verantwoord tegen de koers van de functionele valuta per de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de koers van de functionele valuta per balansdatum. Eventuele verschillen worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Niet-monetaire posten die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van de oorspronkelijke transacties.

De functionele valuta van de deelneming in de Verenigde Staten is de US dollar. Per balansdatum worden de activa en passiva van deze dochterondernemingen omgerekend naar de euro tegen de koers per balansdatum en de winst- en verliesrekeningen worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde koers voor het jaar. De koersverschillen die voortkomen uit de omrekening worden verwerkt in de niet gerealiseerde resultaten. Bij de afstoting van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die betreffende buitenlandse activiteit in de winst- en verliesrekening verantwoord.

2.6 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden tegen kostprijs opgenomen, onder aftrek van de cumulatieve afschrijving en de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Afschrijving wordt lineair berekend op basis van de gebruiksduur van de betreffende activa en rekening

houdend met een eventuele restwaarde. De boekwaarde van de materiële vaste activa wordt getoetst op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Ook de restwaarde en de gebruiksduur worden jaarlijks beoordeeld en zo nodig herzien.

Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de afstoting worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies, voortvloeiend uit de verwijdering van het actief op de balans, wordt op het moment van verwijdering ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

2.7 Immateriële vaste activa

Van derden verworven uitgavenrechten en goodwill worden geactiveerd tegen verkrijgingprijs. Deze immateriële vaste activa hebben een onbepaalbare gebruiksduur en er wordt niet op afgeschreven. De boekwaarde ervan wordt jaarlijks getoetst, waarbij wordt beoordeeld of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen op het niveau van de kasstroom genererende eenheid en of de onbepaalbare gebruiksduur nog gefundeerd is. Zo nodig wordt de gebruiksduur omgezet van onbepaalbaar in bepaalbaar.

Content en al dan niet in eigen beheer vervaardigde informatiesystemen worden eveneens tot de immateriële vaste activa gerekend. Deze worden gewaardeerd tegen verkrijgingprijs respectievelijk vervaardigingkosten. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de aldus berekende boekwaarde, vinden aanvullende afwaarderingen plaats. Jaarlijks wordt de gebruiksduur geëvalueerd.

2.8 Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële activa

De vennootschap beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijke aanwijzing aanwezig is, of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering van een actief vereist is, maakt de vennootschap een schatting van de realiseerbare waarde van het actief.

De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief na aftrek van de verkoopkosten of de gebruikswaarde, tenzij het actief geen inkomende kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de stromen van andere activa of groepen van activa dan wordt de waarde geacht gelijk te zijn aan de gebruikswaarde. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de bepaling van de gebruikswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van het actief. Bijzondere waardeverminderingsverliezen van voortgezette bedrijfsactiviteiten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de kostencategorie die overeenkomt met de functie van het betreffende actief.

Op elke verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijving) indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst of het verlies tenzij het actief wordt opgenomen tegen het geherwaardeerde bedrag, in welk geval de terugneming wordt behandeld als een herwaarderingstoename. Na een dergelijke terugneming wordt de afschrijvingslast aangepast om de herziene boekwaarde van het actief (na aftrek van een eventuele restwaarde) over de resterende gebruiksduur systematisch toe te rekenen aan toekomstige perioden.

2.9 Voorraden

Voorraden gereed product en onderhanden werk worden gewaardeerd tegen vervaardigingprijs, waaronder begrepen de intern toegerekende personeelskosten. De intern toegerekende personeelskosten zijn exclusief een opslag voor overhead. De voorraden grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen inkoopprijs of lagere opbrengstwaarde.

De productiekosten van een boektitel bestaan uit content- en medium gerelateerde kosten. Bij het gereedkomen van een titel worden de content gerelateerde kosten (zetwerk, illustraties en redactie) geactiveerd en afgeschreven. De geactiveerde kosten zijn deel van de voorraad gereed product op de balans. De afschrijvingskosten komen ten laste van de kostprijs van de omzet. De afschrijving vindt niet lineair plaats, maar op basis van het geschatte verkooppatroon. De medium gerelateerde kosten (vooral druk- en bindwerk) worden gedeeld door het aantal geproduceerde exemplaren en vormen de kostprijs per titel (unit costs), welke op de balans staan als voorraad gereed product en bij uitlevering ten laste van de kostprijs

van de omzet komen. De voorraadwaarde wordt bepaald aan de hand van het geschatte verkooppatroon per segment. Voorraad waarvan wordt geschat dat deze niet verkocht zal kunnen worden, wordt volledig voorzien als incourant.

2.10 Debiteuren en overige vorderingen

Debiteuren worden initieel opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs. Overwegend worden deze vorderingen opgenomen tegen nominale waarde van de tegenprestatie minus een voorziening voor oninbare bedragen. Een dergelijke voorziening wordt opgenomen indien er objectief bewijs is dat de vennootschap niet in staat zal zijn de openstaande bedragen in zijn geheel te innen. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven zodra de oninbaarheid is vastgesteld.

2.11 Liquide middelen

De liquide middelen op de balans (en in het geconsolideerde kasstroomoverzicht) bestaan uit banktegoeden, kasgeld en korte termijn deposito's met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder. De financieringskosten in het geconsolideerde kasstroomoverzicht bevatten de rentelasten. De herwaarderingen van leningen in vreemde valuta, herwaardering van de valutatermijn contracten en de renteswap hebben geen invloed op het kasstroomoverzicht.

2.12 Rentedragende leningen, crediteuren en overige (kortlopende) schulden

Alle leningen en andere schulden worden bij de eerste opname opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie onder aftrek van de direct toerekenbare transactiekosten. Na deze eerste opname worden deze schulden vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode. Winsten en verliezen worden opgenomen in het nettoresultaat zodra de schulden niet langer op de balans worden opgenomen, alsmede via het afschrijvingsproces.

2.13 Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva

Financiële activa worden niet langer opgenomen zodra (i) de entiteit geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief, (ii) de vennootschap het recht heeft behouden om de kasstromen uit dit actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om deze volledig zonder belangrijke vertraging te betalen aan een derde ingevolge een bijzondere afspraak, of (iii) de vennootschap haar rechten op de kasstromen uit dit actief heeft overgedragen en grotendeels alle risico's en voordelen van dan wel de zeggenschap over dit actief heeft overgedragen. Financiële passiva worden niet langer op de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen.

2.14 Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

De vennootschap bepaalt voor elke balansdatum of een financieel actief of een groep van financiële activa een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien er objectief bewijs voorhanden is dat een verlies is opgetreden vanwege bijzondere waardeverminderingen, dan wordt de boekwaarde van het actief direct verlaagd. Het bedrag van het verlies zal in de winst- en verliesrekening worden opgenomen.

2.15 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen indien (i) de vennootschap een huidige (contractuele of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en (iii) een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting. Als verwacht wordt dat (een deel van) een voorziening gedeeltelijk wordt vergoed, bijvoorbeeld ingevolge een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding

opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is. De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die, indien noodzakelijk, met de specifieke risico's van de verplichting rekening houdt.

2.16 Pensioenen en overige regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding

De pensioenregelingen voor de medewerkers in zowel Nederland als de Verenigde Staten zijn ondergebracht bij een verzekeraar en zijn aan te merken als een toegezegde bijdrageregeling. De pensioenpremies worden als lasten verantwoord in de winst- en verliesrekening.

2.17 Leaseovereenkomsten

De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de inhoud van de overeenkomst en vereist een beoordeling of de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een bepaald actief of bepaalde activa en of de overeenkomst het recht toekent om het actief te gebruiken. Operationele leasebetalingen worden gedurende de leaseperiode lineair opgenomen als last in de winst- en verliesrekening.

2.18 Opbrengstverantwoording

Opbrengsten worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat de economische voordelen ten goede zullen komen aan de vennootschap en de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden bepaald. Dit gebeurt op het moment dat de belangrijkste risico's en voordelen van eigendom zijn overgedragen aan de koper. De volgende specifieke verantwoordingscriteria zijn van toepassing:

Verkoop van boeken en tijdschriften

Hieronder wordt verstaan de opbrengst uit levering van boeken (inclusief primaire bronnen) en tijdschriften aan derden. Ontvangen abonnementsgelden worden niet verantwoord als opbrengst maar als kortlopende schuld, indien nog geen levering heeft plaatsgevonden. Levering vindt plaats in gedrukte of digitale vorm. Onder digitale levering valt ook het recht van toegang tot een database. Verder behoren daartoe verstrekte (licentie-)rechten. Van de opbrengsten worden de korting en de over de omzet geheven belastingen afgetrokken.

Rentebaten

De opbrengsten worden verantwoord naar gelang de rente aangroeit (via de effectieve-rentemethode, oftewel de rentevoet die bij contantmaking van de geschatte toekomstige kasontvangsten, gedurende de verwachte levensduur van het financiële instrument, uitkomt op de netto boekwaarde van het financieel actief).

2.19 Kostprijs van de omzet

Indien een boek gereed is, worden de totale kosten opgenomen onder de voorraad gereed product. De content gerelateerde kosten komen ten laste van de kostprijs van de omzet op basis van het geschatte verkooppatroon. De medium gerelateerde kosten worden gedeeld door het aantal geproduceerde exemplaren en vormen de kostprijs per titel (unit costs). Bij uitlevering komen deze ten laste van de kostprijs van de omzet. Indien een aflevering van een tijdschrift gereed is, worden de bijbehorende kosten direct verantwoord in de winst- en verliesrekening. De kosten van een tijdschrift bestaan uit de directe productiekosten, afschrijvingskosten van contenten informatiesystemen, royalty's en verzendkosten.

2.20 Subsidies

Een subsidie wordt volledig toegerekend aan het uitgeefproject waarvoor de subsidie wordt ontvangen.

Indien een subsidie betrekking heeft op een kostenpost wordt de subsidie onder de kostprijs van de omzet verrekend.

2.21 Belastingen

Verschuldigde en verrekenbare belastingen

Verschuldigde en verrekenbare belastingvorderingen en -verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de Belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belasting

Voor uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve:

  • indien de uitgestelde belastingvordering voortkomt uit de eerste opname van een vordering of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat, en/of
  • indien de uitgestelde belastingverplichting voortkomt uit de eerste opname van goodwill of de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat, en

• voor wat betreft belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, indien het tijdstip van afwikkeling geheel zelfstandig kan worden bepaald, en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

Omzetbelasting

Opbrengsten, kosten en activa worden opgenomen na aftrek van de omzetbelasting. Het netto bedrag van de omzetbelasting dat kan worden teruggevorderd van of betaalbaar is aan de Belastingdienst wordt opgenomen als een onderdeel van de vorderingen of verplichtingen in de balans.

2.22 Afgeleide financiële instrumenten en afdekking van risico's

De vennootschap heeft afgeleide financiële instrumenten zoals termijncontracten en opties voor valutatransacties en renteswaps voor het afdekken van risico's die samenhangen met vreemde valuta respectievelijk rente. Deze afgeleide financiële instrumenten worden op transactiedatum gewaardeerd tegen de reële waarde en worden opgenomen als een actief indien de reële waarde positief is en als een passief indien de reële waarde negatief is.

De reële waarde van de termijncontracten en opties op valutaverkopen wordt bepaald aan de hand van de marktwaarde van gelijksoortige instrumenten. Hedge accounting wordt toegepast op termijncontracten en opties waar deze voldoen aan de voorwaarde voor hedge accounting. Bij het afsluiten van afdekkingtransacties worden de relatie tussen het afdekkinginstrument en de afgedekte positie, alsmede risicobeheersingsdoelstellingen en uitgangspunten gedocumenteerd. Het effectieve gedeelte van de verandering in reële waarde van de afdekkinginstrumenten wordt, onder aftrek van een reservering voor latente belastingvordering of -verplichting verwerkt in het eigen vermogen. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen, worden ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht op het moment dat de afgedekte positie de winst- en verliesrekening beïnvloedt. De verantwoording vindt plaats onder opbrengsten. Indien het instrument niet langer als afdekkinginstrument kan worden aangemerkt, of indien het afdekkinginstrument afloopt of wordt verkocht, blijven de cumulatieve bedragen in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zich voordoet.

Indien de betreffende transactie zich naar verwachting niet zal voordoen, wordt het bedrag ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Op afdekkinginstrumenten die niet voldoende effectief zijn in het bereiken van compensatie van het risico van verandering in de reële waarde van de afgedekte positie wordt geen hedge accounting toegepast. De waardemutaties op niet effectieve contracten worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

3. Acquisities en desinvesteringen

Acquisities en desinvesteringen in 2012

In mei 2012 is de database The Foreign Law Guide (FLG) gekocht van Flores en Reynolds Partnership (Verenigde Staten). De FLG heeft in 2012 een bijdrage in de omzet geleverd van eur 256 duizend. In 2013 wordt een bijdrage aan de omzet verwacht van eur 700 duizend.

In september 2012 is het taalkundefonds van Emerald Group Publishing Limited (Verenigd Koninkrijk) overgenomen. Het overgenomen fonds heeft een bijdrage van eur 38 duizend geleverd aan de omzet 2012. In 2013 wordt een bijdrage aan de omzet verwacht van eur 230 duizend.

Hiernaast vonden er in 2012 drie kleinere overnames plaats, waarvan de bijdrage aan de omzet in 2012 nihil was. Naar verwachting zal op jaarbasis de omzet daardoor vanaf 2013 met eur 244 duizend toenemen. Alle acquisities, die volledig uit eigen kasmiddelen zijn betaald, betreffen uitgavenrechten, alleen bij Emerald zijn ook voorraden gekocht.

In februari 2012 is een strategisch minder goed passend bedrijfsonderdeel (een aantal tijdschriften en een boekenfonds in de natuurwetenschappen) verkocht aan Taylor & Francis Group (Verenigd Koninkrijk).

Resultaat verkochte
beëindigde
2012 2011
bedrijfsactiviteiten
Netto omzet –59 1.242
Kostprijs van de omzet –40 –466
Brutowinst –99 776
Overige kosten 0 –103
Exploitatieresultaat –99 673
Boekwinst verkoop 4.653 0
Winst voor belasting 4.554 673
Belasting –1.139 –168
Winst toe te rekenen aan
aandeelhouders
3.415 505

Winst per aandeel voor de verkochte beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2012 is 1,82 (2011 0,27).

Desinvesteringen 2012
Immateriële vaste activa 935
Voorraad en onderhanden werk 61
Vooruitontvangen omzet –783
Netto identificeerbare activa en passiva 213

Acquisities en desinvesteringen in 2011

In mei 2011 is het tijdschrift The Journal of World Investment & Trade gekocht van Werner Publishing Company S.A. (Zwitserland). In augustus 2011 is het Nederlandse boekenfonds Forsten overgenomen. Hiernaast vonden er in 2011 twee kleine overnames plaats. Alle acquisities in 2011, die volledig uit eigen kasmiddelen zijn betaald, betroffen uitgavenrechten, alleen bij Forsten zijn ook voorraden gekocht.

2012 2011
Uitstroom kasmiddelen
bij acquisities
Betaald of nog te betalen
overnamebedragen
–2.598 –856
Waarvan nog te betalen
met kasmiddelen
137 263
Netto kasmiddelen
acquisities in boekjaar
–2.461 –593
Instroom kasmiddelen bij
desinvesteringen
Ontvangen of nog te
ontvangen bedragen
4.881 0
Waarvan ontvangen in kas –4.881 0
Kasmiddelen nog te
ontvangen
0 0

Met betrekking tot de desinvestering is in 2012 een kostenpost van eur 15 duizend opgenomen in de winst- en verliesrekening.

4 . Materiële vaste activa

*)mva = materiële
vaste activa
2012 Verbouwingen Overige mva*) Totaal
Boekwaarde op 1 januari 2012 191 1.442 1.633
Investeringen 0 661 661
Afschrijvingen –61 –590 –651
Omrekenverschillen 0 –2 –2
Boekwaarde op 31 december 2012 130 1.511 1.641
1 januari 2012
Kostprijs 612 6.444 7.056
Cumulatieve afschrijvingen –421 –5.002 –5.423
Boekwaarde 191 1.442 1.633
31 december 2012
Kostprijs 612 7.103 7.715
Cumulatieve afschrijvingen –482 –5.592 –6.074
Boekwaarde 130 1.511 1.641
2011 Verbouwingen Overige mva*) Totaal
Boekwaarde op 1 januari 2011 252 1.075 1.327
Investeringen 0 802 802
Afschrijvingen –61 –436 –497
Omrekenverschillen 0 1 1
Boekwaarde op 31 december 2011 191 1.442 1.633
1 januari 2011
Kostprijs 612 5.640 6.252
Cumulatieve afschrijvingen –360 –4.565 –4.925
Boekwaarde 252 1.075 1.327
31 december 2011
Kostprijs 612 6.444 7.056
Cumulatieve afschrijvingen –421 –5.002 –5.423

De geschatte gebruiksduur van de activa is (in 2012 en 2011) als volgt: verbouwingen tien jaar en overige materiële vaste activa (investeringen in ICT en kantoorinrichting) drie tot tien jaar. De afschrijvingstermijn voor verbouwingskosten is in overeenstemming met de ontwikkeling van de verwachte reële waarde van deze activa.

5 . Immateriële vaste activa

*)CIS = content- en
informatiesystemen
2012 Uitgavenrechten Goodwill CIS*) Totaal
Boekwaarde op 1 januari 2012 11.481 1.879 1.401 14.761
Investeringen 2.631 0 205 2.836
Desinvesteringen –935 0 0 –935
Afschrijvingen 0 0 –595 –595
Boekwaarde op 31 december 2012 13.177 1.879 1.011 16.067
1 januari 2012
Kostprijs 11.481 1.879 5.827 19.187
Cumulatieve afschrijvingen 0 0 –4.426 –4.426
Boekwaarde 11.481 1.879 1.401 14.761
31 december 2012
Kostprijs 13.177 1.879 6.032 21.088
Cumulatieve afschrijvingen 0 0 –5.021 –5.021
Boekwaarde 13.177 1.879 1.011 16.067
2011 Uitgavenrechten Goodwill CIS*) Totaal
Boekwaarde op 1 januari 2011 10.629 1.879 2.159 14.667
Investeringen 852 0 468 1.320
Bijzondere waardeverminderingen 0 0 –468 –468
Afschrijvingen 0 0 –758 –758
Boekwaarde op 31 december 2011 11.481 1.879 1.401 14.761
1 januari 2011
Kostprijs 10.629 1.879 5.359 17.867
Cumulatieve afschrijvingen 0 0 –3.200 –3.200
Boekwaarde 10.629 1.879 2.159 14.667
31 december 2011
Kostprijs 11.481 1.879 5.827 19.187
Cumulatieve afschrijvingen 0 0 –4.426 –4.426
Boekwaarde 11.481 1.879 1.401 14.761

Uitgaverechten en goodwill hebben betrekking op verworven auteursrechten. Eind 2012 was de boekwaarde daarvan eur 15,1 miljoen (2011: eur 13,4 miljoen). Deze activa hebben in principe een onbepaalde levensduur. De waarde daarvan wordt jaarlijks getoetst op de realiseerbare waarde en/of bijzondere waardeverminderingen, door berekening van de contante waarde over vijf jaar plus 75% van de contant gemaakte restwaarde. De kasstroom voor belasting wordt verdisconteerd tegen 9,0% (2011: 9,8%), gebaseerd op marktgegevens. De belangrijkste veronderstellingen die zijn toegepast hebben betrekking op de omzetgroei en de ontwikkeling van de kostprijs van de omzet. Deze veronderstellingen zijn gebaseerd op inschattingen van het management, die een analyse heeft gemaakt van kasstroomcalculaties, rekening houdend met tegenvallende economische scenario's. De scenario's zijn per segment uitgevoerd en waren gebaseerd op een stijging van het disconteringsvoet

voor belasting van 1% en een winstdaling per segment van 2% per jaar in de eerste vijf jaar. Deze analyse heeft aangetoond dat er onder dergelijke omstandigheden geen afwaardering op de activa hoeft plaats te vinden. In geval van grotere economische tegenvallers houdt Brill rekening met de mogelijkheid van impairment van een of meerdere segmenten. De onderneming blijft dit risico monitoren.

In onderstaande tabel wordt de boekwaarde van de grootste kasstroom genererende eenheden, de operationele segmenten, aangegeven (zie voor verdere toelichting noot 15). De activa van de kasstroom genererende eenheden zijn beoordeeld op bijzondere waardevermindering, conform bovenstaande methodiek.

De boekwaarde, bestaande uit uitgaverechten en goodwill, van deze activa was:

Uitgaverechten Goodwill Totaal
Segmenten 2012 2011 2012 2011 2012 2011
Law 10.447 8.462 787 787 11.234 9.249
Middle East, Islam and African studies 604 604 278 278 882 882
History 550 1.227 345 345 895 1.572
Religion 399 399 35 35 434 434
Classical studies 384 344 0 0 384 344
Overig 793 445 434 434 1.227 879
Boekwaarde 13.177 11.481 1.879 1.879 15.056 13.360

Naast immateriële activa met een onbepaalde levensduur zijn er immateriële activa met een bepaalde levensduur. Daartoe behoren content- en informatiesystemen. Deze worden afhankelijk van hun economische levensduur in drie of vijf jaar afgeschreven. De afschrijvingslasten van content- en informatiesystemen waren in 2012 eur 595 duizend (2011: eur 758 duizend) en worden in de winst- en verliesrekening verantwoord onder de kostprijs van de omzet eur 249 duizend (2011: eur 413 duizend, zie noot 16) en onder afschrijving immateriële activa eur 346 duizend (2011: eur 345 duizend).

In 2011 bleek uit de jaarlijkse toetsing van de reële waarde van de immateriële activa dat een afwaardering van een deel van de activa vermeld onder content- en informatiesystemen noodzakelijk was geworden. Dit heeft in 2011 geleid tot een bijzondere waardevermindering van eur 468 duizend die is verantwoord onder de kostprijs van de omzet. In 2012 is uit de toetsing van de reële waarde niet naar voren gekomen dat er een bijzondere waardevermindering noodzakelijk was.

6 . Winstbelasting

Winstbelasting opgenomen in de geconsoli
deerde winst- en verliesrekening
2012 2011*
Winstbelasting over voortgezette
bedrijfsactiviteiten
• Actuele belastinglast 586 700
• Aanpassing belastinglast voorgaande
jaren
–22 7
Uitgestelde belastingen met betrekking tot
herkomst en terugboeking van tijdelijke
254 236
verschillen 818 943

*) Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten

De onderstaande tabel geeft de aansluiting tussen de belastingdruk en de uitkomst van de berekening van de winst voor belasting tegen het lokale belastingtarief van

Nederland per 31 december 2012 en 2011.

Winstbelasting opgenomen in de geconsoli 2012 2011*
deerde winst- en verliesrekening
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
voor belasting
3.136 3.722
Wettelijke Nederlandse belastingtarief 25,0% 25,0%
Winstbelasting 784 931
• Aanpassing belastinglast voorgaande
jaren
–22 7
• Effect van afwijkend belastingtarief in de
Verenigde Staten
50 1
• Effect van verschil commerciële en fiscale
kosten
6 4
818 943
Effectieve belastingdruk 26,1% 25,3%

*) Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten

De uitgestelde belastingen worden als volgt gespecificeerd:

Geconsolideerde
balans
Geconsolideerde winst
en verliesrekening
Uitgestelde belastingen 31-12-2012 31-12-2011 2012 2011
Versnelde fiscale afschrijving –2.969 –2.270 699 160
Vertraagde fiscale afschrijving 49 31 -18 8
Te verrekenen verliezen IDC 0 0 0 68
Herinvesteringsreserve –736 0 736 0
–3.656 –2.239 1.417 236

De uitgestelde belastingen verwerkt in de geconsolideerde winst- en verliesrekening in 2012 bevatten een bedrag van eur 1,1 miljoen dat toe te rekenen is aan winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten. Dit bedrag is verwerkt voor eur 736 duizend in de herinvesteringsreserve en voor eur 427 in versnelde fiscale afschrijvingen. IDC Publishers bv had bij overname door Brill in 2006 eur 1,1 miljoen aan compensabele verliezen,

die mochten worden aangewend voor het deel van de winst voor belasting dat kon worden toegerekend aan de activiteiten van IDC. Het saldo per balansdatum was zowel in 2012 als in 2011 nihil. De uitgestelde belasting is gecalculeerd op basis van 25%, dat gelijk is aan het belastingpercentage dat geldt in het volgend boekjaar.

7 . Voorraden

2012 2011
Onderhanden werk 2.259 1.892
Gereed product 9.415 8.983
11.674 10.875

Voorraad gereed product bevat zowel content als fysieke voorraad. Hierin is een voorziening voor onverkoopbaarheid opgenomen. Deze voorziening is in 2012 verhoogd met eur 310 duizend (2011: eur 329 duizend).

8. D e b i t e u r e n e n o v e r i g e

vorderingen 2012 2011*
Debiteuren 6.029 6.037
Minus: voorziening dubieuze debiteuren –266 –420
Debiteuren 5.763 5.617
Overige vorderingen 1.370 1.412
7.133 7.029

*) Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten

Debiteuren en overige vorderingen zijn kortlopend van karakter. Debiteuren zijn niet-rentedragend en hebben over het algemeen een betalingstermijn van dertig tot negentig dagen, afhankelijk van het land

van vestiging van de debiteur. De voorziening voor dubieuze debiteuren wordt bepaald aan de hand van ervaringscijfers. Een analyse van het kredietrisico is te vinden bij noot 14.

2012 2011
Voorziening dubieuze debiteuren
Op 1 januari 420 436
Aangewend –31 8
Vrijval –123 –24
266 420

Ouderdom van debiteuren

Betalings
termijn
Betalingstermijn verstreken maar niet afgewaardeerd
niet 30-60 60-90
verstreken < 30 dagen dagen dagen > 90 dagen Totaal
31 december 2012 4.910 549 110 92 102 5.763
31 december 2011 4.652 672 71 78 144 5.617

9 . Liquide middelen

Ultimo 2012 bedroegen de liquide middelen van Brill eur 5.960 duizend (ultimo 2011: eur 2.367 duizend). Op de banktegoeden op de rekening-courant wordt

geen rente vergoed. Liquide middelen die langer ter beschikking staan, worden waar mogelijk omgezet in bankdeposito's met een hoger variabel tarief.

1 0 . Geplaatst kapitaal en reserves

Het aantal gewone aandelen van eur 0,60 per aandeel bedroeg in 2012 1.874.444 stuks (in 2011 1.874.444 stuks). Het geplaatst kapitaal was in 2012 eur 1.125 duizend (in 2011 eur 1.125 duizend). De overige reserves bestaan uit een valuta omrekeningsreserve (omvat koersverschillen voortvloeiend uit omrekening van de jaarrekening van de buitenlandse dochteronderneming) en een valuta hedge reserve (omvat het aandeel in de waardestijging of -daling van een cashflow hedge waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking betreft). De specif icatie is als volgt:

Overige reserves Valuta
omrekenings
reserve
Kasstroom
hedge reserve
Totaal
1 januari 2011 –107 –129 –236
Resultaat herwaardering –11 –335 –346
Belasting over herwaarderingsresultaat 0 84 84
31 december 2011 –118 –380 –498
Resultaat herwaardering 1 642 643
Belasting over herwaarderingsresultaat 0 –127 –127
31 december 2012 –117 135 18

1 1 . Rentedragende leningen

Brill kende op balansdatum geen bankleningen. Op 31 december 2012 was er een onbenutte toegezegde kredietruimte van eur 12,5 miljoen beschikbaar (2011: eur 12,5 miljoen). De kredietovereenkomst geeft Brill de beschikking over een multi valuta rekeningcourantkrediet van in totaal eur 10 miljoen en een (in vijf jaar af te lossen) extra stand-by rekeningcourantkrediet van eur 2,5 miljoen. De overeenkomst is tot wederopzegging, maar kan tot maximaal drie jaar worden gecommitteerd, waarvan tot nu toe geen gebruik wordt gemaakt. Pandrecht op voorraden en debiteuren - met een totale boekwaarde per ultimo

2012 van eur 17,4 miljoen (2011: eur 16,1 miljoen) - zal worden verstrekt als zekerheid op eventuele leningen. Verder is bepaald dat de totale netto schuld niet meer dan drie keer EBITDA mag bedragen, dat het interestdekking kengetal (bedrijfsresultaat voor interest en belasting gedeeld door rentelasten) niet lager dan 3,0 mag zijn en dat kasstroomdekking kengetal (vrije kasstroom gedeeld door financieringslasten) hoger dan 1,1 moet zijn. Per eind 2012 voldeed de onderneming ruimschoots aan alle ratio's verbonden aan de leningen.

1 2 . C r e d i t e u r e n e n o v e r i g e t e
betalen posten
2012 2011
Crediteuren 2.974 3.166
Vooruitontvangen omzet 5.758 5.329
Belasting en sociale premies 172 144
Overlopende passiva 1.726 1.717
Overige te betalen posten 1.252 1.033
11.882 11.389

Crediteuren zijn niet-rentedragend en hebben normaliter een betalingstermijn van dertig dagen. Vooruitontvangen omzet (abonnementsgelden) wordt gedurende het jaar als omzet genomen naar rato van

uitgeleverde abonnementen. Belastingen, sociale premies en overige te betalen posten worden gedurende het boekjaar afgerekend.

1 3 . Financiële instrumenten

De reële waarde van de financiële instrumenten is opgenomen tegen het bedrag waarvoor het instrument kan worden verhandeld in een actuele transactie tussen tot een transactie bereid zijnde partij.

De reële waarde van de liquide middelen, debiteuren, crediteuren en overige kortlopende posten benadert de boekwaarde, hoofdzakelijk vanwege hun korte looptijd.

Boekwaarde Reële waarde
Reële waarde
31-12-2012 31-12-2011 31-12-2012 31-12-2011
Financiële activa
Liquide middelen 5.960 2.367 5.960 2.367
Debiteuren en overige vorderingen 7.133 7.029 7.133 7.029
Valutatermijncontracten 135 135
Financiële verplichtingen
Crediteuren en overige te betalen bedragen –11.882 –11.389 –11.882 –11.389
Valutatermijncontracten –527 –527

Hedge accounting

Brill maakt uitsluitend gebruik van cashflow hedging met behulp van synthetische en reguliere valuta termijncontracten. Op balansdatum was voor US dollar 8,4 miljoen (2011 US dollar 10,0 miljoen) aan termijncontracten afgesloten met een looptijd van maximaal twaalf maanden en waarvan de marktwaarde op balansdatum eur 135 duizend was (2011 negatief eur 527 duizend). Het doel van de cashflow hedge is om de zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige verkoop van US dollar kasstroom af te dekken tegen schommelingen in de valutakoers tot en met het verwachte moment van afwikkeling door ontvangst van vordering. De toekomstige US dollar kasstroom zal binnen twaalf maanden na balansdatum plaatsvinden. De resultaten van nog lopende financiële instrumenten zullen geheel in het boekjaar 2013 vallen. In 2012 is er voor negatief eur 12 duizend opgenomen in de winst- en verliesrekening vanwege ineffectiviteit van hedge contracten (2011 positief eur 8 duizend). In 2012 is er

voor eur 642 duizend (2011 negatief eur 334 duizend) aan reële waardemutaties op de cashflow hedge geboekt in het eigen vermogen. Uit toetsing van de termijncontracten gebruikt voor de cashflow hedge is gebleken dat op balansdatum de hedge effectief is.

Hiërarchie in reële waarden

Per 31 december 2012 hield Brill de onderstaande tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten, te onderscheiden naar waarderingsmethode:

Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen.

Niveau 2: gehanteerde variabelen hebben een significant effect op de verwerkte reële waarde en zijn direct of indirect waarneembaar. Niveau 3: gehanteerde variabelen hebben een significant effect op de verwerkte reële waarde, maar zijn niet gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

Valutatermijncontracten
Tegen reële waarde opgenomen activa /
verplichtingen
31-12-2012 31-12-2011
Niveau 1 0 0
Niveau 2 135 –527
Niveau 3 0 0
Totaal 135 –527
Classificatie van de financiële
instrumenten per 31 december 2012
Leningen en vor
deringen (tegen
geamortiseerde
kostprijs)
Tegen reële
waarde met
waardeverande
ringen verwerkt
in eigen
vermogen
Tegen reële
waarde met
waardeverande
ringen verwerkt
in Overzicht
gerealiseerde
resultaten
Totaal
Activa
Debiteuren en overige vorderingen 7.133 0 0 7.133
Liquide middelen 5.960 0 0 5.960
Valutatermijncontracten 0 135 0 135
13.093 135 0 13.228
Passiva
Crediteuren en overige te betalen posten 11.882 0 0 11.882
11.882 0 0 11.882
Leningen en vor
deringen (tegen
geamortiseerde
kostprijs)
Tegen reële
waarde met
waardeverande
ringen verwerkt
in eigen
vermogen
Tegen reële
waarde met
waardeverande
ringen verwerkt
in Overzicht
gerealiseerde
resultaten
Totaal
7.029 0 0 7.029
2.367 0 0 2.367
9.396 0 0 9.396
11.389 0 0 11.389
0 527 0 527
11.389 527 0 11.916

1 4 . Financieel risicomanagement

Valutarisico

Brill's financiële rapportage is gebaseerd op de euro. Voor Brill is de US dollar de enig andere relevante munteenheid. In 2012 komt ongeveer 38% (2011: 40%) van de in US dollars gefactureerde inkomsten van Brill uit Noord-Amerika. De US dollarprijzen moeten voorafgaand aangekondigd worden en worden in de regel één keer per jaar aangepast. Bij het bepalen van de prijzen in US dollar wordt het wisselkoersrisico verdisconteerd. Het merendeel van de kasuitgaven is in euro's, waardoor er een overschot aan US dollars ontstaat. Brill voert het beleid om ongeveer 90% van

de verwachte vrije kasstroom voor de komende twaalf maanden in US dollars af te dekken met termijncontracten of valutaopties. De termijncontracten worden bruto afgewikkeld. Hiernaast streeft Brill ernaar het valutarisico te beperken door natural hedging, oftewel het vervangen van uitgaven van euro's door uitgaven in US dollars en door het aangaan van schulden in US dollars ter compensatie van vorderingen in US dollars. Per saldo blijft er een beperkt valutarisico. In 2012 was er een valutaresultaat van negatief eur 76 duizend (2011: positief eur 68 duizend).

Onderstaande tabel geeft het effect van een waardemutatie van de US dollar ten opzichte van de Euro op de winst en het eigen vermogen:

Gevoeligheid resultaat en eigen vermogen voor US dollar

2012 effect op
winst voor
belastingen
in
effect op
eigen vermo
gen per
ultimo
eur : usd + 5% –73 322
eur : usd – 5% 81 –356
2011
eur : usd + 5% –50 377
eur : usd – 5% 55 –417

Het effect op winst voor belasting wordt voornamelijk veroorzaakt door de verandering van de waarde van activa en passiva in US dollars. Het effect op het eigen vermogen wordt voornamelijk veroorzaakt door de

aanpassing in waarde van de investeringen in deelneming in de Verenigde Staten en de aanpassing in waarde van de kasstroom hedge indekkingsinstrumenten (zie noot 2.22).

Renterisico

Per ultimo 2012 waren er geen lang- en kortlopende bankkredieten of deposito's. De risico's van een wijziging in de rente op winst- en verliesrekening en eigen vermogen zijn derhalve nihil. Het beleid van

Brill is dat in geval van een langlopend krediet een renteswap wordt afgesloten, indien op basis van renteverwachtingen voor de geld- en kapitaalmarkt het redelijk zeker is dat door de swap de totale rentelasten lager zullen zijn.

Kredietrisico

De activiteiten van de vennootschap concentreren zich in West-Europa, de Verenigde Staten en Japan. Ruim 80% van Brill's verkopen loopt via derden, zoals verzendboekhandels en tijdschriftenagenten. In de markt is een verdere concentratie van handelsklanten gaande. Hoewel de kans op een faillissement van een handelsklant onveranderd is, nemen door deze concentratie wel de gevolgen van een mogelijk faillissement toe. Om deze gevolgen beheersbaar te houden, is een kredietverzekering afgesloten die een deel van het kredietrisico op handelsklanten afdekt. Voor de levering van boeken en primaire bronnen heeft Brill ook een passende kredietcontrole beschikbaar. Gestelde krediettermijnen, kredietlimieten, het sturen van herinneringen en het inschakelen van incassobureaus zijn belangrijke onderdelen van dit beleid. De kasstroom is gevoelig voor de betalingstermijn van debiteuren. De betalingstermijnen worden nauwkeurig bewaakt. In 2012 was de gemiddelde omloopsnelheid van de debiteuren in Noord-Amerika 98 dagen (2011: 106 dagen) en in de rest van de wereld 81 dagen (2011: 83 dagen).

Bij de levering van tijdschriften bestaat in beginsel geen debiteurenrisico, omdat levering van tijdschriftnummers pas na ontvangst van betaling door de abonnees plaatsvindt. Het is in het belang van de uitgever de abonnee nieuwe afleveringen ononderbroken te bezorgen en om die reden kan de uitgever in een enkel geval geneigd zijn te leveren voordat betaling plaatsvindt. In dit kader bestaat er een beperkt risico met betrekking tot abonnementsgelden die door de afnemende bibliotheek zijn afgegeven aan een tijdschriftenagent, maar die nog niet zijn overgemaakt naar de uitgever. Bij levering van online producten bestaat in beginsel geen risico, omdat de toegang tot de aangeschafte online data te allen tijde kan worden stopgezet.

De inbaarheid van debiteuren die niet onder de kredietverzekering vallen, wordt periodiek beoordeeld. Op basis daarvan wordt de hoogte van de voorziening voor afwaardering handelsdebiteuren vastgesteld. Beoordeling vindt plaats met de individuele methode, dat wil zeggen dat per factuur een oordeel wordt gevormd over de inbaarheid daarvan. Objectieve oordeelsvorming over de inbaarheid is gebaseerd op het historisch betaalgedrag van de debiteur en informatie van derden over de kredietwaardigheid van de debiteur.

Daarnaast vindt beoordeling met de collectieve methode plaats: te verwachten verliezen op uitstaande handelsdebiteuren worden statistisch bepaald op basis van ervaringscijfers. Het maximale risico op handels- en overige vorderingen is gelijk aan het totaalbedrag uitstaande per balansdatum.

Liquiditeitsrisico

De liquiditeitspositie wordt regelmatig beoordeeld aan de hand van het seizoenspatroon in de kasstroom, alsmede de verwachte ontwikkeling van ontvangsten en uitgaven. Vooral het beheer van het werkkapitaal is een belangrijk instrument voor verbetering van de liquiditeit. Het beleid is gericht op waarborging van de continuïteit van de onderneming door flexibel

gebruik te kunnen maken van kredietfaciliteiten en langlopend vreemd vermogen of door eigen vermogen aan te trekken ter financiering van structurele maatregelen die waarde toevoegen.

Onderstaande tabel geeft aan wanneer contractuele financiële verplichtingen betaald moeten worden.

Betaling financiële verplichtingen
Per 31 december 2012
Per
direct
< 3
maanden
3 tot 12
maanden
1 tot 5
jaar
> 5
jaren
Totaal
Crediteuren en overige te betalen posten 8.950 1.722 1.210 0 0 11.882
Valutatermijncontracten 0 0 0 0 0 0
8.950 1.722 1.210 0 0 11.882
Betaling financiële verplichtingen
Per 31 december 2011
Per
direct
< 3
maanden
3 tot 12
maanden
1 tot 5
jaar
> 5
jaren
Totaal
Crediteuren en overige te betalen posten 8.215 2.026 1.148 0 0 11.389
Valutatermijncontracten 0 234 293 0 0 527
8.215 2.260 1.441 0 0 11.916

Valutatermijncontracten worden bruto afgewikkeld (zie ook noot 13)

Financieel beleid

Het financieel beleid is gericht op solide financiering van de groeidoelstellingen van de onderneming, waarbij de vrije kasstroom voldoende moet zijn om de kosten en aflossing van vreemd vermogen en het contant dividend te kunnen betalen. Uitgegaan wordt van een solvabiliteit tussen 40 en 60%.

1 5 . Gesegmenteerde informatie

Gesegmenteerde gegevensverstrekking vindt plaats op de volgende gebieden: omzet, resultaat en activa per uitgeefactiviteit, omzet per productsoort, omzet per afzetgebied en geografische verdeling van het eigendom van de activa. De afschrijvingen, financieringskosten en -opbrengsten worden niet naar operationele segmenten gealloceerd.

De uitgeefactiviteiten van Brill zijn verdeeld in vakgebieden welke worden beschouwd als de volgende operationele segmenten;

  • Classical Studies (CS): klassieke oudheid, waaronder oude geschiedenis, Grieks en Latijnse literatuur
  • History (HIS): geschiedenis, waaronder wetenschapsgeschiedenis en vroeg moderne geschiedenis
  • Law: internationale rechtswetenschappen
  • Middle East, Islam and African Studies (MIA): geschiedenis, cultuur, literatuur, economie en politiek van het Midden-Oosten, de Islam en Afrika

  • Religion (REL): Oude en Nieuwe Testament, Dode Zeerollen, vergelijkende godsdienstwetenschappen, godsdienstsociologie, theologie en ethiek

  • Alle overige segmenten (OV): een aantal kleinere vakgebieden, namelijk Ancient Near East and Jewish Studies gevoegd bij Asian Studies en Language & Linguistics.

Het management van Brill beoordeelt de resultaten van de individuele segmenten teneinde beslissingen te kunnen nemen over het toewijzen van middelen. Segmentresultaten worden beoordeeld op winstgevendheid welke in lijn is met de resultaten zoals gepresenteerd in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten.

Segmenten LAW MIA HIS REL CS OV aanpas
singen
Totaal
Omzet 2012 5.595 4.111 6.007 5.782 2.331 3.701 0 27.527
Omzet 2011* 5.861 3.821 5.624 5.794 2.390 3.907 0 27.397
Winst voor belasting 2012 815 755 885 1.190 668 –79 –1.098 3.136
Winst voor belasting 2011* 1.040 447 908 1.262 619 311 –865 3.722
Activa 31 december 2012 16.642 4.511 6.725 5.803 2.641 6.153 135 42.610
Activa 31 december 2011* 14.038 3.951 6.228 5.160 2.164 5.124 0 36.665

*) gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten

Aansluiting omzet en winst voor belasting 2012 2011
Omzet 27.527 27.397
Kostprijs van de omzet –9.094 –9.110
Verkoopkosten –5.295 –5.244
Algemene operationele kosten –8.903 –8.456
4.235 4.587
Aanpassingen
Afschrijving op immateriële vaste activa –346 –345
Afschrijving op materiële vaste activa –651 –497
Financieringsopbrengsten 13 87
Financieringskosten –115 –110
Winst voor belasting 3.136 3.722
Aansluiting activa 2012 2011
Segment activa 42.475 36.665
Aanpassingen
Valutatermijncontracten 135 0
Activa 42.610 36.665

De segmentering naar producten is als volgt:

Omzet per product Boeken Tijdschriften Totaal
Verkoop producten 2012 19.202 8.325 27.527
Verkoop producten 2011 19.662 7.735 27.397

Het product boeken bevat naast folio- en online boeken ook primaire bronnen. Tijdschriften bestaan uit folio- en online tijdschriften.

De geografische verdeling van de omzet (gebaseerd op de locatie van de klant) is:

Omzet per regio 2012 2011
Europa 10.063 10.159
Noord-Amerika 11.948 11.661
Rest van de wereld 5.516 5.577
27.527 27.397

Het eigendom van de activa ligt in Nederland.

1 6 . Kosten

De kostprijs van de omzet bestaat uit de volgende kostensoorten: technische productiekosten, afschrijving op immateriële vaste activa, verzendkosten en royalty's.

Kostprijs van de omzet 2012 2011
Technische productiekosten 7.816 7.775
Afschrijving immateriële vaste activa 249 413
Verzendkosten 295 273
Royalty's 734 649
9.094 9.110

De technische productiekosten van 2011 bevatten een eenmalige post van eur 468 duizend veroorzaakt door een afwaardering van een deel van de activa vermeld onder content- en informatiesystemen (zie noot 5).

Aansluiting verkoop- en algemene operationele kosten met personeels- en operationele kosten

2012 2011
Verkoopkosten 5.295 5.244
Algemene operationele kosten 8.903 8.456
14.198 13.700
Personeelskosten 7.685 7.027
Operationele kosten 6.513 6.673
14.198 13.700

De specificatie van de personeelskosten is als volgt:

Personeelskosten 2012 2011
Salarissen en lonen 7.159 6.620
Sociale verzekeringen 910 754
Toegezegde bijdrage pensioenregelingen 667 618
Overige toegezegde bijdrage regelingen 305 271
9.041 8.263
Salarissen en lonen geboekt –1.356 –1.236
op onderhanden werk
7.685 7.027

De operationele kosten ad. eur 6.513 duizend (2011 eur 6.673 duizend) bevatten alle niet aan de technische kostprijs en directe verkoop gerelateerde kosten.

1 7 . F i n a n c i e r i n g s o p b r e n g s t e n en financieringskosten

Financieringsopbrengsten 2012 2011
Ontvangen interest 13 19
Koersverschillen uit termijncontracten in 0 8
vreemde valuta 0 60
Resultaat koersaanpassingen van overige
activa en passiva 13 87
Financieringsopbrengsten
–39 –110
Betaalde interest –12 0
Koersverschillen uit termijncontracten in
vreemde valuta
–64 0
Resultaat koersaanpassingen van overige
activa en passiva
–115 –110

1 8 . W i n s t p e r a a n d e e l

De winst per aandeel is berekend door de winst na belastingen toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen en te delen door het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen. Op balansdatum stonden er geen aandelenopties of aflosbare preferente aandelen uit die kunnen leiden tot verwatering van de winst per aandeel. Na balansdatum hebben zich geen transacties in aandelen voorgedaan.

2012 2011
Winst (in duizenden euro's) 5.733 3.284
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen 1.874.444 1.874.444
Gewone winst per aandeel toe te rekenen
aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv
3,06 1,75

1 9 . U i t g e k e e r d e n v o o r g e s t e l d dividend

2012 2011
Dividend op gewone aandelen
Vastgesteld en uitgekeerd dividend
Betaald dividend voor 2010: eur 0,90 1.687
Betaald dividend voor 2011: eur 1,05 1.968
Voorgesteld dividend voor 2012
ter goedkeuring
(niet opgenomen als verplichting per 31
december 2012)
Te betalen dividend voor 2012: eur 1,08 2.024
2012
Voorgestelde winstverdeling 2012
Dividend op gewone aandelen 2.024
Toevoeging aan winstreserve 3.709
Winst 5.733

2 0 . N i e t u i t d e b a l a n s b l ij k e n d e verplichtingen

Voor het kantoorgebouw Plantijnstraat 2 in Leiden bestaat een huurovereenkomst met een looptijd tot en met september 2016. Hiervoor is een bankgarantie verstrekt van eur 115 duizend. Daarnaast huurt de dochteronderneming kantoorruimte in Milk Street in Boston. De overeenkomst voor de huur van de kantoorruimte in Boston loopt tot en met februari 2014. Tevens zijn er voor bedrijfsauto's (operationele) leasecontracten met een looptijd van vier jaar. De financiële verplichtingen vanwege leasing en huur zijn:

Per 31 december 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 e.v.
Bedrijfsauto's 75 46 21 1 0 0
Huur 481 416 415 321 0 0
556 462 436 322 0 0
Per 31 december 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 e.v.
Bedrijfsauto's 80 62 43 21 1 0
Huur 461 475 415 415 320 0
541 537 458 436 321 0

2 1 . Informatie over verbonden partijen

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Koninklijke Brill nv en de (enige) dochteronderneming Brill USA, Inc. (in Boston, MA). Brill had in 2012, net als in 2011, een 100% belang in Brill USA, Inc., dat als taak heeft verkoop van boeken en online publicaties in Noord-Amerika. De folio boeken worden van Koninklijke Brill nv gekocht met een marktconforme korting op het moment dat er een verkoop aan derden plaatsvindt. Voor de verkoop van de online publicaties ontvangt Brill USA een marktconforme commissie.

Beloning sleutelfunctionarissen

De vennootschap wordt bestuurd door één statutair directeur onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De commissarissen ontvangen uit hoofde van hun functie jaarlijks een beloning. Er is geen sprake van een bonusuitkering of een beloning op termijn, zoals opties in aandelen. Er worden geen pensioenrechten opgebouwd die ten laste van de vennootschap komen. De beloning van de directeur, zoals toegelicht in het remuneratiebeleid, bestaat uit een vast en een variabel deel. Het variabel deel bestaat uit een korte termijn variabele beloning van maximaal 40% van de vaste beloning en een driejaars lange termijn variabele beloning van maximaal 40% van de vaste beloning. De directeur heeft geen beloning in opties of aandelen. Daarnaast bouwt de directeur onder voorwaarde van een eigen bijdrage ten laste van de vennootschap pensioenrechten op.

Bezoldiging van de leden van de Raad 2012 2011
van Commissarissen
Mr. R.E. Rogaar 25.000 19.750
Drs. Ing. H.P. Spruijt 25.000 19.750
Mr. A.R. baron van Heemstra 30.000 24.000
80.000 63.500
Vaste bezoldiging van de Directeur 2012 2011
Salaris 235.000 231.000
Pensioenlasten 74.778 73.366
309.778 304.366

Naast deze vaste beloning is er in 2012 ook een variabele beloning - betrekking hebbend op doelstellingen uit het jaar 2011 - uitgekeerd aan de directeur van eur 81 duizend (2011: eur 90,8 duizend). Voor wat betreft de doelstellingen van het huidige rapportagejaar is er in 2013 voor de variabele beloning een bedrag van eur 61 duizend vastgesteld. Met betrekking tot de lange termijn doelstelling 2010-2012 werd geen variabele beloning toegekend.

2 2 . Gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die invloed hebben op de normale bedrijfsvoering.

VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING 2012

INHOUD

Vennootschappelijke jaarrekening 2012

Vennootschappelijke balans per 31 december 2012 76

  • Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2012 77
  • Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
      1. Informatie over de vennootschap
      1. Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening
      1. Financiële vaste activa
      1. Debiteuren en overige vorderingen
    1. Liquide middelen
    1. Crediteuren en overige te betalen posten
    1. Niet uit de balans blijkende verplichtingen
    1. Accountantskosten
  • Overige toelichtingen

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2012

Voor bestemming resultaat; in duizenden euro's

31-12-2012 31-12-2011
Activa
Vaste activa
Materiële vaste activa 1.593 1.580
Immateriële vaste activa 16.067 14.761
Financiële vaste activa [3] 400 211
18.060 16.552
Vlottende activa
Voorraden 11.674 10.875
Debiteuren en overige vorderingen [4] 7.142 7.020
Valutatermijncontracten 135 0
Liquide middelen [5] 5.703 2.226
24.654 20.121
Totaal activa 42.714 36.673
Passiva
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal 1.125 1.125
Agio 343 343
Ingehouden winst 19.463 18.147
Overige reserves 18 –498
Onverdeelde winst 5.733 3.284
26.682 22.401
Voorzieningen
Uitgestelde belastingverplichtingen 3.638 2.220
3.638 2.220
Kortlopende verplichtingen
Crediteuren en overige te betalen posten [6] 12.105 11.363
Te betalen belasting 289 162
Valutatermijncontracten 0 527
12.394 12.052
Totaal passiva 42.714 36.673

V E N N O O T S C H A P P E L IJ K E W I N S T – E N V E R L I E S R E K E N I N G O V E R 2 0 1 2

In duizenden euro's

Winst uit voortgezette en beëindigde
bedrijfsactiviteiten
2012 2011
Resultaat deelnemingen na belastingen 188 74
Overig resultaat na belastingen 5.545 3.210
5.733 3.284

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING

1 . Informatie over de vennootschap

De vennootschappelijke jaarrekening van Koninklijke Brill nv op 31 december 2012 is goedgekeurd voor publicatie ingevolge het besluit van de Raad van Commissarissen en de directie van 14 maart 2013. Brill is een in Nederland opgerichte en gevestigde vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld bij Euronext in Amsterdam.

2 . G r o n d s l a g e n b ij d e o p s t e l l i n g v a n d e jaarrekening

De vennootschappelijke jaarrekening wordt opgesteld op basis van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Daarbij wordt gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder de grondslagen voor

de classificatie van financiële instrumenten en eigen of vreemd vermogen) te baseren op de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Daarom wordt voor de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling verwezen naar noot 2 (grondslagen) bij de geconsolideerde jaarrekening. De deelnemingen worden verantwoord onder de financiële vaste activa en zijn gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde. Als de verschillen tussen enkelvoudige noten en de geconsolideerde noten geen aanvullende informatie laten zien, is er voor gekozen om te verwijzen naar de geconsolideerde noten.

3 . Financiële vaste activa

Dit betreft Brill USA, Inc. In Boston, Verenigde Staten (100% eigendom van Koninklijke Brill nv).

4 . Debiteuren en overige vorderingen

Debiteuren en overige vorderingen zijn kortlopend van karakter. Debiteuren zijn niet-rentedragend en hebben over het algemeen een betalingstermijn van dertig tot negentig dagen, afhankelijk van het land van vestiging van de debiteur. Zie voor ouderdom van debiteuren en mutaties in de voorziening voor afwaardering debiteuren de toelichting onder noot 8 van de geconsolideerde jaarrekening.

2012 2011
Debiteuren 5.763 5.274
Overige vorderingen 1.379 1.746
7.142 7.020

5 . Liquide middelen

Ultimo 2012 bedroegen de liquide middelen van Brill eur 5.703 duizend (ultimo 2011: eur 2.226 duizend). De liquide middelen staan vrij ter beschikking van Brill.

6 . Crediteuren en overige te betalen posten

2012 2011
Crediteuren 2.967 3.148
Schulden aan dochterondernemingen 290 50
Vooruitontvangen omzet 5.758 5.328
Belasting en sociale premies 170 143
Overlopende passiva 1.722 1.719
Overige te betalen posten 1.198 975
12.105 11.363

Zie voor verdere toelichting noot 12 van de geconsolideerde jaarrekening.

7 . N i e t u i t d e b a l a n s b l ij k e n d e verplichtingen

Voor het kantoorgebouw Plantijnstraat 2 in Leiden bestaat een huurovereenkomst met een looptijd tot en met september 2016. Hiervoor is een bankgarantie verstrekt van eur 115 duizend. Tevens zijn er voor

bedrijfsauto's (operationele) leasecontracten met een looptijd van vier jaar. De financiële verplichtingen vanwege leasing en huur zijn:

Per 31 december 2012 2013 2014 2015 2016 2017 e.v.
Bedrijfsauto's 75 46 21 1 0
Huur 391 403 415 320 0
466 449 436 321 0
Per 31 december 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 e.v.
Bedrijfsauto's 80 62 43 21 1 0
Huur 380 391 403 415 320 0
460 453 446 436 321 0
8 . Accountantskosten 2012 2011
Controle jaarrekening 75 75
Andere controleopdrachten 5 5
Overige niet-controle diensten 21 16
101 96

Dit betreft uitsluitend kosten van Ernst & Young Accountants LLP Nederland. Er wordt geen gebruik gemaakt van de firma Ernst & Young in andere landen.

Overige toelichtingen

Zie voor materiële vaste activa, immateriële vaste activa, voorraden, eigen vermogen, rentedragende schulden, financiële instrumenten en financieel

risicomanagement de toelichting onder de noten 4, 5, 7, 10, 11, 13 en 14 van de geconsolideerde jaarrekening.

Gebeurtenissen na balansdatum

Zie toelichting onder noot 22 van de geconsolideerde jaarrekening.

Winstbestemming

Statutaire winstbestemmingregeling

De winstbestemming vindt plaats overeenkomstig artikel 30 van de statuten, waarin is bepaald dat de winst als volgt wordt verdeeld:

  • a Uitkering van dividend over het op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag.
  • b De Gecombineerde Vergadering bepaalt welk bedrag na aftrek van de onder A genoemde uitkering wordt gereserveerd.
  • c De Raad van Commissarissen stelt het tantième van de directeur vast.
  • d De Raad van Commissarissen stelt in overleg met de directeur de gratificaties van het overige personeel vast.
  • e Het bedrag dat resteert na uitkering van het dividend op de cumulatief preferente aandelen, de reserveringen, tantièmes en gratificaties, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering aan de houders van (certificaten van) gewone aandelen.

Voorstel winstverdeling boekjaar 2012

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt een dividend voorgesteld van eur 1,08 per (certificaat van) aandeel van nominaal eur 0,60 in contanten dan wel in (certificaten van) aandelen ten laste van de agioreserve in een nader te publiceren omwisselverhouding. Deze zal worden vastgesteld na een keuzeperiode volgend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zie verder bij "Informatie voor Aandeelhouders" op pagina 83. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dit voorstel aanvaardt, wordt de winst over 2012 ad eur 5.733 duizend als volgt verdeeld:

Voorgestelde winstverdeling 2012 Dividend op gewone aandelen 2.024 Toevoeging aan winstreserve 3.709

Winst 5.733

Leiden, 14 maart 2013

Raad van Commissarissen

Mr. A.R. Baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt

Directeur

Drs. H.A. Pabbruwe

C O N T R O L E V E R K L A R I N G V A N D E O N A F H A N K E L IJ K E ACCOUNTANT

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Koninklijke Brill nv

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Koninklijke Brill n.v. te Leiden gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2012, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2012 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap, Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Koninklijke Brill n.v. per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Koninklijke Brill n.v. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Ve r k l a r i n g b e t r e f f e n d e o v e r i g e b ij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Den Haag, 14 maart 2013

Ernst & Young Accountants LLP w.g. H. Hollander RA

Het aandeel Brill

Koninklijke Brill nv is sinds juli 1997 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het register van aandeelhouders Koninklijke Brill nv wordt beheerd door:

nv Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT Postbus 11063 1001 gb Amsterdam t +31 20 52 22 555

ANT treedt ook op als administrateur van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill. Aandeelhouders op naam kunnen zich met vragen over aandelenbezit, adreswijzigingen of dividendbetalingen eveneens wenden tot voornoemd trustkantoor.

Splitsing

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 14 mei 2002 ingestemd met een splitsing van de aandelen, waarbij de nominale waarde van een (certificaat van) aandeel is gewijzigd van eur 1,20 in twee (certificaten van) aandelen van ieder eur 0,60. Deze splitsing is op 19 augustus 2002 van kracht geworden. Alle gegevens over aandelen zijn hierop aangepast.

Wet Melding Zeggenschap 2006

In het kader van de Wet Melding Zeggenschap 2006 hebben de volgende certificaathouders, voor zover op 31 december 2012 bekend bij de onderneming, een belang van 5% of meer:

Aantal aandelen

Het aantal uitstaande aandelen met een nominale waarde van eur 0,60 bedroeg op 31 december 2012 1.874.444 (op 31 december 2011 1.874.444). De wijzigingen ten opzichte van voorgaand jaar in het aantal uitstaande aandelen zijn aangegeven bij de toelichting op de vennootschappelijke rekening. Van het totaal aantal uitstaande aandelen per 31 december 2012 zijn 1.829.801 certificaten uitgegeven en 44.643 aandelen op naam in het aandelenregister opgenomen.

Dividend 2012

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt op 16 mei 2013 voorgesteld een dividend van eur 1,08 per (certificaat van) aandeel in contanten uit te keren.

Belangen van directie en commissarissen

Drs. H.A. Pabbruwe (directeur) 8.311 stuks
Drs. ing. H.P. Spruijt (commissaris) 260 stuks

Met instemming van de Raad van Commissarissen heeft de directeur voor zijn indiensttreding voor eigen rekening en risico certificaten van aandelen Brill via zijn bank verworven. Met de Raad is afgesproken dat de directeur deze certificaten, vermeerderd met stockdividend waarvoor een standaardinstructie is gegeven, niet zal vervreemden of belasten gedurende zijn actieve dienst.

1 november 2006
18 december 2012
21 december 2007
22 maart 2010

FINANCIËLE AGENDA 2013

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 16 mei 2013

Bekendmaking resultaat eerste halfjaar 2013 30 augustus 2013, nabeurs

Trading update derde kwartaal 2013 6 november 2013, nabeurs

Investor Relations

Brill voorziet (potentiële) aandeelhouders en andere belangstellenden graag zo goed mogelijk van relevante informatie. Exemplaren van (half-)jaarverslagen zijn te vinden op het internet onder www.brill.com, Corporate Information, sectie Investor Relations. Daarnaast kunnen deze worden aangevraagd via onderstaand adres.

koninklijke brill nv Investor Relations Postbus 9000 2300 pa Leiden

t + 31 71 53 53 500 f + 31 71 53 17 532 e [email protected] www.brill.com

Jaarverslag en brochure

Dit jaarverslag is als pdf-document beschikbaar via de website www.brill.com.

Daarnaast wordt een brochure uitgegeven, waarin uittreksels van de financiële verslaglegging worden samengevoegd met het Directieverslag en een speciaal artikel, vormgegeven in de vertrouwde huisstijl.

Deze brochure, Brill in 2012, zal tevens via de website www.brill.com (onder Corporate Information, sectie Reports) beschikbaar zijn.

Colofon

Ontwerp en lay-out André van de Waal Coördesign, Leiden

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.