Annual Report • Mar 27, 2013
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarverslag 2012 • Amsterdam Commodities N.V.
3
4
Our mission is to achieve long-term sustainable growth of our shareholders' value through consistent growth of the Earnings per Share, allowing for continued high dividend pay-outs representing above-market dividend returns.
Acomo streeft consistente groei van de Winst per aandeel na door optimaal gebruik te maken van opportuniteiten in de internationale inkoop, handel, verwerking en distributie van niche voedingsgrondstoffen, voedingsingrediënten en halffabricaten voor de voedingsmiddelenindustrie. Acomo's kritische succesfactoren zijn haar wereldwijde inkoopcapaciteit, de absolute betrouwbaarheid van contracten, effectief risicomanagement, operationele efficiëntie en een maatschappelijk verantwoorde ondernemingszin (binnen de grenzen van haar invloedssfeer).
Acomo volgt een actief tweesporenbeleid:
Acomo hanteert hierbij strenge selectiecriteria aangezien de Vennootschap wil vasthouden aan haar eigen hoge winstgevendheid en andere prestaties en waarden.
De financiële doelstellingen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen houden onder meer in:
doelstelling kan tijdelijk worden afgeweken in geval van een substantiële acquisitie.
| in x '000 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Geconsolideerde cijfers | ||
| Omzet | 593 100 | 570 987 |
| Bruto-omzetresultaat | 87 648 | 83 358 |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | 41 118 | 40 752 |
| Financieel resultaat | (2 721) | (2 590) |
| Vennootschapsbelasting | (11 370) | (11 376) |
| Netto resultaat uit continue activiteiten | 27 027 | 26 786 |
| Resultaat uit eenmalige, non-cash posten | - | (634) |
| Nettowinst | 27 027 | 26 152 |
| Eigen vermogen (voor slotdividend) | 121 935 | 111 914 |
| Totaal activa | 265 849 | 276 292 |
| Ratio's | ||
| Eigen vermogen in % van de totale activa (solvabiliteit) | 45,9% | 40,5% |
| Resultaat uit continue activiteiten op het gemiddeld eigen vermogen | 23,1% | 28,0% |
| Dividend pay-out ratio | 60,2% | 57,5% |
5
Index Acomo / AEX
6
Amsterdam Commodities (Acomo) is een internationale groep van ondernemingen die actief is in de wereldwijde inkoop, verwerking en distributie van voedingsgrondstoffen en ingrediënten voor de voedingsmiddelenindustrie.
De Vennootschap is de financiële holding van de handelsdochterondernemingen. De aandelen Acomo staan genoteerd aan NYSE Euronext te Amsterdam. De voornaamste taken van de Vennootschap zijn het beheer van de belangen in haar dochterondernemingen, de controle op en de beheersing van (handels-)risico's, de strategie van de Groep waaronder begrepen fusie-, overname- en desinvesteringsactiviteiten, de financiering van de strategie en de handelsactiviteiten van de Groep en het assisteren van de dochterondernemingen op het gebied van IT, human resources, financiële, juridische, administratieve, belasting- en andere zaken.
De dochterondernemingen voeren de handelsactiviteiten van de Groep uit in eigen naam en voor eigen risico. Zij opereren in grote mate autonoom onder verantwoordelijkheid van hun eigen management en financiële controle. Per product en activiteit zijn binnen de dochterondernemingen specifieke financiële en trading guidelines en risicolimieten vastgesteld. De grote dochterondernemingen staan onder toezicht van een eigen raad van commissarissen. Daarin kunnen leden van de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen van de Vennootschap zitting hebben.
| Data per aandeel (in €) | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Per aandeel van nominaal € 0,45 | |||||
| Nettowinst | 1,163 | 1,130 | 0,865 | 0,645 | 0,535 |
| Dividend in cash | 0,70 | 0,65 | 0,50 | 0,40 | 0,35 |
| Eigen vermogen per ultimo | 5,25 | 4,81 | 3,66 | 2,41 | 2,14 |
| Aandelenkoers | |||||
| Jaareinde | 13,90 | 10,34 | 11,08 | 5,42 | 3,40 |
| Hoog | 14,35 | 11,34 | 11,15 | 5,48 | 5,10 |
| Laag | 10,00 | 8,71 | 5,25 | 3,30 | 3,00 |
| Koers/winstverhouding per ultimo | 12,0 | 9,2 | 12,9 | 8,4 | 6,4 |
5% deelnemingen (laatst bekende informatie gebaseerd op het totaal uitgegeven aantal aandelen per 31 december 2012)
| Mont Cervin Sarl. | 15,77% |
|---|---|
| Red Wood Trust | 10,66% |
| Jan Plas S.A. | 5,93% |
| Todlin N.V. | 5,52% |
| Drs. F.L. van Delft | 5,16% |
| Exploitatiemaatschappij Westerduin B.V. | 5,16% |
| Mawer Investment Management B.V. | 5,04% |
| 53,24% | |
| Free float | 46,76% |
| Totaal | 100,00% |
De aandelen van Acomo zijn genoteerd aan de NYSE Euronext Amsterdam en zijn opgenomen in de AScX-index sinds 21 maart 2011. Het aantal uitgegeven aandelen in 2012 en per jaareinde was als volgt:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Per ultimo | 23 247 576 | 23 247 576 |
| Gemiddeld | 23 247 576 | 23 150 018 |
| Verwaterd | 23 649 598 | 23 523 306 |
In 2012 was het totaal aantal verhandelde aandelen 5,2 miljoen, gemiddeld 20 175 per dag. Dit vertegenwoordigt 23% van het gemiddeld aantal uitgegeven aandelen. De marktkapitalisatie per jaareinde bedroeg € 323,1 miljoen (2011: € 240,4 miljoen). De gemiddelde prijs van het aandeel in 2012 bedroeg € 12,50 (2011: € 10,31, + 21%).
B. Stuivinga, Voorzitter (1956), Nederlander Commissaris sinds 2002, herbenoemd in 2010, aftredend in 2016. Belastingadviseur en advocaat, partner van Greenberg Traurig LLP te Amsterdam.
Y. Gottesman (1952), Brit Commissaris sinds 2002, herbenoemd in 2012, aftredend in 2018. Directeur-aandeelhouder van diverse vennootschappen (private equity investeerder).
W. Boer (1948), Nederlander Commissaris sinds 2004, aftredend in 2013. Voorheen Lid van de Raad van Commissarissen en directeur Hoogwegt Groep B.V.
J. Niessen (1963), Nederlander Commissaris sinds 2011, aftredend in 2017 Private equity investeerder
De samenstelling van de RvC van de Vennootschap is gericht op het goed functioneren binnen het specifieke corporate governance beleid van de Groep. Daarbij wordt met name rekening gehouden met de hechte banden tussen de RvC en het Bestuur van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Met het oog op dit doel zijn ervaring en expertise op de gebieden waarin de Groep actief is, de meest belangrijke criteria. Ervaring in het internationale bedrijfsleven en bewezen bestuurlijke bekwaamheid, bij voorkeur in de inkoop, handel, verwerking en distributie van food commodities, zijn dan ook een vereiste. Specifieke expertise in financiële, economische en (Nederlandse) maatschappelijke aangelegenheden dient aanwezig te zijn, alsmede affiniteit met de internationale handel en klantgerichtheid. Met betrekking tot zijn samenstelling heeft de RvC steeds tot doel een verscheidenheid aan deskundigen die elkaar kunnen complementeren, te verenigen. Tevens streeft de RvC naar een evenwichtige samenstelling qua leeftijd en geslacht. Bewust wordt getracht ook commissarissen aan te stellen die nog volledig actief zijn, met name in het bedrijfsleven. De RvC zal de bovengenoemde richtlijnen zoveel mogelijk in ogenschouw nemen bij de benoeming van commissarissen. De aftredende commissarissen zijn herbenoembaar voor telkens een periode van zes jaar. Gelet op het belang en de waarde van lange-termijn expertise en betrokkenheid met de activiteiten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen is er geen beperking ten aanzien van het aantal keren waarbij het mandaat van een commissaris kan worden hernieuwd. De Vennootschap past de Best Practice richtlijnen van de Code en de Wet Bestuur en Toezicht toe voor wat betreft het maximum aantal commissariaten dat een commissaris van de Vennootschap mag uitoefenen, alsmede met andere onverenigbaarheden.
St. Holvoet (1956), Belg Algemeen directeur
J. ten Kate (1962), Nederlander Financieel directeur
9
De Raad van Bestuur (het 'Bestuur' of de 'Directie') en de Raad van Commissarissen (de 'RvC') van Amsterdam Commodities N.V. ('Acomo' of de 'Vennootschap') onderschrijven de principes en Best Practice richtlijnen van de Nederlandse Corporate Governance Code zoals op 9 december 2003 gepubliceerd en daarna van tijd tot tijd gewijzigd (de 'Code'). Goed ondernemingsbestuur is voor het Bestuur en de RvC van Acomo een essentieel uitgangspunt in de uitoefening van hun functies ten behoeve van de Vennootschap. Het corporate governance beleid van Acomo dat door de aandeelhouders werd goedgekeurd is beschreven in de Corporate Governance Statement (de 'Statement') en op de website van Acomo opgenomen onder www.acomo.nl/about-acomo/corporate-governance/.
De Statement is geen opsomming of herhaling van de Best Practice richtlijnen van de Code maar bevat een beschrijving van het specifieke corporate governance beleid van Acomo, waaronder de structuur van de Vennootschap, de strategie en financiële doelstellingen, de risico's verbonden aan de activiteiten en de strategie, het risicomanagement en de interne controlesystemen, het personeels- en beloningsbeleid en het profiel van leden van de RvC. Uitgangspunt hierbij is dat de Best Practice richtlijnen van toepassing zijn tenzij melding wordt gemaakt van een afwijking van de richtlijnen wanneer de Vennootschap meent dat die gerechtvaardigd is. Deze afwijkingen alsmede de motivatie daarvoor worden hieronder kort beschreven.
De ondernemingscultuur binnen Acomo is te kenschetsen als open en transparant. Acomo staat als beursgenoteerde onderneming voor de volgende fundamentele principes teneinde de gestelde doelen van de Code betreffende de besluitvorming en de controle van de aandeelhouder te waarborgen:
Acomo past de bepalingen van de Code toe met uitzondering van de volgende afwijkingen op de Best Practice bepalingen:
II.1.1: Op grond van het kritisch belang van lange termijn relaties heeft de Vennootschap geen maximale aanstellingsduur voor haar Bestuurders. De Vennootschap bestaat uit een klein managementteam en de groepsstructuur is te kwalificeren als flexibel, direct en horizontaal. Sinds mei 2011 bestaat het Bestuur uit twee statutaire directeuren. De taak van het Bestuur is het uitvoering geven aan de missie, doelstellingen en (lange termijn) strategie van de Vennootschap zoals beschreven in de Best Practice richtlijnen. Nieuwe Bestuurders zullen in de toekomst voor een maximale aanstellingsduur worden benoemd van vier jaar en herbenoembaar zijn.
II.2.3 Remuneratiebeleid - Hoogte en structuur variabele beloning van Bestuurders. In punt 4 van de Statement zijn de overwegingen opgenomen ten aanzien van het remuneratiebeleid van de Vennootschap. Lange termijn aspecten zijn hierin niet expliciet vastgelegd doch spelen in de praktijk wel een belangrijke rol gegeven de lange termijn relaties met en de hoge loyaliteit van het management en de medewerkers binnen de Groep.
III.2.1: Onafhankelijkheid van Commissarissen. In de samenstelling van de RvC zijn internationale ervaring met en expertise in voor Acomo relevante activiteiten de meest belangrijke criteria; extensieve ervaring op het gebied van handel en distributie van food commodities is schaars. Dit heeft ertoe geleid dat momenteel meer dan één commissaris niet onafhankelijk is in de zin van de Code. Zie tevens punt 3 van de Statement.
III.3.5: Maximale zittingsduur en aantal zittingen van commissarissen. Gegeven de vereiste handelservaring en expertise op het gebied van food commodities worden commissarissen benoemd voor een termijn van zes jaar. Daarnaast geldt er geen maximale zittingsduur voor commissarissen. Een commissaris kan na een zorgvuldige overweging en met inachtneming van het gewenste profiel worden herbenoemd voor een nieuwe termijn.
III. 4.3 en 5.1: Vicevoorzitter en secretaris. Vanwege de omvang van de Groep en de grootte van de RvC is er geen vicevoorzitter van de RvC en formeel geen secretaris van de Vennootschap.
III.6.5: Regels bezit andere effecten. De regels voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen in andere dan door de Vennootschap uitgegeven effecten zijn beschreven in de Statement. Deze regels zijn minder beperkend dan uit een strikte lezing van de Code zou kunnen worden geïnterpreteerd.
IV.3.1: Webcasting van presentaties aan beleggers en analisten worden niet door Acomo aangeboden.
V.3.3: Interne audit functie. Een interne audit functie ontbreekt gelet op de omvang van de Groep.
Het human resources beleid en het remuneratiebeleid van de Vennootschap staan beschreven in de Statement Corporate Governance gepubliceerd op de website van de Vennootschap www.acomo.nl/about-acomo/corporate-governance. De remuneratie van bestuurders en commissarissen is toegelicht in het jaarverslag in Toelichting 32.
De RvC is verantwoordelijk voor het aanstellen van statutaire directieleden van de Vennootschap (onder goedkeuring door de Algemene Vergadering) en het vaststellen van hun remuneratie. Het Bestuur van de Vennootschap bestaat uit slechts twee bestuurders; derhalve heeft de Vennootschap de facto niet de noodzaak gehad een algemeen remuneratiebeleid te ontwikkelen en is het jaarlijks remuneratierapport van de RvC relatief summier bij gebreke aan materiële wijzigingen van jaar tot jaar.
Remuneratiebeleid. De hoogte en de structuur van de remuneraties binnen de Groep zijn zodanig dat mensen met de nodige expertise en kwalificaties kunnen worden aangetrokken en behouden. Bij de vaststelling van de individuele bezoldiging wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de Groep meegewogen.
De remuneratie is in zijn algemeenheid opgebouwd uit een vast deel en een variabel deel gekoppeld aan de jaarlijkse winst voor belasting van de desbetreffende onderneming. De vaste salarissen zijn marktconform. Voor het management, de traders en overig personeel van de dochterondernemingen wordt jaarlijks een winstdelingsvergoeding beschikbaar gesteld gebaseerd op een vast percentage van 10% tot 15% van de winst voor belasting van de (handels-)onderneming waarin zij zijn tewerkgesteld. Deze beloningsstructuur is vrij algemeen verspreid bij internationale commodity handelaars. De afwezigheid van expliciet geformaliseerde lange termijn beloningscriteria is in grote mate te verklaren door de doorgaans snelle en zeer korte termijn cyclus van de handelsactiviteiten.
Ook de remuneratie van het Bestuur van de Vennootschap is opgebouwd uit een vast en een variabel deel gebaseerd op objectieve doelstellingen die jaarlijks door de RvC worden geëvalueerd, waaronder vooral het niveau van de gerealiseerde jaarlijkse nettowinst van de Groep, de duurzame groei van de Winst per aandeel, en het realiseren van de groepsstrategie. Deze duidelijke en eenvoudige beloningsstructuur heeft significant bijgedragen aan het succes van de Groep, dankzij een sterke gerichtheid op winstgevendheid en de daarvoor vereiste beheersing van risico's en van kosten. Alle medewerkers zijn zeer betrokken bij het succes van de Groep. Daarnaast heeft de afwezigheid van enige vorm van arbitraire winstdelingsberekening in de praktijk bewezen sterk bij te dragen aan het behoud van de familiale ondernemingscultuur van Acomo. We hebben over de afgelopen 20 jaar een zeer laag personeelsverloop gehad. Op haar beurt verwacht Acomo 100% loyaliteit, eerlijkheid, toewijding en een hoge mate van professionaliteit van haar mensen. Het management is altijd zeer loyaal geweest en de track record van de Groep in verband met het behoud van belangrijke medewerkers is uitstekend.
Opties en aandelen voor personeelsleden en Bestuurders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 27 mei 2010 een aandelenoptieplan goedgekeurd met het oog op de lange termijn binding van een aantal key managers en medewerkers van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, waaronder de leden van het Bestuur. De voorwaarden voor de toekenning en de uitoefening van de opties beantwoorden aan de Best Practices van de Code. Verdere details over het optieplan staan beschreven in het jaarverslag van de Vennootschap.
Aandelen van bestuurders en commissarissen. De Vennootschap verleent geen aandelen om niet aan bestuurders of commissarissen. Bestuurders en commisssarissen kunnen aandelen van de Vennootschap verwerven op NYSE/Euronext Amsterdam met stricte inachtneming van het Reglement ter Voorkoming Voorwetenschap van Acomo gepubliceerd op haar website. De verwerving, het bezit en de verkoop van aandelen van de Vennootschap dienen gemeld te worden conform de wettelijke regels terzake, en het aandelenbezit van elke bestuurder en commissaris is vermeld in het jaarverslag van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft geen opties, aandelen of enige andere winst-gerelateerde effecten als onderdeel van hun remuneratie toegekend aan leden van de RvC.
De Vennootschap verstrekt geen leningen of garanties en dergelijke aan bestuurders of commissarissen. De noodzaak om variabele bezoldigingen toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens terug te vorderen, heeft zich nooit voorgedaan.
De Raad van Commissarissen van Amsterdam Commodities N.V. (de 'Vennootschap') biedt u hierbij de jaarrekening over het boekjaar 2012 (de 'Jaarrekening') aan, alsmede het verslag van het Bestuur. De Raad van Commissarissen ('de RvC') heeft de Jaarrekening over 2012 goedgekeurd. De Jaarrekening is door BDO Audit & Assurance B.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij verwijzen terzake naar bladzijde 84.
Wij stellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor:
De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap. Hij staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de RvC zich in de eerste plaats op het belang van de onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van alle bij de Vennootschap betrokkenen af. Het toezicht van de RvC betreft onder meer: de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie en de risico's verbonden aan de activiteiten en de strategie van de Vennootschap met onder meer aandacht voor aspecten ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, in het bijzonder voedselveiligheidsaspecten, het proces van financiële verslaglegging, de naleving van wet en regelgeving en de corporate governance van de Vennootschap, en de verhouding met de aandeelhouders. De regels omtrent de wijze van vergaderen, de besluitvorming en de werkwijze van de RvC zijn vastgelegd in de Statuten en het Reglement voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Beide documenten zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap onder onder www.acomo.nl/about-acomo/corporate-governance.
2012 was opnieuw een uitdagend en zeer succesvol jaar. De wereld waarin de Vennootschap opereert verandert snel en wij moeten ons continu aanpassen aan nieuwe omstandigheden. Wij zijn derhalve bijzonder verheugd met het feit dat de Vennootschap haar resultaten op hoog niveau kon bestendigen, ondanks de moeilijke economische omstandigheden. Wij feliciteren en danken de directies en de medewerkers van de Vennootschap en haar dochterondernemingen voor hun inzet en de daarmee behaalde resultaten in een uitdagend jaar.
In 2012 heeft de RvC vijf maal formeel vergaderd. Daarnaast hebben de commissarissen ook veelvuldig op informele wijze overlegd. Alle commissarissen woonden alle vergaderingen bij, behalve de heer W. Boer wanneer ernstige gezondheidsproblemen hem verhinderden bij een vergadering aanwezig te zijn. De vergaderingen werden bijgewoond door de Algemeen directeur, de heer St. Holvoet, alsmede door de Financieel directeur, de heer J. ten Kate, tenzij het functioneren van de RvC en/of het Bestuur werd besproken. Indien opportuun woonde de externe accountant ook de vergaderingen bij. Tijdens de vergaderingen kwamen onder meer onderwerpen aan de orde als de activiteiten en de financiële
positie van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, de risicobeheersings- en controlesystemen, de diversificatie- en acquisitiestrategie van de Groep en de allocatie van bedrijfsmiddelen om die strategie uit te voeren, alsmede het corporate governance beleid van de Groep.
Via hun participatie in de raden van commissarissen van de dochterondernemingen hebben de commissarissen van Acomo intensief contact met het management van de groepsondernemingen. Deze contacten betreffen onder meer de strategie, het personeels- en remuneratiebeleid, waaronder successieplanning, het risicoprofiel van de activiteiten, de studie en opvolging van belangrijke investeringsprojecten, de relaties met de banken en de financiering van de activiteiten, de IT systemen, etc. De opvolging van de activiteiten door de commissarissen houdt frequente bezoeken in aan de belangrijkste kantoren waar de Groep gevestigd is en diepgaande discussies met alle locale managements.
Ieder jaar evalueert de RvC het functioneren van de RvC als geheel, alsmede van zijn individuele leden, en het functioneren van het Bestuur en zijn individuele leden. Deze evaluatie vindt plaats buiten de aanwezigheid van de leden van het Bestuur, waarbij zowel collectieve als individuele gesprekken met de President-Commissaris gehanteerd worden. Naar het oordeel van de RvC was het functioneren van de RvC als geheel, alsmede dat van de individuele commissarissen, het Bestuur als geheel, alsmede van haar individuele leden en de accountant bevredigend in het licht van de huidige structuur, de omvang en de strategie van de Vennootschap, met het oog op het verlenen van décharge voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012.
Op 1 januari 2013 trad de Wet Bestuur en Toezicht (de 'Wet') in werking. Na grondige studie van de mogelijkheid om een zogeheten One-Tier Board structuur in te voeren, heeft de RvC besloten om de huidige Two-Tier Board structuur te handhaven omdat dit in de opinie van de RvC een duidelijker onderscheid biedt ten aanzien van de rol en de verantwoordelijkheid van het Bestuur en de RvC. Naar aanleiding van de nieuwe Wet stelt de RvC voor om de Statuten van de Vennootschap (laatst gewijzigd in 2004) qua taal en indeling te moderniseren, waarbij tevens nieuwe bepalingen voorzien door de Wet en/of de Monitoring Commissie van de Nederlandse Corporate Governance Code zullen worden opgenomen in de Statuten. Wij verwijzen naar de Agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een meer gedetailleerde beschrijving van de voorgestelde wijzigingen. De voorgestelde tekst van de nieuwe Statuten is gepubliceerd op de website van de Vennootschap onder www.acomo.nl/shareholders.
Acomo sluit wat betreft haar beleid op het punt van Corporate Governance aan bij de principes en Best Practicerichtlijnen van de Code Frijns en de Monitoring Commissie Nederlandse Corporate Governance Code, behalve op punten waarop de Vennootschap van oordeel is (een) gegronde reden(en) te hebben om van de standaard aanbeveling af te wijken. Het Corporate Governance beleid van de Vennootschap is beschreven op bladzijde 10 van het jaarverslag en is gepubliceerd op de website onder www.acomo.nl/about-acomo/corporate-governance.
De RvC beoordeelt en evalueert op regelmatige wijze het beleid van de Vennootschap op het vlak van corporate governance, en houdt hierbij rekening met de ontwikkelingen binnen de Vennootschap alsmede met internationale en Nederlandse ontwikkelingen op sociaal en wettelijk vlak. Ondanks de substantiële groei van de Vennootschap, vooral sinds 2010, is de RvC van oordeel dat de oorspronkelijke keuzes en principes waarop de corporate governance van de Vennootschap is gebaseerd, nog altijd aansluiten bij de cultuur, de strategie en de activiteiten van de Groep. De RvC bevestigt derhalve de bestaande corporate governance zoals beschreven in de Statement. Het Bestuur heeft de Statement aangepast om de laatste ontwikkelingen van de Groep te reflecteren, alsmede om diverse aspecten van het corporate governance beleid te verduidelijken. Wij verwijzen naar de Agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een meer gedetailleerde beschrijving van de voorgestelde wijzigingen. De voorgestelde tekst van de Statement, waaronder de afwijkingen, is gepubliceerd op de website van de Vennootschap onder www.acomo.nl/shareholders.
Het beoogde profiel van de leden van de RvC is beschreven in de Statement en is bondig weergegeven op bladzijde 9 van dit jaarverslag. De Statement bevat de voorgeschreven verklaringen ten aanzien van de onafhankelijkheid van de leden van de RvC. Conform het rooster van aftreden en herbenoeming voor commissarissen treedt de heer Willem Boer op de komende Algemene Vergadering af. De heer Boer heeft aangegeven niet beschikbaar te zijn voor herbenoeming, gezien zijn gezondheidstoestand. Wij danken de heer Boer hartelijk voor zijn belangrijke en constructieve bijdrage als
commissaris van de Vennootschap en wij wensen hem sterkte in deze moeilijke omstandigheden. Over de opvolging van de heer Boer informeren wij u nader.
Zoals aangekondigd in het persbericht van 14 maart 2013 treedt de heer Stéphane Holvoet terug als algemeen en statutair directeur van de Vennootschap met ingang van deze Algemene Vergadering. Deze mededeling en de daarbij horende overwegingen zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Wij drukken nogmaals onze dankbaarheid en waardering uit voor wat de heer Holvoet heeft gerealiseerd in de meer dan 25 jaar dienstverband met de Vennootschap.
Conform artikel 13.3 van de Statuten vragen wij de Aandeelhouders de benoeming van de heer Erik Rietkerk goed te keuren als algemeen en statutair directeur van de Vennootschap. Deze benoeming geldt voor een periode van vier jaar (hernieuwbaar) en treedt in bij deze Algemene Vergadering. De motivatie van dit voorstel en de informatie betreffende de heer Rietkerk zijn opgenomen in de Agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en gepubliceerd op de website van de Vennootschap onder www.acomo.nl/shareholders.
Er waren in het afgelopen jaar geen belangrijke wijzigingen in de directies van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. In mei 2012 is van ons heengegaan de heer Rinus Slingerland die veel jaren als CFO van King Nuts & Raaphorst B.V. actief was. Rinus wordt nog iedere dag gemist.
Het remuneratiebeleid van de Vennootschap is beschreven in de Statement, alsmede op bladzijde 13 van het jaarverslag. In 2012 waren er, behoudens een geringe inflatieaanpassing, geen wijzigingen in de remuneraties van het Bestuur of van de RvC. Het is het standvastige beleid van de Vennootschap dat er geen leningen of andere gelijkaardige financiële instrumenten worden verleend aan leden van het Bestuur of van de RVC.
Een aandelenoptieplan werd ingevoerd in 2010 met het oog op het versterken van de lange termijn banden tussen key handelaars en managers van de Groep en de Vennootschap. De belangrijkste voorwaarden van dit optieplan staan beschreven in Toelichting 17 van het jaarverslag. Gedurende het voorbije jaar waren er geen wijzigingen aan de oorspronkelijke toekennings- en uitoefeningsvoorwaarden volgens het plan en werden geen nieuwe opties toegekend. Twee participerende medewerkers verlieten de Groep in 2012 en hebben geen rechten meer met betrekking tot het aandelenoptieplan.
De zogeheten Klokkenluidersregeling wordt regelmatig onder de aandacht gebracht van de directies en de werknemers van de Groep, en wij garanderen de integriteit van een klokkenluider in geval van substanciële meldingen. Er werden in 2012 geen meldingen ontvangen in het kader van de Klokkenluidersregeling.
In het voldoen van hun taken hebben zich gedurende het afgelopen jaar geen belangenconflicten tussen individuele leden van de RvC, het Bestuur en de Vennootschap voorgedaan.
Bedroefd hebben wij kennis genomen van het overlijden van de heer Jan Taeke Warnaar. Van 1988 tot 1999 was de heer Warnaar President Commissaris van de Vennootschap. Hij heeft een belangrijke rol gespeeld bij de ontwikkeling van Acomo gedurende die jaren.
Rotterdam, 26 maart 2013
Raad van Commissarissen B. Stuivinga, President-Commissaris Y. Gottesman W.Boer J. Niessen
Dames en heren, geachte Aandeelhouders,
Met tevredenheid blik ik terug op het jaar 2012. Amsterdam Commodities ('Acomo') behaalde over het boekjaar 2012 een nettowinst van € 27 miljoen, een stijging van 3,3% en een nieuw record voor de Groep. Deze resultaten vormen, samen met het tijdig en succesvol opstarten van een nieuwe verwerkingsfabriek voor zonnebloemzaden in de Verenigde Staten, de hoogtepunten van het afgelopen jaar. Gebaseerd op de positieve resultaten wordt aan de aandeelhouders voorgesteld om het dividend met 8% te verhogen tot een bedrag van € 0,70 per aandeel, wat een pay-out ratio van 60% van de nettowinst vertegenwoordigt.
Hogere resultaten waren lange tijd zeker niet vanzelfsprekend in de complexe economische omstandigheden en de turbulente wereldmarkten waarin de Groep actief is. De uitstekende resultaten zijn te danken aan de onvermoeibare inzet van alle medewerkers, de enorme expertise en gedrevenheid van onze zeer professionele handelsteams en managers, en tenslotte aan de familiale Acomo ondernemingscultuur die ondanks de schaalvergroting van onze activiteiten bewaard kon worden in alle bedrijfsonderdelen. Die cultuur houdt in dat elke medewerker Acomo enigszins als zijn of haar bedrijf ervaart en staat garant voor een sterke verantwoordelijkheidszin en een groot gevoel voor initiatief. Ik ben dan ook trots op het succes van mijn collega's en ben hen zeer dankbaar voor hun inzet en vertrouwen.
Na een uitzonderlijk lange periode van onafgebroken prijsstijgingen van de meeste voedingsgrondstoffen in 2010 en 2011, verliep het voorbije jaar onder een veel grilliger gesternte. De volatiele marktomstandigheden, zoals verder beschreven in dit rapport, waren een vruchtbare bodem om de functie en de reputatie van Acomo als betrouwbare handelspartner te benutten en te versterken. Daarnaast waren wij getuige van de snelle en verontrustende stijging van zowel traditionele als nieuwe bedrijfsrisico's, zoals klantendéconfitures, cybercrime en andere nieuwe vormen van oplichting. Samen met de steeds strengere voedselveiligheidsnormen vragen deze ontwikkelingen de verhoogde aandacht van het management en maken een steeds nauwere samenwerking van alle betrokkenen in de keten noodzakelijk.
Belangrijke trends op langere termijn, die onze activiteiten als food company en toekomstig succes beïnvloeden, betreffen onder meer de groeiende demografie en welvaart in zogeheten nieuwe economieën, en de daaraan gerelateerde evolutie naar meer 'westers' geïnspireerde diëten op basis van dierlijke proteïnen. Dit leidt tot een wereldwijde toename van de vraag naar voedingsgewassen, structureel hogere prijzen en hevige concurrentie tussen inkopers. Daarbij staat de beschikbaarheid over ruime financiële middelen centraal teneinde onze flexibiliteit en reputatie als betrouwbare partner aan de inkoopzijde waar te maken.
Ten aanzien van de afnemers van voedingsgrondstoffen, met name de voedingsmiddelenindustrie, is sprake van een continue verhoging van de eisen op het vlak van voedselkwaliteit, -traceerbaarheid en -veiligheid. De Europese en Amerikaanse wetgeving inzake voedselveiligheid worden elk jaar strenger en op dat vlak blijven onze bedrijven investeren in opleiding, bewakingsprocedures, certificeringen, testen en productieprocessen teneinde een steeds hogere kwaliteit en veiligheid te kunnen waarborgen. De uitdagingen met betrekking tot een duurzame, betaalbare en voldoende productie van gezonde voedingsproducten zijn enorm en vormen de verantwoordelijkheid van alle spelers in de sector: landbouwers, handelaren, producenten en overheid. Tenslotte is de ecologische voetafdruk van de consument, en daarmee zijn verantwoordelijkheid, allesbepalend. Als schakel tussen plantages/landbouwers en de voedingsmiddelenproducenten neemt Acomo haar verantwoordelijkheid in deze lange termijn ontwikkelingen en gebruikt zij haar invloed waar dit mogelijk is.
Naast de positieve dagelijkse gang van zaken waarover hierna gerapporteerd wordt, bestond het belangrijkste wapenfeit in 2012 uit de bouw en de succesvolle opstart in amper tien maanden tijd van een nieuwe, state-of-the-art verwerkingseenheid van zonnebloempitten in Texas. Dit is de eerste verwerkingsfaciliteit voor zonnebloempitten in het zuiden van de Verenigde Staten, waar bijna de helft van de Amerikaanse productie vandaan komt. De investering van ongeveer USD 12 miljoen betekent naar vewachting een aanzienlijke versterking van onze marktpositie in de Verenigde Staten en is een concrete toepassing van onze Focus on Food strategie en specifiek het produceren daar waar de pitten worden geoogst. Onze welgemeende felicitaties gaan uit naar onze Amerikaanse collega's voor deze mijlpaal.
Wij hebben in het voorbije jaar diverse acquisitiemogelijkheden bestudeerd. Dit heeft niet geleid tot een concrete acquisitie omdat de beoogde kandidaten niet beantwoordden aan onze eigen strenge overnamecriteria. In 2013 zal Acomo haar Focus on Food strategie met vertrouwen en realistische ambitie blijven nastreven.
In de eerste twee maanden van 2013 lagen de totale handelsactiviteiten nagenoeg op het niveau van verleden jaar bij een gemiddeld licht zwakkere US dollar. Gelet op de aard van onze activiteiten is het onmogelijk om toekomstige ontwikkelingen van de relevante markten en van de resultaten in 2013 te voorspellen. Hoewel er geen zekerheid bestaat dat al onze bedrijfsonderdelen even succesvol zullen blijven opereren, kunnen wij garanderen dat onze mensen echte professionals zijn die zich 100% inzetten om steeds het beste uit zichzelf te halen en om optimaal de mogelijkheden in de markt te benutten teneinde positieve resultaten voor de aandeelhouders te realiseren.
Het Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen een dividend per aandeel van € 0,70 in contanten voorstellen. Rekening houdend met het in september 2012 reeds uitgekeerde interim-dividend van € 0,15 per aandeel, betekent dit voorstel een slotdividend in contanten van € 0,55 per aandeel, betaalbaar per 23 mei 2013.
Zoals aangekondigd via de media op 14 maart 2013, zal ik terugtreden als Algemeen directeur van Acomo op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorbije 26 jaar met de Groep waren een zeer intense en leerrijke periode van hard werken, aanzienlijke successen en een paar tegenslagen. Ik kijk er met veel voldoening naar terug. Ik wens hierbij mijn collega's, de commissarissen en de aandeelhouders van harte te danken voor hun steun en hun vertrouwen gedurende de vele jaren waarin ik de Groep mocht leiden. Ik sluit dit dankwoord af met een laatste gedachte, met name mijn blijvende appreciatie voor mijn voorganger en business mentor Dov Gottesman. Hij was de grondlegger van het huidige Acomo en wij zijn hem veel verschuldigd. Zijn voorbeeld blijft een bron van inspiratie in mijn dagelijkse activiteiten.
Ik hoop u te mogen verwelkomen op onze Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op 7 mei 2013 om 10:30 uur in het Hilton Hotel te Rotterdam.
Rotterdam, 26 maart 2013
Stéphane G. Holvoet Algemeen directeur
Wij brengen u hierbij verslag uit over de activiteiten en de resultaten van Amsterdam Commodities N.V. ('Acomo') in 2012 en presenteren de jaarrekening over het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2012.
De geconsolideerde omzet 2012 van Amsterdam Commodities steeg ten opzichte van 2011 met 4% tot € 593 miljoen (2011: € 571 miljoen). De nettowinst was iets hoger dan het record resultaat van 2011 en bedroeg € 27,0 miljoen (2011: € 26,2 miljoen, + 3%). Alle ondernemingen van de Groep waren winstgevend. Deze cijfers reflecteren allereerst de continuering van de sterke prestaties van Catz International en van Red River Commodities. Van Rees Group en onze kleinere en dynamische dochteronderneming Snick EuroIngredients boekten nieuwe recordwinsten. Het Red River Commodity management team realiseerde binnen tien maanden een zeer omvangrijk project: het bouwen en het succesvol opstarten van een nieuwe state-of-the-art productiefaciliteit voor geroosterde zonnebloempitten in Lubbock, Texas. Tenslotte werden de geconsolideerde resultaten positief beïnvloed door een gemiddeld 8,3% sterkere US dollar ten opzichte van de Euro; daarnaast leidde de 16% crisisbelasting die in mei 2012 in Nederland werd ingevoerd tot een extra kostenpost van ruim € 0,8 miljoen.
De markten voor voedingsgrondstoffen en voedingsingrediënten bleven ook in 2012 zeer actief wat leidde tot goede handels- en winstmogelijkheden. De algemene economische omstandigheden waren moeilijker en complexer. De aan onze activiteiten gekoppelde ondernemingsrisico's namen toe, iets dat continue aandacht van onze management teams vereiste. Dit gold specifiek voor aspecten van voedselveiligheid van voedingsproducten, de financiële posities van leveranciers en klanten en nieuwe vormen van IT criminaliteit.
Prijsontwikkeling in USD per MT Kruidnagel en Cashewnoten 2008-2012 Kruidnagel Cashewnoten 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 18 000 20 000 2008 2009 2010 2011 2012 In het eerste halfjaar van 2012 handhaafden de prijsniveaus zich nagenoeg op de recordniveaus die in 2010 en 2011 werden bereikt in een situatie waarin de vraag naar foodcommodities lang sterker was dan het aanbod. In de ontwikkelde landen beïnvloedden de hoge prijsniveaus de consumptie van voedselproducten. Het dalende consumentenvertrouwen werd nog versterkt als gevolg van de wereldwijde economische recessie, de eurocrisis en door strenge budgettaire overheidsmaatregelen in vele landen. De marges en handelsvolumes kwamen onder druk, een trend die in het derde kwartaal van 2012 merkbaar werd in een prijsdaling van vele producten. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door een toenemende vraag uit opkomende landen. Klimatologische factoren speelden in 2012 wederom een belangrijke rol. Het jaar 2012 eindigde sterk, mede als gevolg van traditionele seizoenseffecten.
Catz International ('Catz' - Rotterdam, Nederland), actief in specerijen, kokos, noten en zuidvruchten handhaafde haar hoge winstgevendheid en realiseerde daarmee de grootste bijdrage aan de totale resultaten van de Groep. Zowel de omzet als de nettowinst lagen in 2012 nagenoeg op het recordniveau van 2011. Alle activiteiten binnen Catz waren winstgevend. Klimatologisch waren er voor de belangrijkste producten geen grote uitschieters waardoor de markten stabiliseerden conform een meer gebruikelijk seizoenspatroon. De prijsniveaus van veel producten lagen gemiddeld onder hun hoogtepunt van 2011, een situatie waarin leveranciers en klanten óf afwachtend waren óf juist actief, afhankelijk van de verwachting van verdere prijsdalingen dan wel prijsstijgingen. Catz speelt in deze marktomstandigheden een belangrijke rol door een betrouwbare leverancier te zijn van kwalitatief hoogwaardige producten ongeacht de prijsniveaus. Tovano, de 100% dochteronderneming van Catz, actief in verpakte noten en gedroogd fruit, had eveneens een goed jaar.
De resultaten van Red River Commodities Inc. (Fargo, USA), actief in de inkoop, verwerking en distributie van eetbare zaden, met name zonnebloempitten, bleven sterk ondanks zeer uitdagende marktomstandigheden. De Amerikaanse landbouwregio's werden in 2012 getroffen door historische droogtes waardoor onzekerheid ontstond omtrent de verwachte opbrengst en kwaliteit van nog te oogsten producten. Dit leidde tot ongewoon snelle prijsstijgingen van belangrijke agri-commodities die indirect de markt van zonnebloemzaden beïnvloedden. Ook eetbare zaden, waaronder zonnebloemzaden, stegen in prijs totdat duidelijk werd dat de situatie minder ernstig was dan eerder verwacht. Red River is actief in vier markten: eetbare pitten, zowel ongepeld als de pitten zelf, vogelzaad, verwerkte zonnebloempit-producten en SunButter. De omzet en volumes van zonnebloempitten werden beïnvloed door economische en politieke ontwikkelingen in belangrijke exportmarkten zoals Spanje, Turkije en het Midden Oosten. De omzet in vogelzaad steeg als gevolg van hogere prijsniveaus en nieuwe business bij bestaande en nieuwe klanten. SunGold, de 100% dochteronderneming die zich toelegt op het verwerken van zonnebloempitten tot eindproducten, boekte omzetgroei bij toenemende volumes mede door het opstarten van de nieuwe faciliteit in Lubbock, Texas. De omzet van SunButter, een allergeenvrije vervanger van pindakaas steeg met ruim 40% ten opzichte van 2011.
Red River van Eck, de 100% dochteronderneming in Zevenbergen, realiseerde goede resultaten, vooral in de distributie van maanzaad.
Een belangrijke prestatie van de Red River Commodities teams verdient speciale aandacht, met name de bouw van een nieuwe state-of-the-art productiefaciliteit voor zonnebloempitten in Lubbock (Texas) die medio november 2012 in gebruik werd genomen. In deze faciliteit worden eetbare zonnebloempitten gezouten, geroosterd en verpakt voor klan-
Prijsontwikkeling in USD centen per Kg, Alle theesoorten, gemiddelde veilingprijzen 2008-2012
Wereld productie zonnebloemen (in miljoen ton)
ten in heel Amerika en daarbuiten. De fabriek is optimaal gesitueerd in het zuiden van Verenigde Staten waar nagenoeg 50% van de Amerikaanse zonnebloemzaden wordt geteeld. Bij de ontwikkeling is gebruik gemaakt van de interne R&D activiteiten en ervaring van het team gedurende 10 jaar waardoor Lubbock kan worden beschouwd als een van de technologisch meest vooraanstaande fabrieken in Noord Amerika. Producten kunnen worden gemaakt met inachtneming van alle specifieke wensen van klanten. Geautomatiseerde besturingssystemen bewaken daarbij alle kritische stappen van het proces. Tijdens de bouw werd veel aandacht besteed aan maatschappelijk verantwoorde aspecten zoals efficiënte energiesystemen, afvalbeheersing en het tegemoetkomen aan de hoogste voedselveiligheidseisen. De totale investering bedroeg circa USD 12 miljoen waarbij gedurende de opstartfase 40 nieuwe banen werden gecreëerd, een aantal dat naar verwachting in de komende jaren verder zal toenemen.
Van Rees Group ('Van Rees', Rotterdam, Nederland), de grootste onafhankelijke internationale theehandelaar en -distributeur, bereikte wederom een record winstniveau als gevolg van actieve handel, het verlenen van meer service aan klanten en focus op kosten en marge. De volumes daalden licht mede door ontwikkelingen in het Midden-Oosten. De banden met grote theeverpakkers werden verder versterkt en de diensten rondom zogenaamde 'Vendor Managed Inventories' werden uitgebreid. Theeprijzen bleven hoog door een combinatie van lagere oogsten (ten gevolge van aanhoudende droogte) en de groei van de theeconsumptie wereldwijd, een trend die naar verwachting zal continueren gegeven de schaarste aan grond en arbeid die benodigd is voor de productie van thee. Een hechte samenwerking met de theeplantages wordt steeds belangrijker teneinde een voldoende aanvoer van pesticidevrije thee te waarborgen.
King Nuts & Raaphorst ('King Nuts', Bodegraven, Nederland), actief in noten en rijstwafels, handelde in marktomstandigheden waar zowel de omzetvolumes als marges onder druk stonden door de hoge prijsniveaus. Daarnaast daalde de omzet in ricecrackers, een belangrijke productgroep voor King Nuts, nadat de export vanuit China richting Europa nagenoeg tot stilstand kwam door nieuwe, strengere EU certificeringsrichtlijnen voor kwaliteit. Alternatieve producenten van ricecrackers zijn schaars en de concurrentie tussen inkopers is hevig. Ook de surséance van een belangrijke afnemer had een negatief effect op het resultaat.
In 2012 ontwikkelden de activiteiten van natuurlijke voedingsingrediënten zich positief. De omzet en resultaten van Snick EuroIngredients groeiden in bestaande en nieuwe productsegmenten door het aanboren van nieuwe verkoopkanalen en door actief te participeren in productontwikkelingen bij afnemers. Bij Tefco EuroIngredients stabiliseerden de resultaten zich op een relatief laag niveau.
In 2012 kwam Snick EuroIngredients met de Amerikaanse multinational Cargill overeen om op exclusieve basis een breed assortiment van Cargill producten te verkopen in de Benelux. Vanaf 1 oktober 2012 is Snick gestart met de verkoop van producten zoals zetmeel, zoetstoffen, dextroses en aanverwante producten. Dit is een belangrijke stap voorwaarts gezien de groeistrategie van de activiteiten in voedingsingrediënten.
De Winst per aandeel (WPA) steeg in 2012 met 2,9% tot € 1,163 (2011: € 1,130). Exclusief eenmalige posten bedroeg de WPA € 1,163 (2011: € 1,157, +0,5%). Na verwerking van de uitstaande opties was de verwaterde WPA uit continue activiteiten € 1,147 (2011: € 1,118, +2,6%).
| Key performance indicatoren (in € miljoen) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen (voor slotdividend) | 121,9 | 111,9 | 74,8 |
| Totaal activa | 265,8 | 276,3 | 238,6 |
| Nettowinst per aandeel (in €) | 1,163 | 1,130 | 0,865 |
| Dividend per aandeel (in €) (2012: voorgesteld) | 0,70 | 0,65 | 0,50 |
| Uitkeringspercentage | 60% | 58% | 58% |
| Eigen vermogen per aandeel (in €) | 5,25 | 4,81 | 3,66 |
| Rendement op het gemiddeld eigen vermogen | 23% | 28% | 27% |
| Koers aandeel per 31 december (in €) | 13,90 | 10,34 | 11,08 |
| Aantal aandelen uitstaand per 31 december (in '000) | 23 247 | 23 247 | 20 413 |
| Marktkapitalisatie per 31 december | 323,1 | 240,4 | 226,2 |
De geconsolideerde balans voor de jaren eindigend op 31 december 2012, 2011 en 2010 wordt hieronder samengevat:
| 31 december | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| in € 000 | 2012 | 2011 | 2010 | ||
| Activa en passiva | |||||
| Goodwill | 47 700 | 48 206 | 48 071 | ||
| Materiële vaste activa | 33 742 | 25 406 | 23 259 | ||
| Voorraden | 117 178 | 126 639 | 100 282 | ||
| Debiteuren | 60 845 | 70 259 | 54 976 | ||
| Crediteuren | (33 426) | (31 608) | (30 822) | ||
| Overige schulden | (21 094) | (20 890) | (20 306) | ||
| Voorzieningen, lange termijn | (12 363) | (11 929) | (9 723) | ||
| Overige activa | 5 384 | 5 254 | 5 341 | ||
| Totaal | 197 966 | 211 337 | 171 078 | ||
| Eigen vermogen en financiering | |||||
| Liquide middelen | (999) | (528) | (6 671) | ||
| Schulden aan kredietinstellingen | 60 896 | 84 046 | 59 990 | ||
| Langlopende bankleningen | 16 134 | 15 905 | 23 055 | ||
| Netto schuldpositie | 76 031 | 99 423 | 76 374 | ||
| Achtergestelde converteerbare obligatielening | - | - | 19 902 | ||
| Eigen vermogen | 121 935 | 111 914 | 74 802 | ||
| Totaal | 197 966 | 211 337 | 171 078 |
De groei van de activiteiten in combinatie met (gemiddeld) lagere prijzen van grondstoffen resulteerde in een afname van het geconsolideerde balanstotaal tot € 266 miljoen. De belangrijkste ontwikkelingen met betrekking tot de balans waren:
De gecomprimeerde winst- en verliesrekening voor de jaren 2012, 2011 en 2010 is als volgt:
| In € 000 | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Omzet | 593 100 | 570 987 | 374 908 |
| Kostprijs van de omzet | (505 452) | (487 629) | (314 648) |
| Bruto-omzetresultaat | 87 648 | 83 358 | 60 260 |
| Bedrijfskosten | (46 530) | (42 606) | (30 557) |
| Bedrijfsresultaat (EBIT) | 41 118 | 40 752 | 29 703 |
| Financiële baten en lasten | (2 721) | (2 590) | (3 162) |
| Belastingen | (11 370) | (11 376) | (8 310) |
| Netto resultaat uit continue activiteiten | 27 027 | 26 786 | 18 231 |
| Eenmalige en bijzondere baten en lasten | - | (634) | (2 755) |
| Nettowinst | 27 027 | 26 152 | 15 476 |
De belangrijkste posten hierin zijn:
De belangrijkste ontwikkelingen in het resultaat zijn hieronder schematisch weergegeven:
De gecomprimeerde geconsolideerde kasstroomoverzichten voor de jaren 2012, 2011 en 2010 worden hieronder weergegeven:
| In € 000 | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Cash generatie | |||
| Operationele kasstroom | 43 227 | 47 251 | 34 133 |
| Investeringen in voorraden, handelsvorderingen en handelsschulden | 19 363 | (40 854) | (16 875) |
| Stijging werkkapitaalfinanciering | (22 155) | 22 646 | 12 922 |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | (11 824) | (3 736) | (2 085) |
| Mutatie op overige korte termijn componenten | 1 453 | 3 347 | 358 |
| Kasstroom uit continue activiteiten | 30 064 | 28 654 | 28 453 |
| Betalingen aan financiers en overheden | |||
| Uitgekeerd dividend | (15 576) | (12 088) | (6 862) |
| Nieuwe lange termijn bankleningen | 7 066 | - | - |
| Aflossingen leningen | (7 079) | (7 621) | (2 143) |
| Rente en belastingen | (14 004) | (15 088) | (9 422) |
| Resteert | 471 | (6 143) | 10 026 |
| Netto cash gebruikt voor overname activiteiten | - | - | (12 786) |
| Netto kasstroom | 471 | (6 143) | (2 760) |
| Liquide middelen per 1 januari | 528 | 6 671 | 9 431 |
| Liquide middelen per 31 december | 999 | 528 | 6 671 |
• De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten steeg met 5% naar € 30,1 miljoen (2011: € 28,7 miljoen).
• Nieuwe langlopende bankleningen ad € 7,1 miljoen werden aangetrokken gerelateerd aan de investeringen in Lubbock (grond, gebouw en machines) hetgeen in overeenstemming is met de Acomo Finance Policy die onder meer aangeeft dat het financieren van vaste activa bij voorbaat dient te geschieden door een combinatie van eigen vermogen en langlopende schulden.
• Contractuele aflossingen van langlopende leningen bedroegen € 7,1 miljoen.
De belangrijkste kasstroomcomponenten worden hieronder schematisch weergegeven:
De totale schuldpositie ultimo 2012 bedroeg € 77,0 miljoen (eind 2011: € 100 miljoen) inclusief lange termijn leningen van € 16,6 miljoen. Deze lange termijn schulden worden gemiddeld in 4 jaar terugbetaald. Korte termijn bankschulden ten bedrage van € 60,9 miljoen (eind 2011: € 84,0 miljoen) bestaan uit werkkapitaal-kredietfaciliteiten ter hoogte van € 53,8 miljoen en € 7,1 miljoen zijnde het kortlopende deel van langlopende leningen die in 2013 moeten worden terugbetaald.
Alle operationele entiteiten zijn verplicht het koersrisico gerelateerd aan transacties in vreemde valuta in hun functionele valuta af te dekken. De geconsolideerde jaarrekening van Acomo is opgesteld in euro. Vanaf 2010 zijn in de Groep tevens ondernemingen opgenomen (Red River Commodities en Van Rees) die de US dollar als functionele valuta hebben. De 2012 resultaten van deze ondernemingen zijn opgenomen in de consolidatie van de Groep tegen de gemiddelde dollarkoers, zijnde 1,286 (1,393 voor 2011) hetgeen de resultaten in euro's van deze ondernemingen positief beïnvloedde met 8,3%.
De toekomstige ontwikkeling van de euro ten opzichte van de dollar kan zowel een positief als een negatief effect hebben op de geconsolideerde resultaten in euro. De activa en passiva van Red River Commodities en Van Rees zijn voor consolidatiedoeleinden omgerekend naar euro tegen een koers van 1,3193 op 31 december 2012 (1,2961 op 31 december 2011) waardoor de totale activa van beide ondernemingen daalden met 1,8%. Koersverschillen die op jaareinde ontstaan door de omrekening van groepsmaatschappijen in US dollar, onder aftrek van de omrekening van gerelateerde leningen in US dollar, worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt via de Reserve Koersverschillen en kunnen een impact hebben op het balanstotaal en het eigen vermogen.
De Groep beschikte op 31 december 2012 inclusief haar liquide middelen over € 148 miljoen aan werkkapitaalfinancieringen (2011: € 149 miljoen). De totale ruimte binnen deze faciliteiten bedroeg op 31 december 2012 € 95 miljoen, in vergelijking tot € 71 miljoen een jaar eerder. Deze ruimte wordt ruim voldoende geacht om zowel seizoensgebonden schommelingen in het werkkapitaal te financieren als de Groep in staat te stellen haar financiële verplichtingen na te komen.
| Financieringspositie (in € 000) | 31 december | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | 2010 | |||
| Liquide middelen | 999 | 528 | 6 671 | ||
| Beschikbare werkkapitaalfaciliteiten | 148 074 | 148 120 | 115 055 | ||
| Totale financieringscapaciteit | 149 073 | 148 648 | 121 726 | ||
| Gebruikte faciliteiten | (53 804) | (77 508) | (52 894) | ||
| Totaal beschikbare werkkapitaal financiering | 95 269 | 71 140 | 68 832 |
De werkkapitaal-kredietfaciliteiten worden geregeld op holdingniveau of door de desbetreffende groepsmaatschappij. Deze faciliteiten betreffen korte termijn leningen en zijn gewaarborgd door stille verpanding van voorraden en debiteuren. De financiële convenanten betreffen een minimumbedrag aan eigen vermogen en een rentedekkingsratio van 3 op 1. Op 31 december 2012 voldeden de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen ruimschoots aan alle overeengekomen bankconvenanten. Acomo gebruikt een 'cash-pool' systeem met haar groepsmaatschappijen daar waar dit juridisch en economisch haalbaar is. Liquiditeiten die buiten de 'cash-pool' vallen blijven beschikbaar voor lokale behoeften van de groepsmaatschappijen.
In 2012 waren er geen belangrijke wijzigingen in het management van de groepsmaatschappijen. Wij voorzien geen substantiële wijzigingen in dit opzicht behalve in het kader van reguliere pensioneringen.
In 2010 is een aandelenoptieplan ingevoerd. Het plan is gericht op beloning en lange termijn behoud van managers en medewerkers op sleutelposities binnen de Groep. Het totaal aantal opties dat onder de optieregeling kan worden toegekend bedraagt 1 200 000 opties op nieuw uit te geven aandelen Acomo. Op 1 september 2010 zijn 1 070 000 opties toegekend aan 35 participanten in het plan. De opties werden toegekend met een looptijd van 6 jaar waarbij de eerste gedeeltelijke uitoefeningsmogelijkheid start op 1 september 2013 en afloopt op 31 december 2017. De uitoefenprijs van de opties is gebaseerd op de conversieprijs van de converteerbare obligaties van € 7,39 per aandeel. In 2012 zijn 55 000 toegekende maar nog niet uitoefenbare opties ingetrokken nadat medewerkers de Groep verlieten.
Op het vlak van Corporate Governance volgt het beleid van Acomo de principes en 'best practices' van de Code Frijns, behalve op punten waarop de Vennootschap van oordeel is een gegronde reden te hebben om van de standaard aanbeveling af te wijken. Wij refereren naar bladzijde 10 van dit jaarverslag en naar de website van de Vennootschap voor meer details. Er waren gedurende 2012 geen transacties en/of aangelegenheden waarbij sprake was van een (mogelijk) belangenconflict tussen de bestuurders, de commissarissen en de Vennootschap.
Acomo en haar groepsmaatschappijen hebben in hun dagelijkse activiteiten te maken met zowel algemene bedrijfsrisico's als specifieke markt- en financiële risico's. In onze bedrijfsorganisatie draagt de Raad van Bestuur de uiteindelijke verantwoordelijkheid betreffende de strategie, het beheersen van en de controle over de bedrijfsrisico's, het bereiken van de financiële doelstellingen van de Groep en de correcte naleving van het Corporate Governance beleid en de Wet in het algemeen. De Raad staat ook in voor een correcte financiële rapportage. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op deze aspecten. De belangrijkste risico's, geassocieerd met de handelsactiviteiten, alsook de risicobeheers- en controlesystemen van de Groep zijn beschreven in Toelichting 3 alsmede in de Bestuurdersverklaring. Deze beschrijving is niet uitputtend en de risicobeheerssystemen vormen geen absolute garantie tegen toekomstige verliezen of fouten.
Binnen de Groep maakt risicomanagement van de dagelijkse (handels)activiteiten en beslissingen integraal deel uit van de verantwoordelijkheid van elke trader en manager. De effectiviteit hiervan wordt verder versterkt door het grote gevoel van individuele en collectieve verantwoordelijkheid die ingebed is in de bedrijfscultuur van de Groep. Het dagelijkse risicomanagement wordt verder versterkt door een systeem van interne rapportage over en controle op de activiteiten, posities en resultaten. Deze maatregelen en procedures zijn bedoeld om een redelijke mate van zekerheid te bereiken zodat significante risico's worden geïdentificeerd en zoveel mogelijk worden beheerst in overeenstemming met van toepassing zijnde wetten en regelgeving. In deze processen is een financieel informatiesysteem opgenomen dat erin voorziet dat een redelijke mate van zekerheid wordt gegeven in relatie tot de juistheid en de volledigheid van de informatie.
De externe omgeving van de Groep neemt in complexiteit toe. Dat vraagt continue aandacht voor de daardoor toenemende ondernemings- en financiele risico's. Intern risicomanagement en interne beheersingssystemen worden continu verder ontwikkeld. Gedurende 2012 waren specifieke aandachtspunten als volgt: IT systemen teneinde beter tegen IT criminaliteit bestand te zijn, het investeren in nieuwe ERP systemen en het nog actiever volgen van de financiële posities van klanten. Deze ontwikkelingen werden intern met de managementteams besproken alsook met de Raad van Commissarissen.
Gebaseerd op hun beoordeling van het risicomanagement- en interne controlesystemen en voor zover hun kennis reikt, zijn het Bestuur en de Raad van Commissarissen van mening dat deze systemen effectief zijn geweest in 2012 en dat zij ook in de toekomst toereikend zijn, rekening houdend met de behoeften en de activiteiten van de Vennootschap. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de algemene markt- en financiële risico's wordt verwezen naar Toelichting 3.
Het Bestuur en Raad van Commissarissen stellen aan de Aandeelhouders voor in te stemmen met een verhoging van het dividend over 2012 met 7,7% tot € 0,70 per aandeel (2011: € 0,65), hetgeen een pay-out vertegenwoordigt van 60,2% van de nettowinst. Rekening houdend met het in september 2012 reeds uitgekeerde interim-dividend van € 0,15 per aandeel, betekent dit voorstel een slotdividend van € 0,55 per aandeel, uit te keren in contanten. De volgende tijdsplanning is van toepassing:
| 7 mei 2013 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders |
|---|---|
| 9 mei 2013 | Ex-dividend datum |
| 13 mei 2013 | Dividend vaststellingsdatum |
| 23 mei 2013 | Dividend betaalbaarstelling |
De bestuurders van de Vennootschap verklaren hierbij dat, voor zover hen bekend:
Rotterdam, 26 maart 2013
Stéphane G. Holvoet Jan ten Kate Algemeen directeur Financieel directeur
Acomo en haar groepsmaatschappijen zijn bijna 200 jaar actief in internationale handel en distributie van food commodities. Onze missie is het behalen van lange termijn continue groei van onze winst per aandeel. Binnen Acomo is het lange termijn karakter van significant belang. Onze recente successen zijn een direct gevolg van de professionaliteit en ethiek van al onze medewerkers. Het bewijst ook dat wij ons goed kunnen aanpassen aan soms sterk en snel veranderende politieke economische en technische omstandigheden. Echter, dit alles zou niet mogelijk zijn geweest zonder onze vaste overtuiging dat alles wat wij doen in dienst moet staan aan en voordelen moet bieden voor partijen die betrokkenen zijn bij Acomo: alle business partners, medewerkers, aandeelhouders en overheden. Het fundament voor lange termijn succes wordt gevormd door dagelijks de juiste dingen te doen. Daarbij geldt niet alleen wát wij bereiken maar ook hoe. Onze reputatie en onze activiteiten vereisen dat wij immer nauwgezet voldoen aan wet en regelgeving inclusief het respecteren van belastingwetten in de landen waar wij actief zijn. Wij zijn integer in ons ondernemen, gaan elke vorm van corruptie uit de weg en gebruiken onze invloed om corruptie tegen te gaan, daar waar mogelijk. Daarnaast vermijden we situaties waarin onze persoonlijke belangen een tegengesteld effect zou kunnen hebben op de belangen van Acomo. Wij zijn betrouwbare business partners die alles in het werk stellen om onze contracten en gemaakte afspraken altijd na te komen. Wij behandelen mensen met eerbied en respect. Acomo is alert op de gezondheid, veiligheid en persoonlijke ontwikkeling van haar medewerkers. Daarbij respecteren wij mensenrechten en steunen wij wereldwijde inspanningen om die rechten samen met onze business partners, externe organisaties en overheden te bewaken. Wij zijn tegen kinderarbeid en andere vormen van illegale en gedwongen arbeid. Wij discrimineren niet op basis van persoonlijke eigenschappen zoals ras, kleur, geslacht, culturele achtergrond, leeftijd of arbeidsgeschiktheid. Als handelshuis tussen producenten van agrarische voedingsmiddelen (agrariërs en plantages) en consumenten (vooral de voedselindustrie) stellen wij ons immer ten doel om veilige producten aan onze afnemers te leveren. De kern van Acomo's sociale verantwoordelijkheid is het volgens afspraak leveren van veilige voedsel ingrediënten op het afgesproken moment en de afgesproken plaats. Wij gebruiken daarbij onze interne beheersingssystemen en trachten primair producten af te nemen van vertrouwde leveranciers die voldoen aan onze standaarden van voedselveiligheid en waarmee wij langjarige relaties mee hebben opgebouwd. Daarbij handhaven wij strikte milieu- en voedsel veiligheidsnormen en delen wij onze enorme kennis en ervaring zodat we samen met anderen de economische en sociale uitdagingen aankunnen.
Voorafgaand aan het acquireren van een onderneming of het opstarten van een investeringsproject evalueren wij de invloed op het milieu waarbij het verkrijgen van alle benodigde vergunningen en goedkeuringen een vereiste is. Tot slot, de groep probeert armoede te bestrijden door materiële en financiële hulp te geven aan specifieke ontwikkelingsprojecten via de Catz Charity Foundation.
De Groep onderhoudt al bijna 200 jaar nauwe handelsrelaties met landen in de Tropen. Onze medewerkers worden tijdens handelsreizen geconfronteerd met veel onrecht zoals natuurrampen, armoede, gebrek aan onderwijs etc. En dat terwijl vaak al veel kan worden bereikt met relatief weinig geld. Dit is de basis voor het ontstaan van de Catz Charity Foundation (CCF), die het licht zag na de grote Tsunami in 2004. Het doel van de CCF is om de vele initiatieven van onze medewerkers te stroomlijnen in een duurzame structuur. Voorbeelden van projecten zijn de aankoop en financiering van agrarisch productiematerieel, opleiding en het bouwen en opzetten van scholen.
De eerste projecten betroffen onder meer waterputten in Eritrea en de bouw van een tehuis in Nepal voor meisjes die bevrijd worden uit de kinderprostitutie. In 2009 heeft CCF gekozen voor een project in Kenia waarbij is nagedacht over de continuïteit en zelfredzaamheid. Dit betreft een project met inmiddels drie weeshuizen waarbij ook eigen scholing is opgezet zodat wordt gewerkt aan een betere toekomst voor de kinderen uit de omliggende dorpen. CCF heeft een Skill Center gebouwd en opgezet waar kansarmen zonder werk de mogelijkheid wordt geboden om een beroep te leren. Momenteel ondersteunt CCF de weeshuizen om zelfvoorzienend te worden onder meer via de aankoop en bewerking van circa vijf hectare landbouwgrond waar maïs, tomaten, bananen en andere gewassen zullen worden verbouwd. Daarnaast wordt een project voor het oppompen van schoon water financieel mogelijk gemaakt. In de toekomst zal CCF in toenemende mate de voordelen van de microfinancieringsprojecten gaan toetsen en het is aanmoedigend om te zien hoe een relatief klein geldbedrag het leven van iemand kan veranderen van werkloosheid naar zelfvoorzienendheid.
Wij danken alle donateurs voor hun steun en bijdrage.
www.catz.nl. Voor een bijdrage: bankrekeningnummer 43.95.01.385 (IBAN: NL68ABNA0439501385).
Geconsolideerde balans per 31 december 2012
Geconsolideerde winst- en verliesrekening 2012
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2012
Overzicht van het verloop van het eigen vermogen in 2012
Overzicht van het totaalresultaat 2012
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
2012Geconsolideerde jaarrekening
| 31 december | |||
|---|---|---|---|
| Toelichting | 2012 | 2011 | |
| € | € | ||
| Activa | |||
| Vaste activa | |||
| Immateriële vaste activa | 6 | 47 699 812 | 48 206 186 |
| Materiële vaste activa | 7 | 33 741 781 | 25 405 526 |
| Financiële vaste activa - overige | 8 | 256 651 | 296 844 |
| Latente belastingvorderingen | 19 | 119 105 | 18 178 |
| Totaal vaste activa | 81 817 349 | 73 926 734 | |
| Vlottende activa | |||
| Voorraden | 10 | 117 178 091 | 126 639 326 |
| Debiteuren | 11 | 60 844 874 | 70 259 442 |
| Overige vorderingen | 11 | 4 491 909 | 2 623 230 |
| Derivaten | 12 | 518 238 | 2 314 909 |
| Liquide middelen | 13 | 998 701 | 528 238 |
| Totaal vlottende activa | 184 031 813 | 202 365 145 | |
| Totaal activa | 265 849 162 | 276 291 879 | |
| Passiva | |||
| Eigen vermogen | |||
| Aandelenkapitaal | 14 | 10 461 409 | 10 461 409 |
| Agioreserve | 14 | 45 376 951 | 45 376 951 |
| Overige reserves | 15 | (1 507 025) | (76 856) |
| Winstreserves | 16 | 67 603 806 | 56 152 536 |
| Totaal eigen vermogen | 121 935 141 | 111 914 040 | |
| Langlopende schulden en voorzieningen | |||
| Bankleningen | 18 | 16 134 272 | 15 904 895 |
| Voorzieningen voor latente belastingverplichtingen | 19 | 8 701 152 | 7 591 445 |
| Pensioenvoorzieningen | 20 | 1 553 246 | 1 486 504 |
| Overige voorzieningen | 21 | 2 109 038 | 2 850 907 |
| Totaal langlopende schulden en voorzieningen | 28 497 708 | 27 833 751 | |
| Kortlopende schulden | |||
| Crediteuren | 33 425 974 | 31 607 512 | |
| Schulden aan kredietinstellingen | 18 | 60 896 073 | 84 046 209 |
| Belastingen en sociale premies | 4 048 218 | 4 316 104 | |
| Derivaten | 12 | 850 291 | 1 183 665 |
| Overige schulden en overlopende passiva | 16 195 757 | 15 390 598 | |
| Totaal kortlopende schulden | 115 416 313 | 136 544 088 | |
| Totaal schulden | 143 914 021 | 164 377 839 | |
| Totaal passiva | 265 849 162 | 276 291 879 | |
| Eigen vermogen per aandeel | 5,245 | 4,814 | |
| Verwaterd | 5,156 | 4,758 |
| Toelichting | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| € | € | ||
| Omzet | 593 099 563 | 570 986 669 | |
| Kostprijs van de omzet | (505 451 463) | (487 628 807) | |
| Bruto-omzetresultaat | 87 648 100 | 83 357 862 | |
| Personeelskosten | 23 | (29 823 964) | (26 960 103) |
| Algemene kosten | (13 898 778) | (13 322 114) | |
| Afschrijvingskosten | (2 807 709) | (2 323 767) | |
| Totaal kosten | (46 530 451) | (42 605 984) | |
| Bedrijfsresultaat | 41 117 649 | 40 751 878 | |
| Rentebaten | 24 | 117 422 | 131 081 |
| Rentelasten | 24 | (2 881 712) | (3 091 249) |
| Overige financiële baten en lasten | 24 | 43 985 | 369 344 |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten voor belastingen | 38 397 344 | 38 161 054 | |
| Vennootschapsbelasting | 25 | (11 370 198) | (11 375 673) |
| Netto resultaat uit continue activiteiten | 27 027 146 | 26 785 381 | |
| Netto resultaat uit eenmalige items | 26 | - | (633 750) |
| Nettowinst | 27 027 146 | 26 151 631 | |
| Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap | 27 027 146 | 26 151 631 | |
| Winst per aandeel | |||
| Uit bedrijfsactiviteiten | 27 | 1,163 | 1,157 |
| Uit eenmalige items | 27 | - | (0,027) |
| Totale winst per aandeel | 1,163 | 1,130 | |
| Winst per aandeel, verwaterd | |||
| Uit bedrijfsactiviteiten | 27 | 1,147 | 1,145 |
| Uit eenmalige items | 27 | - | (0,027) |
| Totale winst per aandeel, verwaterd | 1, 147 | 1,118 |
| Toelichting | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| € | € | ||
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | |||
| Resultaat voor belastingen | 38 397 344 | 38 161 054 | |
| Aanpassingen voor | |||
| - Afschrijvingen | 7,8 | 2 807 709 | 2 323 767 |
| - Mutatie voorzieningen | (741 869) | 3 806 331 | |
| - Rentebaten | 24 | (117 422) | (131 081) |
| - Rentelasten | 24 | 2 881 712 | 3 091 249 |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 43 227 474 | 47 251 320 | |
| Mutaties werkkapitaal | |||
| - Voorraden | 9 461 235 | (26 369 504) | |
| - Debiteuren en overige vorderingen | 7 545 888 | (13 535 916) | |
| - Derivaten | 1 463 297 | (1 178 850) | |
| - Crediteuren en overige schulden | 2 355 735 | 3 576 241 | |
| - Bankleningen korte termijn | (22 154 624) | 22 612 492 | |
| Netto mutatie werkkapitaal | (1 328 469) | (14 895 537) | |
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 41 899 005 | 32 355 783 | |
| Betaalde rente | (2 523 881) | (3 040 566) | |
| Betaalde vennootschapsbelasting | (11 585 522) | (12 180 952) | |
| Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 27 789 602 | 17 134 265 | |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | |||
| Investeringen in materiële vaste activa | 7 | (11 824 304) | (3 735 759) |
| Ontvangen rente | 105 666 | 134 149 | |
| Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten | (11 718 638) | (3 601 610) | |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten | |||
| Aangetrokken leningen | 7 065 606 | - | |
| Aflossingen op leningen | (7 079 014) | (7 620 912) | |
| Uitgekeerde dividenden | 28 | (15 575 876) | (12 088 739) |
| Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten | (15 589 284) | (19 709 651) | |
| Netto (afname)/toename liquide middelen | 481 680 | (6 176 996) | |
| Liquide middelen per begin boekjaar | 528 238 | 6 671 374 | |
| Koersresultaat op liquide middelen | (11 217) | 33 860 | |
| Liquide middelen per einde boekjaar | 998 701 | 528 238 |
| Toegekend aan aandeelhouders van de Vennootschap | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (In €) | Toelichting | Aandelen kapitaal |
Agio reserve |
Reserve koers verschillen |
Overige reserves |
Winst reserves |
Totaal eigen vermogen |
| Balans op 1 januari 2011 | 9 185 703 | 25 742 303 | (2 712 311) | 497 106 | 42 089 644 | 74 802 445 | |
| Resultaten | |||||||
| Nettowinst 2011 | - | - | - | - | 26 151 631 | 26 151 631 | |
| Overige resultaten | |||||||
| Cash flow hedges | 15 | - | - | - | 589 980 | - | 589 980 |
| Koersverschillen goodwill | 6 | - | - | 634 449 | - | - | 634 449 |
| Koersverschillen | 15 | - | - | 1 218 108 | - | - | 1 218 108 |
| Totaalresultaat 2011 | - | - | 1 852 557 | 589 980 | 26 151 631 | 28 594 168 | |
| Transacties met aandeelhouders | |||||||
| Aandelen optieplan | |||||||
| - waarde diensten betrokken medewerkers | - | - | - | 136 647 | - | 136 647 | |
| - belastingcomponent waarde diensten | - | - | - | (34 162) | - | (34 162) | |
| Conversie van leningen in aandelen | 14 | 1 275 706 | 19 634 648 | - | - | - | 20 910 354 |
| Gevolg conversies | 15 | - | - | - | (406 673) | - | (406 673) |
| Dividend 2010, slot | 28 | - | - | - | - | (9 066 554) | (9 066 554) |
| Dividend 2011, interim | 28 | - | - | - | - | (3 022 185) | (3 022 185) |
| Totaal transacties met aandeelhouders | 1 275 706 | 19 634 648 | - | (304 188) | (12 088 739) | 8 517 427 | |
| Balans op 31 december 2011 | 10 461 409 | 45 376 951 | (859 754) | 782 898 | 56 152 536 111 914 040 | ||
| Resultaten | |||||||
| Nettowinst 2012 | - | - | - | - | 27 027 146 | 27 027 146 | |
| Overige resultaten | |||||||
| Cash flow hedges | 15 | - | - | - | (546 675) | - | (546 675) |
| Koersverschillen goodwill | 6 | - | - | (506 374) | - | - | (506 374) |
| Koersverschillen | 15 | - | - | (843 903) | - | - | (843 903) |
| Overige mutaties | - | - | - | 376 578 | - | 376 578 | |
| Totaalresultaat 2012 | - | - | (1 350 277) | (170 097) | 27 027 146 | 25 506 772 | |
| Transacties met aandeelhouders | |||||||
| Aandelen optieplan | |||||||
| - waarde diensten betrokken medewerkers | - | - | - | 120 274 | - | 120 274 | |
| - belastingcomponent waarde diensten | - | - | - | (30 069) | - | (30 069) | |
| Dividend 2011, slot | 28 | - | - | - | - | (12 088 740) (12 088 740) | |
| Dividend 2012, interim | 28 | - | - | - | - | (3 487 136) | (3 487 136) |
| Totaal transacties met aandeelhouders | - | - | - | 90 205 | (15 575 876) (15 485 671) | ||
| Balans op 31 december 2012 | 10 461 409 | 45 376 951 | (2 210 031) | 703 006 | 67 603 806 121 935 141 |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| € | € | |
| Nettowinst | 27 027 146 | 26 151 631 |
| Overig gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat | ||
| Koersverschillen op eigen vermogen deelnemingen, netto | (843 903) | 1 218 108 |
| Koersverschillen op goodwill | (506 374) | 634 449 |
| Mutatie hedge reserve | (546 675) | 589 980 |
| Overige mutaties | 376 578 | - |
| Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, na belastingen | (1 520 374) | 2 442 537 |
| Totaalresultaat | 25 506 772 | 28 594 168 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten aandeelhouders | 25 506 772 | 28 594 168 |
De posten in het overzicht hierboven zijn toegelicht na aftrek van belastingen.
De toelichtingen op pagina 41 tot en met pagina 76 vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
Rotterdam, 26 maart 2013
Stéphane G. Holvoet Jan ten Kate
Algemeen directeur Financieel directeur
Amsterdam Commodities N.V. ('Acomo' of 'de Vennootschap') en haar deelnemingen ('de Groep') vormen een wereldwijd handelshuis dat voedingsgrondstoffen en -ingrediënten verhandelt en distribueert voor de voedingsmiddelenindustrie. De producten van de Groep bestaan voornamelijk uit specerijen, noten, gedroogd fruit, thee, eetbare zaden en voedingsingrediënten.
Acomo is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd in Nederland. De statutaire zetel van de Vennootschap is Beursplein 37, 3011 AA te Rotterdam. Acomo heeft een notering op de Amsterdamse beurs (NYSE Euronext Amsterdam).
Deze jaarrekening is door de Directie en de Raad van Commissarissen goedgekeurd op 26 maart 2013.
De belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling die zijn gehanteerd bij het opstellen van deze jaarrekening zijn hieronder weergegeven. Deze grondslagen zijn consistent toegepast over de jaren die worden weergegeven, tenzij anders vermeld.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) en aanvaard binnen de Europese Unie. De jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Financiële activa en passiva (inclusief derivaten en financiële instrumenten) worden gewaardeerd tegen reële waarden.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS dient de Directie bepaalde oordelen te vormen, schattingen te maken en veronderstellingen te doen die van invloed zijn op de toepassing van de grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, baten en lasten. Informatie over veronderstellingen, schattingsonzekerheden en wezenlijke oordelen bij de toepassing van grondslagen die het meest van invloed zijn op de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen, wordt in Toelichting 4 van deze jaarrekening gegeven.
Ten behoeve van het inzicht zijn zonodig de cijfers ter vergelijking van het vorig boekjaar aangepast. Bepaalde items zijn geherrubriceerd teneinde aan te sluiten met de cijfers van het huidige boekjaar. Deze aanpassingen hebben geen effect gehad op het eigen vermogen en/of het netto resultaat.
Er zijn geen standaarden of interpretaties die voor het eerst effectief zijn met ingang van het boekjaar 2012.
IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening' met betrekking tot het Totaalresultaat. De nieuwe wijziging vereist dat de opgenomen posten in het Totaalresultaat worden gescheiden in twee groepen op basis van het wel of niet effect kunnen hebben op de winst- en verliesrekening in de toekomst. Posten die geen effect kunnen hebben, worden afzonderlijk gepresenteerd van posten die wel effect kunnen hebben in de toekomst. De wijziging zou worden aangenomen op 1 januari 2013 en zou met terugwerkende kracht worden toegepast. Echter, de wijziging is nog niet goedgekeurd door de EU. De toepassing van deze wijziging is alleen van invloed op de presentatie en informatieverschaffing.
IAS 19, 'Personeelsbeloningen' is aangepast in juni 2011 en werd van kracht op 1 januari 2013. De impact op de geconsolideerde jaarrekeningen 2013 en daarna is als volgt:
Daarnaast heeft de Vennootschap besloten om vanaf 1 januari 2013 de netto rentelasten te rubriceren onder Overige financiële resultaten omdat dit een beter beeld geeft van de operationele kosten van de pensioenregelingen van de Groep.
IAS 19R zal worden toegepast in de jaarrekening 2013 met aanpassing van de cijfers ter vergelijking. Per 1 januari 2013 zullen alle niet-verwerkte cumulatieve actuariële verliezen en pensioenlasten van verstreken diensttijd in één keer worden verwerkt, wat een afname van het eigen vermogen met € 628 duizend (na aftrek van belastingen) tot gevolg heeft. De netto pensioenvoorziening op de balans zal toenemen met € 894 duizend. Het saldo van € 266 duizend zal de voorziening voor latente belastingverplichtingen verlagen. Onder IAS 19R is de pensioenvoorziening op de balans gelijk aan de toegezegde pensioenverplichtingen verminderd met de reële waarde van de activa van de toegezegde pensioenregelingen.
De desbetreffende pensioenlasten (exclusief netto rentelasten) zouden in 2012 € 129 duizend lager zijn geweest door toepassing van IAS 19R, voornamelijk als gevolg van het ontbreken van de afschrijving van de actuariële winsten en verliezen in de winst-en verliesrekening (€ 20 duizend) en de vervanging van rentelasten en het verwachte rendement op fondsbeleggingen (€ 109 duizend onder IAS 19) met het netto rentebedrag, dat zou zijn gepresenteerd zijn onder Overige financiële resultaten. De netto rentelasten op grond van IAS 19R met betrekking tot de pensioenregeling bedroegen in 2012 € 67 duizend. Het effect op de nettowinst en op het Totaalresultaat in 2012 zou respectievelijk een stijging van € 15 duizend en een daling van € 352 duizend zijn geweest.
IFRS 9, 'Financiële instrumenten' behandelt de classificatie, waardering en opname van financiële activa en financiële verplichtingen. De Groep is van plan deze standaard met ingang van 1 januari 2015 toe te passen en heeft de omvang van het te verwachten effect nog niet bepaald.
IFRS 10, 'Geconsolideerde jaarrekening'. Deze nieuwe standaard introduceert een nieuw consolidatiemodel dat van toepassing is op alle ondernemingen. Het model is gebaseerd op zeggenschap en is onafhankelijk van de aard van de entiteit waarin werd geïnvesteerd. De Groep is van plan deze standaard met ingang van 1 januari 2014 toe te passen. en heeft de omvang van het te verwachten effect nog niet bepaald.
IFRS 12, 'Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten' omvat nieuwe bepalingen met betrekking tot de presentatie van toelichtingen over de deelnemingen van een entiteit in dochterondernemingen, gezamenlijke overeenkomsten, geassocieerde deelnemingen en niet geconsolideerde entiteiten. De Groep is van plan deze standaard met ingang van 1 januari 2014 toe te passen en heeft de omvang van het te verwachten effect nog niet bepaald.
IFRS 13, 'Waardering van de reële waarde'. De standaard definieert de reële waarde, geeft indicaties over de waardering ervan en introduceert nieuwe bepalingen met betrekking tot de informatieverschaffing. IFRS 13 geeft geen overzicht van de situaties waarin de waardering van de reële waarde wordt verplicht maar bespreekt de manier waarop de waardering van de reële waarde moet worden uitgevoerd wanneer een standaard dit vereist. De Groep is van plan deze standaard met ingang van 1 januari 2013 toe te passen en heeft de omvang van het te verwachten effect nog niet bepaald.
De hierboven genoemde standaarden en interpretaties, met uitzondering van IAS 19R, zijn nog niet goedgekeurd door de Europese Unie.
Er zijn geen andere standaarden of interpretaties die nog niet effectief zijn en naar verwachting een materiële impact op de Groep hebben.
Groepsmaatschappijen zijn die ondernemingen (ook 'special purpose entities') waarover de Vennootschap zeggenschap heeft, in de meeste gevallen wanneer sprake is van een aandelenbelang van 50% of meer. Er is sprake van zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Groepsmaatschappijen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan de datum waarop deze eindigt.
Intercompany transacties, saldi en intercompany winsten en –verliezen worden geëlimineerd bij het opstellen van de consolidatie. De waarderingsgrondslagen van de groepsmaatschappijen worden indien noodzakelijk aangepast aan de waarderingsgrondslagen van de Groep.
In de geconsolideerde jaarrekening 2012 zijn de volgende groepsmaatschappijen opgenomen:
| • Catz International B.V., Rotterdam, Nederland | – 100% |
|---|---|
| • BerCatz B.V., Rotterdam, Nederland | – 100% |
| • Tovano B.V., Maasland, Nederland | – 100% |
| • TEFCO EuroIngredients B.V., Bodegraven, Nederland (hierna 'Tefco') | – 100% |
| • Snick EuroIngredients N.V., Beernem (België) (hierna 'Snick') | – 100% |
| • Acomo Investments B.V., Rotterdam, Nederland | – 100% |
| • Red River Commodities: | |
| • Red River Commodities Inc, Fargo, North Dakota, US | – 100% |
| • Red River Commodities International Inc., Fargo, North Dakota, US | – 100% |
| • Sungold Food Inc, Fargo, North Dakota, US | – 100% |
| • Red River van Eck B.V., Zevenbergen, Nederland | – 100% |
| • Van Rees: | |
| • Van Rees Group B.V., Rotterdam, Nederland | – 100% |
| • Van Rees B.V., Rotterdam, Nederland | – 100% |
| • Van Rees North America Inc, Toronto, Canada | – 100% |
| • Van Rees UK Ltd, London, United Kingdom | – 100% |
| • Vriesthee B.V., Rotterdam, Nederland | – 100% |
| • Van Rees Poland Sp. Zoo, Warschau, Polen | – 100% |
| • Van Rees Ceylon B.V., Rotterdam, Nederland | – 100% |
| • P.T. Van Rees Indonesia, Jakarta, Indonesië | – 100% |
| • Van Rees LLC, Moskou, Rusland | – 100% |
| • Van Rees Ceylon Ltd, Colombo, Sri Lanka | – 100% |
| • King Nuts: | |
| • King Nuts Holding B.V., Bodegraven, Nederland | – 100% |
| • King Nuts B.V., Bodegraven, Nederland | – 100% |
In aanvulling hierop is een aantal tussenholdings en 'slapende' juridische entiteiten in de consolidatie opgenomen. De volledige lijst met groepsmaatschappijen is gepubliceerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel in Rotterdam.
Deelnemingen zijn alle entiteiten waar de Groep een aanmerkelijke invloed heeft, maar geen zeggenschap uitoefent, hetgeen in het algemeen inhoudt een belang van tussen de 20% en 50% van de stemrechten. Deelnemingen worden verantwoord onder gebruikmaking van de 'equity methode' en worden aanvankelijk tegen kostprijs verantwoord. Investeringen van de Groep in deelnemingen zijn inclusief eventuele goodwill (onder aftrek van eventuele cumulatieve waardeverminderingen) ontstaan op het moment van de overname.
Het aandeel van de Groep in de winsten of verliezen van haar deelnemingen na overname wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord. Het aandeel van de Groep in mutaties in het eigen vermogen van deelnemingen na overname wordt verantwoord in het Totaalresultaat. De boekwaarden van deelnemingen worden aangepast voor geaccumuleerde mutaties na de overname. Als het aandeel van de Groep in de verliezen van een deelneming gelijk is aan of groter dan haar belang in de onderneming, inclusief eventuele vorderingen op de deelneming, dan verwerkt de Groep geen verdere verliezen tenzij de Groep namens de desbetreffende deelneming verplichtingen is aangegaan of betalingen heeft gedaan.
Ongerealiseerde winsten uit transacties tussen de Groep en haar deelnemingen worden buiten beschouwing gelaten pro rata het belang van de Groep in de deelnemingen. Ongerealiseerde verliezen worden eveneens buiten beschouwing gelaten tenzij uit de desbetreffende transactie een duurzame waardevermindering van het overgedragen activum blijkt. Waar nodig zijn de waarderingsgrondslagen van deelnemingen aangepast om deze in lijn te brengen met die van de Groep.
De operationele segmentatie is conform de interne rapportage die wordt opgesteld voor de Directie van de Groep, de 'chief operating decision maker' volgens de bepalingen van IFRS 8.
De posten in de jaarrekeningen van alle ondernemingen binnen de Groep zijn berekend in de valuta van de belangrijkste economische omgeving waarin de desbetreffende onderneming werkt ('de functionele valuta'). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro's zijnde de functionele valuta van de Vennootschap en de valuta waarin de jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld.
Transacties in vreemde valuta worden naar de functionele valuta omgerekend tegen de op de transactiedatum geldende koersen. Winsten en verliezen op vreemde valuta die voortkomen uit de afwikkeling van deze transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva tegen de op de balansdatum geldende koersen worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Koersverschillen ontstaan uit niet-monetaire financiële activa en passiva, zoals aandelen gewaardeerd tegen reële waarde, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de desbetreffende reële winst of het reële verlies.
De resultaten en financiële posities van alle groepsmaatschappijen (waarvan overigens geen enkele maatschappij de valuta gebruikt van een land onderworpen aan hyperinflatie) die een andere functionele valuta gebruiken dan de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld, worden als volgt omgerekend naar de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld:
Bij de consolidatie worden koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten, of van leningen en andere koersinstrumenten, bedoeld ter afdekking van dergelijke instrumenten verantwoord in het Totaalresultaat. Bij de verkoop of afstoting van buitenlandse activiteiten worden koersverschillen die onder het eigen vermogen waren opgenomen als onderdeel van de winst of het verlies bij de verkoop in de winsten verliesrekening verantwoord.
Goodwill en aanpassingen van de reële waarde na overname van een buitenlandse onderneming worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse onderneming en tegen de slotkoers omgerekend. De daaruit resulteerde verschillen worden verwerkt via het Totaalresultaat.
Goodwill is het verschil tussen de verkrijgingsprijs die wordt betaald op het moment van de aankoop van een onderneming en de reële waarde van de identificeerbare netto-activa van de geacquireerde onderneming. Goodwill op acquisities van groepsmaatschappijen wordt verantwoord onder 'Immateriële vaste activa'. De goodwill wordt jaarlijks gecontroleerd op duurzame waardeverminderingen en gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van eventueel geaccumuleerde duurzame waardeverminderingen. Duurzame waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggenomen. Ten behoeve van de controle op duurzame waardeverminderingen wordt goodwill toegewezen aan kasstroom genererende eenheden. De toerekening wordt gedaan aan die kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden waarvan wordt verwacht dat zij de voordelen ondervinden van de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill is ontstaan, onderverdeeld naar operationeel segment.
Bedrijfsgebouwen en terreinen bestaan vooral uit grond, fabrieken en opslagfaciliteiten en worden gewaardeerd tegen historische kostprijs, bedrijfsgebouwen minus afschrijvingen. Indien bedrijfsgebouwen en terreinen worden overgenomen als onderdeel van een acquisitie worden deze gebouwen en terreinen gewaardeerd tegen een reële waarde die door een externe en onafhankelijke deskundige wordt vastgesteld.
De overige materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijs inclusief bijkomende kosten minus de op de verwachte economische levensduur gebaseerde afschrijvingen. Deze kosten kunnen tevens vermogenscomponenten bevatten voortvloeiende uit winsten of verliezen naar aanleiding van het afdekken van de aankoop van vaste activa in vreemde valuta.
Nakomende investeringen worden verantwoord in de boekwaarde van het bijbehorende actief, of opgenomen als zelfstandig actief wanneer de verwachting reëel is dat toekomstige economische voordelen hieruit zullen voortvloeien en de bijbehorende kosten betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Indien activa wordt vervangen, wordt de boekwaarde van het desbetreffende actief afgeboekt. Overige kosten voor reparatie en onderhoud worden als lasten verantwoord in de winst- en verliesrekening op het moment dat zij zich voordoen.
Op terreinen wordt niet afgeschreven. De afschrijving op overige materiële vaste activa wordt lineair berekend op basis van de verwachte economische levensduur als volgt:
| Gebouwen | 20-30 jaar |
|---|---|
| Verbeteringen aan gebouwen | 5-10 jaar |
| Machines en installaties | 5-15 jaar |
| Voertuigen | 3-5 jaar |
| Inventaris | 3-8 jaar |
Aan het einde van ieder boekjaar wordt de restwaarde en de resterende levensduur van ieder actief opnieuw beoordeeld en daar waar nodig aangepast. De boekwaarde van een actief wordt per direct afgeschreven tot de opbrengstwaarde indien blijkt dat de boekwaarde hoger is dan de directe of indirecte opbrengstwaarde van het desbetreffende actief (Toelichting 2.8). Winsten en verliezen op de verkoop of afstoting van activa worden bepaald door het verschil tussen de opbrengst en de boekwaarde en opgenomen onder 'Overige winsten en verliezen' in de winst- en verliesrekening.
Kosten verband houdende met het onderhoud van computer software programma's worden verantwoord als kosten zodra zij zich voordoen. Ontwikkelingskosten die direct zijn toe te wijzen aan het ontwerpen en het testen van identificeerbare en unieke softwareproducten binnen de Groep, worden verantwoord onder Immateriële vaste activa.
Direct toerekenbare kosten die zijn geactiveerd als onderdeel van softwareproducten bevatten tevens daar waar van toepassing de bijbehorende directe personeelskosten. Overige ontwikkelingskosten en -uitgaven die niet aan deze criteria voldoen, worden verantwoord als kosten zodra zij zich voordoen. Computer software ontwikkelingskosten die worden verantwoord onder de activa worden afgeschreven over de geschatte economische levensduur van drie tot vijf jaar.
Op activa met een onbepaalde gebruiksduur, zoals goodwill, wordt niet afgeschreven, maar vindt jaarlijks een toets op eventueel aanwezige bijzondere waardevermindering plaats. Activa die wel worden afgeschreven worden tevens getoetst op bijzondere waardeverminderingen indien sprake is van een indicatie dat de opbrengstwaarde lager is dan de boekwaarde van het desbetreffende actief. Een verlies ten gevolge van een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van het desbetreffende actief hoger is dan de verwachte opbrengstwaarde. De opbrengstwaarde is de hoogste van de reële waarde van het actief minus bijkomende verkoopkosten en de gebruikswaarde van het desbetreffende actief. Ten behoeve van het toetsen van bijzondere waardeverminderingen worden vaste activa onderverdeeld in zogenaamde kasstroom genererende eenheden. Van vaste activa, niet zijnde goodwill, waarvoor een bijzondere waardevermindering is opgenomen wordt jaarlijks beoordeeld of deze bijzondere waardevermindering kan worden teruggedraaid.
De Groep rubriceert de financiële activa in deelnemingen, leningen en vorderingen, afhankelijk van de aard van en het doel waarvoor de financiële activa zijn verkregen. Het management bepaalt bij de eerste verwerking van de financiële activa de categorie waarin deze worden gerubriceerd en bepaalt dit bij elke verslagperiode opnieuw.
Leningen en vorderingen worden bij opname gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgwaardering is geamortiseerde kostprijs. Leningen en vorderingen zijn financiële activa die geen derivaten zijn, waarvoor vaste of bepaalbare betalingen gelden en die niet worden verhandeld in een actieve markt. Ze worden opgenomen onder vlottende activa behalve als de looptijd langer is dan één jaar na balansdatum; dan worden ze gerubriceerd als vaste activa.
Derivaten worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen op de datum waarop een derivatenovereenkomst wordt afgesloten en worden daarna opnieuw tegen reële waarde berekend op balansdatum tegen de dan geldende koersen. De wijze van verantwoording van het bijbehorende resultaat is afhankelijk van de situatie of het derivaat dient ter afdekking en zo ja, de achtergrond van het object dat wordt afgedekt.
Derivaten worden binnen de Groep onderverdeeld in:
Bij de start van de afdekking wordt door de Groep de relatie tussen het hedgeinstrument en het object dat wordt afgedekt gedocumenteerd, alsmede de bijbehorende risicodoelstellingen en strategie. Tevens wordt zowel bij de aanvang van de hedge als gedurende de looptijd van de hedge de beoordeling van de effectiviteit van de onderhavige hedge op het waarderingsrisico of cash flow risico gestructureerd vastgelegd. De reële waarden van de derivaten die worden ingezet voor het afdekken van risico's zijn weergegeven in Toelichting 12.
Mutaties in de Hedge reserve die onderdeel zijn van het Totaalresultaat worden toegelicht in Toelichting 15. Indien de resterende looptijd van een derivaat langer is dan 12 maanden wordt de reële waarde van dit derivaat opgenomen als vast actief of onder de langlopende schulden. Indien de resterende looptijd van een derivaat korter is dan 12 maanden wordt deze gepresenteerd onder kortlopende vorderingen of kortlopende schulden. Handelsderivaten worden gepresenteerd onder overige vorderingen en kortlopende schulden.
Het effectieve deel van de wijziging in de reële waarde van een derivaat bedoeld als een cash flow hedge wordt verwerkt in het Totaalresultaat' Het resultaat dat ontstaat uit het ineffectieve deel wordt direct genomen en in de winst- en verliesrekening gepresenteerd onder 'Overige financiële baten en lasten'.
De binnen het eigen vermogen geaccumuleerde hedge bedragen worden in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarin de gedekte cash flow wordt gerealiseerd (bijvoorbeeld wanneer de toekomstige verkoop die is gedekt wordt gerealiseerd). Het koersresultaat op het derivaat dat wordt bereikt door het effectief hedgen wordt verwerkt onder 'Omzet'. Echter, indien de verwachte toekomstige transactie die wordt gehedged leidt tot het onderkennen van een nietfinancieel actief (zoals bijvoorbeeld Voorraden), dan worden de binnen het eigen vermogen uitgestelde koerswinsten of -verliezen verwerkt en gepresenteerd onder 'Kostprijs omzet'. Uitgestelde bedragen voor derivaten die zijn gerelateerd aan voorraden worden uiteindelijk in de winst- en verliesrekening verwerkt onder 'Kostprijs omzet'.
Wanneer een derivaat qua tijd verloopt dan wel wordt verkocht, of wanneer een hedge niet meer voldoet aan de criteria van hedge accounting, dan worden alle binnen het eigen vermogen daaraan gerelateerde opgenomen bedragen binnen het eigen vermogen gehouden tot het moment dat de verwachte transactie zich heeft voltrokken. Wanneer de verwachte transactie niet meer wordt verwacht, wordt het binnen het eigen vermogen opgenomen cumulatieve hedgeresultaat direct in de winst- en verliesrekening verwerkt onder 'Overige financiële baten en lasten'.
Hedges van netto investeringen in buitenlandse deelnemingen worden op gelijke wijze verwerkt als cash flow hedges. Alle resultaten inzake de hedging instrumenten – derivaten die zijn gerelateerd aan effectieve hedges worden verwerkt in het Totaalresultaat. De resultaten die zijn gerelateerd aan niet-effectieve delen van de hedges worden verwerkt in de winst- en verliesrekening onder 'Overige financiële baten en lasten'.
Winsten of verliezen die gedurende jaren zijn geaccumuleerd binnen het eigen vermogen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de buitenlandse deelneming wordt verkocht of afgestoten.
Voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of lagere netto-opbrengstwaarde. Hierbij wordt de FIFO-methode gehanteerd. De kostprijs van gereed product en halffabrikaten zijn inclusief directe arbeidskosten en overige directe kosten alsmede een evenredig deel van de algemene productiekosten (gebaseerd op de normale bezetting), maar exclusief financieringskosten.
Netto-opbrengstwaarden zijn gebaseerd op geschatte verkoopprijzen bij normale bedrijfsuitoefening, minus de verwachte van toepassing zijnde variabele verkoopkosten.
Debiteuren zijn vorderingen op cliënten die zijn ontstaan door de verkoop van goederen binnen de normale bedrijfsuitoefening. Deze vorderingen worden als kortlopend geclassificeerd aangezien de inning van deze vorderingen binnen één jaar worden verwacht. Aanvankelijk worden debiteuren en overige vorderingen gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgwaardering is geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve interestmethode onder aftrek van een eventuele voorziening voor oninbaarheid.
Crediteuren betreffen verplichtingen om te betalen voor goederen of diensten die zijn aangeschaft binnen de normale bedrijfsuitoefening. Crediteuren en overige schulden worden opgenomen onder de vlottende passiva indien de betaling van de schulden plaatsvindt binnen één jaar. Indien dit niet het geval is, worden deze verplichtingen opgenomen onder de langlopende schulden. Aanvankelijk worden crediteuren en overige schulden gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgwaardering is geamortiseerde kostprijs op basis van de contante waarde methode.
Onder liquide middelen vallen kasmiddelen, bij banken direct opvraagbare deposito's en overige kortlopende zeer liquide beleggingen met looptijden van drie maanden of minder. Schulden aan kredietinstellingen worden in de balans gepresenteerd als onderdeel van de kortlopende schulden.
Gewone uitgegeven aandelen worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Bijkomende kosten die direct zijn toe te rekenen aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden geboekt ten laste van de agioreserve, na aftrek van belastingen.
Leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen de reële waarde na aftrek van bijkomende transactiekosten. Vervolgwaardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs. Verschillen tussen deze waarde en de aflossingswaarde worden tegen contante waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de looptijd van de desbetreffende leningen. Betaalde vergoedingen bij het afsluiten van nieuwe leningen worden verantwoord als transactiekosten van de lening.
Leningen worden gepresenteerd onder de kortlopende schulden tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de aflossing van de verplichting tenminste 12 maanden na afloop van het boekjaar uit te stellen.
Algemene en specifieke financieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving, bouw of productie van een kwalificerend actief, die activa die noodzakelijkerwijs een aanzienlijke tijdsperiode kosten om klaar te maken voor het beoogde gebruik of voor verkoop, worden toegevoegd aan de kostprijs van deze activa tot op het moment dat de activa in hoofdzaak gereed zijn voor het beoogde gebruik of verkoop.
Beleggingsinkomsten die op de tijdelijke belegging van specifieke leningen in afwachting van hun uitgaven voor kwalificerende activa wordt in mindering gebracht op de kosten van leningen in aanmerking komen voor activering.
Alle andere financieringskosten worden opgenomen in de winst-en verliesrekening in de periode waarin ze zich voordoen.
De belastinglast voor een boekjaar bestaat uit acute en latente vennootschapsbelasting en wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening tenzij de last is gerelateerd aan onderdelen van het Totaalresultaat of aan eigen vermogenscomponenten. In die gevallen wordt de belastinglast tevens opgenomen in respectievelijk het Totaalresultaat of direct in het eigen vermogen.
De acute vennootschapsbelastinglast wordt bepaald op basis van belastingwetgeving die op balansdatum van toepassing of aangekondigd was en die naar verwachting van toepassing zal zijn in de landen waar de Vennootschap en haar dochterondernemingen actief zijn en belastbare inkomsten genereren. Periodiek worden fiscaal ingenomen posities in aangiften die zijn gebaseerd op de interpretatie van belastingwetgeving geëvalueerd door het management en daar waar nodig worden voorzieningen gevormd.
Latente vennootschapsbelastingverplichtingen worden opgenomen onder gebruikmaking van de periode-toerekeningsmethode voor tijdelijke verschillen tussen de belastinggrondslagen van activa en passiva en de boekwaarde ervan in de geconsolideerde jaarrekening. Echter, voor initiëel verwerkte goodwill wordt geen latente belastingvoorziening gevormd. Latente vennootschapsbelastingverplichtingen worden niet opgenomen voor de initiële waardering van activa en passiva anders dan bij een acquisitie indien op het moment van de transactie geen financieel effect ontstaat op boekhoudkundige of belastbare resultaten. Latente vennootschapsbelastingverplichtingen worden bepaald op basis van belastingtarieven en -wetgeving die op balansdatum van toepassing of aangekondigd waren en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de desbetreffende vordering wordt gerealiseerd of verplichting wordt voldaan. Latente vennootschapsbelastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden gecompenseerd.
Latente vennootschapsbelastingverplichtingen worden voorzien voor tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in deelnemingen tenzij de Groep volledige controle heeft over het tijdstip waarop het tijdelijke verschil wordt teruggeboekt en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden gerealiseerd.
Latente vennootschapsbelastingverplichtingen en –vorderingen worden alleen gesaldeerd wanneer sprake is van een juridisch afdwingbaar recht om acute vennootschapsbelastingvorderingen te compenseren met acute vennootschapsbelastingverplichtingen, en indien de latente vennootschapsbelastingverplichtingen en -vorderingen zijn opgelegd door dezelfde fiscale autoriteit op dezelfde fiscale entiteit of op verschillende fiscale entiteiten en waarbij de intentie bestaat om de verschillende belastingverplichtingen en –vorderingen onderling te salderen.
Binnen de Groep bestaan verschillende pensioenregelingen. Deze regelingen zijn of ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij of bij een pensioenfonds en zijn gebaseerd op periodieke actuariële berekeningen. Binnen de Groep bestaat een beperkt aantal toegezegde bijdrageregelingen ('Defined contribution plans') en materieel gezien twee toegezegde pensioenregelingen ('Defined benefit plans').
Toegezegde bijdrageregelingen zijn regelingen waarbij de Groep een vaste bijdrage betaalt aan een separate entiteit (veelal een fonds). De Groep heeft geen wettelijke of feitelijke verplichtingen om aanvullende bijdragen te doen indien het fonds niet over voldoende middelen beschikt om haar huidige en in het verleden opgebouwde pensioenverplichtingen jegens betrokkenen te voldoen. De bijdragen worden als kosten voor werknemersvoorzieningen verantwoord zodra ze zijn verschuldigd. Vooruitbetaalde bijdragen worden als activa verwerkt voor zover een terugbetaling of verlaging van de toekomstige betalingen wordt verwacht.
Bij een toegezegde pensioenregeling staat de uitkering die een werknemer zal ontvangen bij pensionering voor wat betreft de formule vast; de formule die de uitkering vaststelt bevat veelal factoren zoals leeftijd, aantal dienstjaren en eventuele compensaties. De verplichting die in de balans wordt opgenomen voor een toegezegde pensioenregeling is gelijk aan de actuele waarde van de pensioenaanspraken aan het einde van het boekjaar minus de reële waarde van de fondsbeleggingen, rekening houdend met eventuele aanpassingen uit hoofde van backservice verplichtingen. Deze verplichting wordt jaarlijks berekend door onafhankelijke actuarissen volgens de 'projected unit credit'-methode. De actuele waarde van de verplichtingen wordt bepaald door het verdisconteren van de verwachte toekomstige uitgaven in de valuta van de Groep met een disconteringsvoet gelijk aan het rendement per balansdatum van staat- of bedrijfsobligaties met een hoge kredietwaardering waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. In landen waar geen marktwaarde voor bedrijfsobligaties bestaat, wordt het rendement voor staatsobligaties gehanteerd.
Met betrekking tot actuariële winsten en verliezen bij een toegezegde pensioenregeling past de Groep de corridor-methode toe. Actuariële winsten en verliezen die een gevolg zijn van aanpassingen van ervaringscijfers en van actuariële veronderstellingen groter dan 10% van de vermogenswaarde van de regeling of groter dan 10% van de toegezegde-bijdrage verplichting worden verwerkt via het Totaalresultaat in de periode waarin ze zich voordoen. In andere gevallen wordt geen rekening gehouden met actuariële resultaten.
Kosten gerelateerd aan reeds verstreken dienstjaren worden direct in de winst- en verliesrekening opgenomen tenzij de aanpassingen in een pensioenregeling afhankelijk zijn van het in-dienst blijven van werknemers gedurende een aantal jaren (de vestigingsperiode). In dat geval worden kosten gerelateerd aan reeds verstreken dienstjaren verwerkt gedurende de periode waarin de rechten daadwerkelijk worden verkregen.
De Groep neemt een verplichting en kosten op voor winstdelingen gebaseerd op een formule die is gebaseerd op een percentage van de winst voor belasting (in het algemeen 10% - 15%) van de desbetreffende groepsmaatschappij. De Groep neemt een verplichting op indien een contractuele verplichting bestaat dan wel een verplichting bestaat door gerechtvaardigde verwachtingen die in de laatste jaren zijn gehanteerd.
De Vennootschap heeft op 1 september 2010 een aandelenoptieplan geïntroduceerd voor de Groep waarbij werknemers gedurende een aantal jaren diensten verrichten in ruil voor opties op aandelen van de Vennootschap. De reële waarde van de diensten wordt berekend en verwerkt als kosten in de winst- en verliesrekening. Daarbij wordt de totale waarde van die diensten bepaald door een koppeling te leggen met de waarde van de opties die zijn uitgegeven.
Werknemers realiseren de daadwerkelijke rechten op opties nadat ze tenminste een aantal jaren in dienst van de Groep zijn geweest. Bij het bepalen van het uiteindelijk te verwachten aantal aandelen dat via deze regeling zal worden uitgegeven worden deze vereisten van indienst- zijn meegenomen. De totale kosten worden verdeeld over de periode dat de rechten daadwerkelijk worden gerealiseerd met inachtneming van het in die periode voldoen aan de vastgelegde vereisten. De Vennootschap beoordeelt aan het eind van ieder periode in hoeverre wijzigingen in oorspronkelijke aannames en inschattingen omtrent het totaal verwachte uit te geven aantal aandelen moeten leiden tot aanpassing van het verwachte aantal uit te geven aandelen. Indien het aantal wijzigt dan zal dat worden verwerkt in de winst- en verliesrekening met een corresponderende post binnen het eigen vermogen.
De Vennootschap zal nieuwe aandelen uitgeven wanneer de opties worden uitgeoefend. De opbrengsten van de nieuw uitgegeven aandelen onder aftrek van direct daaraan gekoppelde kosten worden verwerkt via het aandelenkapitaal (nominale bedrag van uitgegeven aandelen) en de agioreserve ten tijde van het uitoefenen van de opties.
Een voorziening voor reorganisaties en juridische claims wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en deze uitstroom betrouwbaar kan worden geschat. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen. In het geval van een aantal gelijksoortige verplichtingen wordt de inschatting van de kans op een uitstroom van middelen bij een getroffen regeling voor deze categorie verplichtingen gezamenlijk gemaakt. In dat geval wordt een voorziening getroffen voor de verplichtingen van de gehele Groep, ook indien de kans bestaat dat deze verplichtingen zullen leiden tot een uitstroom van middelen die gering is. Voorzieningen worden berekend tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting benodigd zijn om aan de verplichting te voldoen tegen een verdisconteringsvoet (vóór belastingen) die een weergave is van de huidige marktwaardering van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's die met de verplichting samenhangen. De stijging van de voorziening door tijdsverloop (oprenting) wordt als rentelast verantwoord.
Omzet omvat de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoedingen voor de verkoop van goederen en diensten in de gewone bedrijfsuitoefening van de Groep. Omzet wordt gepresenteerd na aftrek van BTW, geschatte terugzendingen, kortingen en na eliminatie van omzetten binnen de Groep. Opbrengsten worden binnen de Groep verantwoord als het bedrag van de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden bepaald, het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de entiteit zullen vloeien en wordt voldaan aan de voorwaarden zoals hieronder weergegeven.
Opbrengsten uit hoofde van de verkoop van goederen worden opgenomen wanneer de entiteit de wezenlijke risico's en voordelen van eigendom van de goederen overgedragen heeft aan de koper, de entiteit niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar behoudt over de verkochte goederen en de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze kunnen worden vastgesteld.
Rentebaten worden verwerkt onder gebruikmaking van de effectieve interestmethode. Indien een lening of een vordering een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan wordt de boekwaarde afgeboekt tot de opbrengstwaarde, zijnde de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen het oorspronkelijk overeengekomen effectieve interest percentage en wordt de oprenting verwerkt als rentebaten. Rentebaten op leningen en vorderingen die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan worden opgenomen tegen het oorspronkelijk overeengekomen effectieve interest percentage.
Dividendinkomsten worden verwerkt wanneer het recht op de ontvangst van dividend is ontstaan.
De kostprijs van de omzet wordt in dezelfde periode als de omzet verwerkt. Overige inkomsten en uitgaven worden verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben.
Leaseverplichtingen waarvan een significant deel van de risico's en opbrengsten voortvloeiend uit het eigendom worden toegerekend aan de lessor worden geclassificeerd als operationele lease. Uitgaven voor operationele lease contracten (het saldo dat overblijft na aftrek van incentive vergoedingen) worden op lineaire wijze opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de leaseperiode.
Dividenduitkeringen aan de Aandeelhouders van de Vennootschap worden in de jaarrekening van de Groep als een verplichting opgenomen in de periode waarin de dividenden door de Aandeelhouders van de Vennootschap zijn goedgekeurd.
Kasstroomoverzichten werden opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend naar euro tegen de gewogen gemiddelde koersen voor desbetreffende periodes.
De Groep is internationaal actief in de handel en distributie van voedselproducten en ingrediënten en loopt daarmee verschillende financiële risico's waaronder marktrisico's (inclusief koersrisico's, diverse renterisico's en prijsrisico's), kredietrisico's en liquiditeitsrisico's. De algehele risicobeheersing van de Groep richt zich primair op de onvoorspelbaarheid van commodity markten en van financiële markten en is gericht op het minimaliseren van de potentiële negatieve gevolgen op de financiële resultaten van de Groep.
Het risicobeheer binnen de Groep wordt uitgevoerd aan de hand van procedures die zijn goedgekeurd door de Directie en de Raad van Commissarissen van de Groep. Het identificeren, evalueren en afdekken van risico's gebeurt in nauwe samenwerking met de operationele ondernemingen binnen de Groep. De Directie en het management van de operationele ondernemingen passen procedures toe die specifieke deelgebieden afdekken waaronder vreemde valuta koersrisico, interest risico, kredietrisico, het gebruik van financiële instrumenten zoals derivaten en liquiditeitsbeheer. Het risicobeheer van de Groep wordt meer uitgebreid beschreven in het Directieverslag en in de Bestuurdersverklaring.
De Groep is internationaal actief en loopt derhalve valutarisico's in verband met diverse valutaposities, met name die in US dollars. Koersrisico's ontstaan vooral vanuit huidige en toekomstige verkooptransacties, huidige en toekomstige kosten, activa en passiva posities en netto-investeringen in buitenlandse ondernemingen.
De Directie heeft een beleid ontwikkeld waarin van de groepsmaatschappijen wordt verwacht dat zij hun eigen valutarisico dat ontstaat door verkopen en inkopen van goederen ten opzichte van de door hen gehanteerde functionele valuta beheersen. De entiteiten binnen de Groep gebruiken termijncontracten via externe banken om hun valutarisico's voortvloeiend uit toekomstige in- en verkooptransacties en bijbehorende activa en passiva te beheersen. Valutarisico's ontstaan wanneer toekomstige verkooptransacties worden afgesloten en bijbehorende activa en passiva worden opgenomen in een valuta die anders is dan de functionele valuta van de desbetreffende entiteit.
Het risicobeheer van de Groep stelt dat 90% tot 100% van de verwachte kasstromen (voornamelijk export en voorraden) in iedere relevante buitenlandse valuta voor de komende 12 maanden dient te worden afgedekt. Ongeveer 95% (2011: 95%) van de geprognosticeerde opbrengsten uit verkoop van goederen worden gekwalificeerd als 'hoogst waarschijnlijk' voor het daadwerkelijk afdekken van koersrisico's.
De Groep heeft verschillende investeringen in buitenlandse ondernemingen en heeft dientengevolge een valutarisico voor wat betreft de netto-investering in deze ondernemingen. Deze valutarisico's worden afgedekt door leningen af te sluiten in de bijbehorende buitenlandse valuta.
Indien in het boekjaar 2012 de gemiddelde koers die binnen de Groep is gehanteerd voor de US dollar een afwijking van 5% ten opzichte van de waardering van de euro had gehad en alle overige variabelen constant waren gebleven, dan zou het nettoresultaat van de Groep circa € 0,6 miljoen hoger of lager zijn geweest vanwege koersresultaten ontstaan uit de omrekening van de resultaten van Van Rees en van Red River Commodities. Aansluitend zou het totaal van de activa zijn toegenomen of afgenomen met circa € 6,3 miljoen in het geval dat de US dollar een afwijking van 5% zou hebben ten opzichte van de koers van de euro zoals gebruikt op 31 december 2012 en zou de invloed op het eigen vermogen van de Groep circa € 2,4 miljoen hebben bedragen als gevolg van de waardering van de deelnemingen in US dollars.
De resultaten van de Groep zijn gevoelig voor wijzigingen in de commodity marktprijzen van de goederen waarin wordt gehandeld. Teneinde de effecten van dit prijsrisico te beheersen worden door de groepsmaatschappijen intern vastgestelde handelsrichtlijnen aangehouden ten aanzien van de maximaal in te nemen handelsposities per productgroep en in totaal. Vanuit een financieringsoogpunt wordt immer voldoende ruimte gereserveerd om de toename in de investering in het werkkapitaal te kunnen financieren indien de handelsprijzen stijgen.
In verband met de aan de leningen gerelateerde rente-risico's is een sensitiviteitsanalyse gemaakt voor de rentepercentages op de bankleningen en de kort-lopende bankschulden per balansdatum. Indien de rentepercentages 0,5% of 50 basispunten hoger of lager zouden zijn geweest en alle andere variabelen zouden constant blijven, dan zou het resultaat voor belastingen van de Groep over 2012 circa € 324 duizend hoger of lager zijn geweest.
Het renterisico van de Groep volgt uit de lange termijn leningen en de financiering van het werkkapitaal. Leningen en werkkapitaalfinanciering leiden voor de Groep tot een renterisico met bijbehorende kasstroom risico's, die gedeeltelijk wordt gecompenseerd door liquiditeiten aan te houden tegen variabele rentepercentages. Leningen die zijn uitgegeven tegen vaste rentepercentages leiden voor de Groep ook tot een actuele waarderisico.
Gedurende de boekjaren 2012 en 2011 luidden de leningen van de Groep die tegen variabele rentepercentages waren aangegaan in euro, US dollars en UK ponden. De omvang van het renterisico binnen de Groep wordt dynamisch geanalyseerd waarbij scenario's worden gesimuleerd rekeninghoudend met herfinanciering, herziening van bestaande
posities, alternatieve financiering en afdekking. Op basis van deze scenario's wordt binnen de Groep de impact op het resultaat berekend van een vooraf gedefinieerde wijziging in rentepercentages waarbij bij iedere simulatie eenzelfde wijziging in rentepercentage wordt gehanteerd voor alle onderkende valuta's. De scenario's worden alleen opgezet voor die verplichtingen waarbij een relevante rentepositie en bijbehorend risico wordt ingenomen.
De Groep gebruikt bancaire renteproducten die renteniveaus fixeren indien de verwachting ontstaat dat een toekomstige renteverhoging kan leiden tot significant hogere toekomstige rentelasten. Additionele informatie is weergegeven in Toelichting 12.
Het kredietrisico ten aanzien van cliënten wordt primair op het niveau van de groepsmaatschappijen beheerst. Iedere lokale entiteit is zelfstandig verantwoordelijk voor het managen en analyseren van het kredietrisico voor cliënten alvorens de standaard of afwijkende leverings- en betalingstermijnen worden aangeboden. Kredietrisico's ontstaan zowel uit financiële instrumenten zoals derivaten, deposito's bij banken en financiële instellingen als uit vorderingen op cliënten, waaronder handelsdebiteuren en transactieverplichtingen.
Het beheersen van dit risico bestaat vooral uit het beoordelen van de kredietwaardigheid van de cliënt, met inachtneming van diens financiële positie, ervaringen uit het verleden en andere factoren. Op basis van interne en externe richtlijnen en scores binnen de limieten die door het management zijn gesteld worden individuele risicolimieten vastgesteld. Regelmatig wordt het gebruik van deze kredietlimieten gecontroleerd. Voor een verdere toelichting op het kredietrisico wordt verwezen naar Toelichting 11. Het management verwacht geen additionele niet-toegelichte materiële verliezen uit het niet nakomen van de betalingsverplichtingen door partijen.
De operationele entiteiten stellen zelfstandig hun cash flow prognoses op waarna deze op centraal niveau worden samengevoegd door de afdeling Treasury binnen de Groep. De afdeling Treasury controleert de cash flow prognoses met de liquiditeitsbehoefte binnen de Groep om zeker te stellen dat binnen de Groep voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn voor de dagelijkse operaties. Tevens zorgt zij ervoor dat er immer voldoende buffer is aan nog niet opgenomen kredietfaciliteiten en stelt zij de invloed op ratio's vast zodat de Groep niet het risico loopt dat convenanten van kredietfaciliteiten of leningen worden geschonden (Toelichting 18). Bij de cash flow prognoses wordt tevens rekening gehouden met de financieringsplannen binnen de Groep, het voldoen aan convenanten, het voldoen aan interne doelstellingen ten aanzien van balansratio's en, indien van toepassing, aan externe regelgeving en juridische bepalingen zoals valutarestricties. Cash flow overschotten boven de benodigde saldi die nodig zijn voor de financiering van het werkkapitaal worden overgeboekt door de afdeling Treasury en worden geplaatst op rentedragende bankrekeningen bij reputabele banken.
Het beleid van de Vennootschap is erop gericht om de positie van de Groep op continuïteitsbasis veilig te stellen, met name het in continuïteit financieren van de handelsactiviteiten en daarmee het realiseren van een aanvaardbaar lange termijn rendementsniveau voor haar aandeelhouders en van voordelen voor overige belanghebbenden. Het beleid is tevens gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie en op het minimaliseren van vermogenskosten waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren, cliënten en de markten wordt behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zekergesteld. Ter handhaving of aanpassing van de vermogensstructuur kan de Vennootschap onder andere het bedrag dat jaarlijks aan dividend wordt uitgekeerd aanpassen, aandelenkapitaal terugstorten aan aandeelhouders en desgewenst nieuwe aandelen uitgeven of verkopen om schulden te verminderen.
De Vennootschap beheerst haar gewenste mate van kapitalisatie van de Groep primair op basis van de solvabiliteitsratio. Deze ratio wordt berekend door het totaalvermogen inclusief de achtergestelde leningen te delen door het totaal van de activa. De doelstelling van de Vennootschap in 2012 (evenals in 2011) was de solvabiliteitsratio te handhaven op een minimum van 30% en bij voorkeur rond 40%. De solvabiliteitsratio's op 31 december 2012 en 2011 waren als volgt:
| 31 december | |||
|---|---|---|---|
| Solvabiliteit | 2012 | 2011 | |
| Totaal eigen vermogen | 121 935 141 | 111 914 040 | |
| Totale activa | 265 849 162 | 276 291 879 | |
| Solvabiliteit | 45,9% | 40,5% |
De Groep maakt schattingen en veronderstellingen inzake de toekomst. De daaruit voortvloeiende boekhoudkundige gevolgen zullen inherent zelden gelijk zijn aan de werkelijke toekomstige uitkomsten. Schattingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op historische kennis en overige relevante factoren inclusief toekomstverwachtingen die worden verondersteld dat zij gegeven de omstandigheden redelijk zijn.
De schattingen en veronderstellingen die een aanzienlijk risico hebben dat ze kunnen leiden tot een materiële afwijking van gerapporteerde boekwaarden in het komende financiële jaar worden hieronder nader beschreven.
De Groep toetst jaarlijks en wanneer uit gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden blijkt dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is, of zich een bijzondere waardevermindering met betrekking tot de goodwill heeft voorgedaan, in lijn met de waarderingsgrondslag zoals beschreven in Toelichting 2.8. De totale opbrengsten van de kasstroom genererende eenheden zijn bepaald op basis van de bestaande situaties van de desbetreffende eenheden waarbij standaard waarderingstechnieken worden gebruikt. Deze waarderingen vereisen het gebruik van schattingen en veronderstellingen (Toelichting 6).
De Groep is belastingplichtig inzake inkomstenbelasting in diverse landen. Inschattingen zijn nodig om de wereldwijde reservering voor te betalen vennootschapsbelasting vast te stellen. Voor diverse transacties en berekeningen geldt dat de uiteindelijke belastingenbepaling inherent onzekerheden in zich heeft. De Groep vormt reserveringen voor verwachte belastingdiscussies waar de uitkomst inherent subjectief is. Verschillen kunnen optreden daar waar de uiteindelijke vaststelling af zou wijken van de initieel verwerkte reserveringen, met een gevolg voor de acute en latente belastingverplichtingen gedurende de periode dat dergelijke verschillen duidelijk worden. Additionele informatie is weergegeven in Toelichting 19 en Toelichting 25.
De contante waarde van pensioenverplichtingen hangt af van een aantal factoren dat actuarieel wordt bepaald ondergebruikmaking van een aantal veronderstellingen. De veronderstellingen die zijn gebruikt bij het berekenen van de netto kosten uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen zijn gebaseerd op een disconteringsvoet. Veranderingen in deze veronderstellingen hebben invloed op de berekende pensioenverplichtingen. De Groep bepaalt de actuele disconteringsvoet aan het einde van ieder jaar, zijnde het rentepercentage dat naar verwachting dient te worden gehanteerd om de pensioen-verplichtingen te voldoen. Daarbij hanteert de Groep het rendement van hoogwaardige bedrijfsobligaties die een valuta kennen die gelijk is aan de valuta waarin de pensioenbetalingen worden verricht en die looptijden hebben die vergelijkbaar zijn met de gerelateerde pensioenverplichtingen. Overige belangrijke veronderstellingen zijn mede afhankelijk van marktomstandigheden. Additionele informatie is weergegeven in Toelichting 20.
Indien de disconteringsvoet zou stijgen/dalen met 1% ten opzichte van de gehanteerde rente, dan zou de totale pensioenverplichting respectievelijk dalen/stijgen met circa 14%.
De Directie heeft operationele segmenten onderkend die zijn gebaseerd op de periodieke rapporteringen die worden gebruikt voor besluitvorming door het management. De Directie bestuurt de Groep vanuit zowel een geografische en product perspectief. Geografisch worden de resultaten in Nederland, andere landen in Europa, de VS en andere gebieden onderscheiden. Daarbij worden de volgende operationele segmenten onderkend:
De Directie beoordeelt de resultaten van de operationele segmenten op basis van een aangepaste winst voor belastingen. Daarbij worden eenmalige kosten zoals reorganisatiekosten, juridische kosten en bijzondere waardeverminderingen geëlimineerd indien die een gevolg zijn van eenmalige gebeurtenissen.
De gesegmenteerde informatie over 2012 en 2011 per productgroep zoals gerapporteerd is als volgt:
| 2012 (in € '000) | Tropische producten en noten |
Voedings ingrediënten |
Thee | Zaden | Holding en inter company |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | 286 359 | 17 194 | 158 581 | 134 193 | (3 227) | 593 100 |
| Bedrijfskosten | (265 435) | (15 640) | (150 575) | (119 409) | 1 885 | (549 174) |
| EBITDA | 20 924 | 1 554 | 8 006 | 14 784 | (1 342) | 43 926 |
| Afschrijvingen | (279) | (112) | (213) | (2 104) | (100) | (2 808) |
| Rentelasten, netto | (668) | (1) | (927) | (1 382) | 257 | (2 721) |
| Vennootschapsbelasting | (4 994) | (471) | (2 426) | (3 860) | 381 | (11 370) |
| Resultaat eenmalige items | - | (115) | - | - | 115 | - |
| Nettowinst | 14 983 | 855 | 4 440 | 7 438 | (689) | 27 027 |
| Totaal activa | 78 749 | 7 586 | 49 542 | 85 749 | 44 224 | 265 850 |
| Eigen vermogen | 23 075 | 3 952 | 20 060 | 29 876 | 44 972 | 121 935 |
| Tropische producten |
Voedings | Holding en inter |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 (in € '000) | en noten | ingrediënten | Thee | Zaden | company | Totaal |
| Omzet | 292 432 | 15 193 | 153 682 | 115 107 | (5 427) | 570 987 |
| Bedrijfskosten | (269 637) | (13 822) | (146 574) | (102 068) | 4 189 | (527 912) |
| EBITDA | 22 795 | 1 371 | 7 108 | 13 039 | (1 238) | 43 075 |
| Afschrijvingen | (304) | (112) | (138) | (1 721) | (48) | (2 323) |
| Rentelasten, netto | (614) | 7 | (911) | (517) | (555) | (2 590) |
| Vennootschapsbelasting | (5 469) | (398) | (2 000) | (3 531) | 22 | (11 376) |
| Resultaat eenmalige items | - | - | - | - | (634) | (634) |
| Nettowinst | 16 408 | 868 | 4 059 | 7 270 | (2 453) | 26 152 |
| Totaal activa | 95 724 | 6 084 | 58 446 | 71 103 | 44 935 | 276 292 |
| Eigen vermogen | 26 762 | 3 977 | 20 585 | 28 643 | 31 947 | 111 914 |
De aan de Directie gerapporteerde activa en passiva zijn conform de cijfers zoals opgenomen in de jaarrekening waarbij de activa en passiva zijn gealloceerd op basis van de locatie en de activiteiten van het desbetreffende segment.
Omzet per regio is als volgt:
| Omzet (in € miljoen) | NL | EU overig | US | Overig | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 76,8 | 270,5 | 162,6 | 83,2 | 593,1 |
| 2011 | 73,2 | 261,7 | 145,5 | 90,6 | 571,0 |
Immateriële activa betreft goodwill die is betaald bij de acquisities van Tefco in 2006, Snick in 2009 en Van Rees, Red River Commodities en King Nuts in 2010.
De mutaties in goodwill zijn als volgt:
| (In €) |
|---|
| 48 071 737 |
| (500 000) |
| 634 449 |
| 48 206 186 |
| (506 374) |
| 47 699 812 |
Goodwill wordt getoetst op bijzondere waardeverminderingen op basis van de ratio's en veronderstellingen die zijn gehanteerd ten tijde van de acquisitie (gebaseerd op EBIT veelvouden en kasstroommodellen), de actuele resultaten over 2012 en resultaatverwachtingen voor de daaropvolgende 5 jaar. Hieruit zijn voor 2012 geen bijzondere waardeverminderingen geconstateerd. De toets op bijzondere waardevermindering van goodwill is gebaseerd op het oordeel van de Directie dat de mogelijke waarde van de aangekochte onderneming niet lager mag zijn dan de som van het goodwill bedrag en de netto-activa van de onderneming. Aangenomen wordt dat dit niet het geval is tenzij het huidige jaarlijkse nettoresultaat met meer dan 50% zou afnemen voor Van Rees en Red River Commodities en 20% tot 80% voor Tefco, Snick en King Nuts in vergelijking met de geëxtrapoleerde resultaten over het boekjaar.
De goodwill wordt gealloceerd aan de kasstroom genererende eenheden die zijn onderverdeeld naar operationeel segment. De totale goodwill die is betaald voor Van Rees en Red River Commodities is op basis van een waarderingsmodel gesplitst in respectievelijk 31% en 69%.
Onderstaand volgt een weergave van deze allocatie per entiteit:
| 31 december | ||
|---|---|---|
| Goodwill | 2012 | 2011 |
| Voedingsingrediënten - Tefco | 1 529 090 | 1 529 090 |
| Voedingsingrediënten - Snick | 2 575 827 | 2 575 827 |
| Van Rees | 8 769 692 | 8 926 668 |
| Red River Commodities | 19 519 637 | 19 869 035 |
| King Nuts | 15 305 566 | 15 305 566 |
| Totaal | 47 699 812 | 48 206 186 |
De opbrengstwaarde van alle kasstroom genererende eenheden wordt bepaald aan de hand van drie verschillende waarderingsmethoden: de DCF methode, meervoudige analyse en rendement op investering.
De belangrijkste aannames voor de waarderingen die in 2012 zijn gehanteerd zijn als volgt:
| Aannames | Food | Red River | ||
|---|---|---|---|---|
| Ingredients | Van Rees | Commodities | King Nuts | |
| EBIT marge 2013 - 2017 | 7,0% - 15,0% | 4,5% - 5,0% | 10,0% - 11,0% | 7,0% - 8,0% |
| Omzetgroei 2013 - 2017 | 8,0% - 10,0% | 3,0% - 4,0% | 3,0 - 4,0% | 3,0% - 4,0% |
| Disconteringsvoet | 8,3% - 9,0% | 6,7% | 6,9% | 6,8% |
De mutaties in de materiële vaste activa zijn als volgt:
| Materiële vaste activa | Gebouwen en terreinen |
Voertuigen en machines |
Inventarissen | Activa in ontwikkeling |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Per 1 januari 2011 | |||||
| Historische kostprijs | 16 400 924 | 7 576 464 | 2 266 791 | - | 26 244 179 |
| Cumulatieve afschrijvingen | (533 864) | (1 264 457) | (1 186 486) | - | (2 984 807) |
| Boekwaarde begin boekjaar 2011 | 15 867 060 | 6 312 007 | 1 080 305 | - | 23 259 372 |
| 2011 | |||||
| Boekwaarde begin boekjaar | 15 867 060 | 6 312 007 | 1 080 305 | - | 23 259 372 |
| Investeringen | 1 525 825 | 1 908 364 | 301 570 | - | 3 735 759 |
| Koersverschillen | 376 291 | 257 332 | 170 184 | - | 803 807 |
| Desinvesteringen | - | (69 645) | - | - | (69 645) |
| Afschrijvingskosten | (650 148) | (1 325 429) | (348 190) | - | (2 323 767) |
| Boekwaarde einde boekjaar | 17 119 028 | 7 082 629 | 1 203 869 | - | 25 405 526 |
| Per 31 december 2011 | |||||
| Historische kostprijs | 18 523 930 | 9 394 005 | 2 381 952 | - | 30 299 887 |
| Cumulatieve afschrijvingen | (1 404 902) | (2 311 376) | (1 178 083) | - | (4 894 361) |
| Boekwaarde einde boekjaar 2011 | 17 119 028 | 7 082 629 | 1 203 869 | - | 25 405 526 |
| 2012 | |||||
| Boekwaarde begin boekjaar | 17 119 028 | 7 082 629 | 1 203 869 | - | 25 405 526 |
| Investeringen | 1 684 741 | 9 164 164 | 467 987 | 507 412 | 11 824 304 |
| Koersverschillen | (327 266) | (333 583) | (11 519) | - | (672 368) |
| Desinvesteringen | (2 692) | (42 940) | (2 533) | - | (48 165) |
| Afschrijvingskosten | (715 198) | (1 692 518) | (359 800) | - | (2 767 516) |
| Boekwaarde einde boekjaar | 17 758 613 | 14 177 752 | 1 298 004 | 507 412 | 33 741 781 |
| Per 31 december 2012 | |||||
| Historische kostprijs | 19 683 580 | 17 092 887 | 2 729 683 | 507 412 | 40 013 562 |
| Cumulatieve afschrijvingen | (1 924 967) | (2 915 135) | (1 431 679) | - | (6 271 781) |
| Boekwaarde einde boekjaar 2012 | 17 758 613 | 14 177 752 | 1 298 004 | 507 412 | 33 741 781 |
De afschrijvingskosten voor het boekjaar 2012 ten bedrage van € 2 767 516 (2011 € 2 323 767) zijn opgenomen onder 'Afschrijvingskosten'.
Gedurende het jaar heeft de Groep financieringskosten geactiveerd ten bedrage van USD 159 165 (2011: nihil) op in aanmerking komende activa. De financieringskosten zijn geactiveerd tegen de gewogen gemiddelde rente van de aan die activa gerelateerde leningen.
Deze post heeft betrekking op diverse kleine investeringen in ondernemingen. De mutaties zijn als volgt:
| Overige financiële vaste activa | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Per 1 januari | 296 844 | 296 944 |
| Voorziening | (40 193) | - |
| Per 31 december | 256 651 | 296 844 |
| Leningen en vorderingen |
Derivaten aangewend voor hedge activiteiten |
Totaal |
|---|---|---|
| - | 2 314 909 | 2 314 909 |
| 71 955 224 | - | 71 955 224 |
| 528 238 | - | 528 238 |
| 72 438 462 | 2 314 909 | 74 798 371 |
| Passiva | Overige schulden tegen geamortiseerde kostprijs |
Derivaten aangewend voor hedge activiteiten |
Totaal |
|---|---|---|---|
| 31 december 2011 | |||
| Bankleningen – langlopend | 15 904 895 | - | 15 904 895 |
| Schulden aan kredietinstellingen | 84 046 209 | - | 84 046 209 |
| Derivaten | - | 1 183 665 | 1 183 665 |
| Crediteuren en overige schulden | 46 998 110 | - | 46 998 110 |
| Totaal | 146 949 214 | 1 183 665 | 148 132 879 |
| Activa | Leningen en vorderingen |
Derivaten aangewend voor hedge activiteiten |
Totaal |
|---|---|---|---|
| 31 december 2012 | |||
| Derivaten | - | 518 238 | 518 238 |
| Debiteuren en overige vorderingen excl. vooruitbetalingen | 63 344 373 | - | 63 344 373 |
| Liquide middelen | 998 701 | - | 998 701 |
| Totaal | 64 343 074 | 518 238 | 64 861 312 |
| Passiva | Overige schulden tegen geamortiseerde kostprijs |
Derivaten aangewend voor hedge activiteiten |
Totaal |
|---|---|---|---|
| 31 december 2012 | |||
| Bankleningen – langlopend | 16 134 272 | - | 16 134 272 |
| Schulden aan kredietinstellingen | 60 896 073 | - | 60 896 073 |
| Derivaten | - | 850 291 | 850 291 |
| Crediteuren en overige schulden | 49 621 731 | - | 49 621 731 |
| Totaal | 126 652 076 | 850 291 | 127 502 367 |
De reële waarden van de financiële vaste activa verschillen niet materieel van de boekwaarden als gevolg van het ontbreken van interest gerelateerde componenten en de gehanteerde waarderingsgrondslagen.
| 31 december | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| 26 167 542 | 23 509 651 | |
| 6 898 365 | 5 305 130 | |
| 84 112 184 | 97 824 545 | |
| 117 178 091 | 126 639 326 | |
De kostprijs van de voorraden verantwoord in het boekjaar bedroeg € 478 210 498 (2010: € 460 425 936) en is opgenomen onder 'Kostprijs van de omzet' in de winst- en verliesrekening (zie ook Toelichting 22).
| 31 december | |||
|---|---|---|---|
| Debiteuren | 2012 | 2011 | |
| Debiteuren | 62 719 852 | 71 501 851 | |
| Af: voorzieningen voor dubieuze debiteuren | (1 874 978) | (1 242 409) | |
| Debiteuren, netto | 60 844 874 | 70 259 442 | |
| Overige vorderingen | |||
| Vooruitbetalingen | 1 992 410 | 927 448 | |
| Belastingen en sociale premies | 1 948 369 | 849 443 | |
| Overige vorderingen | 551 130 | 846 339 | |
| Totaal overige vorderingen | 4 491 909 | 2 623 230 |
Alle kortlopende vorderingen hebben een looptijd van minder dan een jaar.
Per 31 december 2012 waren voor debiteuren voorzieningen voor oninbaarheid gevormd van totaal € 1 874 978 (2011: € 1 242 409). Dit betreft vooral debiteuren die zijn ontstaan vanuit de normale bedrijfsuitoefening en die onverwacht in moeizame economische omstandigheden terecht zijn gekomen.
Van de debiteuren per 31 december 2012 was van circa € 2,0 miljoen de overeengekomen betalingstermijn met enige dagen verstreken, maar niet voorzien. Deze vorderingen zijn gerelateerd aan een aantal cliënten dat ook in het verleden niet significant achterstallig is geweest en mede daardoor zijn geen voorzieningen gevormd.
De ouderdomsanalyses van de debiteuren gebaseerd op factuurdatum zien er als volgt uit:
| 31 december | |
|---|---|
| 2012 | 2011 |
| 42 983 154 | |
| 19 938 272 | |
| 5 282 869 | |
| 3 297 556 | |
| 71 501 851 | |
| 36 265 294 17 522 908 6 078 181 2 853 469 62 719 852 |
De boekwaarden van de debiteuren van de Groep luiden in de volgende koersen:
| 31 december | ||
|---|---|---|
| Valutasplitsing debiteuren | 2012 | 2011 |
| Euro | 22 788 926 | 25 930 999 |
| US dollar | 39 322 361 | 45 332 989 |
| UK ponden | 608 565 | 237 863 |
| Totaal | 62 719 852 | 71 501 851 |
De mutaties in de voorziening voor dubieuze debiteuren zijn als volgt:
| Voorziening dubieuze debiteuren | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Per 1 januari | 1 242 409 | 946 777 |
| Afboekingen | (79 554) | (30 589) |
| Vrijvallen ten gunste van het resultaat | (320 357) | (154 436) |
| Toevoegingen ten laste van het resultaat | 1 043 462 | 451 842 |
| Koersverschillen | (10 982) | 28 815 |
| Per 31 december | 1 874 978 | 1 242 409 |
De toevoegingen en de vrijvallen van de voorzieningen voor dubieuze debiteuren zijn opgenomen onder de Algemene kosten in de winst- en verliesrekening. De bedragen die ten laste van deze voorziening worden geboekt zijn veelal volledig afgeschreven posten wanneer de verwachting bestaat dat op deze vordering niets meer zal worden ontvangen. Bij de overige posten onder Overige vorderingen is geen sprake van materiële bijzondere waardeverminderingen.
Het maximale kredietrisico ultimo 2012 is gelijk aan de boekwaarde van de posten die in bovenstaand overzicht zijn opgenomen. Door debiteuren zijn geen materiële zekerheden gesteld. Voor veel transacties geldt dat de eigendomstitel wordt voorbehouden tot betaling van de geleverde goederen.
Van de debiteuren was op 31 december 2012 bij banken € 21,3 miljoen als directe zekerheid voor kredietfaciliteiten gesteld.
| Derivaten | 31 december 2012 | 31 december 2011 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Activa | Passiva | Activa | Passiva | ||
| Cash flow hedges – forex contracten | 518 238 | 759 806 | 2 314 909 | 1 268 992 | |
| Cash flow hedges – interest rate swaps | - | 90 485 | - | (85 327) | |
| Totale uitstaande contracten | 518 238 | 850 291 | 2 314 909 | 1 183 665 |
Valutatermijncontracten bestaan voor meer dan 95% uit aan- en verkopen in US dollars met een looptijd van minder dan een jaar en hebben betrekking op afgedekte posten met een looptijd van minder dan een jaar. Dientengevolge is de waarde van de derivaten gerubriceerd als een kortlopend actief of passief. Deze forex contracten worden ook wel 'Level-2 derivaten' genoemd, waarvan de waarde direct wordt afgeleid van valutakoersen en renteniveaus.
De totale nominale hoofdsom van de lopende valutatermijncontracten bedraagt per 31 december 2012 USD 60,7 miljoen gekocht en USD 15,4 miljoen verkocht hetgeen resulteert in een netto bedrag van USD 45,3 miljoen (2011: USD 24,7 miljoen). Winsten en verliezen op valutatermijncontracten die zijn opgenomen in de Hedge reserve in het eigen vermogen (Toelichting 15) vallen vrij ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening in die periode waarin ook de resultaten van de afgedekte gerealiseerde transacties in de winst- en verliesrekening worden verantwoord.
De nominale waarde van de afgesloten rente swap contracten per 31 december 2012 was € 3,9 miljoen (2011: € 17,1 miljoen). De belangrijkste variabele rentetarieven zijn EURIBOR en LIBOR. Winsten en verliezen als gevolg van deze Swap contracten worden verantwoordt in de Hedge reserve (Toelichting 15) en zullen tijdsgelang vrijvallen via de winsten verliesrekening in de rentelasten tot de volledige terugbetaling van gerelateerde bankleningen. (Toelichting 18).
Een deel van de leningen van de Groep dat is afgesloten in US dollars ten bedrage van USD 12 750 000 (2011: USD 17 750 000) is gekoppeld aan de investering in een groepsmaatschappij in de Verenigde Staten. De reële waarde van deze lening op 31 december 2012 was gelijk aan de boekwaarde van de lening door het vast zetten van de rentepercentages op 31 december 2012 voor 3 maanden. Het positieve koersresultaat ten bedrage van € 125 416 (2011: € 1 366 604) ontstond door omrekening van deze lening naar de euro aan het einde van het boekjaar en werd gedeeltelijk gecompenseerd door het koersverlies op de netto-investering van € 969 319 die vanuit dezelfde omrekening ontstond aan het einde van het boekjaar. Het nettoverlies ten bedrage van € 843 903 (1,7% van de afgedekte netto investering) is opgenomen onder Koersverschillen op eigen vermogen deelnemingen als onderdeel van het Totaalresultaat.
Liquide middelen bestaan nagenoeg volledig uit banktegoeden.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bestaat uit 66,7 miljoen gewone aandelen (2011: 66,7 miljoen gewone aandelen) met een nominale waarde van € 0,45 per aandeel (2011: € 0,45 per aandeel). Geplaatst en gestort zijn 23 247 576 aandelen (31 december 2011: 23 247 576). De mutaties gedurende 2011 en 2012 zijn als volgt:
| Aantal aandelen | Aandelen kapitaal in € |
Agioreserve in € |
Totaal in € |
|
|---|---|---|---|---|
| Per 1 januari 2011 | 20 412 673 | 9 185 703 | 25 742 303 | 34 928 006 |
| Geconverteerd vanuit obligatieleningen | 2 834 903 | 1 275 706 | 19 634 648 | 20 910 354 |
| Per 31 december 2011 | 23 247 576 | 10 461 409 | 45 376 951 | 55 838 360 |
| Uitgifte van aandelen | - | - | - | - |
| Per 31 december 2012 | 23 247 576 | 10 461 409 | 45 376 951 | 55 838 360 |
In januari 2011 zijn door de Vennootschap totaal 2 834 903 aandelen uitgegeven aan obligatiehouders die obligaties converteerden tegen de conversieprijs van € 7,39 per aandeel. De kosten van uitgifte ad € 39 579 netto zijn ten laste van de agioreserve geboekt. De aandelen die zijn uitgegeven hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen die op dat moment waren uitgegeven.
| Converteer | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Reserve koers |
obligatie lening |
Aandelen optie |
Hedge | Wettelijke en overige |
Totaal |
| (2 712 311) | 406 673 | 33 934 | 3 487 | 53 012 | (2 215 205) |
| - | - | - | 589 980 | - | 589 980 |
| - | - | 136 647 | - | - | 136 647 |
| - | - | (34 162) | - | - | (34 162) |
| 1 218 108 | - | - | - | - | 1 218 108 |
| 634 449 | - | - | - | - | 634 449 |
| (406 673) | - | - | - | (406 673) | |
| (859 754) | - | 136 419 | 593 467 | 53 012 | (76 856) |
| - | - | - | (546 675) | - | (546 675) |
| - | - | 120 274 | - | - | 120 274 |
| - | - | (30 069) | - | - | (30 069) |
| (843 903) | - | - | - | - | (843 903) |
| (506 374) | - | - | - | - | (506 374) |
| - | - | - | - | 376 578 | 376 578 |
| (2 210 031) | - | 226 624 | 46 792 | 429 590 | (1 507 025) |
| verschillen | bare reserve |
reserve | reserve | reserves |
Overige mutaties hebben voornamelijk betrekking op het effect van het veranderen van de nominale belastingtarieven die worden gehanteerd voor de berekening van de voorziening voor latente belastingverplichtingen.
De mutaties in de winstreserves zijn als volgt:
| Winstreserves | In € |
|---|---|
| Per 1 januari 2011 | 42 089 644 |
| Nettowinst 2011 | 26 151 631 |
| Slotdividend 2010 | (9 066 554) |
| Interimdividend 2011 | (3 022 185) |
| Per 31 december 2011 | 56 152 536 |
| Nettowinst 2012 | 27 027 146 |
| Slotdividend 2011 | (12 088 740) |
| Interimdividend 2012 | (3 487 136) |
| Per 31 december 2012 | 67 603 806 |
De Vennootschap heeft aandelenopties uitgegeven aan het management en een selectie van medewerkers. De uitoefenprijs van de toegekende opties is gelijk aan de conversieprijs van de converteerbare obligaties die zijn uitgegeven in juni 2010, € 7,39 per aandeel. De opties hebben een toekenningsperiode van 6 jaar waarbij de eerste uitoefeningsmogelijkheid plaatsvindt 3 jaar na het toekennen van de opties. Het uiteindelijk leveren en het uitoefenen van de opties is op voorwaarde van een continue dienstverband binnen de Groep. De contractuele optielooptijd is zeven jaar en vervalt op 31 december 2017. De Vennootschap heeft geen juridische of feitelijke verplichting om de opties terug te kopen of om te zetten in liquiditeiten.
Op 31 december 2012 waren er geen uitoefenbare opties. Gedurende 2012 zijn 55 000 nog niet uitoefenbare opties vervallen nadat werknemers de Groep hebben verlaten. Onderstaand volgt een overzicht van het aantal uitstaande opties met bijbehorende eerste mogelijke uitoefeningsdata en uitoefenprijzen:
| Uitoefenprijs | |||
|---|---|---|---|
| Datum van eerste mogelijke uitoefening | in € | 2012 | 2011 |
| 1 september 2013 | 7,39 | 304 500 | 321 000 |
| 1 september 2014 | 7,39 | 152 250 | 160 500 |
| 1 september 2015 | 7,39 | 253 750 | 267 500 |
| 1 september 2016 | 7,39 | 304 500 | 321 000 |
| Totaal | 1 015 000 | 1 070 000 |
De gemiddelde reële waarde van de opties die gedurende 2010 werden toegekend is berekend aan de hand van het Black&Scholes waarderingsmodel. Belangrijke variabelen in dit model waren: aandelenprijs van € 8,25, volatiliteit van 19%, dividend percentage van 8,2% en jaarlijkse risico-vrij rendement van 2,63%. De volatiliteit die werd bepaald door het toepassen van de standaard deviatie op totale rendementen op aandelen werd gebaseerd op een statistische analyse van historische aandelenkoersen van het aandeel Acomo.
| 31 december | ||
|---|---|---|
| Bankleningen en overige leningen | 2012 | 2011 |
| Langlopend | ||
| Bankleningen | 15 902 948 | 15 929 040 |
| Overige leningen | 658 000 | 658 000 |
| Af: gerelateerde bankkosten | (426 676) | (682 145) |
| Totaal | 16 134 272 | 15 904 895 |
| Kortlopend | ||
| Schulden aan kredietinstellingen | 53 804 203 | 77 506 584 |
| Kortlopende deel van de langlopende schulden | 7 091 870 | 5 881 625 |
| Overige leningen | - | 658 000 |
| Totaal | 60 896 073 | 84 046 209 |
| Totaal leningen | 77 030 345 | 99 951 104 |
De boekwaarden van de bankleningen zijn materieel gelijk aan hun reële waarde ten gevolge van rentepercentages die op 31 december 2012 voor een periode van maximaal 3 maanden zijn vastgezet. Als zekerheid voor de kredietfaciliteiten die beschikbaar zijn gesteld voor de financiering van het werkkapitaal zijn de voorraden en debiteuren stil verpand.
De Groep heeft zekerheden gesteld voor een tweetal langlopende bankleningen die voor de financiering van de acquisities in 2010 zijn afgesloten:
Ten behoeve van deze leningen zijn convenanten overeengekomen in de vorm van een rentedekkingsratio van tenminste 3,0 en een minimum groepsvermogen inclusief achtergestelde converteerbare obligatieleningen van € 72,5 miljoen en € 80 miljoen op respectievelijk 31 december 2012 and 2013.
Over 2012 oversteeg de rentedekkingsratio 16,0 en het totaalvermogen zoals berekend volgens de bankovereenkomst oversteeg € 121,0 miljoen. De rente op 70% van de euro lening is vastgezet tot en met einde looptijd.
De zekerheden voor de bankleningen bestaan uit negatieve hypotheekverklaringen op de vaste activa van de desbetreffende groepsmaatschappijen en stille verpanding van voorraden en debiteuren.
De boekwaarden van de bankleningen van de Groep luidden in de volgende valuta's:
| 31 december | ||
|---|---|---|
| Bankleningen | 2012 | 2011 |
| Euro | 4 262 015 | 6 076 846 |
| US dollar | 11 640 933 | 9 852 194 |
| Af: gerelateerde bankkosten | (426 676) | (682 145) |
| Totaal | 15 476 272 | 15 246 895 |
De aflossingsverplichtingen waren als volgt:
| 31 december | |||
|---|---|---|---|
| Aflossingsverplichtingen | 2012 | 2011 | |
| 2012 | - | 5 881 625 | |
| 2013 | 7 252 774 | 5 949 563 | |
| 2014 | 9 388 270 | 7 979 477 | |
| 2015 | 3 567 043 | 2 000 000 | |
| 2016 | 1 609 810 | - | |
| Na 2016 | 4 080 130 | - | |
| Totaal | 25 898 027 | 21 810 665 |
De totaal te betalen rente, gebaseerd op de huidige rentetarieven, contractuele looptijden, afgesloten renteswap contracten en gemiddelde werkkapitaal niveaus voor 2012 zijn circa € 2,1 miljoen in 2013, € 2,0 miljoen in 2014 en € 0.1 tot € 0.3 miljoen per jaar voor de jaren 2015-2018.
Hieronder is een lening opgenomen die is verstrekt door het management van King Nuts ten bedrage van € 658 000; deze lening dient te worden terugbetaald op 2 november 2014. De rente is vast en bedraagt 5%. Er zijn geen zekerheden gesteld voor deze lening.
De Groep heeft de volgende rekening-courant kredieten bij banken:
Onderstaand volgt een overzicht van het op 31 december 2012 gebruikte en nog niet getrokken deel van de krediet faciliteiten bij banken:
| In lokale valuta | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Werkkapitaal faciliteit | Faciliteiten | Benut | Ruimte | Ruimte in € |
|
| - USD 75 miljoen faciliteit | 75 000 000 | 26 914 477 | 48 085 523 | 36 447 755 | |
| - Lokale USD lijnen | 25 100 000 | 5 833 042 | 19 266 958 | 14 603 925 | |
| - Werkkapitaallijnen in euro | 72 200 000 | 28 982 313 | 43 217 687 | 43 217 687 | |
| In euro equivalent | |||||
| Totaal | 148 073 570 | 53 804 203 | 94 269 367 | 94 269 367 |
Op balansdatum had de Groep letters of credit uitstaan ten gunste van derden voor totaal USD 610 duizend (2011: USD 860 duizend) en waren bankgaranties afgegeven voor totaal USD 1,0 miljoen en € 0,4 miljoen (2011: USD 1,2 miljoen en € 0,5 miljoen).
| 31 december | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Latente belastingvorderingen: | ||
| - Latente belastingvorderingen invorderbaar binnen 12 maanden | 71 463 | 18 178 |
| - Latente belastingvorderingen invorderbaar na meer dan 12 maanden | 47 642 | - |
| Totaal latente belastingvorderingen | 119 105 | 18 178 |
| Latente belastingverplichtingen | ||
| - Latente belastingverplichtingen betaalbaar binnen 12 maanden | 167 500 | - |
| - Latente belastingverplichtingen betaalbaar na meer dan 12 maanden | 8 533 652 | 7 591 545 |
| Totaal latente belastingverplichtingen | 8 701 152 | 7 591 545 |
| Latente belastingverplichtingen, per saldo | 8 582 047 | 7 573 367 |
De mutaties in de totale latente belastingpositie zijn als volgt:
| Totale latente belastingpositie | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Per 1 januari | 7 573 367 | 5 112 027 |
| Reclassificaties | 224 704 | 504 252 |
| Vrijvallen direct ten gunste van het eigen vermogen | (558 803) | (80 514) |
| Toevoegingen ten laste van de winst- en verliesrekening | 1 432 388 | 1 943 169 |
| Koersverschillen | (89 609) | 94 433 |
| Per 31 december | 8 582 047 | 7 573 367 |
De mutaties in latente belastingvorderingen en –verplichtingen zijn als volgt:
| Latente belastingverplichtingen | Her waardering MVA |
Transactie en bank kosten |
Converteer bare obligatie lening |
Tijdelijke verschillen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Per 1 januari 2011 | 4 258 919 | 210 283 | 103 702 | 1 290 307 | 5 863 211 |
| Toevoegingen door tijdelijke verschillen | - | - | - | 1 473 087 | 1 473 087 |
| Extra voorziening | - | - | - | 314 200 | 314 200 |
| Herrubriceringen | - | - | - | 652 912 | 652 912 |
| Naar de winst- en verliesrekening | (101 394) | (60 397) | - | 397 131 | 235 340 |
| Vrijval direct ten gunste van het eigen vermogen | - | - | (103 702) | 161 573 | 57 871 |
| Koersverschillen | 89 669 | - | - | 37 303 | 126 972 |
| Per 31 december 2011 | 4 247 194 | 149 886 | - | 4 326 513 | 8 723 593 |
| Toevoegingen door tijdelijke verschillen | 1 441 833 | - | - | (144 377) | 1 297 456 |
| Extra voorziening | - | - | - | 106 313 | 106 313 |
| Herrubriceringen | - | - | - | (66 671) | (66 671) |
| Naar de winst- en verliesrekening | (94 733) | (63 868) | - | - | (158 601) |
| Vrijval direct ten gunste van het eigen vermogen | (376 578) | - | - | - | (376 578) |
| Koersverschillen | (85 271) | - | - | (16 259) | (101 530) |
| Per 31 december 2012, bruto | 5 132 445 | 86 018 | - | 4 205 519 | 9 423 982 |
| Verrekend met vorderingen | (722 830) | ||||
| Per 31 december 2012 | 8 701 152 |
| Pensioen verplichtingen |
Tijdelijke verschillen |
Totaal |
|---|---|---|
| 435 978 | 315 206 | 751 184 |
| - | 148 660 | 148 660 |
| 68 376 | 10 982 | 79 358 |
| - | 138 385 | 138 385 |
| 12 237 | 20 302 | 32 539 |
| 516 591 | 633 535 | 1 150 126 |
| - | (291 375) | (291 375) |
| (57 347) | (129 873) | (187 220) |
| - | 182 225 | 182 225 |
| (5 913) | (5 908) | (11 821) |
| 453 331 | 388 604 | 841 935 |
| (722 830) | ||
| 119 105 | ||
In de latente belastingverplichtingen per 31 december 2012 is voor € 487 000 (2011: € 434 000) geen rekening gehouden met bronbelastingen en andere belastingen die dienen te worden betaald bij het uitkeren van de reserves door groepsmaatschappijen. De resultaten worden permanent geherinvesteerd. Nog niet uitgekeerde resultaten bedroegen op 31 december 2012 in totaal USD 5,4 miljoen (2011: USD 4,9 miljoen).
| 31 december | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Verplichtingen op de balans | ||
| - 'Defined benefit' pensioenregelingen | 1 328 991 | 1 248 042 |
| - 'Defined contribution' pensioenregelingen | 224 255 | 238 462 |
| Totaal verplichtingen | 1 553 246 | 1 486 504 |
| Last in de winst- en verliesrekening | ||
| - 'Defined benefit' pensioenkosten (Toelichting 23) | 250 345 | 329 408 |
| - 'Defined contribution' pensioenkosten (Toelichting 23) | 1 327 509 | 1 050 904 |
| Totaal pensioenkosten | 1 577 854 | 1 380 312 |
Na de acquisitie van Van Rees en Red River Commodities heeft de Groep verschillende defined benefit pensioenregelingen in Nederland en in de Verenigde Staten waarbij toekomstige pensioenuitkeringen aan werknemers zijn toegezegd die primair zijn gebaseerd op het inkomen van de desbetreffende werknemer, op de leeftijd en het verstreken aantal dienstjaren. De pensioenregeling in Nederland is onderdeel van de bestaande regeling van Deli Maatschappij N.V. en is herverzekerd bij een verzekeringsmaatschappij. De regeling bestond uit een eindloonregeling die in 2004 is vervangen door een middelloon regeling. De pensioenregeling in de Verenigde Staten is gesloten in 2008, zowel voor salariswijzigingen als voor nieuwe toetreders en dient derhalve uitsluitend als pensioenfonds voor huidige en voormalige werknemers van Red River Commodities die daarvoor in aanmerking kwamen tot medio 2008.
Beide regelingen worden extern gefinancierd. De fondsbeleggingen worden gehouden door trustfondsen en bij verzekeringsmaatschappijen conform lokale regelgeving en de lokale praktijk van ieder land. In aanvulling daarop bestaat een gering aantal overige pensioenregelingen binnen de Groep.
De bedragen die in de balans zijn opgenomen zijn als volgt:
| 31 december | ||
|---|---|---|
| Pensioenverplichting, per saldo | 2012 | 2011 |
| Actuariële fondsverplichtingen | 8 477 913 | 7 263 623 |
| Reële waarde van fondsbeleggingen | (6 566 890) | (5 925 340) |
| Tekort | 1 911 023 | 1 338 283 |
| Niet gerealiseerde pensioenverplichtingen | (582 032) | (90 241) |
| Overige pensioenverplichtingen | 224 255 | 238 462 |
| Verplichtingen, per saldo | 1 553 246 | 1 486 504 |
De mutaties in de actuariële pensioenverplichtingen zijn als volgt:
| Actuariële pensioenverplichtingen | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Per 1 januari | 7 263 623 | 6 545 895 |
| Acute pensioenlasten | 136 679 | 106 069 |
| Rentelasten | 338 745 | 328 413 |
| Bijdragen werknemers | 32 323 | 33 980 |
| Actuariële verliezen / (winsten) | 955 029 | 450 989 |
| Betaalde uitkeringen | (166 347) | (128 990) |
| Betaalde kosten | (16 794) | (30 060) |
| Afkoopsommen | - | (134 510) |
| Koersverschillen | (65 345) | 91 837 |
| Per 31 december | 8 477 913 | 7 263 623 |
De mutaties in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn als volgt:
| Waarde fondsbeleggingen | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Per 1 januari | 5 925 340 | 5 117 106 |
| Verwacht rendement op fondsbeleggingen | 229 340 | 164 682 |
| Nog-niet gerealiseerde winsten | 448 730 | 527 882 |
| Bijdragen werkgever | 155 804 | 361 105 |
| Bijdragen werknemers | 32 232 | 33 980 |
| Betaalde uitkeringen | (166 347) | (128 990) |
| Betaalde kosten | (16 794) | (30 060) |
| Afkoopsommen | - | (163 371) |
| Koersverschillen | (41 415) | 43 006 |
| Per 31 december | 6 566 890 | 5 925 340 |
De bedragen die zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening zijn als volgt:
| Pensioenlasten | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Huidige pensioenlasten | 136 679 | 106 069 |
| Rentelasten | 338 745 | 328 413 |
| Verwacht rendement op fondsbeleggingen | (229 340) | (164 682) |
| Amortisatie van nog niet verwerkte verliezen | 19 813 | 6 419 |
| Afkoopresultaten | - | 53 189 |
| Vrijval voorzieningen | (15 552) | - |
| Totaal, opgenomen in personeelskosten (Toelichting 23) | 250 345 | 329 408 |
De belangrijkste actuariële aannames zijn als volgt:
| Actuariële aannames | 31 december 2012 | 31 december 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| US | Euro | US | Euro | |
| Disconteringsvoet | 4,1% | 3,9% | 4,4% | 5,0% |
| Inflatiecorrectie* | - | 2,0% | - | 2,0% |
| Verwacht rendement op fondsbeleggingen | 3,0% | 4,3% | 3,0% | 4,3% |
| Verwachte toekomstige salarisstijgingen* | - | 2,5% | - | 2,5% |
| Toekomstige pensioentoenames* | - | - | - | 0,0% - 2,0% |
* Toelichting: de pensioenregeling in de Verenigde Staten is gesloten voor nieuwe toetreders en derhalve niet geïndexeerd.
Aannames aangaande toekomstige sterftecijfers zijn gebaseerd op actuariële adviezen conform gepubliceerde standaarden en ervaringsgegevens in ieder land. De gemiddelde verwachte levensduur die van toepassing is op de Amerikaanse pensioenregeling is 37 jaar. De pensioenregeling in Nederland gaat uit van een gemiddeld resterend dienstverband van 15 jaar. Rekeninghoudend met het feit dat de Amerikaanse pensioenregeling inmiddels is gesloten is de belangrijkste sensitiviteit van de totale pensioenverplichting voor veranderingen in de belangrijkste gewogen aannames gelinkt aan de disconteringsvoet die wordt gebruikt. Actuariële berekeningen tonen aan dat een toename of afname van 1% van de disconteringsvoet de totale verplichting zou beïnvloeden met circa 14%.
De totaal geschatte te betalen pensioenpremies in 2013 inzake deze twee regelingen bedragen € 372 000.
| Historische data (per 31 december) | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|---|
| Actuariële pensioenverplichtingen | 8 477 913 | 7 263 623 | 6 545 895 | - |
| Fondsbeleggingen | (6 566 890) | (5 925 340) | (5 117 106) | - |
| Tekort volgens IAS 19 | 1 911 023 | 1 338 283 | 1 428 789 | - |
De overige pensioenverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op wettelijk verplichte toezeggingen met een pensioenkarakter in landen zoals Kenia en Sri Lanka.
| Juridische | |||
|---|---|---|---|
| Voorzieningen | claims | Overige | Totaal |
| Per 1 januari 2012 | 1 647 809 | 1 203 098 | 2 850 907 |
| Reclassificaties | (43 546) | 43 546 | - |
| Mutaties via de winst- en verliesrekening | (459 411) | (142 200) | (601 611) |
| Aangewend gedurende het jaar | (7 776) | (132 731) | (140 507) |
| Koersverschillen | (606) | 855 | 249 |
| Per 31 december 2012 | 1 136 470 | 972 568 | 2 109 038 |
| Looptijd | |||
| Langlopend | 1 136 470 | 840 698 | 1 977 168 |
| Kortlopend | - | 131 870 | 131 870 |
| Totaal per 31 december 2012 | 1 136 470 | 972 568 | 2 109 038 |
Deze bedragen hebben betrekking op claims die tegen de Groep zijn ingesteld door derden waarvan de uitkomst inherent onzeker is. De dotatie aan de voorziening is in de winst- en verliesrekening opgenomen onder 'Algemene kosten', rekening houdend met alle bekende feiten en omstandigheden op 31 december 2012. Naar de mening van het management en op basis van het inwinnen van adequaat juridisch advies bestaat de verwachting dat de uitkomst van deze claims geen aanleiding zal zijn voor een significant hoger verlies dan het bedrag van de voorziening op 31 december 2012.
Overige heeft vooral betrekking op short-posities op jaareinde waarvan de contractprijs van de te leveren goederen lager was dan de marktprijs van de goederen op jaareinde en op overige verliesmakende contracten.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Kostprijs van de goederen | 478 210 498 | 460 425 936 |
| Overige kostprijs componenten | 27 240 965 | 27 202 871 |
| Personeelskosten | 29 823 964 | 26 960 103 |
| Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen | 2 807 709 | 2 323 767 |
| Accountantskosten | 343 535 | 328 857 |
| Overige kosten | 13 555 243 | 12 993 257 |
| Totaal | 551 981 914 | 530 234 791 |
| Accountantskosten | 2012 | 2011 |
| Statutaire controlekosten van BDO Audit & Assurance B.V. | 158 000 | 150 150 |
| Controlekosten van BDO kantoren buiten Nederland | 46 695 | 41 213 |
| Controlekosten van andere accountantskantoren | 49 712 | 55 000 |
| Overige kosten van accountantskantoren | 89 128 | 82 494 |
| Totaal | 343 535 | 328 857 |
| 24 881 163 2 103 667 |
22 669 531 |
|---|---|
| 1 777 671 | |
| 1 327 509 | 1 050 904 |
| 250 345 | 329 408 |
| 120 274 | 136 647 |
| 1 141 006 | 995 942 |
| 29 823 964 | 26 960 103 |
| 2012 | 2011 |
| 492 | 483 |
| 541 | 500 |
| 2012 | 2011 |
| 117 422 | 131 081 |
| 117 422 | 131 081 |
| (2 881 712) | (3 045 335) |
| - | (45 914) |
| (2 881 712) | (3 091 249) |
| 146 815 | 192 214 |
| (102 830) | 177 130 |
| 43 985 | 369 344 |
| (2 720 305) | (2 590 824) |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Acute belastinglast | ||
| Acute belastinglast op winst over het boekjaar | 9 839 522 | 9 327 575 |
| Voorzieningen | 106 312 | 314 100 |
| Aanpassingen voorgaande jaren | (8 024) | (209 171) |
| Totaal acute belastinglast | 9 937 810 | 9 432 504 |
| Latente belastinglast/(bate) (Toelichting 19) | 1 432 388 | 1 943 169 |
| Totaal vennootschapsbelasting | 11 370 198 | 11 375 673 |
De effectieve belastingdruk op de resultaten van de Groep wijkt af van de gemiddelde theoretische belastingdruk die van toepassing is op de resultaten van de geconsolideerde entiteiten. De analyse van deze afwijking is als volgt:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Nominale/gemiddelde vennootschapsbelastinglast tegen lokale belastingtarieven |
11 329 210 | 11 208 484 |
| Belastingeffect van: | ||
| - Niet aftrekbare kosten en onbelaste resultaten, per saldo | (58 550) | 160 522 |
| - Aanpassingen voorgaande jaren | (8 024) | (209 171) |
| - Voorzieningen | 106 312 | 314 100 |
| - Afschrijving latente belastingvordering | 75 000 | - |
| - Overige | (73 750) | (98 262) |
| Effectieve vennootschapsbelastinglast | 11 370 198 | 11 375 673 |
| Gemiddelde effectieve belastingdruk | 29,6% | 29,8% |
De gemiddelde theoretische belastingdruk die van toepassing is op de Groep is 29,5% (2011: 29,4%). De lichte toename ten opzichte van 2011 wordt veroorzaakt door een wijziging in de samenstelling van de landen waar winsten worden gerealiseerd met een relatief hogere belastingdruk, vooral in de Verenigde Staten, Canada en een aantal Afrikaanse landen.
De belastingdruk (last)/bate met betrekking tot het Overig totaalresultaat is als volgt:
| 2012 | 2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Voor belastingen |
Belasting druk |
Na belastingen |
Voor belastingen |
Belasting druk |
Na belastingen |
|||
| Kasstroom hedges | (728 900) | 182 225 | (546 675) | 786 640 | (196 660) | 589 980 | ||
| Overige mutaties | 376 578 | - | 376 578 | - | - | - | ||
| Koersverschil op goodwill | (506 374) | - | (506 374) | 634 449 | - | 634 449 | ||
| Koersverschillen overig | (843 903) | - | (843 903) | 1 218 108 | - | 1 218 108 | ||
| Totaal | (1 702 599) | 182 225 | (1 520 374) | 2 639 197 | (196 660) | 2 442 537 |
Als gevolg van de structuur van de documentatie van de converteerbare leningen diende de uitoefening van de zogenoemde 'zachte conversie optie' op 10 januari 2011, met als doel volledige conversie door obligatiehouders te bewerkstelligen, volgens IFRS door de Vennootschap te worden beschouwd als een intentie om de lening daadwerkelijk af te lossen. Deze intentie om af te lossen leidde tot een additionele boekhoudkundige amortisatie van de lening van € 845 000 (na belasting € 633 750).
De winst per aandeel wordt berekend door de winst die toerekenbaar is aan de aandeelhouders van de Vennootschap te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het boekjaar.
De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door een aanpassing van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen in de veronderstelling dat alle potentiële gewone aandelen die leiden tot verwatering worden uitgegeven. Binnen de Groep bestaat één categorie van aandelen die kan leiden tot potentiële verwatering: de aandelenopties.
Bij de aandelenopties wordt ten behoeve van verwateringseffecten per aandeel een berekening gemaakt van het relevante aantal aandelen. Daarbij wordt het aantal aandelen berekend tegen de gemiddelde jaarlijkse koers van de aandelen Acomo dat zou moeten worden uitgegeven om de daadwerkelijke opbrengsten van de toekomstige uitgiftes te dekken. Het aantal aldus berekende aantal aandelen wordt vergeleken met het aantal aandelen dat uitgegeven zal worden en het verschil wordt meegenomen als verwateringseffect.
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | 27 027 146 | 26 785 381 |
| Rentelasten converteerbare obligatieleningen (na belastingen) | - | 34 436 |
| Kosten in verband met aandelenopties (na belastingen) | 90 205 | 102 485 |
| Nettoresultaat ter bepaling van de verwaterde winst per aandeel | 27 117 351 | 26 922 302 |
| Aantal aandelen, gewogen en verwaterd | 2012 | 2011 |
| Gemiddeld aantal gewone aandelen | ||
| Uitgegeven op 1 januari | 23 247 576 | 20 412 673 |
| Uitgifte aandelen bij conversies, gewogen deel | - | 2 737 345 |
| Gemiddeld aantal gewone aandelen | 23 247 576 | 23 150 018 |
| Uitgifte aandelen bij conversie, niet-gewogen deel | - | 97 558 |
| Totaal aantal uitgegeven aandelen | 23 247 576 | 23 247 576 |
| Aandelenopties, verwateringseffect | 402 022 | 275 730 |
| Totaal aantal aandelen, verwaterd | 23 649 598 | 23 523 306 |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Betaalde dividenden | ||
| Slotdividend 2010 | - | 9 066 554 |
| Interim-dividend 2011 | - | 3 022 185 |
| Slotdividend 2011 | 12 088 740 | - |
| Interim-dividend 2012 | 3 487 136 | - |
| Totaal | 15 575 876 | 12 088 739 |
| Vastgesteld dividend per jaar in € per aandeel | ||
| Interim-dividend | 0,15 | 0,13 |
| Slotdividend (2012: voorgesteld) | 0,55 | 0,52 |
| Totaal dividend per boekjaar | 0,70 | 0,65 |
Voorgesteld wordt om een slotdividend uit te keren van € 0,55 per aandeel – zijnde € 12 786 167 in totaal. Samen met het interim-dividend van € 0,15 per aandeel, uitgekeerd in september 2012, komt dit op een totaal dividend in 2012 van € 0,70 per aandeel (2011: € 0,65 per aandeel) zijnde € 16 273 303 in totaal (2011: € 15 110 924). Dit dividendvoorstel is niet verwerkt in deze jaarrekening.
De directie van King Nuts heeft een lening verstrekt aan de Vennootschap ter grootte van € 1 358 000, waarvan 50% conform contract is afbetaald in 2012 (Toelichting 18).
De Groep heeft voor een aantal juridische claims die voortvloeiende uit de normale bedrijfsuitoefeningen geen voorzieningen gevormd. Het ligt in de lijn der verwachtingen dat hieruit geen materiële verplichtingen voor de Groep zullen voortvloeien.
Op 31 december 2012 had de Groep geen materiële investeringsverplichtingen.
Binnen de Groep worden verschillende kantoren en magazijnen gehuurd via huurcontracten die niet direct opzegbaar zijn. De huurtermijnen variëren van vijf tot tien jaar en het overgrote deel van de contracten kan worden verlengd na afloop van de huurperiode tegen marktwaarden. De totale operationele huur- en leasekosten verantwoord in de geconsolideerde winsten verliesrekening bedroegen € 1,2 miljoen (2011: € 0,9 miljoen). De toekomstige geaggregeerde minimum te betalen huur- en leasetermijnen voor niet opzegbare contracten zijn per 31 december als volgt:
| 31 december | ||||
|---|---|---|---|---|
| Huur- en leaseverplichtingen (in € '000) | 2012 | 2011 | ||
| Binnen 1 jaar | 1 827 | 2 001 | ||
| Tussen 1 jaar en 5 jaar | 2 375 | 2 550 | ||
| Meer dan 5 jaar | 1 039 | 95 | ||
| Totaal | 5 241 | 4 646 |
De heer St. Holvoet en de heer J. ten Kate zijn de statutaire bestuurders van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer B. Stuivinga (voorzitter), de heer Y. Gottesman, de heer W. Boer en de heer J. Niessen.
De vergoedingen over 2012 aan de leden van de Directie is als volgt:
| Basis salaris | Winstaandeel | Pensioenlasten | Overige | |
|---|---|---|---|---|
| St. Holvoet | 257 868 | 675 296 | 25 000 | 23 560 |
| J. ten Kate | 227 363 | 341 045 | 50 000 | 26 500 |
De basissalarissen van de leden van de Directie leden zijn verhoogd op 1 juli 2012 met 2,1% voor inflatie-effecten. Het winstaandeel van de heer Holvoet is direct gekoppeld aan de nettowinst van de Groep. De heer Ten Kate kan een winstaandeel verdienen op basis van de winstontwikkeling van de Groep en bij het bereiken van specifieke doelen in zijn rol als CFO. De getoonde winstaandelen zijn gerelateerd aan de prestaties in 2012 en zullen worden uitbetaald in 2013.
Beide leden van de Directie hebben een individueel overeengekomen pensioenregeling. De heer Holvoet ontvangt een vaste en inflatie geïndexeerde bijdrage, waar de heer Ten Kate een pensioenbijdrage ontvangt die aan zijn totale salaris is gekoppeld met een maximum bedrag (geïndexeerd) van € 50 000 per jaar.
Overige compensatie heeft betrekking op bedrijfsautoregelingen, ongevallenverzekering en invaliditeitsverzekering. De getoonde bedragen zijn exclusief reguliere onkosten die worden gemaakt voor rekening van de Vennootschap in de gewone gang van zaken en die worden vergoed op basis van declaraties.
Beide leden hebben opties ontvangen als onderdeel van het aandelenoptieplan. De heer Holvoet heeft 100 000 nog niet uitoefenbare opties met een bruto waarde op 31 december 2012 van € 651 000. De heer Ten Kate heeft 75 000 nog niet uitoefenbare opties met een bruto waarde van € 488 250. Voor meer informatie zie Toelichting 17.
De 16% crisisbelasting opgelegd door de Nederlandse overheid bedroeg € 163 525 voor de twee bestuurders. Deze crisisheffing is verschuldigd door de Vennootschap over het inkomen van werknemers boven € 150 000. Deze kosten zijn niet opgenomen in de getoonde vergoedingen.
De commissarisvergoeding in 2012 bedroeg € 43 500 voor de voorzitter en € 32 500 voor iedere commissaris.
Per 31 december 2012 hielden de volgende bestuurders en commissarissen direct of indirect aandelen in Acomo: dhr. St. Holvoet (40 595 aandelen), dhr. B. Stuivinga (40 595 aandelen), dhr. W. Boer (6 765 aandelen) en dhr. J. Niessen (3 665 008 aandelen).
De informatie gebaseerd op Artikel 1 van Besluit Artikel 10 Overnamerichtlijn is als volgt:
Rotterdam, 26 maart 2013
| Stéphane G. Holvoet | De Raad van Commissarissen |
|---|---|
| Algemeen directeur | B. Stuivinga, Voorzitter |
| Y. Gottesman | |
| Jan ten Kate | W. Boer |
| Financieel directeur | J. Niessen |
Vennootschappelijke balans per 31 december 2012
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2012
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening
2012 Vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening
Tenzij anders vermeld, luiden alle bedragen in euro.
| 31 december | ||||
|---|---|---|---|---|
| Toelichting | 2012 | 2011 | ||
| € | € | |||
| Activa | ||||
| Vaste activa | ||||
| Immateriële vaste activa | 47 699 812 | 48 206 185 | ||
| Materiële vaste activa | 196 267 | 253 690 | ||
| Financiële vaste activa | 1.1 | 78 075 082 | 75 917 420 | |
| Latente belastingvorderingen | 31 938 | 117 200 | ||
| Totaal vaste activa | 126 003 099 | 124 494 495 | ||
| Vlottende activa | ||||
| Vorderingen op groepsmaatschappijen | 108 894 | 416 913 | ||
| Overige vorderingen en vooruitbetalingen | 1.2 | 4 659 012 | 3 109 641 | |
| Liquide middelen | 542 180 | 123 856 | ||
| Totaal vlottende activa | 5 310 086 | 3 650 410 | ||
| Totaal activa | 131 313 185 | 128 144 905 | ||
| Passiva | ||||
| Eigen vermogen | ||||
| Aandelenkapitaal | 10 461 409 | 10 461 409 | ||
| Agioreserve | 45 376 951 | 45 376 951 | ||
| Reserve koersverschillen | (2 210 031) | (859 754) | ||
| Overige reserves | 41 279 666 | 30 783 803 | ||
| Resultaat boekjaar | 27 027 146 | 26 151 631 | ||
| Totaal eigen vermogen | 1.3 | 121 935 141 | 111 914 040 | |
| Langlopende schulden en voorzieningen | ||||
| Bankleningen | - | 3 317 854 | ||
| Overige langlopende leningen | 658 000 | 658 000 | ||
| Latente belastingverplichtingen | 1.2 | 3 692 742 | 3 703 748 | |
| Overige voorzieningen | 623 792 | 663 514 | ||
| Totaal langlopende verplichtingen | 4 974 534 | 8 343 116 | ||
| Kortlopende schulden | ||||
| Bankleningen | 2 000 000 | 5 838 388 | ||
| Belastingen en sociale premies | 608 397 | 211 903 | ||
| Schuld aan groepsmaatschappijen | 108 387 | - | ||
| Overige schulden en overlopende passiva | 1 686 726 | 1 837 458 | ||
| Totaal kortlopende schulden | 4 403 510 | 7 887 749 | ||
| Totaal passiva | 131 313 185 | 128 144 905 |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| € | € | |
| Resultaat deelnemingen | 28 481 618 | 28 635 484 |
| Resultaat Acomo N.V. voor belastingen | (2 166 879) | (1 874 642) |
| 26 314 739 | 26 760 842 | |
| Vennootschapsbelasting Acomo N.V. | 712 407 | 24 539 |
| Netto resultaat uit eenmalige posten | - | (633 750) |
| Nettowinst | 27 027 146 | 26 151 631 |
De jaarrekening van Amsterdam Commodities N.V. is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De beschrijving van de activiteiten en de structuur van Acomo, zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, is tevens van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de vereisten voor financiële verslaggeving van Titel 9, Boek 2 B.W. De geconsolideerde jaarrekeningen van vennootschappen die in de Europese Unie aan een beurs genoteerd staan, zijn voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2005 opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. Teneinde de verslaggevingsgrondslagen van de vennootschappelijke jaarrekening in lijn te brengen met die van de geconsolideerde jaarrekening heeft de Directie besloten om de bepalingen van artikel 362, paragraaf 8, Boek 2 B.W. vanaf 1 januari 2005 toe te passen waarbij de in de geconsolideerde jaarrekening toegepaste verslaggevingsgrondslagen tevens van toepassing zijn op de vennootschappelijke jaarrekening van Acomo N.V.
De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn tevens van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld.
In overeenstemming met artikel 362, paragraaf 8, Boek 2 B.W. worden alle groepsmaatschappijen gewaardeerd tegen de netto-vermogenswaarde.
| Groepsmaatschappijen en deelnemingen | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Per 1 januari | 75 917 420 | 57 633 254 |
| Resultaat boekjaar | 28 481 618 | 28 635 484 |
| Dividenden | (25 364 694) | (12 074 079) |
| Koersverschillen | (843 903) | 1 218 108 |
| Overige mutaties | (115 359) | 504 653 |
| Per 31 december | 78 075 082 | 75 917 420 |
Acomo behoort met haar Nederlandse deelnemingen tot een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Uit hoofde daarvan is Acomo mede hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsbelastingschulden van de overige vennootschappen uit de fiscale eenheid. Vennootschapsbelastingkosten zijn gerapporteerd binnen het resultaat deelnemingen.
Overige vorderingen en vooruitbetalingen betreffen voornamelijk de door de Vennootschap vooruitbetaalde vennootschapsbelasting 2012 die in 2013 aan de betreffende dochterondernemingen in rekening zal worden gebracht. De latente belastingverplichtingen zijn vooral gerelateerd aan tijdelijke verschillen van activa bij Nederlandse dochterondernemingen die onderdeel zijn van de fiscale eenheid waarvan de Vennootschap aan het hoofd staat.
| Toekomend aan aandeelhouders van de Vennootschap | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Reserve | Totaal | ||||||
| Aandelen | Agio | koers | Overige | Resultaat | eigen | ||
| Toelichting | kapitaal | reserve | verschillen | reserves | boekjaar | vermogen | |
| Balans op 1 januari 2011 | 9 185 703 | 25 742 303 | (2 712 311) | 27 110 872 | 15 475 878 | 74 802 445 | |
| Nettowinst 2011 | - | - | - | - | 26 151 631 | 26 151 631 | |
| Uitgifte van gewone aandelen | 1 275 706 | 19 634 648 | - | - | - | 20 910 354 | |
| Dividend 2010, slot | - | - | - | (9 066 554) | - | (9 066 554) | |
| Dividend 2011, interim | - | - | - | (3 022 185) | - | (3 022 185) | |
| Koersverschillen goodwill | - | - | 634 449 | - | - | 634 449 | |
| Koersverschillen overige | 1.1 | - | - | 1 218 108 | - | - | 1 218 108 |
| Netto resultaat 2010 naar overige reserves | - | - | - | 15 475 878 | (15 475 878) | - | |
| Gevolg conversies | - | - | - | (406 673) | - | (406 673) | |
| Effecten aandelenoptieplan | - | - | - | 102 485 | - | 102 485 | |
| Cash flow hedges | - | - | - | 589 980 | - | 589 980 | |
| Balans op 31 december 2011 | 10 461 409 | 45 376 951 | (859 754) | 30 783 803 | 26 151 631 | 111 914 040 | |
| Nettowinst 2012 | - | - | - | - | 27 027 146 | 27 027 146 | |
| Dividend 2011, slot | - | - | - | (12 088 740) | - | (12 088 740) | |
| Dividend 2012, interim | - | - | - | (3 487 136) | - | (3 487 136) | |
| Koersverschillen goodwill | - | - | (506 374) | - | - | (506 374) | |
| Koersverschillen overige | 1.1 | - | - | (843 903) | - | - | (843 903) |
| Netto resultaat 2011 naar overige reserves | - | - | - | 26 151 631 | (26 151 631) | - | |
| Effecten aandelenoptieplan | - | - | - | 90 205 | - | 90 205 | |
| Cash flow hedges | - | - | - | (546 675) | - | (546 675) | |
| Overige mutaties | - | - | - | 376 578 | - | 376 578 | |
| Balans op 31 december 2012 | 10 461 409 | 45 376 951 | (2 210 031) | 41 279 666 | 27 027 146 | 121 935 141 |
Niet uit de balans blijkende verplichtingen worden niet verwacht aanleiding te geven tot materiële schade en omvatten garanties gegeven aan groepsmaatschappijen. De vennootschap heeft voor haar Nederlandse dochterondernemingen een hoofdelijke aansprakelijkheidsverklaring afgegeven zoals bedoeld in artikel 403, lid 1, sub f, Titel 9 Boek 2 BW. Deze verklaringen zijn gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel in het gebied waar de desbetreffende groepsmaatschappij haar zetel heeft.
De vennootschap is het hoofd van een fiscale eenheid waartoe de Nederlandse groepsmaatschappijen behoren. De Vennootschap is uit dien hoofde aansprakelijk voor belastingschulden van de Nederlandse vennootschappen.
Voor details van de accountantskosten wordt verwezen naar Toelichting 22.
Voor de bezoldiging van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar Toelichting 32.
In 2012 waren zes werknemers in dienst van de Vennootschap (2011: zes).
Rotterdam, 26 maart 2013
Jan ten Kate, W. Boer Financeel directeur J. Niessen
Stéphane G. Holvoet, Raad van Commissarissen Algemeen directeur B. Stuivinga, voorzitter Y. Gottesman
De bestemming van de winst is vastgelegd in artikel 17 van de statuten van de Vennootschap. Dit artikel luidt als volgt:
17.1 Van de uit de vastgestelde winst- en verliesrekening blijkende vennootschappelijke winst, worden zodanige bedragen gereserveerd als door de algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de gecombineerde vergadering van de directie en de Raad van Commissarissen zal worden bepaald.
17.2 Het restant staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders; winstuitkeringen kunnen aan aandeelhouders en commissarissen alleen geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in artikel 105, lid 2, Burgelijk Wetboek.
Voorgesteld wordt om een slotdividend in contanten uit te keren van € 0,55 per aandeel, hetgeen neerkomt op een totaalbedrag van € 12 786 167. Samen met het interim-dividend van € 0,15 per aandeel dat is uitgekeerd in september 2012, brengt dit het totaaldividend voor 2012 op € 0,70 per aandeel hetgeen neerkomt op een totaalbedrag van € 16 273 303.
Wij hebben de in dit verslag op pagina 36 tot en met 82 opgenomen jaarrekening 2012 van Amsterdam Commodities N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2012, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, mutatieoverzicht eigen vermogen en geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2012 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.
Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Amsterdam Commodities N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Amsterdam Commodities N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Rotterdam, 26 maart 2013
BDO Audit & Assurance B.V. namens deze,
J.C. Jelgerhuis Swildens RA
| in € '000 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | 593 100 | 570 987 | 374 908 | 164 519 | 175 308 | |
| Bedrijfsresultaat / (EBIT) | 41 118 | 40 752 | 29 703 | 13 138 | 9 374 | |
| Nettowinst | 27 027 | 26 152 | 15 476 | 10 532 | 8 742 | |
| Werkkapitaal | 68 616 | 65 821 | 55 103 | 25 594 | 20 931 | |
| Eigen vermogen | 121 935 | 111 914 | 74 802 | 39 382 | 34 899 | |
| Vreemd vermogen | 143 914 | 164 378 | 163 798 | 32 510 | 29 308 | |
| Totaal vermogen | 265 849 | 276 292 | 238 600 | 71 892 | 64 207 | |
| Aantal geplaatste aandelen | ||||||
| - Gemiddeld | 23 247 576 | 23 150 018 | 17 894 221 | 16 334 866 | 16 334 866 | |
| - Ultimo | 23 247 576 | 23 247 576 | 20 412 673 | 16 334 866 | 16 334 866 | |
| - Verwaterd | 23 649 598 | 23 523 306 | 23 428 502 | 16 334 866 | 16 334 866 | |
| Cijfers per aandeel van nominaal € 0,45 | ||||||
| Nettowinst | € | 1,163 | 1,130 | 0,865 | 0,645 | 0,535 |
| Rendement op eigen vermogen | 23,1% | 28,0% | 27,1% | 28,4% | 26,1% | |
| Dividend in contanten | € | 0,70 | 0,65 | 0,50 | 0,40 | 0,35 |
| Eigen vermogen | € | 5,25 | 4,81 | 3,66 | 2,41 | 2,14 |
| Beurskoersen aandeel Acomo | ||||||
| Ultimo | € | 13,90 | 10,34 | 11,08 | 5,42 | 3,40 |
| Hoog | € | 14,35 | 11,34 | 11,15 | 5,48 | 5,10 |
| Laag | € | 10,00 | 8,71 | 5,25 | 3,30 | 3,00 |
| Koers/Winstverhouding – ultimo | 12,0 | 9,2 | 12,9 | 8,4 | 6,4 | |
| Valutakoersen per ultimo | ||||||
| 1 US dollar | € | 0,758 | 0,772 | 0,755 | 0,694 | 0,714 |
| % verandering | -1,8% | +2,3% | +8,7% | -2,8% | ||
| 1 US dollar gemiddeld | € | 0,778 | 0,718 | 0,764*) | ||
| % verandering | +8,4% | -6,0% |
*) Voor de relevante periode van de nieuw geacquireerde bedrijven (1 mei - 31 december 2010)
Werkkapitaal = vlottende activa – kortlopende schulden Vreemd vermogen = balanstotaal (incl. voorzieningen) – eigen vermogen Rendement op eigen vermogen = (nettowinst/gemiddeld eigen vermogen) × 100%
S.G. Holvoet (Stéphane), Algemeen directeur WTC, Beursplein 37, 10e verdieping Postbus 30156, 3001 DD Rotterdam tel. +31 10 405 11 95 fax +31 10 405 50 94 www.acomo.nl e-mail: [email protected]
Kamer van Koophandel nr. 24.191.858
H.C. Moerman (Henk), Algemeen directeur Blaak 22 Postbus 180, 3000 AD Rotterdam, Nederland tel. +31 10 411 34 40, fax +31 10 411 89 13 www.catz.nl e-mail: [email protected]
M.A.D. Weerdenburg (Marian), Algemeen directeur Italiëweg 21 Postbus 1020, 2410 CA Bodegraven, Nederland tel. +31 172 65 00 18, fax +31 172 61 54 00 www.tefco.nl e-mail: [email protected]
Ph.H. Snick (Philippe), Algemeen directeur St. Jorisstraat 85e, 8730 Beernem, België tel. +32 50 36 16 85, fax +32 50 37 22 07 www.snick.be e-mail: [email protected]
P.A.G.M. van Rijen (Flip), Algemeen directeur Wijnhaven 65D Postbus 914, 3000 AX Rotterdam, Nederland tel. +31 10 402 17 50, fax +31 10 413 68 81 www.vanrees.com email: [email protected]
R.A. Majkrzak (Bob), President & CEO 501, 42nd Street NW P.O. Box 3022, Fargo, North Dakota 58102, USA tel. +1 701 28 22 600, fax +1 701 28 25 325 www.redriv.com e-mail: [email protected]
J. Klijn (Jaap), Algemeen directeur Spanjeweg 4 Postbus 1044, 2410 CA Bodegraven, Nederland tel. +31 172 63 22 22, fax +31 172 63 22 33 www.kingnuts-raaphorst.com e-mail: [email protected]
Have a question? We'll get back to you promptly.