Annual Report • Mar 13, 2013
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
37 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Resultaten | ||
| Opbrengsten uit operationele activiteiten | n.v.t. | n.v.t. |
| Overige bedrijfsopbrengsten | 244 | 692 |
| Resultaat uit operationele activiteiten (EBIT) | n.v.t. | n.v.t. |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (104) | (614) |
| In % van de opbrengsten | n.v.t. | n.v.t. |
| Winst vóór belastingen | (1) | (271) |
| Winst over het boekjaar (toe te rekenen aan aandeelhouders) | 83 | 177 |
| In % van de opbrengsten | n.v.t. | n.v.t. |
| Balans | ||
| Totaal der activa | 1.407 | 5.886 |
| Eigen vermogen (toe te rekenen aan de aandeelhouders) | 1.359 | 4.910 |
| Werkkapitaal | 1.359 | 4.671 |
| Solvabiliteit | 97% | 83% |
| Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal | 1.207 | 1.207 |
| Algemeen | ||
| Netto-investeringen in (im)materiële (vaste) activa | (333) | (5.893) |
| Afschrijvingen | 83 | 238 |
| Netto-kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | (565) | (1.477) |
| Aantal personeelsleden ultimo december (fte's) | 0 | 0 |
| Salarissen en sociale lasten personeelsleden | 0 | 86 |
| Kerncijfers per aandeel (in euro's) | ||
| Aantal uitstaande aandelen | 8.047.688 | 8.047.688 |
| Winst | 0,01 | 0,02 |
| Eigen vermogen | 0,18 | 0,64 |
| Dividend | 0,47 | 1,87 |
| Koers ultimo boekjaar | 0,30 | 0,60 |
| Hoogste koers | 1,00 | 2,74 |
| Laagste koers | 0,28 | 0,52 |
| Koers / winst verhouding (o.b.v. koers ultimo boekjaar) | 27,0 | 30,0 |
| Omzet in aandelen (aantallen) | 6.674.452 | 8.252.117 |
| Omzet in aandelen (x € 1.000) | 3.887 | 13.445 |
Het pro el van Fornix BioSciences is in de afgelopen boekjaren ingrijpen d veranderd. Deze verandering is medio 2010 in gang gezet met de in de ogen van het toenmalige Bestuur noodzakelijke verkoop van de succesvolle Allergiedivisie. Het feit dat het uitzicht op registratie, na een buitengewoon lange strijd van meer dan 15 jaar, van het premium allergeenproduct Oralgen® Graspollen tot nihil was gereduceerd, heeft Fornix BioSciences hiertoe met pijn in het hart doen besluiten.
Vervolgens heeft Fornix BioSciences in de tweede helft van het boekjaar 2010 een uitgebreid onderzoek gedaan naar de gewenste strategie van de onderneming na de desinvestering van de Allergiedivisie. Dit onderzoek leidde tot de conclusie dat de uitbouw van de divisie Medische Hulpmiddelen, in de constellatie als een onderdeel van een naamloze vennootschap met een beursnotering, niet de voorkeur genoot, vooral vanwege een gebrek aan schaalgrootte. Daarna is eind 2010 en begin 2011 de verdere ontmanteling van de operationele activiteiten van Fornix BioSciences ter hand genomen. De verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) is op 7 april 2011, met als e ectieve datum 1 januari 2011, afgerond.
Gegeven de verminderde operationele activiteiten heeft de Directie zich vanaf eind 2010 beziggehouden met het substantieel terugdringen van de overheadkosten en infrastructuur van Fornix BioSciences. Sinds 1 mei 2011 heeft Fornix BioSciences geen werknemers meer in dienst. Vanaf 1 juli 2012 beschikt Fornix BioSciences niet langer over eigen huisvesting en is de administratie bij derden ondergebracht. Haar laatste materiële actief, een stuk bouwgrond, is in september 2012 verkocht.
Sinds 1 mei 2011 werd de voormalige CEO C.L. Bergman ingehuurd. Door de in september 2011 aangetreden Raad van Commissarissen werd met de heer Bergman overeengekomen dat hij nog een aantal werkzaamheden zou afronden en de statutaire rol nog enige tijd zou invullen op basis van een managementcontract, waarbij de fee werd vastgesteld op een (lager) kostenniveau dat past bij de nieuwe situatie van de onderneming. Per 1 juli 2012 ben ik de heer Bergman als CEO van Fornix BioSciences opgevolgd. Ik wil hierbij de heer Bergman bedanken voor het goede werk dat hij gedurende een lange reeks jaren voor Fornix BioSciences heeft verricht. De samenwerking in de overdrachtsperiode is prettig verlopen.
Tevens was er in 2012 sprake van een goede samenwerking met een intensief betrokken Raad van Commissarissen. Tijdens de laatste Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 september 2012 is de heer drs. F. van Westen als mijn opvolger in de Raad van Commissarissen benoemd. De heer van Westen is werkzaam als Corporate Finance adviseur en beschikt over relevante expertise op het gebied van (omgekeerde) overnames.
Mede op verzoek van diverse aandeelhouders heeft het Bestuur op 18 september 2012 besloten om nagenoeg alle beschikbare vrije reserves als dividend uit te keren. Fornix BioSciences verwacht echter nog voldoende kasmiddelen te hebben om haar instandhoudingsactiviteiten in de komende jaren tegen relatief gering kostenniveau voort te zetten.
Dankzij de inspanningen van de Directie en Raad van Commissarissen om het structurele kostenniveau signi cant te verlagen, in combinatie met uit serviceovereenkomsten verkregen opbrengsten, een boekwinst op de verkochte bouwgrond en een gerealiseerde meevaller bij de de nitieve afwikkeling van scale posities in relatie tot de afgestoten activiteiten, is er in 2012 een nettowinst van € 83.000 gerealiseerd.
Voor geheel 2013 zal de onderneming echter verlieslatend zijn waarbij wij momenteel rekening houden met een nettoverlies van circa € 200.000.
Naast de eerdergenoemde prioriteit van kostenbeheersing zullen wij onverminderd doorgaan met het zoeken naar nieuwe activiteiten die waarde kunnen creëren voor de aandeelhouders van Fornix BioSciences.
Ook Value8 N.V., die gedurende 2012 haar belang in Fornix BioSciences vergrootte van bijna 30% naar meer dan 60%, heeft in een persbericht aangegeven de intentie te hebben om een actieve bijdrage te willen leveren bij het zoeken naar nieuwe activiteiten voor Fornix BioSciences.
Bussum, 18 februari 2013 Mieke Pigeaud-Wijdeveld, CEO
Fornix BioSciences N.V. is sinds 25 oktober 1999 genoteerd aan Euronext Amsterdam by NYSE Euronext N.V. De onderneming ontstond als gevolg van de overname door Artu Biologicals N.V. van de farmaceutische groothandel Dr. Fisher Farma B.V.
Artu Biologicals N.V. was reeds beursgenoteerd sinds 1986. Fisher Farma werd in 2007 gedesinvesteerd. Artu (de Allergiedivisie) en de handelsactiviteiten in Duitsland werden in 2010 en Laprolan (divisie Medische Hulpmiddelen) in h et boekjaar 2011 gedesinvesteerd.
De marktkapitalisatie van Fornix BioSciences N.V. bedroeg op 31 december 2012 circa € 2,4 miljoen.
Aandelen à € 0,15 nominaal
Notering: Euronext Amsterdam N.V. by NYSE Euronext Geplaatst per 31 december 2012: 8.047.688 gewone aandelen (31 december 2011: 8.047.688)
In eigen bezit per 31 december 2012: 316.000 gewone aandelen (31 december 2011: 316.000)
Ingevolge de Wet Melding Zeggenschap (WMZ) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in het aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van meer dan 5%.
Op 16 januari 2012 heeft Value8 N.V., die op dat moment een belang van bijna 30% in Fornix BioSciences had, bekend gemaakt het voornemen te hebben om een ongevraagd bod van € 0,60 per aandeel op alle uitstaande aandelen Fornix BioSciences uit te brengen. Ultimo 2012 heeft Value8 N.V., middels gestanddoening van dit bod op de aandelen en aankopen ter beurze, een belang van tussen de 60% en 70% in het totale aandelenkapitaal van Fornix BioSciences opgebouwd.
In januari 2012 heeft F.L.H. van Delft via de AFM gemeld dat hij zijn belang van tussen de 5% en 10% in Fornix BioSciences heeft teruggebracht tot 0%.
In januari 2012 is er een melding ontvangen van M.H.B. Kok van 6,21 % in het totale aandelenkapitaal van Fornix Bio-Sciences. In mei 2012 heeft de heer M.H.B Kok vervolgens gemeld dat zijn belang in Fornix BioSciences gereduceerd is tot 1,12%.
Tussen begin 2012 en halverwege september 2012 bewoog de koers zich tussen de € 0,60 en € 0,70. Na bekendmaking van een interim-dividenduitkering van € 0,47 op 18 september klom de slotkoers op 19 september naar € 0,79. Sinds 20 september (datum ex-dividend-notering) en eind december bewoog de koers zich tussen de € 0,30 en € 0,40.
Gegeven de bijzondere situatie waarin de onderneming zich bevindt is er tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2011 afstand genomen van het vigerende dividendbeleid, zoals dat in 2002 was vastgesteld. Hierbij is door de Raad van Commissarissen aangegeven dat zij bij de toekomstige besluitvorming rondom dividenden zoveel mogelijk rekening wil houden met de wensen en meningen van de aandeelhouders.
Diverse aandeelhouders hebben het Bestuur van Fornix BioSciences gedurende 2012, onder andere tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2012, verzocht een dividenduitkering in overweging te nemen. Op grond van de statuten kan een tussentijdse uitkering van dividend geschieden op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Directie.
Op 18 september 2012 heeft het Bestuur van Fornix Bio-Sciences besloten om nagenoeg alle beschikbare vrije reserves uit te keren, hetgeen een dividenduitkering van € 0,47 per aandeel betekende. Tot dit tussentijds dividend is mede besloten omdat er tot een speci eke datum in juli 2012 geen claims onder een belangrijk deel van de afgegeven garanties en vrijwaringen bij verkoop van voormalige dochters waren ingediend. Op 3 oktober 2012 is dit dividend betaalbaar gesteld.
Het Bestuur van Fornix BioSciences is van mening dat de resterende liquiditeiten aangehouden dienen te worden ter dekking van de instandhoudingskosten en eventuele eenmalige kosten als gevolg van een fusie of (omgekeerde) overname. Het bestuur zal voorstellen om over 2012 geen slotdividend uit te keren.
Op 31 december 2012 bedroeg de kaspositie van Fornix BioSciences € 1,2 miljoen. Na afwikkeling van alle bestaande vorderingen en lopende verplichtingen ultimo 2012 bedraagt de vermogenspositie circa € 1,4 miljoen. Dit betekent een waarde per aandeel van circa € 0,18 gebaseerd op het totale uitstaande aantal aandelen van Fornix BioSciences van 8.047.688 minus de 316.000 aandelen die de onderneming in eigen bezit heeft.
Er zijn nagenoeg geen vrij uitkeerbare reserves meer.
Fornix BioSciences verwacht nog voldoende kasmiddelen te hebben om haar instandhoudingsactiviteiten tegen relatief gering kostenniveau voort te zetten.
Vanwege de ingrijpend gewijzigde omstandigheden waarin Fornix BioSciences zich momenteel bevindt is er sinds het boekjaar 2011 om kostentechnische redenen voor gekozen om de nanciële communicatie en Investor Relations activiteiten tot een minimum noodzakelijk niveau te beperken. Bovendien zal uitsluitend in bijzonder dringende en dwingende gevallen externe expertise worden ingehuurd.
Fornix BioSciences heeft zich bij het samenstellen en drukken van informatie laten leiden door kostenbeheersing. Vanzelfsprekend zal Fornix BioSciences zich blijven conformeren aan de verplichtingen en regelgeving die voortvloeien uit de beursnotering. Zolang er geen operationele activiteiten in de onderneming zijn zal de communicatie echter tot het minimaal noodzakelijke worden beperkt.
Informatie over de Corporate Governance Code en over de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waaronder de agenda, maar ook de notulen van voorgaande vergaderingen zijn op onze website www.fornix.nl te vinden. Ten aanzien van Corporate Governance zijn een groot aantal aanbevelingen niet meer van toepassing op een onderneming zonder operationele activiteiten.
Uit kostenoverwegingen worden er sinds de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 geen (audio)webcasts meer verzorgd.
Vanwege de wens tot kostenreductie is de samenwerking met liquidity providers reeds in 2011 beëindigd.
Binnen Fornix BioSciences is de gedragscode inzake de melding en reglementering van transacties in e ecten Fornix BioSciences van kracht voor de Raad van Commissarissen, de bestuurder en een aantal vaste adviseurs. De CEO is op dit moment belast met het toezicht op de naleving van de gedragscode, de communicatie met Euronext Amsterdam N.V., de Autoriteit Financiële Markten en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen.
| 24 januari 2013 | Publicatie voorlopige jaarcijfers 2012 (voor beurs) |
|---|---|
| 12 maart 2013 | Publicatie de nitieve jaarcijfers 2012 (voor beurs) |
| 28 maart 2013 | Registratiedatum Algemene Vergade ring van Aandeelhouders |
| 25 april 2013 | Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders |
| 16 mei 2013 | Publicatie tussentijdse verslaggeving (kwartaalbericht; voor beurs) |
| 9 augustus 2013 | Publicatie hal aarcijfers 2013 (voor beurs) |
| 1 november 2013 | Publicatie tussentijdse verslaggeving (kwartaalbericht; voor beurs) |
| 24 januari 2014 | Publicatie voorlopige jaarcijfers 2013 |
| 13 maart 2014 | Publicatie de nitieve jaarcijfers 2013 (voor beurs) |
| 27 maart 2014 | Registratiedatum Algemene Vergade ring van Aandeelhouders |
| 24 april 2014 | Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders |
| 16 mei 2014 | Publicatie tussentijdse verslaggeving (kwartaalbericht; voor beurs) |
Fornix BioSciences N.V. E-mail: [email protected] www.fornix.nl
Accountant KPMG Accountants N.V., Amstelveen
Betaal- en verwisselingskantoor Kempen & Co N.V., Amsterdam
Liquidity providers N.v.t.
Chief Executive O cer (CEO), Voorzitter Directie Nederlandse nationaliteit
De heer C.L. Bergman was van 1979 tot 1988 werkzaam bij Fokker B.V. te Amsterdam, alwaar hij vanaf 1983 diverse leidinggevende nanciële functies bekleedde. Hij trad in 1988 als nancieel manager in dienst van Artu Biologicals N.V. en werd in 1990 benoemd tot Adjunct-Directeur. In 1996 werd de heer C.L. Bergman benoemd tot Statutair Directeur, verantwoordelijk voor algemene zaken, marketing en nanciën. Na de fusie tussen Artu Biologicals N.V. en Dr. Fisher Farma B.V. werd hij Statutair Directeur, verantwoordelijk voor nanciële zaken. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 augustus 2003 werd de heer C.L. Bergman benoemd tot opvolger van de heer T.J.A. Visser als CEO van Fornix BioSciences N.V.
Eind 2010 is in onderlinge overeenstemming tussen de Raad van Commissarissen en de heer C.L. Bergman besloten dat zijn dienstverband zal eindigen per 1 mei 2011. De heer C.L. Bergman was na deze datum op basis van een consultancy-overeenkomst tot 1 juli 2012 werkzaam als CEO.
De heer C.L. Bergman bezat per 1 juli 2012 in totaal 3.183 aandelen Fornix BioSciences op basis van in 2008 conform het aandelenplan verkregen aandelen.
Drs. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld RC (1964) Chief Executive O cer (CEO), Voorzitter Directie Nederlandse nationaliteit
Mevrouw Pigeaud-Wijdeveld is sinds 2010 zelfstandig ondernemer en eigenaar van het nancieel adviesbureau MKB Financiële Coaching te Bussum. Daarnaast is zij (part time) werkzaam als Financieel Directeur bij de Van Eeghen Group te Amsterdam. Sinds 1987 bekleedde mevrouw Pigeaud-Wijdeveld diverse nanciële functies, onder andere bij Akzo Nobel N.V., Koninklijke Ahold N.V. en de Nederlandse Spoorwegen N.V.
Mevrouw Pigeaud-Wijdeveld is op 12 september 2011 als commissaris van Fornix BioSciences benoemd. Haar zittingsperiode liep af op 1 juli 2012, in verband met haar benoeming tot CEO van Fornix BioSciences per die datum.
Mevrouw Pigeaud-Wijdeveld is per 1 juli 2012 op basis van een consultancy-overeenkomst voor een jaar (met mogelijkheid tot verlenging) als CEO benoemd.
Mevrouw Pigeaud-Wijdeveld bezit geen aandelen en/of opties op aandelen Fornix BioSciences.
De heer Lagerveld is sinds 2003 senior consultant en managing partner van de Wissema Group te Den Haag. Hiervoor heeft de heer Lagerveld sinds 1987 verschillende management- en directiefuncties bekleed binnen TNT N.V. In het kader van best practice bepaling III .2.2. van de Nederlandse corporate governance code wordt vermeld dat de heer Lagerveld in het verleden tevens part time als senior director werkzaam is geweest bij Value8 N.V.
De heer Lagerveld was eerder lid van de Raad van Commissarissen van Ceradis B.V. en Air Consultants Europe B.V. Daarnaast bekleedt hij diverse bestuursfuncties.
De heer Lagerveld is benoemd op 12 september 2011. Zijn zittingsperiode loopt af in 2015.
De heer Lagerveld bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
Nederlandse nationaliteit
De heer Lucassen is achtereenvolgens werkzaam geweest bij Esso Nederland, Westland-Utrecht Hypotheekbank, Centraal Beheer/Achmea (Voorzitter Directie Beleggingen) en Kamerbeek (directeur Vermogensbeheer en Beleggingsmakelaardij).
De heer Lucassen was eerder commissaris bij ondermeer Atlas Ventures B.V., Haitsma B.V., Euroventures Benelux B.V., Naamplaat B.V. en Stadsherstel Bergkwartier B.V.
De huidige functies van de heer Lucassen zijn:
De heer Lucassen is benoemd op 12 september 2011. Zijn zittingsperiode loopt af in 2015.
De heer Lucassen bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
De heer drs. F. van Westen studeerde Algemene Economie in Groningen (1974-1979). Na vervulling van zijn militaire dienst startte hij zijn carrière bij Esso, waar hij achtereenvolgens vier functies bekleedde in Nederland en België (1981- 1988). Gedurende de jaren 1988-1998 was hij in dienst bij Koninklijke Nederlandse Papierfabrieken NV (later KNP BT) als Corporate Treasurer en directeur Corporate Finance. De heer van Westen was van 1998 tot 2002 nancieel directeur en lid RvB van Koninklijke Ahrend N.V. Sinds 2002 is hij werkzaam als zelfstandig Corporate Finance adviseur en interim directeur. Als zelfstandig adviseur begeleidde hij circa 20 ondernemingen en instellingen, de laatste jaren veelal op het snijvlak van nanciering, strategie en herstructureringen. Per 23 maart 2012 is de heer drs. F. van Westen benoemd als commissaris van beursfonds Witte Molen N.V.
De heer van Westen is benoemd op 27 september 2012. Zijn zittingsperiode loopt af in 2016.
De heer van Westen bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
Hierbij bieden wij u de door de Directie opgestelde en de door ons goedgekeurde jaarrekening van Fornix BioSciences N.V. over 2012 ter vaststelling aan. Deze jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij stellen u voor het door de Directie met onze goedkeuring opgenomen voorstel tot winstverdeling vast te stellen. Voorts vragen wij u de Directie décharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de Raad te déchargeren voor het in dit verslagjaar gehouden toezicht.
Op 16 januari 2012 werd Fornix BioSciences geconfronteerd met het door Value8 gepubliceerde voornemen om een ongevraagd bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van Fornix BioSciences. Na het bestuderen van het biedingsbericht van 21 maart 2012 heeft Fornix BioSciences, via een persbericht op 20 april 2012, bekend gemaakt dat Directie en Raad een neutraal advies ten aanzien van het bod van Value8 geven. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012 heeft Fornix haar aandeelhouders de gelegenheid geboden om een nadere gedachtewisseling te hebben over het uitgebrachte bod.
Tijdens deze jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Fornix BioSciences zijn alle geagendeerde voorstellen en besluiten goedgekeurd en is décharge verleend aan het Bestuur van Fornix BioSciences voor het gevoerde beleid en uitgeoefende toezicht over 2011.
In 2012 is er wederom veel aandacht geweest voor het verder reduceren van de overheadkosten van Fornix BioSciences. Gedurende het jaar was er sprake van een daadkrachtige aanpak om op de kortst mogelijke termijn het structurele kostenniveau van Fornix BioSciences terug te brengen tot de minimale instandhoudingskosten. Dit betrof belangrijke onderwerpen als de beëindiging van de huisvesting en serviceovereenkomst met ALK-Abelló per 1 juli 2012, de verkoop van de kavel grond en de afwikkeling van uiteenlopende verbintenissen en overeenkomsten.
De Raad heeft de voormalige CEO, de heer C.L. Bergman, verzocht de CEO-functie tot 1 juli 2012 te vervullen en ervoor zorg te dragen dat Fornix BioSciences vanaf die tijd tegen minimale instandhoudingskosten en met lichte ondersteuning van derden gecontinueerd kon worden. De Raad is de heer Bergman zeer erkentelijk voor zijn waardevolle bijdrage aan Fornix Biosciences. Ook in de laatste jaren van ontmanteling, waartoe in 2010 met pijn in het hart besloten is, toonde hij zich zeer gedreven om de belangen van de stakeholders van Fornix BioSciences zo goed mogelijk te behartigen.
Door de benoeming van voormalig commissaris mevrouw Pigeaud-Wijdeveld als CEO werd gewaarborgd dat de kostenreductie en ontmanteling in hoog tempo gecontinueerd konden worden. Dit heeft onder andere geresulteerd in de verkoop van een stuk bouwgrond, het laatste materiële vaste actief van Fornix BioSciences, in september 2012.
Dankzij de inspanningen van de Directie en Raad om het structurele kostenniveau verder signi cant te verlagen, in combinatie met uit serviceovereenkomsten verkregen opbrengsten, een boekwinst op de verkochte bouwgrond en een belastingbate uit hoofde van de de nitieve scale afwikkeling van verkochte activiteiten, is er in 2012 een nettowinst van € 83.000 gerealiseerd.
Op verzoek van diverse aandeelhouders en vanwege het feit dat er geen claims onder een belangrijk deel van de afgegeven garanties bij verkoop van voormalige dochters waren ingediend, heeft het Bestuur op 18 september 2012 besloten om nagenoeg alle beschikbare vrije reserves als dividend uit te keren. De Raad is van mening dat de resterende liquiditeiten aangehouden dienen te worden ter dekking van de minimale instandhoudingskosten en eventuele eenmalige kosten in geval van een fusie of (omgekeerde) overname.
Ook het e ectief en e ciënt zoeken naar mogelijkheden om de potentiële waarde van de beursnotering te maximaliseren is gedurende het jaar 2012 voortvarend opgepakt. Er zijn diverse concrete mogelijkheden onderzocht en er is regelmatig contact geweest met Corporate Finance adviseurs om alternatieven te verkennen. De inspanningen op dit terrein gedurende 2012 hebben de belangstelling voor Fornix BioSciences aangetoond maar helaas nog niet tot een succesvol resultaat geleid, waarbij de marktomstandigheden mogelijk een belangrijke negatieve invloed hebben.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 september 2012 is, is na een zorgvuldig selectieproces, de heer van Westen als nieuwe commissaris benoemd. Zijn ervaring met Corporate Finance transacties achten wij van groot belang voor Fornix BioSciences.
Zoals al in voorgaande jaarverslagen vermeld, zijn alle relevante commissies vanaf het derde kwartaal 200 9 gevormd door de voltallige Raad van Commissarissen.
De Auditcommissie is vooral in het eerste kwartaal een aantal keren bij elkaar geweest om zowel met de Directie en de externe accountant van gedachten te wisselen over de jaarrekening en het jaarverslag over 2011.
De Auditcommissie heeft zich, naast de gebruikelijke bespreking van de resultaatontwikkeling en nanciële positie, de externe verslaglegging en informatieverstrekking, onder meer beziggehouden met de beheersing van de risico's en het bespreken en het volgen van de onderwerpen genoemd in de rapportages van de externe accountant. Gezien de omvang van de onderneming was er geen interne auditor en zal die in de huidige situatie ook niet aangesteld worden.
De Remuneratiecommissie heeft zich beziggehouden met het opstellen van het remuneratierapport over 2011 en het vaststellen van de beloning van de CEO. De beloning van de Directie en Raad is nader toegelicht in de jaarrekening op pagina 31. De CEO werd vanaf 1 juli 2012 voor één jaar (met optie op verlenging) benoemd. De begrote beloning van de CEO in 2013 bedraagt € 60.000 (exclusief onkosten). De beloning van de RvC is per 12 september 2011 en per 1 januari 2013 naar beneden bijgesteld. De begrote beloning van de RvC in 2013 bedraagt € 42.000 euro (exclusief onkosten).
In 2012 heeft de Raad negenmaal vergaderd met de Directie, tweemaal onderling en eenmaal met de accountant. Tevens vonden er regelmatig conference calls over actuele onderwerpen plaats tussen Directie en Commissarissen en Commissarissen onderling. Bovendien hebben leden van de Raad verschillende malen overleg gevoerd met dienstverleners, adviseurs en met de in de beursnotering van Fornix BioSciences geïnteresseerde partijen.
In het begin van het jaar is tijdens de vergaderingen overleg geweest over het door Value8 op 16 januari 2012 gepubliceerde voornemen om een ongevraagd bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van Fornix BioSciences. Hierover is in april een (neutraal) advies aan de aandeelhouders verstrekt.
In de eerste helft van 2012 is tijdens de vergaderingen veel aandacht besteed aan kostenreductie en verdere ontmanteling van het bedrijf. Dit in verband met het beëindigen van de eigen huisvesting en ICT-faciliteiten van Fornix BioSciences per 1 juli 2012, de einddatum van de service-overeenkomst met ALK-Abelló. Per 1 juli zijn de benodigde administratieve werkzaamheden, na het opvragen van verschillende o ertes en het voeren van prijsonderhandelingen, bij derden ondergebracht.
Vanwege beëindiging van de gewaardeerde samenwerking met de CEO (de heer Bergman) per 1 juli 2012 is er in het tweede kwartaal aandacht besteed aan de invulling van de CEO-functie. Na uitgebreid beraad en gesprekken met externe kandidaten is mede uit continuïteits- en kostenoverwegingen besloten om commissaris mevrouw Pigeaud-Wijdeveld per 1 juli 2012 als CEO te benoemen.
Vanwege de benoeming van commissaris mevrouw Pigeaud-Wijdeveld als CEO, is er halverwege het jaar overleg geweest over de ontstane vacature in de Raad. Aangezien Fornix BioSciences als structuurvennootschap verplicht is te beschikken over een Raad met minimaal drie leden is de heer van Westen tijdens de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van 27 september 2012 als commissaris benoemd. Tijdens de vergaderingen in 2012 is veel aandacht besteed aan de voorbereiding voor de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering in april, de bijzondere aandeelhoudersvergadering in september, de dividenduitkering in oktober en de inhoud van de diverse persberichten over (half) jaarcijfers en stand van zaken.
Er is in 2012 eveneens uitgebreid gesproken over de ontwikkelingen en voortgang van het onderzoek naar de mogelijkheden van een fusie of omgekeerde overname. Directie en de Raad hebben zowel alle door derden aangedragen voorstellen serieus onderzocht als actief naar geïnteresseerden voor de beursnotering van Fornix BioSciences gezocht.
De Raad heeft in november in aanwezigheid van de Directie haar eigen functioneren besproken. De conclusie van deze evaluatie was dat het bestuur van Fornix BioSciences in de praktijk als "one tier board" functioneert. Samenspel tussen Raad en Directie, teame ectiviteit van de Raad en het functioneren van individuele leden van de Raad werden als goed beoordeeld.
De Directie heeft de jaarrekening 2012, het Directieverslag en de overige gegevens aan de Raad voorgelegd. Deze stukken zijn in de vergadering van 18 februari 2013 in aanwezigheid van de Directie en in overleg met de externe accountant, na kennisneming van het accountantsrapport, door de Raad besproken.
Tevens heeft de Raad kennisgenomen van de controleverklaring van KPMG Accountants N.V. De Raad stelt voor de jaarrekening over het boekjaar 2012 onveranderd vast te stellen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2013 en over het boekjaar 2012 de Directie voor haar beheer en beleid en de leden van de Raad voor hun toezicht daarop te déchargeren.
Uit de jaarrekening 2012 blijkt een verlies vóór belastingen van € 1. De winst na belastingen bedraagt € 83.000. Gelet op artikel 28 van de statuten van Fornix BioSciences N.V. en overeenkomstig het voorstel van de Directie, zoals geformuleerd op pagina 36 onder voorgestelde verdeling van het resultaat, ondersteunt de Raad het voorstel van de Directie om geen slotuitkering voor te stellen. Nagenoeg alle vrij uitkeerbare reserves zijn reeds uitgekeerd aan de aandeelhouders en tevens verwacht Fornix BioSciences haar resterende kasmiddelen nodig te hebben om de doorlopende beperkte kosten gedurende enkele jaren te kunnen nancieren.
Vooralsnog blijft het prioriteit van de Raad om de onderneming, tegen minimale instandhoudingskosten, te continueren en daarbij zo e ectief mogelijk te onderzoeken of er met de beursnotering toegevoegde waarde voor haar aandeelhouders is te realiseren.
Raad van Commissarissen Fornix BioSciences N.V. F.C. Lagerveld, Voorzitter F.J.J. Lucassen F. van Westen
Fornix BioSciences, dat geen operationele activiteiten meer uitoefent, heeft in 2012 haar inspanningen gericht op het verder minimaliseren van haar kostenstructuur en het zoeken naar mogelijkheden om waarde te creëren met haar beursnotering.
Fornix BioSciences heeft over het boekjaar 2012 een naar omstandigheden bevredigend resultaat geboekt. Hoewel de onderneming sinds 2011 geen operationele activiteiten meer heeft, zijn er ten gevolge van afgesloten serviceovereenkomsten, verkoop van een stuk bouwgrond en uitgezette spaartegoeden opbrengsten gegenereerd. Ook de toegenomen inspanningen om het structurele kostenniveau verder te verlagen tot de minimaal noodzakelijke instandhoudingskosten hebben bijgedragen aan een beter dan verwacht eindresultaat. Tenslotte is er in 2012 sprake van een meevaller inzake de nitieve afwikkeling vennootschapsbelasting uit hoofde van verkochte activiteiten. Dit alles heeft uiteindelijk geleid tot een nettowinst van € 83.000, hetgeen veel beter is dan de eerder gecommuniceerde verliesverwachting.
Vergelijking van de resultaten met voorgaande jaren wordt vanzelfsprekend bemoeilijkt doordat er vanaf 2011 e ectief geen operationele activiteiten meer zijn en het resultaat in zowel 2011 als 2012 sterk beïnvloed wordt door incidentele posten.
De nettowinst kwam in 2012 uit op € 83.000, tegen € 177.000 in 2011. In 2011 was het verlies uit bedrijfsactiviteiten € 510.000 hoger dan in 2012. Het verlies uit bedrijfsactiviteiten werd in 2011 en 2012 echter ruimschoots gecompenseerd door rentebaten en een nagekomen (belasting)resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten.
De winst per aandeel over 2012 is uitgekomen op € 0,01 vergeleken met € 0,02 over 2011.
De kaspositie van Fornix BioSciences bedroeg ultimo 2012 € 1,2 mln, (2011: 5,2 mln). De daling hield rechtstreeks verband met de interim-dividenduitkering van € 0,47 per aandeel in oktober 2012.
Diverse aandeelhouders hebben het Bestuur van Fornix BioSciences gedurende 2012, onder andere tijdens de AVA van 26 april 2012, verzocht een dividenduitkering in overweging te nemen.
Op grond van de statuten kan een uitkering van tussentijds dividend geschieden op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Directie.
Op 18 september heeft het Bestuur van Fornix BioSciences besloten om nagenoeg alle beschikbare vrije reserves uit te keren, hetgeen een dividenduitkering van € 0,47 per aandeel betekent. Tot deze tussentijdse uitkering is mede besloten omdat er tot een speci eke datum in juli 2012 geen claims onder een belangrijk deel van de afgegeven garanties en vrijwaringen bij verkoop van voormalige dochters waren ingediend. Op 3 oktober 2012 is dit dividend betaalbaar gesteld.
Het Bestuur van Fornix BioSciences is van mening dat de resterende liquiditeiten aangehouden dienen te worden ter dekking van de instandhoudingskosten en eventuele eenmalige kosten als gevolg van een fusie of (omgekeerde) overname. De Directie stelt derhalve voor om geen slotdividend over 2012 uit te keren.
Wegens de vooraf overeengekomen a oop van de gewaardeerde samenwerking met de CEO (de heer C.L. Bergman) per 1 juli 2012, heeft de Raad van Commissarissen besloten om per dezelfde datum mevrouw drs. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld RC, die sinds 12 september 2011 zitting had in de Raad van Commissarissen, als nieuwe (part time) CEO te benoemen. Vanwege haar benoeming is er per 1 juli 2012 een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaan.
Op grond van de statuten en de wet is Fornix BioSciences als structuurvennootschap (hoewel de vennootschap in de zogenaamde uitloopregeling van drie jaar nu niet langer aan de voorwaarden voor het structuurregime voldoet) verplicht te beschikken over een Raad met minimaal drie leden. Tijdens de BAVA van 27 september 2012 is de heer drs. F. van Westen als commissaris benoemd. Sinds 2002 is hij werkzaam als zelfstandig Corporate Finance adviseur en interim directeur. Als zelfstandig adviseur begeleidde hij circa 20 ondernemingen en instellingen, de laatste jaren veelal op het snijvlak van nanciering, strategie en herstructureringen. Hij beschikt over relevante expertise op het gebied van (omgekeerde) overnames.
Directie en Raad van Commissarissen hechten eraan om helder aan te geven wat in de huidige omstandigheden de strategie van de onderneming is. Directie en Raad van Commissarissen gaan ervan uit dat de beursnotering van Fornix BioSciences als zodanig waarde kan opleveren voor haar aandeelhouders. Het Bestuur van Fornix BioSciences heeft in 2012 diverse mogelijkheden voor een "reversed listing" verkend, zowel rechtstreeks met geïnteresseerde bedrijven als via Corporate Finance adviseurs. Helaas heeft dit nog niet tot een aantrekkelijke propositie voor de aandeelhouders geleid, waarbij de marktomstandigheden mogelijk een belangrijke negatieve invloed hebben. Directie en Commissarissen beschouwen het als haar prioriteit om de mogelijkheden die zich voordoen op dit gebied zo e ectief en e ciënt mogelijk te blijven exploreren.
Naar de huidige inzichten zal het negatieve nettoresultaat van Fornix BioSciences over het jaar 2013, vanwege beperkte rentebaten, circa € 200.000 (minimale instandhoudingskosten) bedragen. Hierbij is geen rekening gehouden met mogelijke additionele kosten behoeve van een fusie of omgekeerde overname of indien er geliquideerd dient te worden.
Sinds eind 2010 min of meer duidelijk werd dat alle operationele activiteiten van Fornix BioSciences e ectief per 1 januari 2011 beëindigd zouden worden hebben de Directie en de Raad van Commissarissen zich ook beziggehouden met het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix BioSciences.
Allereerst zijn de arbeidsovereenkomsten van de overgebleven twee medewerkers op de kortst mogelijke termijn beëindigd. Het dienstverband met de CEO is per 1 mei 2011 beëindigd, waarna tegen een lagere vergoeding op consultancybasis de samenwerking voor bepaalde tijd werd voortgezet.
De huidige Raad van Commissarissen heeft tot tweemaal toe (september 2011, januari 2013) besloten haar totale beloning te verlagen.
Belangrijke component in de kostenstructuur van Fornix BioSciences tot 1 juli 2012 was de bij de verkoop van de Allergiedivisie afgesloten serviceovereenkomst met ALK-Abelló. In deze serviceovereenkomst was enerzijds overeengekomen dat de voormalige medewerkers van Fornix BioSciences nog dezelfde (voornamelijk administratieve) diensten bleven leveren aan Fornix BioSciences. Anderzijds had Fornix BioSciences de verplichting op zich genomen om naast adviesdiensten ook haar infrastructurele faciliteiten volledig ter beschikking te stellen aan ALK-Abelló.
Voor deze dienstverlening betaalde ALK-Abelló aan Fornix BioSciences een vergoeding van € 576.000 (deze vergoeding kon gekort worden indien bepaalde vooraf gede nieerde kostencategorieën lager uitvielen) per jaar. Fornix BioSciences daarentegen betaalde aan ALK-Abelló een vergoeding van € 200.000 per jaar. Per saldo resulteerde deze serviceovereenkomst in een opbrengst voor Fornix BioSciences van € 376.000 per jaar. Deze serviceovereenkomst was afgesloten voor een periode van twee jaar en eindigde per 1 juli 2012. In verband met het voorgaande en met het oog op het substantieel terugdringen van de kostenstructuur hebben de Directie en de Raad van Commissarissen zich er op gericht om alle faciliteiten en de daaraan gerelateerde verplichtingen per 1 juli 2012 te beëindigen c.q. stop te zetten. Hoewel een aantal langlopende verplichtingen zoals huisvesting en ICT-verbindingen een looptijd hadden tot in 2013 en zelfs 2014, zijn deze feitelijk per 1 juli 2012 beëindigd. De hiermee verband houdende afkoopsommen ter grootte van in totaal circa € 100.000 zijn reeds in de jaarrekening van 2011 verwerkt. Vanaf 1 juli 2012 zijn de administratie en de daaraan gerelateerde (beperkte) activiteiten zoals het onderhouden van de website en de mailboxen tegen minimale instandhoudingskosten bij derden ondergebracht. Per 1 juli 2012 is voorzien in de vacature van de statutaire directiefunctie door benoeming (op inhuurbasis) van commissaris mevrouw Pigeaud-Wijdeveld als CEO.
Het moge duidelijk zijn dat, vanwege de vigerende serviceovereenkomst met ALK-Abelló, er gedurende het eerste hal aar van 2012 nog geen zuiver beeld van de werkelijke minimale instandhoudingkosten was te geven. Echter vanaf 1 juli 2012 was het streven erop gericht om de minimale kostenstructuur terug te brengen tot € 200.000 op jaarbasis. Hierbij is geen rekening gehouden met mogelijke additionele kosten in het kader van inspanningen ten behoeve van een fusie of omgekeerde overname of indien er geliquideerd dient te worden. De belangrijkste kostencategorieën worden momenteel als volgt ingeschat: beursnoteringskosten € 40.000, toezicht door RvC € 45.000, uitbesteding Directie, administratie, website € 75.000 en overige € 40.000 (met name controle externe accountant, productie jaarverslag en persberichten, verzekeringen).
Sinds het jaar 2000 heeft Fornix BioSciences een perceel bouwgrond van circa 5.800 m² in bezit, gelegen pal naast het productiebedrijf van de voormalige Allergiedivisie. De aankoopprijs van dit perceel was € 244.000. De reden voor deze aankoop was om de mogelijkheid te creëren om in de toekomst het productiegebouw uit te breiden. Sinds de verkoop van de Allergiedivisie in 2010 wordt dit perceel te koop aangeboden. Vooral door de economische crisis ligt de markt voor bouwgrond bijna stil. Als gevolg daarvan heeft er in 2011 een afwaardering van de grond plaatsgevonden van € 69.000 tot een waarde van € 175.000. Een intensivering van de verkoopinspanningen heeft geleid tot verkoop van de grond in september 2012. De gerealiseerde verkoopprijs van de grond is ongeveer gelijk aan de aankoopprijs in 2000, hetgeen (na aftrek van makelaarskosten) geleid heeft tot een boekwinst van € 68.000 euro in 2012.
In januari 2012 heeft F.L.H. van Delft via de AFM gemeld dat hij zijn belang van tussen de 5% en 10% in Fornix Biosciences heeft teruggebracht tot 0%.
In januari 2012 is er een melding ontvangen van M.H.B. Kok van 6,21 % in het totale aandelenkapitaal van Fornix BioSciences. In mei 2012 heeft de heer M.H.B Kok vervolgens gemeld dat zijn belang in Fornix BioSciences gereduceerd is tot 1,12%.
Op 16 januari 2012 werd Fornix BioSciences geïnformeerd over het voornemen van Value8 N.V, die op dat moment een belang van bijna 30% in Fornix BioSciences bezat, om een ongevraagd bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van Fornix BioSciences, tegen een veronderstelde waarde van € 0,60 per aandeel, uit te keren in aan de o ciële markt van NYSE Euronext Amsterdam genoteerde Cumulatief Preferente Aandelen Value8 N.V. met een jaarlijkse coupon van 7% (het 'bod'). Op 20 april 2012 heeft Fornix BioSciences via een persbericht ('bericht doelvennootschap als bedoeld in het besluit openbare biedingen Wft') bekend gemaakt dat Directie en RvC een neutraal advies ten aanzien van het bod van Value8 N.V. hebben gegeven. Tijdens de AVA van 26 april 2012 heeft Fornix BioSciences haar aandeelhouders (waaronder Value8 N.V.) de gelegenheid geboden een nadere gedachtewisseling te hebben over het uitgebrachte bod en het door de Directie en RvC uitgebrachte neutrale advies met betrekking tot het bod. Op 7 mei 2012 heeft Value8 N.V. bekend gemaakt het bod gestand te doen en tevens dat er 881.961 aandelen Fornix BioSciences (10,96% van het geplaatste kapitaal) zijn aangemeld onder het bod, waardoor het belang van Value8 N.V. in Fornix BioSciences is toegenomen tot 3.296.261 aandelen ofwel 40,96% van het geplaatste kapitaal. Na die tijd heeft Value8 N.V., middels aankopen ter beurze, haar belang in Fornix BioSciences vergroot tot boven de 60%.
Vanwege de verkoop van alle operationele activiteiten per 1 januari 2011 zijn er over het boekjaar 2012 geen opbrengsten wegens verrichte leveringen gerealiseerd.
In 2012 is er voor € 244.000 (2011: € 692.000) aan overige bedrijfsopbrengsten uit hoofde van afgesloten serviceovereenkomsten gerealiseerd. Deze overige bedrijfsopbrengsten betre en € 244.000 (2011: € 564.000) aan opbrengsten uit de serviceovereenkomst met ALK-Abelló. In 2011 bedroeg de opbrengst uit de serviceovereenkomst met Laprolan € 128.000.
De kosten bedroegen over 2012 € 416.000 tegenover € 1.306.000 over 2011. Gegeven de bijzondere gebeurtenissen en omstandigheden laten de kosten zich over beide boekjaren niet goed met elkaar vergelijken.
Sinds verkoop van de operationele activiteiten per 1 januari 2011 waren de inspanningen van het Bestuur erop gericht om zo snel mogelijk het structurele kostenniveau verder te verlagen.
Het feit dat in het kader van de serviceovereenkomst met ALK-Abelló een aantal faciliteiten tot 1 juli 2012 in stand gehouden diende te worden heeft tijdelijk weliswaar tot hogere kosten geleid, maar daar stond wel een vergoeding van ALK-Abelló tegenover. Voor een verdere verduidelijking van de kostenstructuur en een inschatting daarvan voor het komend jaar verwij zen wij naar de toelichting in de voorafgaande paragraaf hierover, van het verslag van de Directie op pagina 13.
Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten van Fornix BioSciences is over 2012 uitgekomen op € 104.000 negatief (2011: € 614.000 negatief). In dit bedrijfsresultaat is rekening gehouden met de opbrengsten uit service-overeenkomsten en de bate uit verkoop grond van totaal € 312.000. Tevens is er sprake van een vrijval uit de reservering voor ontmanteling, die in 2011 getro en was. De nettowinst van Fornix BioSciences kwam in 2012 uit op € 83.000, tegen € 177.000 over 2011. Ondanks het negatieve resultaat uit bedrijfsactiviteiten van € 104.000 is er dankzij de rentebaten van €103.000 en de belastingbate van € 84.000 een nettowinst gerealiseerd.
Fornix BioSciences wordt vanaf 1 juli 2012 volledig ge nancierd vanuit het eigen vermogen. Dit eigen vermogen bedroeg ultimo 2012 € 1,4 miljoen, ofwel 96,6% van het balanstotaal (ultimo 2011 € 4,9 miljoen, ofwel 83,4%). Fornix BioSciences heeft geen kredietfaciliteit.
Per 31 december 2012 is de post materiële vaste activa nihil (2011: € 254.000). De daling houdt verband met de verkoop van het perceel bouwgrond en het beëindigen van de eigen huisvesting in Lelystad per 1 juli 2012. Ultimo 2012 is er geen voorraad en debiteurenpositie, evenals per 31 december 2011. De vorderingen daalden van € 448.000 ultimo 2011 naar € 175.000 ultimo 2012. De kortlopende verplichtingen daalden van € 976.000 per 31 december 2011 tot € 48.000 per ultimo 2012.
De onderneming heeft voor een bedrag van € 96.000 (op basis van de slotkoers per 31 december 2012) aan eigen aandelen in portefeuille, die in 2002 zijn ingekocht voor € 7,90 per aandeel voor totaal € 2.496.000. Indien deze aandelen worden ingetrokken leidt dat weliswaar tot een boekverlies maar niet tot een resultaat (verlies) in de winst en verliesrekening. De correctieboeking in de componenten van het eigen vermogen zou bij intrekking per saldo nihil zijn.
Op 31 december 2012 bedroeg de kaspositie van Fornix BioSciences € 1,2 miljoen (2011: € 5,2 miljoen). Na afwikkeling van alle per ultimo 2012 bestaande vorderingen en lopende verplichtingen resteert er een vermogenspositie van circa € 1,4 miljoen. Fornix BioSciences verwacht voldoende kasmiddelen te hebben om haar instandhoudingskosten tegen relatief gering kostenniveau in de komende jaren voort te zetten.
De structuur en het functioneren van de interne risicobeheeren controlesystemen werden in het verslagjaar, voor zover mogelijk, gehandhaafd op het niveau van voor de verkoop van de verschillende onderdelen. Wel dient hierbij in aanmerking te worden genomen dat er geen personeel meer in dienst van de onderneming is en dat alle benodigde activiteiten door derden worden gedaan. Als gevolg hiervan zijn de beheer - en controlesystemen vereenvoudigd.
Met inachtneming van het hiervoor genoemde kan met een redelijke mate van zekerheid gesteld worden dat de interne risicobeheer- en controlesystemen inzake de verslaggeving naar behoren hebben gefunctioneerd en dat de nanciële verslaggeving derhalve geen onjuistheden van materieel belang bevat. Gezien de beperkingen die naar hun aard verbonden zijn aan de interne risicobeheer- en controlesystemen dient echter vermeld te worden dat deze systemen zijn ingericht op basis van de relatieve omvang van de onderneming en strikt genomen niet alle onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtreding van wetten of regels kunnen voorkomen.
Bussum, 18 februari 2013 Mieke Pigeaud-Wijdeveld, CEO
In Nederland geldt sinds december 2003 de Nederlandse Corporate Governance Code ('Code Frijns'), die bestaat uit 21 principes en 113 'best practice'-bepalingen.
Sinds het jaarverslag over 2004 heeft Fornix BioSciences uitgebreid aandacht besteed aan het onderwerp Corporate Governance. Fornix BioSciences heeft jaarlijks de hoofdlijnen van de 'corporate governance'-structuur uiteen gezet en iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Voor een volledig overzicht van de punten waarop Fornix BioSciences afwijkt van de Code Frijns kunt u de website van Fornix BioSciences (www.fornix.nl) raadplegen onder de tab Corporate Governance. Tevens is de Corporate Governance-verklaring op deze website te vinden.
Fornix BioSciences handelt naar de geest en strekking van de Code Frijns maar bevindt zich na de beëindiging van de operationele activiteiten en het daarmee samenhangend beëindigen van alle arbeidscontracten in een situatie van verminderde risico's en heeft daarop de analyse en monitoring aangepast.
Sinds 19 april 2008 valt Fornix BioSciences N.V. onder het Nederlandse structuurregime. Dit houdt onder andere in dat vanaf die datum:
In het algemeen kan gesteld worden dat een deel van de zeggenschap die voorheen berustte bij de algemene vergadering verhuisd is naar de Raad van Commissarissen. Sinds 13 mei 2011 voldoet Fornix BioSciences niet meer aan de criteria van het structuurregime dat overigens nog wel wettelijk gedurende drie jaar van kracht blijft.
In de afgelopen jaren maakte een uitgebreid overzicht van de risico's waaraan Fornix BioSciences werd blootgesteld alsmede de controle- en beheersingsmechanismen integraal deel uit van het jaarverslag van Fornix BioSciences. Aangezien de samenstelling van de activiteiten in de afgelopen boekjaren drastisch is gewijzigd en er feitelijk per 1 januari 2011 geen activiteiten meer in de beursgenoteerde entiteit Fornix BioSciences N.V. zijn ondergebracht, is besloten om het overzicht met een beschrijving van de risico's gerelateerd aan de voormalige activiteiten van de onderneming op de website www.fornix.nl te plaatsen onder de tab Corporate Governance.
De risico's waaraan Fornix BioSciences in de voorgaande boekjaren was blootgesteld, waren globaal in te delen in een continuïteitsrisico, productgroep- en concentratierisico, marktrisico's, nanciële risico's en operationele risico's. Voor het beheersen van deze risico's was de gehele bedrijfsvoering van Fornix BioSciences met de nodige controle- en beheersingsmechanismen uitgerust.
Waar relevant, wordt in behandeling van de risico's in het document op de website ingegaan op mechanismen waarmee Fornix BioSciences de risico's die zij in meerdere opzichten op haar pad trof kon controleren en beheersen, opdat gesteld kan worden dat alles overziend de risico's adequaat beheerst werden.
Ondanks de sterk gewijzigde situatie van de onderneming, waarbij alle activiteiten per 1 januari 2011 zijn afgestoten, resteert nog een aantal risico's waar rekening mee dient te worden gehouden:
Bij deze beperkingen in tijd en de maximale aansprakelijkheid is bij alle drie de verkopen onderscheid gemaakt tussen garanties en, voor zover van toepassing, vrijwaringen met betrekking tot
Ten aanzien van de duur van de garanties en vrijwaringen is bij alle transacties een langere duur overeengekomen voor scale garanties en vrijwaringen dan voor de overige (inmiddels verstreken) garanties.
Ingevolge wettelijke bepalingen verklaart de Directie, voor zover haar bekend, het volgende:
Directie Fornix BioSciences N.V. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld
| BEDRAGEN X EUR 1.000 | TOELICHTING | 31 DECEMBER 2012 | 31 DECEMBER 2011 | 1 JANUARI 2011 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| Vaste activa | ||||
| Immateriële activa | (7) | - | 4 | 5.880 |
| Materiële vaste activa | (8) | - | 254 | 504 |
| Financiële vaste activa | (9) | - | 2 | 3.084 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 1 | |||
| Totaal Vaste activa | - | 260 | 9.469 | |
| Vlottende activa | ||||
| Vorderingen | (10) | 175 | 448 | 1.234 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | (11) | 1.232 | 5.178 | 10.709 |
| Totaal Vlottende activa | 1.407 | 5.626 | 11.943 | |
| Totaal Activa | 1.407 | 5.886 | 21.412 | |
| PASSIVA | ||||
| Eigen vermogen | (12) | |||
| Gestort en opgevraagd kapitaal | 1.207 | 1.207 | 1.207 | |
| Agioreserve | 69 | 3.526 | 4.363 | |
| Winst over het boekjaar | 83 | 177 | 13.621 | |
| Totaal Eigen vermogen | 1.359 | 4.910 | 19.191 | |
| Kortlopende verplichtingen | ||||
| Crediteuren | 9 | 8 | 136 | |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | (13) | - | 21 | - |
| Te betalen acute belastingen | - | 6 | 93 | |
| Overige te betalen posten | (14) | 39 | 941 | 1.992 |
| Totaal Kortlopende verplichtingen | 48 | 976 | 2.221 | |
| Totaal Passiva | 1.407 | 5.886 | 21.412 |
| BEDRAGEN X EUR 1.000 | TOELICHTING | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Overige bedrijfsopbrengsten | (15) | 244 | 692 |
| Overige baten | (16) | 68 | - |
| Personeelskosten | (17) (18) | 83 | 158 |
| Afschrijvingen en bijzondere | |||
| waardeverminderingen | (19) | 83 | 238 |
| Algemene kosten | (20) | 250 | 910 |
| Som der kosten | 416 | 1.306 | |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (104) | (614) | |
| Netto nancieringsbaten | (21) | 103 | 343 |
| Resultaat vóór belastingen | (1) | (271) | |
| Belastingen | (22) | (84) | (74) |
| Winst uit voortgezette activiteiten | 83 | (197) | |
| Winst uit beëindigde activiteiten na (winst)belastingen | - | 374 | |
| Winst over het boekjaar | 83 | 177 | |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde | 83 | 177 | |
| resultaten over het boekjaar | |||
| Toe te rekenen aan: | |||
| Aandeelhouders van de vennootschap | 83 | 177 | |
| Gewone winst per aandeel (in €) | (25) | 0,01 | 0,02 |
| Verwaterde winst per aandeel (in €) | (25) | 0,01 | 0,02 |
| Gewone winst per aandeel uit voortgezette activiteiten (in €) | 0,01 | 0,02 | |
| Verwaterde winst per aandeel uit voortgezette activiteiten (in €) | 0,01 | 0,02 | |
| GESTORT EN OPGEVRAA GD |
AGIO | RESERVE INGEKOCHTE |
INGEHOUDE N | TOTALE OVERIGE |
WINST OVER HET |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BEDRAGEN X EUR 1.000 | KAPITAAL | RESERVE | AANDELEN | WINSTEN | RESERVES | BOEKJAAR | TOTAAL |
| Stand per 1 januari 2011 | 1.207 | 4.363 | (2.496) | 2.496 | - | 13.621 | 19.191 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten |
|||||||
| over het boekjaar | |||||||
| Winst over het boekjaar 2011 | - | - | - | - | - | 177 | 177 |
| Verwerking resultaat 2010 | - | - | - | 13.621 | 13.621 | (13.621) | - |
| Totaal gerealiseerde en niet | |||||||
| gerealiseerde resultaten over | |||||||
| het boekjaar | - | - | - | 13.621 | 13.621 | (13.444) | 177 |
| Transacties met aandeelhouders in het eigen vermogen |
|||||||
| Interim-dividend 2011 1) | - | - | - | (7.422) | (7.422) | - | (7.422) |
| Interim-dividend 2011 2) | - | (837) | - | (6.199) | (6.199) | - | (7.036) |
| Totaal transacties met aandeelhouders | - | (837) | - | (13.621) | (13.621) | - | (14.458) |
| Stand per 31 december 2011 | 1.207 | 3.526 | (2.496) | 2.496 | - | 177 | 4.910 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
|||||||
| Winst over het boekjaar 2012 | - | - | - | - | - | 83 | 83 |
| Verwerking resultaat 2011 | - | - | - | 177 | 177 | (177) | - |
| Totaal gerealiseerde en niet | |||||||
| gerealiseerde resultaten over | |||||||
| het boekjaar | - | - | - | 177 | 177 | (94) | 83 |
| Transacties met aandeelhouders in het eigen vermogen |
|||||||
| Interim-dividend 20122) | - | (3.457) | - | (177) | (177) | - | (3.634) |
| Totaal transacties met aandeelhouders | - | (3.457) | - | (177) | (177) | - | (3.634) |
1) Het Interim-dividend is gerelateerd aan de netto opbrengst van de verkoop van Laprolan B.V.
2) Het interim-dividend heeft betrekking op een uitkering van de vrij uitkeerbare reserves in de vorm van een 'extra dividend'. De uitbetaling van het interim-dividend is deels ten laste van de agioreserve gebracht.
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2012 TOT EN MET 31 DECEMBER 2012 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 20 11.
| BEDRAGEN X EUR 1.000 | 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | ||||
| Betalingen aan leveranciers en medewerkers | (1.206) | (2.717) | ||
| Netto kasstroom uit bedrijfsoperaties 1) | (1.206) | (2.717) | ||
| Ontvangen interest | 349 | 579 | ||
| Ontvangsten van service-afnemers | 280 | 661 | ||
| Betaalde interest | - | - | ||
| Betaalde winstbelasting | - | - | ||
| Ontvangen winstbelasting | 12 | - | ||
| Netto kasstroom uit overige operationele activiteiten | 641 | 1.240 | ||
| Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | (565) | (1.477) | ||
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | ||||
| Investeringen in immateriële activa | - | - | ||
| Investeringen in materiële vaste activa | - | - | ||
| Desinvesteringen van dochtermaatschappijen | - | 10.392 | ||
| Desinvesteringen in materiële vaste activa | 250 | 12 | ||
| Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten | 250 | 10.404 | ||
| Kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten | ||||
| Betaald dividend | (3.634) | (14.458) | ||
| Netto kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten | (3.634) | (14.458) | ||
| Netto afname van geldmiddelen en kasequivalenten | (3.949) | (5.531) | ||
| Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari | 5.181 | 10.712 | ||
| Overdracht uit desinvesteringen | - | - | ||
| Overdracht uit activa aangehouden voor verkoop | - | - | ||
| Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december | 1.232 | 5.181 |
1) Een nadere toelichting van de netto kasstroom uit bedrijfsoperaties is opgenomen in paragraaf 23.
Fornix BioSciences N.V. (de 'Vennootschap'), statutair gevestigd te Lelystad en kantoorhoudend te Bussum in Nederland, heeft in het boekjaar slechts beperkte activiteiten ontplooid.
De jaarstukken 2012 zijn in concept besproken in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 18 februari 2013. De jaarrekening is door de Directie vrijgegeven voor publicatie op 12 maart 2013. De jaarstukken 2012 zullen ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2013.
In 2012 heeft de Vennootschap haar dochtermaatschappijen Artu Biologicals Medical B.V, Comformed B.V., Fornix Ge ne Technology B.V., Fornix Medical Systems Holding B.V. en Fornix Theranostics B.V. geliquideerd. In 2011 heeft de Groep haar dochtermaatschappij Laprolan B.V. (divisie Medische Hulpmiddelen) verkocht.
Als onderdeel van de strategieherziening van de Vennootschap wordt doorgegaan met het onderzoeken van verdere opties, zoals een fusie of (omgekeerde) overname van de Vennootschap. Gegeven het solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar kaspositie, wordt de optie van een fusie of (omgekeerde) overname beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van de Vennootschap.
De Directie en de Raad van Commissarissen hebben vooralsnog het voornemen om de notering van de Vennootschap te continueren. Value8 N.V., die gedurende het boekjaar 2012 haar belang in Fornix BioSciences N.V. heeft vergroot van bijna 30% naar meer dan 60%, ondersteunt het ingezette beleid van de Directie en de Raad van Commissarissen om het kostenniveau te verlagen en te zoeken naar nieuwe activiteiten die waarde kunnen creëren voor de aandeelhouders van de Vennootschap. Mede op basis van het voorgaande heeft de Directie de jaarrekening opgesteld op basis van continuïteit.
Over de uitwerking van strategische opties kan echter op dit moment nog geen zekerheid gegeven worden. Indien strategische opties niet realiseerbaar blijken te zijn, kan het zijn dat de Vennootschap tot liquidatie zal overgaan. Fornix BioSciences N.V. verwacht op basis van haar huidige nanciële situatie voldoende kasmiddelen te hebben om haar instandhoudingsactiviteiten tegen relatief gering kostenniveau voort te zetten. De instandhoudingskosten bedragen circa €200.000 per jaar.
In 2012 zijn alle deelnemingen geliquideerd, waardoor er niet langer sprake is van een geconsolideerde jaarrekening. Met ingang van verslagjaar 2012 is Fornix BioSciences voor haar enkelvoudige jaarrekening onverplicht overgaan op International Financial Reporting Standards zoals aanvaard door de Europese Unie (EU-IFRS) in combinatie met Titel 9 Boek 2 BW. De jaarrekening 2012 is dienovereenkomstig opgesteld.
Tot en met verslagjaar 2011 werd Titel 9 Boek 2 BW gehanteerd, gebruik makend van de optie uit artikel 362 lid 8 Boek 2 BW om de waarderingsgrondslagen toe te passen uit de EU-IFRS geconsolideerde jaarrekening. Om deze reden heeft de overgang van Titel 9 Boek 2 BW naar EU IFRS in de enkelvoudige jaarrekening geen gevolgen voor het eigen vermogen (per 1 januari 2011 en per 1 januari 2012) en het resultaat (over 2011).
De jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de nanciële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze jaarrekening vermelde perioden.
De opstelling van de jaarrekening vereist dat de Directie zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Gezien de aard en beperkte omvang van de activiteiten zijn er geen signi cante schattingsonzekerheden.
De nieuwe standaarden, herzieningen en aanpassingen op standaarden en interpretaties zijn uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), aanvaard door de Europese Unie en van toepassing op boekjaren vanaf 2012. Deze zijn voor de Vennootschap niet van toepassing of de impact is beperkt.
De activa en schulden zijn opgenomen tegen nominale waarde tenzij in de toelichting anders is vermeld. Baten worden verantwoord wanneer de dienst is geleverd. Lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.
Transacties luidend in vreemde valuta zijn omgerekend in euro's tegen wisselkoersen die een redelijke benadering vormen van de koers ten tijde van de transactie. Vorderingen en schulden in vreemde valuta zijn per balansdatum omgerekend in euro's tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij de omrekening optredende valutakoersverschillen zijn in de winst- en verliesrekening opgenomen.
De immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen (zie hieronder) en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag F).
Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het speci eke actief waarop zij betrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan.
De afschrijvingen geschieden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening op basis van de geschatte gebruiksduur van de immateriële activa, tenzij deze gebruiksduur onbepaald is. De software wordt afgeschreven in vijf jaar (20%).
Materiële vaste activa (in eigendom) worden gewaardeerd tegen de kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag F). Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen.
De Vennootschap neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs op van de vervanging van een deel van dat actief wanneer die kosten worden gemaakt, indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Vennootschap zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.
Afschrijvingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De restwaarde wordt jaarlijks beoordeeld. De volgende afschrijvingspercentages worden hierbij gehanteerd:
Overige vaste bedrijfsmiddelen 20 % Op grond wordt niet afgeschreven -
Vorderingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de e ectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen
Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasmiddelen, banktegoeden en andere direct opvraagbare vrije tegoeden in de vorm van deposito's.
De boekwaarde van de activa van de Vennootschap, wordt per iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Voor goodwill, activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt jaarlijks bepaald of er sprake is van bijzondere waarde verminderingen.
Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden als afschrijving in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Als, in een opvolgende periode, het bedrag van de waardevermindering afneemt en de afname kan objectief gerelateerd worden aan een gebeurtenis nadat de waardevermindering was vastgesteld, wordt de voorheen vastgestelde waar devermindering teruggedraaid en het bedrag verwerkt in de winst- en verliesrekening.
Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de opbrengstwaarde minus verkoopkosten, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de speci eke risico's met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasstromen genereert of kasstromen die in hoge mate onafhankelijk zijn van die van andere activa wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.
Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassi ceerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd.
Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
De opbrengsten zijn het totaal van aan derden in rekening gebrachte bedragen wegens verrichte leveringen en diensten in het boekjaar, onder aftrek van omzetbelasting en kortingen.
De belasting naar de winst of het verlies over de gepresenteerde perioden omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt de belasting eveneens in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting betreft de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over de verslagperiode, berekend aan de hand van belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.
De Vennootschap presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor het aandelenkapitaal. De winst per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Vennootschap toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Vennootschap toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende e ecten op de gewone aandelen.
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), invest erings- en nancieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koersen over het verslagjaar.
| 7 Immateriële activa | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | GOODWILL | SOFTWARE | TOTAAL |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 1 januari 2011 | 11.018 | 134 | 11.152 |
| Desinvesteringen 2011 | (11.018) | - | (11.018) |
| Stand per 31 december 2011 | - | 134 | 134 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | |||
| en waardeverminderingen | |||
| Stand per 31 december 2010 | 5.151 | 121 | 5.272 |
| Afschrijvingslast 2011 | - | 3 | 3 |
| Bijzondere waardevermindering 2011 | (5.151) | 6 | (5.145) |
| Stand per 31 december 2011 | - | 130 | 130 |
| Boekwaarde |
| 31 december 2011 | - | 4 | 4 |
|---|---|---|---|
| 31 december 2010 | 5.867 | 13 | 5.880 |
| 2012 | GOODWILL | SOFTWARE | TOTAAL |
|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2011 | - | 134 | 134 |
| Stand per 31 december 2012 | - | 134 | 134 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | |||
| en waardeverminderingen | |||
| Stand per 31 december 2011 | - | 130 | 130 |
| Afschrijvingslast 2012 | - | 4 | 4 |
| Stand per 31 december 2012 | - | - | - |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2012 | - | - | - |
| 31 december 2011 | - | 4 | 4 |
| BEDRIJFS | OVERIGE | ||
|---|---|---|---|
| 2011 | GEBOUWEN EN TERREINEN |
VASTE BEDRIJFS MIDDELEN |
TOTAAL |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2010 | 244 | 871 | 1.115 |
| Desinvesteringen 2011 | - | (88) | (88) |
| Stand per 31 december 2011 | 244 | 783 | 1.027 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | |||
| Stand per 31 december 2010 | - | 611 | 611 |
| Afschrijvingslast 2011 | - | 86 | 86 |
| Desinvesteringen 2011 | - | (68) | (68) |
| Bijzondere waardevermindering | 69 | 75 | 144 |
| Stand per 31 december 2011 | 69 | 704 | 773 |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2011 | 175 | 79 | 254 |
| 31 december 2010 | 244 | 260 | 504 |
| BEDRIJFS | OVERIGE | ||
| 2012 | GEBOUWEN EN TERREINEN |
VASTE BEDRIJFS MIDDELEN |
TOTAAL |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2011 | 244 | 783 | 1.027 |
| Desinvesteringen 2012 | (244) | (783) | (1.027) |
| Stand per 31 december 2012 | - | - | - |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | |||
| Stand per 31 december 2011 | 69 | 704 | 773 |
| Afschrijvingslast 2012 | - | 79 | 79 |
| Desinvesteringen 2012 | (69) | (783) | (852) |
| Bijzondere waardevermindering | - | - | - |
| Stand per 31 december 2012 | - | - | - |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2012 | - | - | - |
| 31 december 2011 | 175 | 79 | 254 |
| VORDERING | ||||
|---|---|---|---|---|
| DOCHTER | OP DOCHTER | |||
| MAATSCHAPPIJEN | MAATSCHAPPIJEN | TOTAAL | ||
| Stand per 31 december 2011 | (3.321) | 3.323 | 2 | |
| Liquidatie Artu Biologicals Medical B.V. | (3.339) | 3.341 | (2) | |
| Liquidatie Fornix Theranostics B.V. | 1.838 | (1.838) | - | |
| Liquidatie ComforMed B.V. | (20) | 20 | - | |
| Liquidatie Fornix Gene Technology B.V. | 555 | (555) | - | |
| Liquidatie Fornix Medical Systems Holding B.V. | 966 | (967) | - | |
| Stand per 31 december 2012 | - | - | - |
De bovenstaande dochtermaatschappijen zijn in 2012 geliquideerd.
De deelneming SeaPro Theranostics International B.V. van Fornix Theranostics B.V. is eveneens geliquideerd in 2012. Uit de liquidaties is een negatief resultaat van 2 naar voren gekomen, voornamelijk gerealiseerd bij Artu Biologicals Medical B.V.
| 31 DECEMBER 2012 | 31 DECEMBER 2011 | |
|---|---|---|
| Te vorderen winstbelasting | 74 | 22 |
| Te vorderen omzetbelasting | 7 | - |
| Te ontvangen rente | 83 | 347 |
| Vooruitbetaalde bedragen | 11 | 79 |
| Totaal | 175 | 448 |
Per balansdatum beschikte de onderneming over een direct opeisbaar tegoed van € 1,2 miljoen in de vorm van deposito's (2011: € 5,2 miljoen), waarover een rentevergoeding werd genoten op het niveau van depositorente.
Per 31 december 2012 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 3.900, bestaande uit 26.000.000 gewone aandelen. De aandelen hebben een nominale waarde van € 0,15 per aandeel. De houders van de aandelen hebben recht op uitkering van dividend zoals periodiek door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goed te keuren. Bovendien hebben houders recht op één stem per aandeel op de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
Het gestort en opgevraagd aandelenkapitaal (in aantal aandelen) bedroeg per 31 december 2012, respectievelijk 31 december 2011: 8.047.688.
Van het aantal uitstaande aandelen zijn per 31 december 2012 respectievelijk 31 december 2011 316.000 aandelen in het bezit van de onderneming. De inkoopwaarde van deze in juni 2002 ingekochte aandelen bedraagt € 2.496.
Het in 2012 en het in 2011 uitbetaalde dividend is volledig in contanten uitgekeerd.
Er is op 2 oktober een interim-dividend van € 3.634 (€ 0,47 per aandeel) uitgekeerd. De Directie stelt voor om over 2012 geen slotdividend uit te keren.
De agioreserve is te beschouwen als gestort kapitaal.
Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het boekjaar:
| STAND | STAND | ||
|---|---|---|---|
| 1 JANUARI | OPGENOMEN IN | 31 DECEMBER | |
| 2011 | 2011 | RESULTAAT | 2011 |
| Materiële vaste activa | 1 | (1) | - |
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen | 1 | (1) | - |
| Materiële vaste activa | - | (21) | (21) |
| Totaal uitgestelde belastingverplichtingen | - | (21) | (21) |
| Totaal | 1 | (22) | (21) |
| STAND 1 JANUARI |
OPGENOMEN IN | STAND 31 DECEMBER |
|
|---|---|---|---|
| 2012 | 2012 | RESULTAAT | 2012 |
| Materiële vaste activa | - | - | - |
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen | - | - | - |
| Materiële vaste activa | (21) | 21 | - |
| Totaal uitgestelde belastingverplichtingen | (21) | 21 | - |
| Totaal | (21) | 21 | - |
| 31 DECEMBER 2012 | 31 DECEMBER 2011 | |
|---|---|---|
| Te betalen personeelskosten | - | 686 |
| Te betalen overige kosten | 39 | 255 |
| Totaal | 39 | 941 |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Serviceovereenkomst met ALK-Abelló B.V. | 244 | 564 |
| Serviceovereenkomst met Laprolan B.V. | - | 128 |
| Totaal | 244 | 692 |
De verantwoorde opbrengsten uit hoofde van een tussen ALK-Abelló B.V. en Fornix BioSciences N.V. afgesloten serviceovereenkomst betre en door Fornix BioSciences N.V. geleverde facilitaire diensten.
In 2012 is het bouwterrein, gelegen aan de Vijzelweg te Lelystad, verkocht voor € 250. De boekwaarde van het bouwterrein was € 175. Rekening houdend met de makelaarskosten ad € 7 is hierop derhalve een boekwinst gerealiseerd ad € 68.
Gedurende het boekjaar 2012 bedroeg het gemiddelde personeelsbestand van de Vennootschap omgerekend naar volledige dagtaken nihil (2011: 0,5 personen).
De personeelskosten zijn als volgt weer te geven:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Brutosalarissen/consultancyfee | 89 | 149 |
| Sociale lasten | 5 | 8 |
| Pensioenlasten | (15) | 8 |
| Kosten aandelenplan | - | - |
| Inleen-/uitzendkrachten | - | 1 |
| Overige personeelskosten | 4 | (8) |
| Totaal | 83 | 158 |
Bestuurders
De totale bezoldiging van de bestuurders bedroeg € 89 (2011: € 163).
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de salarissen (inclusief sociale lasten en overige componenten) en pensioenen van de individuele bestuurders.
| 2012 | 2012 | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|---|
| M. E.T. PIGEAUDWIJDEVELD | C.L. BERGMAN | TOTAAL | TOTAAL | |
| Salaris/consultancyfee | 33 | 56 | 89 | 155 |
| Pensioen | - | - | - | 8 |
| Totaal | 33 | 56 | 89 | 163 |
De consultancy overeenkomst met de heer C.L. Bergman is beëindigd per 30 juni 2012. Zowel per 31 december 2012 als per 31 december 2011 waren er geen vorderingen op (ex-)bestuurders.
De totale beloning van de vier commissarissen, inclusief onkostenvergoeding, bedroeg €53 (2011: € 66), volgens onderstaand overzicht:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| TOTALE BELONING | TOTALE BELONING | |
| Drs. E.A.J. van de Merwe 1) | - | 23 |
| Mr. E.W.J. Hannema 1) | - | 13 |
| Drs. J. de Boer 1) | - | 16 |
| Mr. F.C. Lagerveld 2) | 24 | 6 |
| Drs. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld RC 2) | 10 | 4 |
| Drs. F.J.J. Lucassen 2) | 15 | 4 |
| Drs. F. van Westen 3) | 4 | - |
| Totaal | 53 | 66 |
In 2012 en 2011 hadden de commissarissen geen aandelenbelang in de Vennootschap.
1) Afgetreden op 12 september 2011.
2) Benoemd op 12 september 2011. Drs. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld RC is op 1 juli 2012 afgetreden.
3) Benoemd op 27 september 2012.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Afschrijvingen | 83 | 86 |
| Bijzondere waardeverminderingen | - | 152 |
| Totaal | 83 | 238 |
De algemene kosten zijn als volgt weer te geven:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Administratiekosten | 107 | 183 |
| Accountantskosten | 14 | 46 |
| Advieskosten | 3 | 98 |
| Verzekeringen | 11 | 22 |
| Noteringskosten beurs | 37 | 46 |
| Automatiseringskosten | - | 138 |
| Beloning commissarissen | 53 | 66 |
| Huisvestingskosten | 5 | 73 |
| Reis-en verblijfkosten | 4 | 12 |
| Verkoop- en distributiekosten | 2 | 1 |
| Overige algemene kosten | 14 | 225 |
| Totaal | 250 | 910 |
De honoraria van KPMG die ten laste gebracht zijn van de Vennootschap, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW, lid 1 en 2, zijn als volgt weer te geven:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| KPMG Accountants N.V. | ||
| Controle jaarrekening | 12 | 21 |
| Overige controleopdrachten | 2 | - |
| Aan controle verwante opdrachten | - | 25 |
| Totaal | 14 | 46 |
De post netto nancieringsbaten bestaat uit rentebaten van € 103 (2011: € 343).
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Verschuldigde winstbelastingen: | ||
| Acute last verslagjaar | (21) | (90) |
| Uitgestelde winstbelasting: ontstaan en afwikkeling tijdelijke verschillen | 17 | 22 |
| Correcties uit voorgaande jaren | (80) | (6) |
| Winstbelasting toegerekend aan beëindigde activiteiten | - | - |
| Totale winstbelastingen in de winst- en verliesrekening | (84) | (74) |
Er is in 2012 sprake van een meevaller inzake de nitieve afwikkeling vennootschapsbelasting uit hoofde van verkochte activiteiten ad € 80.
De aansluiting tussen het toepasselijke belastingtarief en de e ectieve belastingdruk is als volgt:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Resultaat voor belastingen | (1) | (271) |
| Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief | 0 | (68) |
| Correcties voorgaande jaren | (80) | (6) |
| Overige | (4) | 0 |
| Winstbelasting op basis van eff ectieve belastingdruk | (84) | (74) |
Per 31 december 2012 is aan vennootschapsbelasting € 74 te vorderen (2011: € 22 te vorderen).
De kasstroom uit bedrijfsoperaties is op de volgende wijze aan te sluiten op de gegevens in de jaarrekening:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (104) | (614) |
| Afschrijvingen | 83 | 238 |
| Mutatie werkkapitaal inzake bedrijfsoperaties | (1.185) | (2.341) |
| Netto kasstroom uit bedrijfsoperaties | (1.206) | (2.717) |
De belangrijkste cashout ow (uit bedrijfsoperaties) in 2012 betreft de beëindigingsvergoeding aan de voormalige CEO.
Fornix BioSciences N.V. heeft, vanwege de verplichting om over een fysiek bezoekadres te beschikken, per 1 juli 2012 een overeenkomst gesloten met GNS Solutions B.V. (dochter van Value8 N.V.) voor de huur "om niet" van een vestigingsadres in Lelystad.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Gewone winst per aandeel | ||
| Winst na belastingen | 83 | 177 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000) | 7.732 | 7.732 |
| Gewone winst per aandeel (in €) | 0,01 | 0,02 |
| Verwaterde winst per aandeel | ||
| Winst na belastingen | 83 | 177 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor berekening verwaterde winst per aandeel (x 1.000) | 7.732 | 7.732 |
| Verwaterde winst per aandeel (in €) | 0,01 | 0,02 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000) | ||
| Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari | 8.048 | 8.048 |
| E ect van gehouden eigen aandelen | (316) | (316) |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 7.732 | 7.732 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd x 1.000) | ||
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 7.732 | 7.732 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) | 7.732 | 7.732 |
Op balansdatum heeft Fornix BioSciences NV een consultancy-overeenkomst afgesloten met de CEO (tot 1 juli 2013), een overeenkomst met BDO (administratiekantoor) en een overeenkomst met Kempen & Co (betaal- en verwisselingskantoor). Fornix BioSciences NV heeft in april 2007 een octrooi overgedragen aan een derde partij, waarbij zij een licentieovereenkomst hebben afgesloten. Het Ministerie van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie (Agentschap NL) ontvangt 35% a ossing op verstrekte subsidies over de ontvangen royalty's tot juli 2018. Er zijn tot op heden geen inkomsten uit dit octrooi gegenereerd.
De activiteiten van Fornix BioSciences N.V. leiden ertoe dat de onderneming wordt blootgesteld aan verschillende risico's. De belangrijkste nanciële risico's betre en het liquiditeitsrisico en het renterisico.
Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente. Fornix BioSciences N.V. heeft bankrekeningen bij meerdere nanciële instellingen. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar.
Een daling van de geldmarktrente van 1% zal, op basis van de huidige liquiditeitspositie, leiden tot een daling van de winst vóór belastingen van circa € 12 (2011: € 52).
Directie Fornix BioSciences N.V. Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld F.C. Lagerveld, Voorzitter van de Raad F.J.J. Lucassen F. van Westen
Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende:
De Directie zal, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen (Raad), beslissen welk deel van de winst zal worden gereserveerd. Uitkeringen ten laste van de gevormde reserves kunnen alleen geschieden op door de Raad goedgekeurd voorstel van de Directie.
De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
De Directie, na goedkeuring door de Raad, kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. De Directie kan besluiten dat een uitkering van interim-dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de vennootschap, indien en voor zover de Directie bevoegd is tot uitgifte van aandelen in de vennootschap en voorts na goedkeuring van de Raad.
De artikelen 103, 104 en 105 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de uitkeringen aan aandeelhouders.
Op voorstel van de Directie en na goedkeuring door de Raad, kan de algemene vergadering besluiten dat een uitkering van dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de Vennootschap.
Voorgestelde verdeling van het resultaat
Bestemming van de winst:
Toevoeging aan de overige reserves 83 Uit te keren dividend - 83
Er hebben zich geen relevante gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan.
Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fornix BioSciences N.V.
Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening over 2012 van Fornix BioSciences N.V. te Lelystad gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor nanciële verslaggeving en overige toelichtingen.
De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het directieverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het inrichten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de e ectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap . Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor nanciële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Fornix Biosciences N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en Titel 9 Boek 2 BW.
Wij vestigen de aandacht op punt 2 in de toelichting van de jaarrekening, waarin de onzekerheid is uiteengezet met betrekking tot de uitwerking van strategische opties van Fornix BioSciences N.V. Indien de strategische opties niet realiseerbaar blijken te zijn, kan het zijn dat Fornix BioSciences N.V. tot liquidatie zal overgaan. Deze onzekerheid doet geen afbreuk aan ons oordeel.
Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
KPMG Accountants N.V.
E. Michels RA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.