PMS 296 Invester i en børsnoteret ejendomsaktie

og få del i det tyske opsving

Invester i en børsnoteret ejendomsaktie - og få del i det tyske opsving

1 Indledning

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med et offentligt udbud i Danmark af minimum 1.000.000 til maksimalt 4.000.000 Aktier ("Aktierne"). Prospektet er udarbejdet af Prime Office A/S ("Selskabet").

Aktierne udbydes til en tegningskurs på DKK 103,75 pr. aktie á nominelt DKK 100. Der gælder et krav om tegning af minimum 100 aktier pr. investor svarende til et minimumstegningsbeløb på DKK 10.375 pr. investor. Tegningskursen er fastsat af Selskabets bestyrelse. Kursen er fastsat til aktiernes nuværende kurs indre værdi med tillæg af emissionsomkostninger.

Selskabet har kun én aktieklasse, og ingen aktier har særlige rettigheder. Bruttoprovenuet fra Udbuddet forventes at udgøre DKK 103.750.000 ved minimumstegning og DKK 415.000.000 ved fuldtegning. Ved minimumstegning af 1.000.000 styk aktier i Udbuddet á nominelt DKK 100, vil Selskabets aktiekapital herefter udgøre DKK 100.500.000. Ved fuldtegning af 4.000.000 styk aktier i Udbuddet á nominelt DKK 100, vil Selskabets aktiekapital herefter udgøre DKK 400.500.000.

Selskabets formål er at investere i tyske kontorejendomme, og provenuet fra børsnoteringen skal anvendes til at investere i tyske kontorejendomme og som kapitalbase for et dansk børsnoteret ejendomsselskab.

Selskabet forventer ikke at udstede yderligere aktier til finansiering af køb af Ejendomme, men forventer at opbygge en Portefølje af Ejendomme svarende til nettoprovenu af eksisterende tegning og en finansiering i overensstemmelse med den beskrevne kapitalstruktur.

Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") vurderer, at velbeliggende tyske kontorejendomme vil udvikle sig bedre end ejendomsmarkedet i Tyskland generelt. Denne vurdering er i første række begrundet i den forventede positive tyske økonomi og en forventet stigende markedsleje for velbeliggende kontorlejemål. Hertil kommer den i det væsentlige frie lejefastsættelse for erhvervslejemål, der ifølge Bestyrelsens vurdering vil understøtte mulighederne for at opnå lejestigninger på kontorlejemål under det fortsatte forventede økonomiske opsving i Tyskland.

Blandt de væsentligste af Investeringskriterierne kan nævnes, at Porteføljen skal ligge i tyske byer med mindst 100.000 indbyggere. Ejendommene skal ligge i dynamiske byer med en forventet positiv udvikling i byens handelsliv, økonomi og demografi.

Ejendommene skal have en førsteklasses beliggenhed og byggekvalitet. Ejendommene købes fuldt udlejede og med solide lejere. Ejendommene skal være beliggende i områder med offentlige virksomheder og serviceerhverv. Der skal være en god infrastruktur, og der skal være tilknyttet gode parkeringsfaciliteter til Ejendommene. Dette giver gode betingelser for fastholdelse af lejere, en positiv lejeudvikling og lave omkostninger til genudlejning.

Kontorejendomme udlejes typisk på 5-10 års lejekontrakter med mulighed for forlængelse (optioner). For en velbeliggende kontorejendom med kortere lejekontrakter betyder det en usikkerhed omkring det enkelte lejemål, men ikke omkring ejendommens bonitet. Det betyder dog, at sådanne ejendomme ofte kan købes til et højere afkast.

Investeringskriterierne skal sikre, at Selskabet i forbindelse med fremtidige ejendomsinvesteringer udelukkende investerer i kontorejendomme i større tyske byer, der opfylder en række kvalitetskrav. Investeringskriterierne skal således sikre en høj kvalitet af de indkøbte ejendomme enkeltvis og på porteføljeniveau.

Bestyrelsen tilstræber, at Selskabet inden udgangen af første kvartal 2009 skal opbygge en portefølje bestående af kontorejendomme til en samlet værdi på op til DKK 1,33 mia. Selskabets finansiering af køb af Ejendomsporteføljen forventes tilvejebragt ved en kombination af egenkapital og lån. Der er på tidspunktet for offentliggørelsen af Prospektet indgået aftaler om finansiering med 70 % fremmedkapital i form af kreditforeningslån og banklån.

Der forligger indikativ tilbud på belåning af 55 % af Koncernens kapitalbehov, der forventes optaget som kreditforeningslån. Lånet har en løbetid på 10 år, og det forventes etableret, således at rentebetalingerne fastsættes med udgangspunkt i Euribor renten på valgte obligationer på udbetalingstidspunktet. Lånet er tilbudt med afdragsfrihed i op til 5 år. Banklånet forventes optaget hos en kreds af udvalgte danske pengeinstitutter, og der foreligger tilsagn på en låneramme svarende til, at Selskabet kan erhverve Ejendommene og Ejendomsselskaberne på op til DKK 1,33 mia. Udlånsrenten indeholdt i denne facilitet er ligeledes baseret på en Euribor rentesats.

Der foreligger endvidere indikativ tilbud fra en tysk kreditforening om finansiering af Selskabets kontorejendomme efter Investeringskriterierne med op til 70 % af Ejendommenes vurderingspris.

Ved Selskabets børsnotering forventes en soliditetsgrad på ca. 30 %. Selskabet ønsker, via en løbende konsolidering i de første par år, at øge soliditetsgraden til ca. 40 %. Når soliditetsgraden overstiger 40 %, budgetteres der med yderlige investeringer uden yderligere indbetaling fra investorerne.

Selskabet har en målsætning om at have en likviditetsreserve på ca. 3 % af den indskudte egenkapital. Denne reserve skal sikre Selskabet et rimeligt kapitalberedskab samt sikre Selskabet mulighed for at agere hurtigt, når interessante muligheder byder sig.

Fra 2010 er det Selskabets hensigt at udlodde et udbytte til aktionærerne svarende til en tredjedel af nettolikviditeten fra Selskabets drift (jf. Selskabets budget i afsnit 9).

Enhver udbetaling af udbytte skal godkendes af generalforsamlingen efter indstilling fra bestyrelsen og fordeles mellem aktionærerne i forhold til deres respektive andele af Selskabets samlede aktiekapital. Første udbyttebetaling er således forudsat at ville ske i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling for regnskabsåret 2010.

Udbytter udbetales ligeledes i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler og sker under hensyntagen til fastholdelse af en likviditetsreserve. Når soliditetsgraden overstiger 40 %, budgetteres der med erhvervelse af kontorejendomme. Selskabet vil ikke udbetale udbytte, såfremt det ikke kan dækkes af Selskabets frie likviditet eller overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til Koncernens økonomiske stilling.

Den 15. april 2008 har Selskabet via dets 100 % ejede datterselskab indgået notarkontrakt om erhvervelse af 94 % af selskabet PO Kohlmarkt GmbH, som igen ejer ejendommen Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck. Overtagelse af Ejendommen sker pr. 30. juni 2008.

Herudover har Selskabet den 4. juni 2008 underskrevet en juridisk bindende købsoptionsaftale med Moller & Company A/S om købet af 94 % af selskabet MC Immobilieninvest II GmbH. Købsoptionsaftalen omfatter tillige det 94 % ejede datterselskab Office-kamp Immobilien GmbH. Aftalen indebærer, at PO Holding Germany GmbH reelt erhverver de to ejendomme; Hamburger Chaussee 8, Kiel og Heiligengeistkamp 4a, Lübeck.

Prime Office A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale med den respektive sælger om køb af en ejendom i Køln Letter of Intent-aftalen sikrer Selskabet eksklusivitet til at foretage due diligence med henblik på efterfølgende at underskrive endelig købsaftale på de i Letter of Intent-aftalen opstillede vilkår. Såfremt den foretagne due dilligence ikke giver anledning til bemærkninger, forventer Selskabet at kunne underskrive køb om ejendommen senest ultimo juli 2008.

Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.

Såfremt Selskabet optages til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, har Selskabets Bestyrelse til hensigt at udnytte købsoptionsaftalen og Letter of Intent-aftalen på omtalte ejendomme.

For en nærmere beskrivelse af de fire Ejendomme henvises til afsnit 8.8. Værdien af de fire Ejendomme udgør ca. EUR 48,1 mio.

Aftalen mellem Moller & Company A/S og Selskabet vedrørende erhvervelse af de to Ejendomme er vedlagt Prospektet som bilag 6. Aftalen indebærer, at Selskabet overtager Ejendommene, som var de indkøbt direkte af Selskabet, dvs. at handelsprisen svarer til det, som Moller & Company A/S har betalt for de to Ejendomme. Honoraret til Moller & Company A/S på de 3 % vil først blive faktureret efter gennemførelsen af børsnoteringen.

Ejendommene og dermed Ejendomsselskaberne opfylder Investeringskriterierne, og Bestyrelsen har godkendt den af Moller & Company A/S foretagne juridiske, tekniske og økonomiske due diligence. Bestyrelsen skal således kun tage stilling til fremtidige køb af Ejendomme og Ejendomsselskaber.

Selskabet er desuden i forhandlinger om yderligere erhvervelse af Ejendomme og Ejendomsselskaber. I løbet af de kommende måneder vil der blive foretaget juridisk, teknisk og økonomisk due diligence af disse Ejendomme og Ejendomsselskaber, hvorefter de relevante Ejendomme og Ejendomsselskaber vil blive indstillet til Selskabets Bestyrelse. Såfremt der ikke fremkommer væsentlige negative forhold i forbindelse med due diligence processen, forventer Bestyrelsen at erhverve et antal af disse Ejendomme og Ejendomsselskaber i løbet af 2008 og første kvartal 2009.

Under forudsætning af, at der sker tegning af minimum 1.000.000 aktier, og at OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S godkender spredningen af aktierne, forventes aktierne optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S den 10. juli 2008. En kreds af pengeinstitutter har stillet tegningsgaranti på DKK 100 mio., svarende til 1.000.000 styk aktier á nominelt DKK 100.

Der er tilsagn om finansiering af de pågældende Ejendomme og Ejendomsselskaber fra et dansk realkreditinstitut og en kreds af danske pengeinstitutter, således at Selskabets kapitalbehov på kort og langt sigt er dækket. I forbindelse med Udbuddet forventes Administrator og/eller dennes koncernforbundne selskaber at tegne aktier i Selskabet, således at ejerandelen forventes at udgøre mellem 3-5 % af Selskabets aktiekapital.

Aarhus Lokalbank er aktieudstedende institut, og aktierne udbydes i perioden fra den 12. juni 2008 til den 1. juli 2008 kl. 16.00, begge dage inklusive. Aktierne registreres på aktionærernes respektive konti i Værdipapircentralen den 7. juli 2008. Udbuddet af aktierne vil tidligst blive lukket den 21. juni 2008.

Tegningsordren er bindende for investor, og alle investorer vil som udgangspunkt få tildelt det tegnede beløb. Såfremt der måtte forekomme overtegning, vil Bestyrelsen foretage en tildeling af aktierne efter et matematisk princip. Tildelingskriterierne vil primært ske ud fra et ønske om at opnå en stor spredning af aktierne. I tilfælde af, at OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S ikke godkender spredningen af aktierne, forbeholder Selskabet sig ret til at aflyse tegningen og udstedelsen af aktierne samt til at tilbagekalde anmodning om optagelse af aktierne på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Tilbagekaldelsen vil i dette tilfælde ske via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S i forbindelse med resultatet af tegningen den 4. juli 2008.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder regelsættet for selskaber, der ønsker optagelse på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, Værdipapirhandelslovens bekendtgørelse nr. 1232 af 22. oktober 2007 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro samt EU Kommissionens Forordning nr. 809 af 29. april 2004.

Prospektet indeholder fremadrettede udsagn, der er forbundet med en række risici og usikkerheder, som ligger uden for Selskabets og Bestyrelsens indflydelse. Ændringer i økonomiske forhold samt i øvrige faktorer kan betyde, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, der er beskrevet i Prospektet. Der henvises til afsnit 4 for en gennemgang af relevante risici ved investering i aktierne samt til en række af de følsomhedsanalyser, der er udarbejdet i afsnit 9.

Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe Selskabets aktier i noget retsområde over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i det pågældende retsområde. Udlevering af Prospektet samt udbud og salg af aktierne kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle, der kommer i besiddelse af Prospektet, opfordres til selv at undersøge relevante juridiske og skattemæssige forhold samt til at handle i overensstemmelse med relevant lovgivning i forbindelse med køb af aktierne. Selskabet har ikke bemyndiget nogen personer til at afgive oplysninger, bortset fra de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet. Selskabet er ikke ansvarlig for oplysninger, som er afgivet af andre end Selskabet.

Aktierne i Selskabet er ikke og vil ikke i forbindelse med Udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravet i henhold til Securities Act.

Prospektet udleveres ikke til personer uden for Danmark. Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret uden for Danmark. Prospektet må ikke frigives, offentliggøres eller distribueres i USA, Canada, Australien eller Japan.

Indhold

1 I		ndledning	4
2		Ansvar og erklæringer	14
	2.1	Ledelsens erklæring	14
	2.2	Prospekterklæring afgivet af Selskabets revisor	15

3	Resume		18
	3.1	Risikofaktorer	18
	3.2	Oplysninger om Selskabet	18
	3.3	Oplysninger om Udbuddet	21
	3.4	Oplysning om marked for ejendomsinvesteringer	22
	3.5	Oplysning om formål og investeringsstrategi	23
	3.6	Tidsplan	25
	3.6	Forventet afkast på investering i Prime Office A/S	25
4		Risikofaktorer	28
	4.1	Generelle risikofaktorer	28
	4.2	Opbygning af en portefølje af Ejendomme	28

	4.3	Beliggenhed	28
	4.4	Makroøkonomisk udvikling	28
	4.5	Markeds- og prisrisiko	29
	4.6	Likviditetsrisiko	29
	4.7	Risiko ved drift af ejendommene	29
		4.7.1 Lejeindtægter	29
		4.7.2 Vedligeholdelses- og byggetekniske risici	30
		4.7.3 Forvaltning af Ejendommene	30
	4.8	Finansielle risici	30
		4.8.1 Kapitalstruktur	30
		4.8.2 Renterisiko	30
		4.8.3 Refinansierings- og tilbagebetalingsrisiko	31
		4.8.4 Valutakursrisiko	31
	4.9	Ændringer i regnskabs- og selskabslovgivning	31
	4.10	Ændrede skatte- og afgiftsforhold i Danmark og i Tyskland	31
5 S		elskabsoplysninger	34
	5.1	Selskabets organisationsstruktur og kapitalforhold	35
	5.2	Aktiernes rettigheder	36
	5.3	Generalforsamling og vedtægtsændring m.v.	37
	5.4	Koncernstruktur	38
	5.5	Bestyrelse og direktion	39
		5.5.1 Corporate Governance	40
		5.5.2 Bestyrelse	41
		5.5.3 Direktion	43
		5.5.4 Bestyrelsens og direktionens hæderlighed	43

	5.6		Moller & Company A/S' aktionærforhold og sammenfald i ledelse	44
	5.7		Væsentlige kontrakter	44
		5.7.1	Aftale om køb af Ejendommene	44
		5.7.2	Finansiering	45
		5.7.3	Administrations- og investeringsaftale	45
		5.7.4	Teknisk due diligence ved køb af Porteføljen	47
	5.8		Transaktioner og aftaler med nærtstående	48
		5.8.1	Samlet oversigt over Mogens Mølles rolle og interesser i Selskabet	49
	5.9		Rets- og voldgiftssager	49
	5.10		Patenter, rettigheder og kontrakter	49
6 O			plysning om Udbuddet	52
	6.1		Udbuddet i hovedpunkter	52
	6.2		Udbudsbetingelser	54
	6.3		Kapitalforhold i Prime Office A/S	56
	6.4		Tegningssteder og -garanter	57
		6.4.1	Tegningssteder	57
		6.4.2	Tegningsgaranter	58
		6.4.3	Omkostninger i forbindelse med Udbuddet	59
7 E			jendomme som aktivklasse	62
	7.1		Karakteristika ved investering i ejendomsaktier	62
		7.1.1	Porteføljeafkast og -risiko for udvalgte lande i perioden fra 1996 – 2006	63
8		Markedsforhold		66
	8.1		Tysklands økonomiske situation	66
		8.1.1	Arbejdsløsheden i Tyskland	67
		8.1.2	Inflation	68
		8.1.3	Tysklands handelsbalance	69
		8.1.4	Konkurrenceevne	70
		8.1.5	Business indikatorer	71
	8.2		Det internationale ejendomsmarked	72
	8.3		Det tyske ejendomsmarked	73
		8.3.1	Renteudvikling i Tyskland – 10 års rente	74
		8.3.2	Ejendomsmarkedet for kontor	75
	8.4		Investeringsstrategi	78
	8.5		Investeringskriterier	78
		8.5.1	Indbyggertallet i udvalgte tyske byer	78
		8.5.2	Nettoafkast i tyske byer	79
		8.5.3	Den samlede investering	79
		8.5.4	Spredning på byer, enkeltejendomme og lejere	80
		8.5.5	Kvalitetssikring	80
	8.6		Det strategiske køb	80
	8.7		Bestyrelsens rolle	81

9

8.8	Ejendommene	81
	8.8.1 Ejendommen i Kiel – Hamburger Chaussee	83
	8.8.2 Ejendommen i Lübeck – Heiligengeistkamp	84
	8.8.3 Ejendommen i Lübeck – Am Kohlmarkt	85
	8.8.4 Ejendommen i Køln	86
8.9	Investeringsbyerne	86
	8.9.1 Kiel	86
	8.9.2 Lübeck	87
	8.9.3 Køln	87
8.10	Delstater	87
	8.10.1 Slesvig-Holsten	88
	8.10.2 Nordrhein-Westfalen	89

Budget		92
9.1	Erklæring om Budgettet	92
	9.1.1 Ledelsens erklæring	92
	9.1.2 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om gennemgang af prognosen	93
9.2	Generelt	94
9.3	Åbningsbalance og proforma regnskabsoplysninger	94
9.4	Selskabets driftskapital	95
9.5	Budgetforudsætninger	96
	9.5.1 Centrale antagelser	96
	9.5.2 Emissionsomkostninger	96
	9.5.3 Erhvervelsesomkostninger	97
	9.5.4 Lejeindtægter og lejestigning	97
	9.5.5 Driftsomkostninger	97
	9.5.6 Forvaltning af Ejendommene	98
	9.5.7 Modernisering og vedligeholdelse	98
	9.5.8 Finansielle forhold	98
	9.5.9 Nyerhvervelse af Ejendomme	99
	9.5.10 Udbytte	99
	9.5.11 Selskabets likviditetsreserve	100
	9.5.12 Skat	100
9.6	Resultatbudget	101
9.7	Balancebudget	102
9.8	Likviditetsbudget	103
9.9	Kapitalressourcer	104
9.10	Forventet afkast på investering i Prime Office A/S	105
9.11	Følsomhedsanalyse	106
	9.11.1 Ændring af vækst i ejendomsværdi	109
	9.11.2 Ændring af vækst i lejeindtægt	109
	9.11.3 Ændring i tomgang	109
	9.11.4 Ændring i vægtet finansieringsrente	109
	9.11.5 Ændring i erhvervelsesomkostninger	109
	9.11.6 Ændring i udbuddet af nye aktier	110
9.12	Regnskabsmæssige forhold	110
9.13	Skattemæssige forhold	112
	9.13.1 Generelt	112

		9.13.2 For Selskabet	112
		9.13.3 For Investorerne	114
10 P		roforma regnskabsoplysninger	118
	10.1	Direktionens og Bestyrelsens erklæring	118
	10.2	Erklæring afgivet af uafhængig revisor	119
	10.3	Proforma regnskabsoplysninger	120

11 Dokumentationsmateriale 124

Bilag 1	Vedtægter	125
Bilag 2	Administrations- og investeringsaftale	129
Bilag 3	Tegningsblanket	135
Bilag 4	Definitioner	136
Bilag 5	Oplysninger om koncernselskaber	138
Bilag 6	Købsaftale	139
Bilag 7	Samarbejdspartnere	142

2 Ansvar og erklæringer

2.1 Ledelsens erklæring

Prospektet er udarbejdet af Selskabets direktion og Bestyrelse ("Ledelsen") med henblik på at give alle væsentlige oplysninger om Selskabet og Aktierne i forbindelse med Udbuddet.

Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Århus, den 4. juni 2008

Direktion

Mogens V. Møller Adm. direktør

Bestyrelse

Flemming Lindeløv,

Direktør, formand

Carsten Bruun Madsen Økonomidirektør

Jesper Ørskov Nielsen, Advokat, næstformand

Thomas Jochen Dietrich Adm. direktør

2.2 Prospekterklæring afgivet af Selskabets revisor

Til læserne af dette Prospekt

Prospektet

Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i Prospektet for Prime Office A/S dateret den 4. juni 2008, der er udarbejdet af Ledelsen. De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra revideret åbningsbalance pr. 10. december 2007 og fra prognosen ("Budgettet") for årene 2008-2017 indeholdt i Prospektets afsnit 9. Ledelsen har ansvaret for prospektet, herunder for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysningerne af regnskabsmæssig karakter i prospektet er korrekt gengivet fra revideret åbningsbalance pr. 10. december 2007 og fra Budgettet for årene 2008-2017.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi læst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og har påset, at disse er korrekt gengivet fra revideret åbningsbalance pr. 10. december 2007 eller fra Budgettet for årene 2008-2017, som er udarbejdet af Ledelsen. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

I henhold til OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S' regler skal vi hermed bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Prime Office A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Prime Office A/S' aktiver, passiver og finansielle stilling samt budgetteret resultatet af selskabets aktiviteter, som angivet i revideret åbningsbalance pr. 10. december 2007 og Budgettet, er indeholdt i Prospektet.

Århus, den 4. juni 2008

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Jens Chr. Skous Vej 1 8000 Århus C

Steen Iversen Statsautoriseret Revisor Medlem af FSR

Henrik Trangeled Kristensen Statsautoriseret Revisor Medlem af FSR

Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabets revisor:

Budgetter for 2008 – 2017

PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring om Budgettet for 2008 til 2017 for Prime Office A/S. Erklæringen, som fremgår af afsnit 9 "Budget" i dette prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores erklæring er uden forbehold eller supplerende oplysninger.

Proforma regnskabsoplysninger 2007

PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring om proforma regnskabsoplysninger for resultatopgørelsen for perioden 28. august - 31. december 2007 samt balancen pr. 31. december 2007 for Prime Office A/S. Erklæringen, som fremgår af afsnit 9.3.2 "Proforma regnskabsoplysninger" i dette prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores erklæring er uden forbehold, men med en supplerende oplysning.

Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i Aktierne bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet.

Resuméet skal læses i sammenhæng med andre dele af Prospektet og er i sin helhed med forbehold for de mere detaljerede oplysninger andetsteds i dette Prospekt. Der henvises til afsnit 4 "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse særlige forhold, som investor bør overveje i forbindelse med en investering i Aktierne. Visse af de anvendte termer i resuméet er defineret andre steder i Prospektet.

3.1 Risikofaktorer

Investering i Aktierne indebærer risici. Ud over de andre oplysninger i dette Prospekt bør potentielle investorer omhyggeligt overveje oplysningerne i afsnit 4 "Risikofaktorer", når de vurderer, om de skal investere i Selskabet. Risikofaktorerne er gengivet her i oversigtsform.

Beskrivelsen er ikke en komplet beskrivelse af risikofaktorer, ligesom beskrivelsen af risici ikke er prioriteret:

Udvikling i ejendomsmarked og ejendomspriser, makroøkonomisk udvikling, drift af Ejendomme i form af lejeindtægter og udvikling i Ejendommenes omkostninger, udlejning og genudlejning, finansiering, renteog valutarisici samt ændret lovgivning.

Skulle nogle af de i afsnit 4 beskrevne risikofaktorer blive en realitet, vil det kunne få negativ indflydelse på Selskabets økonomiske stilling, resultat og på aktiernes værdi samt på Selskabets mulighed for at udbetale udbytte.

3.2 Oplysninger om Selskabet

Selskabet er et dansk aktieselskab og registreret den 10. december 2007 med navnet "Prime Office A/S" hos Erhvervs- & Selskabsstyrelsen under CVR nr. 30 55 86 42. Selskabet er stiftet af Moller & Company A/S.

Selskabet er stiftet med en aktiekapital på DKK 500.000 i multipla à DKK 100 tegnet af Moller & Company A/S. Vedtægterne indeholder en bemyndigelse til Bestyrelsen til i perioden frem til den 31. december 2009 af en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital til maksimalt 5.005.000 aktier á nominel DKK 100 per aktie svarende til en samlet nominel kapital på DKK 500.500.000. Bestyrelsen har dog valgt kun at udbyde maksimalt 4.000.000 nye aktier.

Der er ikke aftalt restriktioner for Bestyrelsen og direktionen i Selskabet vedrørende eventuelle erhvervelser af aktier i forbindelse med Udbuddet. Efter Udbuddet er det aftalt, at såvel Ledelsen som dennes nærtstående kun må købe og sælge eller medvirke til at købe og sælge aktier og dertil knyttede finansielle instrumenter udstedt af Selskabet, såfremt dette sker inden for en periode på 4 uger efter, at Selskabet har offentliggjort en regnskabsmeddelelse. Bestyrelsen skal godkende alle køb af Ejendomme og/eller Ejendomsselskaber.

Selskabets koncernstruktur er illustreret nedenfor. De to lyseblå bokse illustrerer ejendomsselskaber, som Selskabet forventer at investere i. Der henvises til bilag 5 for en detaljeret oversigt over koncernselskaber. Der er ikke forskel på stemmerettigheder i forhold til kapitalandele.

Selskabet har pr. 15. april 2008 erhvervet det 100 % ejede tyske holdingselskab, PO Holding Germany GmbH, med en kapital på EUR 25.000. Egenkapitalen er erlagt kontant, og omkostninger i forbindelse med erhvervelsen betales af PO Holding Germany GmbH.

PO Holding Germany GmbH er stiftet som er et selskab med begrænset hæftelse, der vil drive virksomhed som holdingselskab. Oplysninger om dette selskab fremgår af bilag 5.

Den 15. april 2008 har PO Holding Germany GmbH indgået notarkontrakt om erhvervelse af 94 % af selskabet PO Kohlmarkt GmbH som igen ejer Ejendommen Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck. Overtagelse af Ejendommen sker pr. 30. juni 2008.

Herudover har Selskabet den 4. juni 2008 underskrevet en juridisk bindende købsoptionsaftale med Moller & Company A/S om købet af 94 % af selskabet MC Immobilieninvest II GmbH. Købsoptionsaftale omfatter tillige det 94 % ejede datterselskab Office-kamp Immobilien GmbH. Aftalen indebærer, at PO Holding Germany GmbH reelt erhverver de to ejendomme; Hamburger Chaussee 8, Kiel og Heiligengeistkamp 4a, Lübeck.

Prime Office A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale med den respektive sælger om køb af en ejendom i Køln, Ejendomsselskabet Køln. Letter of Intent-aftalen sikrer Selskabet eksklusivitet til at foretage due diligence med henblik på efterfølgende at underskrive endelig købsaftale på de i Letter of Intent-aftalen opstillede vilkår. Såfremt den foretagne due dilligence ikke giver anledning til bemærkninger, forventer Selskabet at kunne underskrive køb om ejendommen senest ultimo juli 2008.

Anm.: Ejendommene er beliggende i følgende selskaber: 1) Ejendommen beliggende på Am Kohlmarkt 7-15 i Lübeck ligger i selskabet, PO Kohlmarkt GmbH (jf. notarkontrakt). 2) Ejendommen beliggende på Hamburger Chaussee 8 i Kiel ligger i selskabet, MC Immobilieninvest II GmbH (jf. købsoptionsaftale). 3) Ejendommen beliggende på Heiligengeistkamp 4a i Lübeck ligger i selskabet, Office-kamp GmbH (jf. købsoptionsaftale). 4) Ejendommen beliggende i Køln ligger i selskabet, Ejendomsselskabet Køln (jf. LoI).

Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.

For en nærmere beskrivelse af de fire Ejendomme henvises til afsnit 8.8.

Aftalen mellem Moller & Company A/S og Selskabet vedrørende erhvervelse af MC Immobilieninvest II GmbH er vedlagt som bilag 6. Aftalen indebærer, at Selskabet overtager Ejendommene som var de indkøbt direkte af Selskabet, dvs. at handelsprisen svarer til det, som Moller & Company A/S har betalt for de to Ejendomme. Honoraret til Moller & Company A/S på de 3 % vil først blive faktureret efter gennemførelsen af børsnoteringen.

I forbindelse med fremtidige erhvervelser af Ejendomme og Ejendomsselskaber vil selskabsstrukturen blive tilrettelagt på en måde, der anses for hensigtsmæssig ud fra et ledelsesmæssigt, driftsmæssigt og skattemæssigt synspunkt. Ved køb af ejendomsselskaber kan der opstå ubetydelige minoritetsposter, som alene er begrundet i besparelse af transaktionsomkostninger. Der henvises til afsnit 9.13 for en nærmere redegørelse af de danske og tyske skattemæssige forhold.

Fra 2010 er det Selskabets hensigt at udlodde et udbytte til aktionærerne svarende til en tredjedel af nettolikviditeten fra Selskabets drift (jf. Selskabets budget afsnit 9). Udbytter udbetales i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler og sker under hensyntagen til fastholdelse af en likviditetsreserve. Selskabet bestræber sig på at have en langsigtet soliditetsgrad på ca. 40 %. Når soliditetsgraden overstiger 40 %, budgetteres der med yderligere erhvervelse af kontorejendomme uden yderligere indbetaling fra investorerne. Selskabet vil ikke udbetale udbytte, såfremt det ikke kan dækkes af Selskabets frie likviditet eller overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til Koncernens økonomiske stilling. Enhver udbyttebetaling skal godkendes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen og fordeles mellem alle aktionærer i forhold til deres respektive andele af Selskabets samlede aktiekapital. Eventuelt udbytte udbetales i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning. Ved udbetaling af eventuelt udbytte tilbageholder Selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler. I det omfang udbyttet udbetales, sker det i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. I stedet for udlodning af udbytte kan Selskabet anvende en eventuel likviditetsreserve til nedbringelse af gæld eller investering i nye ejendomme.

Første udbyttebetaling er forudsat at ville ske i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling for regnskabsåret 2010.

I tilfælde af likvidation af Selskabet fordeles et eventuelt likvidationsprovenu mellem alle aktionærer i forhold til deres respektive andele af Selskabets samlede aktiekapital. Ved enhver kontant kapitalforhøjelse skal aktionærerne have ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier for deres respektive ejerandele. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktiernes rettigheder indtræder på tidspunktet for aktiernes registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der gælder ikke udbytterestriktioner eller særlige procedurer for aktionærer bosiddende uden for Danmark, ligesom der ikke gælder ombytningsbestemmelser. Der henvises til Vedtægterne i Bilag 1 for en fuldstændig beskrivelse af aktierettighederne.

Ledelsen består af Bestyrelsen på 3-5 bestyrelsesmedlemmer samt en administrerende direktør til varetagelse af Selskabets daglige drift. Administrerende direktør er Mogens Møller, der de seneste 3 år har været direktør i Moller & Company A/S og tidligere har ledelseserfaring fra bl.a. Arla Foods, hvor han var finansdirektør fra 1988-2004.

Bestyrelsesformanden er Flemming Lindeløv, direktør, civilingeniør og Ph.d., og næstformanden er Jesper Ørskov Nielsen, advokat (H) og partner hos Interlex A/S. Derudover udgøres Bestyrelsen af Thomas Jochen Dietrich, direktør i Moller & Company Immobilien GmbH, Kiel og Carsten Madsen, økonomidirektør i Moller & Company A/S, Århus. De to sidstnævnte er ansatte i Moller & Company A/S koncernen.

Selskabet tegnes af ét bestyrelsesmedlem i forening med én direktør eller af den samlede Bestyrelse i forening. Der er ikke aftalt restriktioner for Bestyrelsen og direktionen i Selskabet vedrørende eventuelle erhvervelser af aktier i forbindelse med Udbuddet. Efter Udbuddet er det aftalt, at såvel Ledelsen som dennes nærtstående kun må købe og sælge eller medvirke til at købe og sælge aktier og dertil knyttede finansielle instrumenter udstedt af Selskabet, såfremt dette sker inden for en periode på 4 uger efter, at Selskabet har offentliggjort en regnskabsmeddelelse. Bestyrelsen skal godkende alle køb af Ejendomme og/eller Ejendomsselskaber.

3.3 Oplysninger om Udbuddet

Prospektet omhandler Prime Office A/S' udbud af mellem 1.000.000-4.000.000 styk aktier á nominelt DKK 100. Aktierne udbydes i perioden fra den 12. juni 2008 til den 1. juli 2008 kl. 16:00, begge dage inklusive. Aktierne registreres på aktionærernes respektive konti i Værdipapircentralen den 7. juli 2008 og forventes optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S den 10. juli 2008.

Aktierne er ikke udbudt til særlige kategorier af investorer. Aktierne udbydes til en pris på DKK 103,75 pr. aktie á nominelt DKK 100. Enhver fysisk eller juridisk person, der tegner aktier, skal tegne minimum 100 aktier svarende til et minimumtegningsbeløb på DKK 10.375. Bruttoprovenuet fra Udbuddet forventes at udgøre mellem DKK 103.750.000 ved minimumstegning og DKK 415.000.000 ved fuldtegning. Ved minimumstegning af 1.000.000 styk aktier i Udbuddet á nominelt DKK 100 vil Selskabets aktiekapital herefter udgøre i alt DKK 100.500.000. Ved fuldtegning af 4.000.000 styk aktier i Udbuddet á nominelt DKK 100 vil Selskabets aktiekapital herefter udgøre i alt DKK 400.500.000. Udbuddet har til formål at finansiere Selskabets indkøb af Ejendomme og/eller Ejendomsselskaber, herunder erhvervelsen af Ejendommene.

Det forventede provenu ved Udbuddet forventes at være tilstrækkeligt til at dække alle foranstående Ejendomserhvervelser.

Tegningsordren er bindende for investor, og alle investorer vil som udgangspunkt få tildelt det tegnede beløb. Såfremt der måtte forekomme overtegning, vil Bestyrelsen foretage en tildeling af aktierne efter et matematisk princip. Tildelingskriterierne vil primært ske ud fra et ønske om at opnå en stor spredning af aktierne. I tilfælde af, at OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S ikke godkender spredningen af aktierne, forbeholder Selskabet sig ret til at aflyse tegningen og udstedelsen af aktier samt til at tilbagekalde anmodning om optagelse af aktierne på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Tilbagekaldelsen vil i dette tilfælde ske via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S i forbindelse med resultatet af tegningen den 4. juli 2008.

Emissionsomkostningerne i forbindelse med Udbuddet udgør mellem DKK 3.750.000 ved minimumstegning på 1.000.000 aktier og DKK 9.975.000 ved fuldtegning på 4.000.000 aktier. Omkostningerne ved minimumsudbuddet på 1.000.000 styk aktier svarer til 3,75 % af nettoprovenuet, mens omkostningerne ved fuldtegning på 4.000.000 styk aktier svarer til 2,49 % af nettoprovenuet. Omkostningerne vedrørende Udbuddet omfatter omkostningerne til prospektudarbejdelse, revisorgennemgang af prospekt, skattemæssig og juridisk rådgivning, trykning af Prospektet, annoncering samt tegningsprovision til tegningssteder og aktieudstedende institut.

Selskabets eksisterende aktiekapital og egenkapital udgør henholdsvis DKK 500.000 før emissionsomkostninger. Selskabet har kun én aktieklasse. Forud for Udbuddet ejer Moller & Company A/S alle aktierne i Selskabet.

Bruttoprovenuet fra Udbuddet forventes at udgøre DKK 103.750.000 ved minimumstegning og DKK 415.000.000 ved fuldtegning. Ved tegning af 1.000.000 styk aktier i Udbuddet á nominelt DKK 100, vil Selskabets aktiekapital herefter udgøre i alt DKK 100.500.000. Ved tegning af 4.000.000 styk aktier i Udbuddet á nominelt DKK 100, vil Selskabets aktiekapital herefter udgøre i alt DKK 400.500.000.

En kreds af pengeinstitutter har stillet tegningsgaranti på DKK 100 mio., svarende til 1.000.000 styk aktier á nominelt DKK 100. Fordelingen ser ud som følger:

Pengeinstitut	Tegningsgaranti
Sparekassen Himmerland	DKK 45 mio.
Aarhus Lokalbank A/S	DKK 20 mio.
Den Jyske Sparekasse	DKK 20 mio.
Sparekassen Østjylland	DKK 10 mio.
Capinordic Bank A/S	DKK 5 mio.

I forbindelse med Udbuddet forventes Administrator og/eller dennes koncernforbundne selskaber at tegne aktier i Selskabet, således at ejerandelen forventes at udgøre mellem 3-5 % af Selskabets aktiekapital.

3.4 Oplysning om marked for ejendomsinvesteringer

Afkastet ved investering i ejendomme har historisk set været højere end afkastet på obligationer og på højde med aktier, men med lavere risiko.

Ved investering i Selskabet får investor 100 % af værdistigningen på Ejendommene efter forholdsmæssig ejerandel.

Ejendomsaktier følger konjunkturudviklingen, men er mere defensive, hvilket betyder at de i perioder med nedgang i økonomien ofte falder mindre end andre aktier. Ved at investere i en portefølje af kontorejendomme opnår investor derved en yderligere risikoreducerende effekt.

Det tyske ejendomsmarked har i en årrække haft en prisudvikling, der ligger langt under sammenlignelige lande, og erhvervsejendomme har udvist et decideret fald.

En investering i Selskabet skal således ses som en investering i en forbedret tysk økonomi og i et forbedret investeringsklima for tyske ejendomsinvesteringer, herunder kontorejendomme.

Udviklingen i kontorejendomme hænger sammen med udviklingen i den underliggende økonomi, hvor en positiv udvikling i beskæftigelsen også vil påvirke beskæftigelsen af kontoransatte. Tysklands størrelse betyder, at der er meget store regionale forskelle på de enkelte delstater og større byer. Udover at der kan være store forskelle i lejepriser mellem byerne, kan der også være betydelige forskelle i den enkelte by. De højeste lejepriser får man i cityområder, og der kan være betydelige forskelle mellem Central Business Distrikt (CBD) og udkanten af byen.

Samlet set har nybyggeriet af kontorejendomme i Tyskland været begrænset. Det spekulative kontorbyggeri har man udelukkende set i de store byer.

Den stigende udenlandske interesse har betydet stigende priser i de store byer. I de mindre byer har den udenlandske interesse været mindre og med mindre omsætning af kontorejendomme. Det er således stadig muligt at erhverve meget attraktive velbeliggende kontorejendomme med solide lejere i en række tyske byer med et startafkast på 6 % eller derover.

3.5 Oplysning om formål og investeringsstrategi

I henhold til Selskabets investeringsstrategi er der indgået administrations- og investeringsaftale ("Administrations- og investeringsaftalen") med Moller & Company A/S ("Administrator"), ifølge hvilken Administrator har ret til at indstille Ejendomme og Ejendomsselskaber til Selskabets ejendomsportefølje.

Herudover udfører Administrator Koncernens administrative opgaver, som blandt andet omfatter ajourføring af aktionærfortegnelser og anpartshaverfortegnelser for de selskaber, der til enhver tid indgår i Koncernen, sædvanlig sekretariatsbistand for Selskabets Bestyrelse og Direktion, varetagelse af kontakten til Selskabets aktionærer, långivere, rådgivere, øvrige forretningspartnere og offentlige myndigheder samt udarbejdelse og udsendelse af børsmeddelelser med mere.

Bestyrelsen tilstræber, at Selskabet inden udgangen af første kvartal 2009 skal opbygge en portefølje bestående af kontorejendomme til en samlet værdi på op til DKK 1,33 mia., der opfylder Selskabets kvalitetskrav til kontorejendomme, som skal indgå i ejendomsporteføljen. Målsætningen underbygges af allerede indgåede notarkontrakt og bindende juridiske aftale og køb af tre kontorejendomme placeret i tre Ejendomsselskaber. I forbindelse med køb af ejendomme, ejendomsporteføljer eller ejendomsselskaber til Selskabet og Ejendomsselskaber modtager Moller & Company A/S et honorar svarende til 3 % eksklusiv moms af handelsprisen på de indkøbte ejendomme eller ejendomsporteføljer eller af den værdi, hvormed ejendommene eller ejendomsporteføljerne indgår i overdragelsessummen ved køb af ejendomsselskaber. Honoraret dækker blandt andet omkostninger til identificering af ejendomme eller ejendomsselskaber, der opfylder Investeringskriterierne, samt gennemførelsen af købene, herunder koordinering af ekstern bistand med henblik på Selskabets gennemførelse af kommerciel, juridisk, finansiel og teknisk due diligence, indhentelse af finansieringstilsagn vedrørende fremmedfinansiering og rådgivning herom. For en udførlig oversigt over omkostninger ved køb af ejendomme henvises til afsnit 6.4.3.

Administrator indstiller ejendomme og ejendomsselskaber til Bestyrelsen, som på baggrund heraf træffer den endelige beslutning om køb.

Kontorejendomme udlejes typisk på 5-10 års lejekontrakter med muligheder for forlængelse (optioner). For en velbeliggende kontorejendom med kortere lejekontrakter betyder det en usikkerhed omkring det enkelte lejemål, men ikke omkring ejendommens bonitet. Det betyder dog, at sådanne ejendomme ofte kan købes til et højere afkast.

Investeringskriterierne skal sikre, at Selskabet i forbindelse med fremtidige ejendomsinvesteringer udelukkende investerer i kontorejendomme i større tyske byer, der opfylder en række kvalitetskrav. Investeringskriterierne skal sikre en høj kvalitet af de indkøbte ejendomme enkeltvis og på porteføljeniveau.

Selskabets har via dets 100 % ejede datterselskab, PO Holding Germany GmbH, indgået notarkontrakt om købet af en Ejendom, samt indgået bindende juridisk aftale med Selskabets Administrator, Moller & Company A/S, om erhvervelse af yderligere to Ejendomme. Moller & Company A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale om køb af en Ejendom i Køln. De fire Ejendomme har en samlet værdi på ca. EUR 48,1 mio.

Aftalen mellem Moller & Company A/S og Selskabet vedrørende erhvervelse af to Ejendomme er vedlagt i bilag 6. Aftalen indebærer, at Selskabet overtager ejendommene som var de indkøbt direkte af Selskabet, dvs. at handelsprisen svarer til det, som Moller & Company A/S har betalt for de to Ejendomme. Honoraret til Moller & Company A/S på de 3 % vil først blive faktureret efter gennemførelsen af børsnoteringen.

Ejendommen og Ejendomsselskaberne opfylder Investeringskriterierne, og Bestyrelsen har godkendt den af Moller & Company A/S udførte juridiske, tekniske og økonomisk due diligence. Bestyrelsen skal således kun tage stilling til fremtidige køb af Ejendomme og Ejendomsselskaber.

Selskabet er desuden i forhandlinger om yderligere erhvervelse af ejendomme og ejendomsselskaber. I løbet af de kommende måneder vil der blive foretaget juridisk, teknisk og økonomisk due diligence af disse ejendomme og ejendomsselskaber, hvorefter de relevante ejendomme og ejendomsselskaber vil blive indstillet til Selskabets Bestyrelse. Såfremt der ikke fremkommer væsentlige negative forhold i forbindelse med due diligence processen, forventer Bestyrelsen at erhverve et antal af disse Ejendomme og Ejendomsselskaber i løbet af 2008 og første kvartal 2009.

I forbindelse med ejendomserhvervelser budgetteres der med gennemsnitlige transaktionsomkostninger vedrørende køb og finansiering af Porteføljen på 7,15 % af købsprisen på de erhvervede ejendomme. Det forudsættes i denne forbindelse, at ca. 50 % af alle ejendomskøb gennemføres ved køb af aktier eller anparter i ejendomsselskaber i selskabsstrukturer, der under bestemte forudsætninger ikke udløser tysk transaktionsafgift.

3.6 Tidsplan

Dato	Begivenhed
3. juni 2008	Prospektmeddelelse
4. juni 2008	Offentliggørelse af prospekt
12. juni - 1. juli 2008	TTegningsperiode (begge dage inkl.)
21. juni 2008	Tidligst afslutning af tegningsperiode
4. juli 2008	Meddelelse om resultat af tegning (OMX)
4. juli 2008	Bestyrelsesmøde (Kapitalforhøjelse)
7. juli 2008	Betaling af aktier
7. juli 2008	Registrering af kapitalforhøjelse (E&S)
10. juli 2008	Første forventede noteringsdag
10. juli 2008	Offentliggørelse af finanskalender
25. marts 2009	Årsregnskabsmeddelelse (2008)
15. april 2009	Ordinær generalforsamling
20. maj 2009	Kvartalsmeddelelse (1. kvartal 2009)
19. august 2009	Halvårsmeddelelse (01.01.2009 - 30.06.2009)

Anm.: Såfremt tegningsperioden afsluttes inden d. 1. juli 2008, vil dette ikke få indflydelse på den øvrige tidsplan. Tidspunktet for betaling af aktier vil således stadig være den 7. juli 2008. Tidspunktet for Selskabets optagelse til handel og officiel notering påvirkes ligeledes ikke af tidspunktet for afslutning af tegningsperiode.

3.7 Forventet afkast på investering i Prime Office A/S

Markedsværdien for Ejendommene og Ejendomsselskaber i Prime Office A/S forventes at stige som følge af en løbende stigning i lejeindtægten på 2 % p.a. Såfremt den årlige stigning i Ejendommenes værdi er 2 % eller højere, vil investors årlige egenkapitalforrentning efter skat stige som illustreret i tabellen nedenfor. Der er foretaget beregning for ændringer i værdien på -2 %, 0 %, 2 %, 4 % og 6 % p.a.

Investors årlige budgetterede egenkapitalforrentning er beregnet efter skat, ekskl. udbytte samt ekskl. og inkl. tillæg for udskudt skat. Således antages, at Selskabets Ejendomsselskaber handles henholdsvis med og uden hensyntagen til en eventuel udskudt skat.

Beregningerne er i øvrigt foretaget i henhold til de i afsnit 9.5 anvendte forudsætninger samt til, at der i løbet af 2008 og første kvartal 2009 erhverves ejendomme og ejendomsselskaber for ca. DKK 1 mia.

Ved køb af Ejendomme forventer Selskabet, at der skal afholdes handelsomkostninger på cirka 7 % af ejendommenes købspris. I henhold til reglerne i IFRS (International Financial Reporting Standards) skal disse omkostninger aktiveres som en del af ejendommenes kostpris. Idet ledelsen forventer, at ejendommenes dagsværdi som minimum stiger med 2 % p.a., er resultatet og dermed egenkapitalforrentningen i 2008 (og andre år, hvor der erhverves Ejendomme) påvirket af nedskrivninger af de ejendomme, som Koncernen har erhvervet i de enkelte år. Nedskrivningen udgør de enkelte år 5-6 % af ejendommenes kostpris, svarende til forskellen mellem de afholdte handelsomkostninger og den forventede værdistigning for Ejendommene.

Uagtet ovenstående er det Ledelsens klare holdning, at driften i hele budgetperioden vil generere en positiv pengestrøm.

Da Selskabets portefølje af Ejendomme og Ejendomsselskaber på tidspunktet for udarbejdelse af Budgettet endnu ikke er endeligt anskaffet, vil ejendomsafkastet og egenkapitalforrentningen kunne afvige fra det nævnte. Det er Ledelsen i Prime Office A/S´ opfattelse, at de udarbejdede Budgetter giver en pålidelig beskrivelse af forventningerne til resultatet og Selskabets øvrige økonomiske stilling.

Investors afkast efter skat ved en investering i Prime Office A/S

Egenkapitalforrentningen er beregnet som et år til år afkast

År	2008 Afkast beregnet på basis af		2010 Afkast beregnet på basis af		2012 Afkast beregnet på basis af		2014 Afkast beregnet på basis af		2016 Afkast beregnet på basis af
		Egenkapital Egenkapital tillagt ud- skudt skat	Egenkapital Egenkapital	tillagt ud- skudt skat	Egenkapital Egenkapital	tillagt ud- skudt skat	Egenkapital Egenkapital	tillagt ud- skudt skat	Egenkapital Egenkapital	tillagt ud skudt skat
Værdistigning i ejendoms porteføljen = - 2 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-9,78%	-10,70%	0,69%	0,84%	2,51%	2,47%	4,42%	4,41%	6,40%	6,48%
Værdistigning i ejendoms porteføljen = 0 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-8,35%	-8,99%	6,40%	7,63%	7,11%	7,87%	7,68%	8,17%	8,62%	8,99%
Værdistigning i ejendoms porteføljen = 2 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-6,94%	-7,31%	11,33%	13,29%	10,69%	11,82%	10,15%	10,81%	10,35%	10,79%
Værdistigning i ejendoms porteføljen = 4 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-5,55%	-5,66%	15,66%	18,12%	13,65%	14,93%	12,21%	12,92%	11,87%	12,32%
Værdistigning i ejendoms porteføljen = 6 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-4,18%	-4,03%	19,51%	22,30%	16,18%	17,53%	14,04%	14,74%	13,30%	13,73%

Anm.: I henhold til reglerne i IFRS (International Financial Reporting Standards) skal erhvervelsesomkostninger aktiveres som en del af Ejendommenes kostpris. Overstiger erhvervelsesomkostninger den forventede værdiregulering på Ejendommene i købsåret, kræver IFRS, at forskellen udgiftsføres. Selskabet budgetterer med en positiv pengestrøm i hele budgetperioden og dermed også i 2008.

4 Risikofaktorer

4.1 Generelle risikofaktorer

Der vil være en række risikofaktorer forbundet med investering i Selskabets aktier. Selv om Budgetterne er udarbejdet ud fra realistiske vurderinger, vil der være forhold, der gør, at realiserede tal vil være anderledes, og det være sig både i positiv og negativ retning.

Nedenstående risikofaktorer er ikke nødvendigvis udtømmende, heller ikke prioriteret efter sandsynlighed for, at de indtræffer, eller efter omfanget af de mulige konsekvenser for investorerne i Selskabet.

Risikofaktorerne hænger snævert sammen med de budgetforudsætninger, der ligger til grund for selve Budgettet, og der er i budgetafsnittet også foretaget forskellige følsomhedsberegninger på flere af disse centrale forudsætninger.

I det omfang at budgetforudsætningerne udvikler sig negativt, vil det påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling, resultatforventninger og kursværdien af Selskabets aktier. Herudover vil det kunne påvirke selskabets likviditet og evne til at servicere selskabets gæld samt eventuelle udbyttebetalinger.

4.2 Opbygning af en portefølje af Ejendomme

I det omfang Selskabet erhverver Ejendomme til højere priser end forudsat, vil det påvirke samtlige økonomiske nøgletal og samtlige budgettal. Ledelsen vurderer dog, at indkøbspriserne er realistiske og at der på det tyske ejendomsmarked kan erhverves Ejendomme til de budgetterede startforrentninger.

4.3 Beliggenhed

Kontorejendommenes beliggenhed kan udgøre en risiko i forbindelse med mulighed for indgåelse af nye lejeaftaler og ejendommens værdiudvikling. Udvikling i ejendomsværdi, likviditeten i ejendomsmarkedet, lejepriser og ledige lokaler kan variere mellem områder og bydele. Attraktiviteten af en ejendom vil ofte være bestemt af beliggenheden, og normalt vil der være en lavere risiko på velbeliggende ejendomme end ejendomme med dårligere beliggenhed.

4.4 Makroøkonomisk udvikling

Ejendomsmarkedet følger i et vist omfang den generelle økonomiske udvikling og udviklingen på de finansielle markeder, som aktie- og rentemarkeder. Ustabilitet og finansiel uro på disse markeder kan have en negativ påvirkning på Selskabets samlede økonomiske stilling. For at imødegå de væsentligste risici arbejder Selskabet med en likviditetsreserve, fast rente i minimum 5 år på Selskabets kreditforeningslån, en høj egenkapital samt afdrag på Selskabets gæld indtil Selskabets soliditet andrager 40 %.

De væsentligste risici tilknyttet ejendommene kan beskrives som følger:

4.5 Markeds- og prisrisiko

Udviklingen i værdien og prissætningen af tyske kontorejendomme følger den generelle økonomiske situation samt inflationsudviklingen i det tyske samfund. I perioder med lav vækst og en negativ udvikling på de finansielle markeder, som aktie- og rentemarkeder, kan en negativ udvikling også påvirke ejendomsaktier.

Værdien af Selskabet vil være knyttet til den løbende indtjening og konsolidering samt til udviklingen i renteniveauet, eftersom investeringsejendomme prisfastsættes efter indtjening, det generelle renteniveau, investors afkastkrav og skattesatser.

Af øvrige samfundsøkonomiske variable, som kan have effekt på udviklingen i værdien og prissætningen af kontorejendomme, kan nævnes: efterspørgsel efter kontorlokaler, niveauet for nybyggeri af kontorejendomme, beskæftigelsesudviklingen, udviklingen i den demografiske sammensætning samt restriktioner indført af offentlige myndigheder.

Der henvises til afsnit 9.11.1 for analyse af investors afkast ved forskellige niveauer for væksten i Ejendommenes værdi.

4.6 Likviditetsrisiko

Udover den generelle markeds- og prisrisiko vil Selskabets aktier følge de finansielle markeder, og i perioder med finansiel uro kan der være knyttet likviditetsrisiko til Selskabets Aktier i form af ringe likviditet eller manglende købere til Aktierne.

4.7 Risiko ved drift af Ejendommene

Driftsøkonomien i et ejendomsselskab er følsom over for udviklingen i en lang række faktorer som lejeindtægter, vedligeholdelse og forbedringer, priser på fast ejendom, finansieringsforhold og generelle ændringer i lovgivningsmæssige forhold, herunder skattemæssige forhold i Danmark og i Tyskland.

4.7.1 Lejeindtægter

Selskabets lejeindtægter afhænger af den enkelte lejers betalingsevne og forpligtelse til at efterleve kontraktmæssige forpligtelser i form af betaling af leje og evne til at betale for egne vedligeholdelsesomkostninger.

Det tilstræbes, at de købte Ejendomme er fuldt udlejede på erhvervelsestidspunktet. Der er risiko for, at en lejer ønsker at opsige sit lejemål, hvilket vil reducere indtægten for Selskabet. Dernæst kan der forekomme fluktuationstomgang, som er ledige lejemål i den periode, fra en lejer fraflytter til en ny lejer kan overtage lejemålet.

Ejendommene, som beskrevet i afsnit 8.8, er på erhvervelsestidspunktet fuldt udlejede. I Budgettet er der kalkuleret med en forventet tomgang på 2 % af lejeindtægterne.

Herudover kan der være risici tilknyttet indeksregulering af lejen. En lav inflation betyder lavere lejeregulering. Lejeindtægter ved nyudlejning følger også markedsforhold, der kan påvirkes af udbud og efterspørgsel på lejemål og nybyggeri af kontorlejemål i de enkelte områder.

4.7.2 Vedligeholdelses- og byggetekniske risici

Som det fremgår af Budgettet, er der afsat midler til løbende vedligeholdelse, som vurderes at være tilstrækkelige. I forbindelse med den tekniske due diligence udarbejdes investeringsrapporter på kort og lang sigt, således at denne risiko minimeres.

For nyopførte ejendomme gives der ofte bygningsgarantier over en årrække. Der kan være tilknyttet risici ved sådanne garantier, såfremt entreprenøren ikke kan efterleve dem. Herudover undersøges miljømæssige forhold omkring grund og materialevalg i bygningen, og der kan være risici forbundet med, at der senere konstateres miljøskader, som sælger ikke har haft kendskab til eller ikke garanterer, og som myndighederne senere kan pålægge ejeren af ejendommen ansvaret, uanset skyld eller kendskab.

Der kan opstå investeringsbehov som følge af fraflytning, tekniske forhold og offentlige krav, der kan påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling.

4.7.3 Forvaltning af Ejendommene

Administration af Ejendommene aftales med erfarne ejendomsforvaltere, og der indgås selvstændige aftaler med disse. I det omfang de ud fra kommercielle hensyn ikke forvalter Ejendommene kontraktligt, kan det påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling.

4.8 Finansielle risici

4.8.1 Kapitalstruktur

Selskabet budgetterer med en egenkapital på 30 %, og den samlede portefølje finansieres som udgangspunkt med en gæld på 70 %, hvoraf 55 % er kreditforeningslån med en løbetid på 10 år. Der foreligger indikativ tilsagn om kreditforeningslån. Anden prioritet finansieres som udgangspunkt med en gæld på 15 % på variabel basis, der fungerer som en slags kassekredit. Der foreligger indikativ tilsagn om denne facilitet fra en række pengeinstitutter på i alt 86 mio. DKK. Derudover har Selskabet modtaget positive tilkendegivelser fra både tyske og danske pengeinstitutter på finansiering af Ejendomme under de angivne forudsætninger i nærværende prospekt.

Den finansielle gearing af Selskabet til finansiering af porteføljen forventes at øge det samlede afkast af investeringen, men der er tilknyttet finansielle risici hermed.

4.8.2 Renterisiko

Selskabets renterisiko minimeres ved at optage kreditforeningslån med fast rente eller ved at indgå renteswaps, der rentesikrer Selskabets lange gæld.

En renteswap er en finansiel kontrakt med en bank om at fastlåse renten. En renteswap giver større fleksibilitet ved låneomlægning og er billigere at afvikle end et lån med fast rente.

Da renten ikke er rentesikret på nuværende tidspunkt, er der en betydelig renterisiko i Selskabet. I budgetafsnittet er der udarbejdet følsomhedsanalyser, der viser betydningen for investeringen ved stigende renter. Stigende renter vil kunne påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling.

4.8.3 Refinansierings- og tilbagebetalingsrisiko

Selskabets lån forventes optaget med en løbetid på 5 til 10 år, og der vil være tilknyttet en risiko i forbindelse med refinansieringen. Såfremt refinansieringen foretages på ugunstige vilkår, vil markedsværdien af Porteføljen af Ejendomme på refinansieringstidspunktet derfor kunne afvige fra det i Budgettet angivne.

I det omfang Selskabets långivere stiller krav om finansielle klausuler, kan der være en tilbagebetalingsrisiko, hvis Selskabet ikke kan leve op til disse klausuler (Selskabet kan ikke servicere gælden eller værdien af Selskabets aktiver, i forhold til gælden falder under specifikke grænser), hvilket kan påvirke Selskabets samlede økonomiske stilling, resultat og aktiernes værdi.

Refinansieringen kan endvidere have negativ indvirkning på Selskabets mulighed for at udbetale udbytte.

Der henvises til afsnit 9.11.4 for analyse af investors afkast ved forskellige niveauer for den vægtede finansieringsrente.

4.8.4 Valutakursrisiko

Selskabets aktiver indkøbes i EUR, og lånefinansiering sker i EUR, således at Selskabets valutakursrisiko minimeres. Selskabets driftsindtægter og hovedparten af drifts- og finansieringsudgifterne er også i EUR.

Selskabets egenkapital opgøres i DKK. Selskabets indtægter, udgifter og resterende balance modtages og opgøres i EUR. Værdien af Selskabets egenkapital vil derfor kunne påvirkes ved et fald i EUR mod DKK. Selskabet har med Bestyrelsens godkendelse mulighed for at optage lån i anden udenlandsk valuta end EUR, der også vil kunne påvirke Selskabets egenkapital og den samlede økonomiske stilling.

4.9 Ændringer i regnskabs- og selskabslovgivning

Koncernen aflægger regnskab i henhold til International Financial Reporting Standards ("IFRS"), og Budgettet er opstillet efter gældende regler for indregning og måling i henhold til IFRS. Såfremt de nuværende regler ændres, og der i særdeleshed sker ændringer i reglerne vedrørende indregning og måling af investeringsejendomme og skat, kan det have væsentlig effekt på den regnskabsmæssige behandling af disse regnskabsposter og den fremtidige regnskabsmæssige værdi af egenkapitalen. Såfremt det sker, vil det kunne have væsentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske stilling, resultat og på aktiernes værdi samt Selskabets mulighed for at udbetale udbytte.

Herudover kan ændring i selskabslovgivningen påvirke Selskabet ugunstigt, hvilket for eksempel kan få en negativ effekt på Selskabets mulighed for udlodning af udbytte.

4.10 Ændrede skatte- og afgiftsforhold i Danmark og i Tyskland

Fremtidige skatte- og afgiftsmæssige ændringer samt lignende offentlige reguleringer kan påvirke Koncernen ugunstigt, således at Aktionærernes økonomiske stilling kan påvirkes negativt. Ændringerne kan være i såvel dansk som tysk skattelovgivning for selskaber og personer samt i dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og Tyskland.

I forbindelse med erhvervelse af ejendomme i Tyskland betales der en transaktionsafgift på mellem 3,5 % til 4,5 %. Ledelsen har, baseret på rådgivning fra Selskabets skatterådgiver, Pricewaterhouse-Coopers, vurderet, at en del af Selskabets fremtidige ejendomserhvervelser kan ske på en måde, der ikke forventes at udløse betaling af tysk transaktionsafgift. Ejendomserhvervelser, der ikke udløser tysk transaktionsafgift, vil typisk kunne foregå gennem erhvervelsen af et ejendomsselskab. Sådanne transaktioner kan udløse ubetydelige minoritetsposter. Der vil dog være en risiko for, at de tyske skattemyndigheder vil anlægge det synspunkt, at de påtænkte ejendomserhvervelser udløser tysk transaktionsafgift.

Tyske selskaber, der ikke har andre aktiviteter end udlejning af fast ejendom, er som udgangspunkt undtaget fra betaling af tysk erhvervsskat. Hvorvidt selskaber i Koncernen kan blive underlagt regelsættet vedrørende lokal tysk erhvervsskat er komplekst, og der kan ikke opnås fuld sikkerhed for, at betingelserne for fritagelse for lokal tysk erhvervsskat til enhver tid vil være opfyldte.

Såfremt de tyske skattemyndigheder anfægter fritagelsesbetingelserne, vil det medføre yderligere ikkebudgetterede skattebetalinger, blandt andet fordi fradragsretten for renter på langfristet gæld under de tyske regler om erhvervsskat er begrænset til 50 %. For at reducere risikoen for, at et tysk Datterselskab vil blive pålagt tysk erhvervsskat, vil Selskabet søge at erhverve ejendomme i særskilte ejendomsselskaber med så få ejendomme som muligt. Herved vurderes det, at alene det pågældende ejendomsselskab kan blive pålignet tysk erhvervsskat, såfremt betingelserne for undtagelse på et givet tidspunkt ikke måtte blive anset for opfyldt.

Ifølge gældende tyske skatteregler er der krav om tilbageholdelse af tysk kuponskat på udbytter til det danske moderselskab. Dette vil i givet fald medføre en ekstra årlig skatteudgift. Denne skat er ikke indeholdt i Budgettet, da der gælder en undtagelse for selskaber, hvis hovedaktieklasse er børsnoteret. Idet Selskabet kun har én aktieklasse og ventes børsnoteret, mener Ledelsen, at denne undtagelsesregel kan finde anvendelse i Selskabets tilfælde.

Selskabet modtager løbende rådgivning fra PricewaterhouseCoopers med henblik på overholdelse af lovgivning og praksis samt om muligt at begrænse eventuel negativ effekt af ændringer heri.

5 Selskabsoplysninger

Selskabet har hjemsted i Århus Kommune med adresse på:

Fiskergade 41, 2, 8000 Århus C.

Tlf.: 87 33 89 89 Fax: 87 33 84 33 E-mail: [email protected] Website: www.primeoffice.dk

Selskabet er et dansk aktieselskab og registreret 10. december 2007 med navnet "Prime Office A/S" hos Erhvervs- & Selskabsstyrelsen under CVR nr. 30 55 86 42. Selskabet er stiftet af Moller & Company A/S. Selskabet har ingen binavne.

Selskabet tegnes af ét bestyrelsesmedlem i forening med én Direktør eller af den samlede Bestyrelse i forening.

Som anført i vedtægternes § 3.1 er Selskabets formål at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom, enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber, samt al anden virksomhed, som efter Bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.

Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december. Første regnskabsår løber dog fra 10. december 2007 til 31. december 2008.

Selskabet har indgået en Administrations- og investeringsaftale med Moller & Company A/S, som er nærmere beskrevet i afsnit 5.7.3, ligesom aftalen er vedlagt Prospektet som Bilag 2.

Siden stiftelsen af Selskabet den 10. december 2007 har Selskabet den 15. april 2008 erhvervet det 100 % ejede datterselskab, PO Holding Germany GmbH, der har en anpartskapital på EUR 25.000. Den 15. april 2008 har PO Holding Germany GmbH indgået notarkontrakt om erhvervelse af 94 % af selskabet PO Kohlmarkt GmbH, som igen ejer Ejendommen Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck. Overtagelse af Ejendommen sker pr. 30. juni 2008.

Herudover underskriver Selskabet den 4. juni 2008 en juridisk bindende købsoptionsaftale med Moller & Company A/S om købet af 94 % af selskabet MC Immobilieninvest II GmbH. Købsoptionsaftalen omfatter tillige det 94 % ejede datterselskab Office-kamp Immobilien GmbH. Aftalen indebærer, at PO Holding Germany GmbH reelt erhverver de to ejendomme; Hamburger Chaussee 8, Kiel og Heiligen-geistkamp 4a, Lübeck. Den henvises til afsnit 5.7.1 for en nærmere beskrivelse af aftalen, som fremgår af bilag 6.

Selskabet har endvidere indgået Letter of Intent-aftale med den respektive sælger om køb af en ejendom i Køln. Letter of Intent-aftalen sikrer Selskabet eksklusivitet til at foretage due diligence med henblik på efterfølgende at underskrive endelig købsaftale på de i Letter of Intent-aftalen opstillede vilkår. Såfremt den foretagne due dilligence ikke giver anledning til bemærkninger, forventer Selskabet at kunne underskrive køb om ejendommen senest ultimo juli 2008.

Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.

Selskabet har herudover ikke foretaget investeringer siden stiftelsen, og Selskabets finansielle stilling har ikke undergået væsentlige ændringer siden Selskabets stiftelse. Bestyrelsen har ikke på nuværende tidspunkt forpligtet Selskabet til væsentlige fremtidige investeringer, bortset fra hvad der følger af Prospektet. På nuværende tidspunkt har Bestyrelsen ingen planer om anden aktivitet end investering i og drift af tyske kontorejendomme.

5.1 Selskabets organisationsstruktur og kapitalforhold

Selskabet blev stiftet med en aktiekapital på DKK 500.000 ved tegning af 5.000 aktier, der blev tegnet til DKK 100 pr. aktie á nominelt DKK 100 mod kontant indbetaling af i alt DKK 500.000. Samtlige aktier blev tegnet af Selskabets Administrator, Moller & Company A/S.

Selskabets aktie- og egenkapital er på datoen for dette Prospekt som følger:

DKK 500.000 aktier udgør 5.000 stk. af 100 DKK, der ejes 100 % af Moller & Company A/S. Egenkapitalen er på DKK 500.000.

Omkostninger i forbindelse med stiftelsen er blevet betalt af stifteren, Moller & Company A/S.

Emissionsomkostninger i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet faktureres Selskabet, hvorefter egenkapitalen reduceres tilsvarende.

Selskabets vedtægter indeholder en bemyndigelse til Bestyrelsen frem til den 31. december 2009 ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af i alt op til nominelt DKK 500.000.000. Bestyrelsen har dog valgt kun at forhøje Selskabets aktiekapital med i alt op til nominelt DKK 400.000.000.

Ved minimumstegning af 1.000.000 stk. aktier i Udbuddet á nominelt DKK 100 vil Selskabets aktiekapital herefter udgøre DKK 100.500.000. Ved fuldtegning af 4.000.000 stk. aktier i Udbuddet á nominelt DKK 100 vil Selskabets aktiekapital herefter udgøre DKK 400.500.000.

Moller & Company A/S ejes af Mogens Møller, der også er direktør i Selskabet.

Bestyrelsen i Selskabet består af direktør Flemming Lindeløv, der er formand, advokat Jesper Ørskov Nielsen, Carsten Madsen, der er økonomidirektør i Moller & Company A/S, direktør Thomas Jochen Dietrich, der er tysk statsborger og direktør i Moller & Company Immobilien GmbH, som er et 100 % ejet datterselskab af Moller & Company A/S.

Bortset herfra foreligger der ikke relationer mellem aktionærerne, Ledelsen og Moller & Company A/S. Bestyrelsen har ikke kendskab til, at andre end ovennævnte personer og selskaber (efter gennemførelsen af Udbuddet) direkte eller indirekte har eller vil få kontrol med Selskabet, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, som kan medføre, at andre vil få kontrol over Selskabet. Medlemmer af Ledelsen forventer at deltage i tegningen i forbindelse med Udbuddet.

Før Udbuddet ejer Moller & Company A/S 100 % af aktiekapitalen svarende til DKK 500.000. I forbindelse med Udbuddet forventes Administrator og/eller dennes koncernforbundne selskaber at tegne Aktier i Selskabet, således at ejerandelen forventes at udgøre mellem 3-5 % af Selskabets aktiekapital. Endvidere har Bestyrelsen ikke kendskab til kommende investorer, som agter at tegne Aktier for mere end 5 % af den udbudte aktiekapital.

5.2 Aktiernes rettigheder

Selskabet har kun én aktieklasse. Aktierne, som udstedes ved gennemførelsen af Udbuddet og efterfølgende registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, omfatter 1.000.000 styk aktier ved minimumstegning og 4.000.000 styk Aktier ved fuldtegning, svarende til en udvidelse af Selskabets aktiekapital på mellem DKK 100.000.000 og DKK 400.000.000. Aktierne giver ret til 1 stemmer pr. aktie á DKK 100 på Selskabets generalforsamling. Ingen aktier har en særlig fortrinsstilling eller er underlagt særlige indløsningsbestemmelser. Aktierne oppebærer fuld ret til udbytte fra udstedelsestidspunktet.

Udbuddet har til formål at finansiere Selskabets indkøb af Ejendomme og/eller Ejendomsselskaber, herunder erhvervelsen af Ejendommene. Selskabet er med den garanteret minimumstegning på DKK 100 mio. og de oplyste kreditfaciliteter beskrevet i kapitel 9.5.8 fuldt ud i stand til at erhverve de førnævnte Ejendomme og Ejendomsselskaber som udgør følgende: 1) Ejendommen beliggende på Am Kohlmarkt 7-15 i Lübeck, som ligger i Selskabet, PO Kohlmarkt GmbH (jf. notarkontrakt). 2) Ejendommen beliggende på Hamburger Chaussee 8 i Kiel, som ligger i Selskabet, MC Immobilieninvest II GmbH (jf. købsoptionsaftale). 3) Ejendommen beliggende på Heiligengeistkamp 4a i Lübeck, som ligger i Selskabet, Office-kamp GmbH (jf. købsoptionsaftale). 4) Ejendommen beliggende i Køln, som ligger i Selskabet, Ejendomsselskabet Køln (jf. LoI).

Nettoprovenuet på DKK 103,75 mio. sætter Selskabet i stand til at købe de Ejendomme, der er beskrevet i Prospektet og med den omtalte kapitalstruktur. I første omgang vil de tre Ejendomme, der er erhvervet, blive betalt og herefter den Ejendom, der er omfattet af LoI, forudsat at Bestyrelsen godkender den foretagne due diligence.

Selskabet forventer ikke at udstede yderligere aktier til finansiering af køb af Ejendomme, men forventer udelukkende at opbygge en Portefølje af Ejendomme svarende til nettoprovenu af eksisterende tegning og en finansiering i overensstemmelse med den beskrevne kapitalstruktur.

Fra 2010 er det Selskabets hensigt at udlodde et udbytte til aktionærerne svarende til en tredjedel af nettolikviditeten fra Selskabets drift (jf. Selskabets budget i afsnit 9). Udbytte udbetales i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler og sker under hensyntagen til fastholdelse af en likviditetsreserve, som er budgetteret til ca. DKK 9,3 mio., samt en maksimal soliditetsgrad på ca. 40 %. Når soliditetsgraden overstiger 40 %, budgetteres der med nye investeringer.

Selskabet vil således ikke udbetale udbytte, såfremt det ikke kan dækkes af Selskabets frie likviditet eller overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til Koncernens økonomiske stilling. Enhver udbyttebetaling skal godkendes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen og fordeles mellem alle aktionærer i forhold til deres respektive andel af Selskabets samlede aktiekapital. Ved udbetaling af eventuelt udbytte tilbageholder Selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler.

Første udbyttebetaling er forudsat at ville ske i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling for regnskabsåret 2010.

I henhold til aktieselskabsloven kan Aktionærerne bemyndige Bestyrelsen til at lade Selskabet købe egne Aktier. Det samlede antal af sådanne Aktier dog ikke må overstige 10 % af Selskabets samlede aktiekapital. Bestyrelsen har på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 3. juni 2006 modtaget bemyndigelse til i en periode på 18 måneder fra generalforsamlingens afholdelse at kunne erhverve op til 10 % af Selskabets aktiekapital fratrukket den beholdning af Selskabets aktier, som måtte være ejet af Selskabets datterselskaber. Vederlaget, der betales, må ikke afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S noterede købskurs. Pr. prospektdatoen ejer Selskabet ingen egne Aktier.

I tilfælde af likvidation af Selskabet fordeles et eventuelt likvidationsprovenu mellem alle Aktionærer i forhold til deres respektive andele af Selskabets samlede aktiekapital. Ved enhver kontant kapitalforhøjelse skal Aktionærerne have ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier for deres respektive ejerandel. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktiernes rettigheder indtræder på tidspunktet for Aktiernes registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der gælder ikke udbytterestriktioner eller særlige procedurer for Aktionærer bosiddende uden for Danmark, ligesom der ikke gælder ombytningsbestemmelser. Der henvises til Vedtægterne i bilag 1 for en fuldstændig beskrivelse af aktierettighederne.

5.3 Generalforsamling og vedtægtsændring m.v.

Selskabets generalforsamling er den øverste myndighed i alle Selskabets anliggender. Selskabets generalforsamlinger afholdes i Århus. Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med mindst otte kalenderdages og højst fire ugers varsel via varsel gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens EDB-informationssystem, én landsdækkende avis samt ved e-mail til alle i aktiebogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden fire måneder efter regnskabsåret udløb.

Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være fremsendt til Selskabets kontor senest to måneder efter udløbet af Selskabets regnskabsår. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når Bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til Selskabets kontor af Aktionærer, som ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Enhver Aktionær har adgang til Selskabets generalforsamlinger, såfremt Aktionæren senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på Selskabets kontor. Adgangskort udleveres til Aktionærer noteret i Selskabets aktiebog eller mod forevisning af en ikke mere end otte kalenderdage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller aktieudstedende institut som dokumentation for aktiebesiddelsen. Stemmeret på Selskabets generalforsamlinger tilkommer Aktionærer, som har fået udleveret adgangskort. For Aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget af, at Aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen, eller at aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Selskabet. Oplysninger om Vedtægterne indeholder ikke herudover bestemmelser, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med Selskabet forsinkes, udskydes eller forhindres. Aktionærernes rettigheder kan kun ændres som følge af ændret lovgivning eller vedtagelser på Selskabets generalforsamlinger. Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes med simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede Aktionærer, med mindre aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Vedtægterne indeholder ikke bestemmelser om anmeldelse af kapitalandele i Selskabet, ligesom Vedtægterne ikke indeholder betingelser for ændring af Aktionærernes rettigheder, der er strengere end lovgivningens krav. Endvidere indeholder Vedtægterne ikke betingelser for ændring af aktiekapitalen, der er mere restriktive end aktieselskabslovens regler. Der henvises til Vedtægterne (bilag 1) for en nærmere beskrivelse af ovennævnte forhold. Selskabets stiftelsesdokument kan besigtiges på Selskabets adresse på Fiskergade 41,2, 8000 Århus C.

5.4 Koncernstruktur

I dette afsnit beskrives den koncernstruktur, som Selskabet bliver en del af. Koncernstrukturen tilrettelægges i takt med erhvervelsen af ejendomme og aktier/anparter i ejendomsselskaber. Den forventede koncernstruktur, hvori Selskabet vil indgå, er illustreret i nedenstående figur. Koncernen vil ved erhvervelse af ejendomme henholdsvis aktier/anparter i ejendomsselskaber gennem selskabsstrukturen tilstræbe at skabe en optimal ledelsesmæssig, driftsmæssig og skattemæssig koncernstruktur. I tilfælde af køb af ejendomsselskaber kan der opstå ubetydelige minoritetsposter, som alene er begrundet i besparelse af transaktionsomkostninger. Der henvises til afsnit 9.13 for en nærmere redegørelse af de danske og tyske skattemæssige forhold.

Ved handel med ejendomme er der betydelige transaktionsomkostninger. Selskabet har sammen med PricewaterhouseCoopers tilrettelagt en koncernstruktur, hvorved Selskabet kan minimere den tyske tinglysningsafgift på ejendomme. Tinglysningsafgiften ligger på mellem 3,5 % til 4,5 % i Tyskland. Dette sker ved at det erhvervende selskab maksimalt køber op til 94 % af det sælgende selskab, og at enten sælger eller en tredjepart køber de resterende 6 %. Såfremt Selskabet erhverver 94 % af et ejendomsselskab, vil Selskabet have bestemmende indflydelse over datterselskabet, og de 6 % er en ren minoritetsinteresse.

Selskabet har pr. 15. april 2008 erhvervet det 100 % ejede tyske holdingselskab, PO Holding Germany GmbH med en kapital på EUR 25.000.

Den 15. april 2008 har PO Holding Germany GmbH indgået notarkontrakt om erhvervelse af 94 % af selskabet PO Kohlmarkt GmbH, som igen ejer Ejendommen Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck. Overtagelse af Ejendommen sker pr. 30. juni 2008. De resterende 6 % vil blive erhvervet af Tornbakken ApS, et dansk indregistreret anpartsselskab, som igen er 100 % ejet af Carsten B. Madsen, der er bestyrelsesmedlem i Prime Office A/S. Der henvises til afsnit 5.8, hvor dette forhold er beskrevet nærmere.

Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.

Herudover indeholder Selskabet og PO Holding Germany GmbH på tidspunktet for udstedelsen ingen aktiver udover selskabskapital.

De eksakte oplysninger om Selskaberne er oplyst i bilag 5. De to lyseblå bokse illustrerer fremtidige ejendomsselskaber og deres forventede koncernplacering.

Der er ikke forskel på stemmerettigheder i forhold til kapitalandele.

5.5 Bestyrelse og direktion

Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-5 medlemmer. Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et medlem. Administrator stiller vederlagsfrit en direktør til rådighed for Selskabet. Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence. Bestyrelsen skal godkende alle køb af ejendomme og/eller ejendomsselskaber.

Bestyrelsen består af 3-5 medlemmer. Der er på datoen for Prospektets offentliggørelse udpeget i alt fire medlemmer til Bestyrelsen. Bestyrelsen består af Flemming Lindeløv, advokat Jesper Ørskov Nielsen, Carsten Bruun Madsen og Thomas Jochen Dietrich. Flemming Lindeløv, som er tiltrådt den 21. april 2008, er valgt som formand, og advokat Jesper Ørskov Nielsen, som er tiltrådt den 10. april 2008, er valgt som næstformand. De to øvrige bestyrelsesmedlemmer er tiltrådt den 10. december 2007. Embedsperioden for Carsten Bruun Madsen og Thomas Jochen Dietrich udløber ved førstkommende ordinære generalforsamling den 15. april 2009, mens embedsperioden for bestyrelsesformand Flemming Lindeløv og næstformand Jesper Ørskov Nielsen løber til næstkommende ordinære generalforsamling. Bestyrelsen har udpeget Mogens Møller som direktør for Selskabet til varetagelse af den daglige drift. Ledelsen er tiltrådt den 10. december 2007. Selskabet er ikke underlagt tilsyn. Direktionens tilknytning til Selskabet er ikke tidsbegrænset.

5.5.1 Corporate Governance

Selskabets Bestyrelse lægger stor vægt på, at der udøves god virksomhedsledelse, og at de overordnede ledelsesforhold er tilrettelagt således, at Selskabet lever op til sine forpligtelser over for Aktionærer, myndigheder og øvrige interessenter samtidig med, at den langsigtede værdiskabelse understøttes.

Ledelsen i selskabet forholder sig løbende til udviklingen inden for området, herunder blandt andet lovgivning, god praksis og anbefalinger, og vil løbende vurdere Selskabets egne standarder og interne retningslinjer på området.

Børsnoterede selskaber er underlagt regler, som fastlægges af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. "Anbefalinger for god selskabsledelse" er en del af oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber og indebærer, at selskaberne skal redegøre for, hvordan de forholder sig til anbefalingerne efter "følg eller forklar"-princippet.

Da Selskabet er en nyetableret organisation, vil Bestyrelsen løbende vurdere relevansen af de enkelte anbefalinger, og i hvilket omfang det vil være relevant at efterleve disse.

Selskabet har ikke revisions- eller aflønningsudvalg. Ledelsen består af personer med kompetencer inden for tyske forhold, investeringsejendomme, strategi, regnskabsmæssige forhold, økonomi, jura og ledelse. Ledelsen er bekendt med de særlige forhold vedrørende behandling og offentliggørelse af informationer, der gælder for børsnoterede selskaber. Selskabet har udarbejdet interne regler med henblik på at sikre, at disse forhold håndteres korrekt, herunder at de fornødne rapporteringssystemer og interne styringssystemer er til stede.

Selskabets Bestyrelse har for nærværende ingen incitamentsaflønning. Der er til hensigt, at incitamentsaflønningen af Bestyrelsen skal diskuteres på førstkommende ordinære generalforsamling. Det er Ledelsens opfattelse, at incitamentsaflønningen skal være rimelig og afspejle aktionærernes interesse i form af øget værdiskabelse. Dernæst skal incitamentsaflønningen understøtte opfyldelsen af Selskabets mål og strategier. Dernæst skal incitamentsaflønningen ikke lede til uforsigtighed, urimelig adfærd eller uhensigtsmæssig accept af risici.

Bestyrelsens honorar udgør DKK 0 for regnskabsåret 2007. For regnskabsåret 2008 og fremefter fastsættes Bestyrelsens honorar på den ordinære generalforsamling. Der er i Budgettet indregnet et årligt honorar til Bestyrelsen på DKK 200.000.

Selskabets Ledelse modtager ikke vederlag ud over det, der er aftalt i henhold til Administrations- og Investeringsaftalen, ligesom Ledelsen ikke har tegningsoptioner eller købsoptioner til Selskabets aktier.

Bestyrelsen, Direktionen eller Ledelsen modtager ikke pension, fratrædelse eller lignende goder fra hverken Selskabet eller dennes datterselskaber.

Som det fremgår nedenfor, har Ledelsen erfaringer fra drift og ledelse af en række selskaber. Den administrerende direktør, Mogens Møller, har de seneste 3 år været direktør i Moller & Company A/S og har tidligere 18 års ledelseserfaring fra Arla Foods, hvor han var medlem af ledelsen med ansvar for virksomhedens finansafdeling.

Siden 2003 har Mogens Møller været direktør i K/S Danske Immobilien, der er et ejendomsselskab, som ejer over 3.200 lejligheder i Nordtyskland, og han er direktør i en række tyske ejendomsselskaber, der har investeret i kontor- og boligejendomme.

På baggrund heraf vurderes det, at Ledelsen råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af virksomhedens foretagender samt evne til at lede et børsnoteret selskab.

Selskabets Bestyrelse og Direktion ønsker og arbejder aktivt for at opretholde en god kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet tilstræber en høj grad af åbenhed i videregivelsen af information om den økonomiske udvikling og aktiviteter. Informationen til og dialogen med aktionærer og interessenter vil finde sted via udsendelse af meddelelser og via møder med investorer, analytikere og pressen. Meddelelser vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside efter offentliggørelse via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Ligeledes bliver præsentationer lagt på Selskabets hjemmeside. Selskabsmeddelelser, årsrapporter og vedtægter er tilgængelige på dansk. Bestyrelsen vil senere vurdere, om de også skal foreligge på andre sprog.

5.5.2 Bestyrelse

Flemming Lindeløv R., formand

Født: 1948 Uddannelse: Civilingeniør, Lic.Tech (Ph.d.), Stilling: Bestyrelsesformand Forretningsadresse: Agiltevej 19, 2970 Hørsholm

Direktør i følgende selskaber:

Hegelund Invest ApS

Bestyrelsesposter:

Prime Office A/S (formand), Deltaq A/S (formand), Illums Bolighus A/S (formand), INTEGRAL A/S (formand), WEEE-System (formand), Copenhagen Artists A/S (formand), Kunstindustrimuseet (formand), Rikki Tikki A/S (formand), INDEX:2007 (næstformand), PARKEN Sport og Entertainment A/S, Fitness.dk A/S, Comwir A/S, Ellipse A/S.

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

Adm. direktør for Royal Scandinavia A/S og bestyrelsesposter i Dong Energy A/S, H. Lundbeck A/S og Rockwool International A/S.

Tillidshverv:

Flemming Lindeløv er tillige dommer i Sø- og Handelsretten.

Advokat Jesper Ørskov Nielsen, næstformand

Født: 1969 Uddannelse: cand.jur. Stilling: Advokat med møderet for Højesteret, Partner hos Interlex Advokater i Århus Forretningsadresse: Strandvejen 94, 8000 Århus C

Direktør i følgende selskaber:

Ejendomsselskabet Tangmosevej 104, Køge ApS, ÅE Invest ApS, Ejendomsinvest Hamburg ApS, JERETO Invest ApS, Horsensgade 5 ApS, PENTACO Invest ApS, JØN Invest ApS og Jesper Ørskov Nielsen Advokatanpartsselskab.

Bestyrelsesposter:

Inventus Group A/S (formand), Søndersøparken A/S (formand) Århus Elite A/S, Århus Elite CIBOR Invest A/S, ÅE Invest ApS, JERETO Invest ApS, Bricks And Two (formand), Bricks Partnere ApS (formand), Bricks & Co. A/S (formand), Kranz & Ziegler ApS, PENTACO Invest ApS, Den Erhvervsdrivende Fond Bellevuehallerne, M. Busk Holding ApS, MC Property Fund Hamburg GmbH og Prime Office A/S (næstformand).

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

FossBusk A/S, Bricks A/S, Bricks Projektudvikling A/S, Bricks Ejendomme A/S, Skanstaal A/S, CLAMA Invest ApS, Cobento A/S, EKB ApS, Ejendomsselskabet Cafa ApS, Blågårdsgade 23 ApS.

Carsten Bruun Madsen

Født: 1970 Uddannelse: Cand.merc.aud., statsautoriseret revisor med deponeret beskikkelse. Stilling: økonomidirektør Forretningsadresse: Fiskergade 41, 2, 8000 Århus C

Bestyrelsesposter:

Dansk Edb-Løsning A/S (formand) og Prime Office A/S

Direktør i følgende selskaber:

Tornebakken ApS og MC Hamburg Invest ApS

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

Ingen

Thomas Jochen Dietrich

Født: 1972 Uddannelse: økonom (ebs) Stilling: Adm. direktør Forretningsadresse: Wall 55, Kiel

Direktør i følgende selskaber:

Moller & Company Immobilien GmbH og MC Property Fund Hamburg GmbH

Bestyrelsesposter: Prime Office A/S

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

Projektchef hos DGAG i Kiel fra 1995-2006. Keila Loodeosa Arenduse Osaühi (OÜ), Estland

5.5.3 Direktion

Mogens Vinther Møller

Født: 1957

Uddannelse: HD i finansiering og kreditvæsen og HD i organisation Stilling: Administrerende direktør i Moller & Company A/S Forretningsadresse: Fiskergade 41, 2, 8000 Århus C

Direktør i følgende selskaber:

Moller & Company A/S, Birketinget A/S*, K/S Danske Immobilien, K/S Danske Immobilien ApS, K/S Albert Schweitzer Strasse, K/S Bertha v. Suttner Strasse, Flintebakken ApS og Prime Office A/S samt en række tyske selskaber udbudt af Moller & Company A/S.

*Moller & Company A/S ejes 100 % af moderselskabet Birketinget A/S, som igen ejes 100 % af Mogens Møller. Birketinget A/S ejer ligeledes 100 % selskabet Moller & Company Immobilieninvest II GmbH.

Bestyrelsesposter:

Birketinget A/S og tilknyttede selskaber og Oskar-Jensen Gruppen A/S og tilknyttede selskaber.

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

Arla Foods Finance A/S samt en række selskaber relateret til Arla Foods.

Selskabets direktør, Mogens Møller, har siden 1983 været beskæftiget med formueforvaltning af alle finansielle aktivklasser og har en betydelig ledelseserfaring. Mogens Møller var fra 1983 til 1988 underdirektør og chef for finansafdelingen hos Grundfos A/S. Fra 1988 til 2004 var Mogens Møller ansat som finansdirektør hos Arla Foods og som adm. direktør for Arla Foods Finance A/S.

Siden 1989 har Mogens Møller enten direkte eller via selskaber medvirket ved køb af bolig- og erhvervsejendomme for mere end DKK 2,5 mia. i Tyskland og har en betydelig erfaring med ledelse, indkøb og forvaltning heraf. Han er i dag direktør i flere tyske ejendomsselskaber, der har investeret i bolig- og erhvervsejendomme.

5.5.4 Bestyrelsens og direktionens hæderlighed

Ingen af Selskabets bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, stiftere, ledende medarbejdere eller hovedaktionærer har eller er 1) blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser, 2) været ledelsesmedlem i selskaber, der er gået konkurs, kommet under bobehandling eller trådt i likvidation eller 3) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller af en domstol fået frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder. Dette gælder også Birketinget A/S og Moller & Company A/S.

Selskabet finder, at der på trods af et vist personsammenfald mellem Ledelsen og Moller & Company A/S' ejere og ledere ikke består aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem Selskabet og Ledelsen. Der foreligger således ikke potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser som Bestyrelsen, direktion og tilsynsorganer har over for Selskabet og denne gruppes private interesser. Der er ikke indgået aftaler eller opnået forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person er blevet medlem af Bestyrelsen, Direktionen eller tilsynsorganer eller er blevet leder. Der henvises til afsnit 5.7 for en beskrivelse af de honorarer, som Moller & Company A/S modtager i forbindelse med Udbuddet, administration og erhvervelse af Ejendomme og/eller Ejendomsselskaber. Der foreligger ikke slægtskab mellem Bestyrelsen, Direktionen og/eller Selskabets stifter. Der er personsammenfald mellem Direktionen og Selskabets stifter, som er Mogens Vinter Møller. Der er ikke aftalt restriktioner for Ledelsen vedrørende eventuelle erhvervelser af aktierne i forbindelse med Udbuddet. Efter Udbuddet er aftalt, at såvel Ledelsen som dennes nærtstående kun må købe og sælge eller medvirke til at købe og sælge aktier og dertil knyttede finansielle instrumenter udstedt af Selskabet, såfremt dette sker inden for en periode på 4 uger efter, at Selskabet har offentliggjort en regnskabsmeddelelse.

5.6 Moller & Company A/S aktionærforhold og sammenfald i ledelse

På udstedelsestidspunktet ejes Selskabets aktier af Moller & Company A/S. Moller & Company A/S ejes 100 % af Birketinget A/S, som igen ejes 100 % af Mogens Møller.

Bortset herfra foreligger der ikke relationer mellem Selskabet og Ledelsen i Selskabet.

Moller & Company A/S' primære forretningsaktivitet er asset management, finansiering og udbud af investeringsejendomme samt finansiel rådgivning. Moller & Company A/S har datterselskabet Moller & Company Immobilien GmbH med kontor i Kiel og har desuden et selskabssamarbejde med det europæiske ejendomsselskab Pirelli Real Estate GmbH i selskabet Moller & Company GmbH & Co. KG hvor Moller & Company A/S ejer 60 %. De resterende 40 % ejes udelukkende af Pirelli Real Estate GmbH, der ikke har relationer herudover til Prime Office A/S eller til Moller & Company A/S.

5.7 Væsentlige kontrakter

Selskabet er ikke part i væsentlige kontrakter, bortset fra købsaftaler vedrørende Ejendommene og Ejendomsselskaber, jf. afsnit 5.7.1, samt Administrations- og investeringsaftalen med Moller & Company A/S, jf. afsnit 5.7.3.

5.7.1 Aftale om køb af Ejendommene

Selskabet underskriver den 4. juni 2008 en juridisk bindende købsoptionsaftale med Moller & Company A/S om købet af 94 % af selskabet MC Immobilieninvest II GmbH. Købsoptionsaftalen omfatter tillige det 94 % ejede datterselskab Office-kamp Immobilien GmbH. Aftalen indebærer, at PO Holding Germany GmbH reelt erhverver de to ejendomme; Hamburger Chaussee 8, Kiel og Heiligen-geistkamp 4a, Lübeck.

Prime Office A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale med den respektive sælger om køb af en ejendom i Køln. Letter of Intent-aftalen sikrer Selskabet eksklusivitet til at foretage due diligence med henblik på efterfølgende at underskrive endelig købsaftale på de i Letter of Intent-aftalen opstillede vilkår. Såfremt den foretagne due dilligence ikke giver anledning til bemærkninger, forventer Selskabet at kunne underskrive køb om ejendommen senest ultimo juli 2008.

Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.

Aftalen mellem Moller & Company A/S og Selskabet vedrørende erhvervelse af MC Immobilieninvest II GmbH er vedlagt som bilag 6. Aftalen indebærer, at Selskabet overtager ejendommene, som var de indkøbt direkte af Selskabet, dvs. at handelsprisen svarer til det, som Moller & Company A/S har betalt for de to Ejendomme. Honoraret til Moller & Company A/S på de 3 % vil først blive faktureret efter gennemførelsen af børsnoteringen og behørig overdragelse af Ejendommene til Selskabet.

Ejendommen og ejendomsselskaberne opfylder Investeringskriterierne, og Bestyrelsen har godkendt de af Moller & Company A/S foretagende juridisk, teknisk og økonomisk due diligence. Bestyrelsen skal således kun tage stilling til fremtidige køb af ejendomme og ejendomsselskaber.

Selskabet er desuden i forhandlinger om yderligere erhvervelse af ejendomme og ejendomsselskaber. I løbet af de kommende måneder vil der blive foretaget juridisk, teknisk og økonomisk due diligence af disse ejendomme og ejendomsselskaber, hvorefter de relevante ejendomme og ejendomsselskaber vil blive indstillet til Selskabets Bestyrelse. Såfremt der ikke fremkommer væsentlige negative forhold i forbindelse med due diligence processen, forventer Bestyrelsen at erhverve et antal af disse ejendomme og ejendomsselskaber i løbet af 2008 og første kvartal 2009.

5.7.2 Finansiering

Selskabets finansiering af køb af Porteføljen forventes tilvejebragt ved en kombination af egenkapital og lån. Lånene forventes ydet til de enkelte ejendomsbesiddende selskaber med individuelle belåningsgrader og lånevilkår afhængigt af den konkrete ejendoms eller ejendomsporteføljes karakteristika. Der er på tidspunktet for offentliggørelsen af Prospektet indgået aftaler om finansiering af enkelte af Ejendommene. Renten forventes fastlåst via renteswaps, og der budgetteres med en gennemsnitlig fast rente på p.t. 5,12 % p.a., idet renten fastlåses for 5-10 år i takt med indkøb af Porteføljen. Selskabet vil i forbindelse med konkrete investeringer finansiere disse til den til enhver tid opnåelige rente i markedet. Til sikkerhed for opfyldelse af Koncernens forpligtelser over for Långiverne forventes blandt andet, at de får prioritetspant i Porteføljen, transport i krav på lejebetalinger samt ethvert provenu fra forsikringer, der knytter sig til Porteføljen. Sikkerhederne skal med prioritetspantet sikre det til enhver tid skyldige beløb i henhold til Lånene. Låneaftalerne forventes i øvrigt indgået på sædvanlige vilkår for ejendomsinvesteringsselskaber i Tyskland. Der er ikke indeholdt eventuelle omkostninger ved førtidsindfrielse i Budgettet, idet alle forpligtelser i Låneaftalerne forudsættes opfyldt gennem Lånenes løbetid. Låneaftalerne forventes underlagt dansk ret, tysk ret eller eventuelt en kombination heraf.

5.7.3 Administrations- og investeringsaftale

Selskabet har indgået en Administrations- og investeringsaftale med Moller & Company A/S (MC), som er uopsigelig for begge parter indtil den 31. december 2012.

Aftalen vedrører 1) Selskabet, 2) Selskabets datterselskaber og 3) ejendomme, der ejes eller erhverves af disse selskaber. Samtlige datterselskaber og eventuelle yderligere datterselskaber skal således tiltræde Aftalen.

5.7.3.1 Løbende opgaver og selskabsadministration

MC påtager sig at fungere som sekretariat for Selskabets ledelse og varetage administrative opgaver. Det er dog alene ledelsen i Prime Office A/S, som er ansvarlig for overholdelse af Selskabets forpligtelser. Det påhviler MC, under ansvar overfor Selskabets Direktion og Bestyrelse, at:

a. levere hjemstedsadresse til Selskabet,
b. foretage Selskabets bogføring i overensstemmelse med lovgivningen,
c. udarbejde oplæg til Selskabets årsrapport i overensstemmelse med lovgivningen og Selskabets vedtægter, samt i øvrigt yde nødvendig hensigtsmæssig bistand til Selskabets Direktion og Bestyrelse i forbindelse med årsrapporten,
d. sørge for, at Selskabet opretter en aktiebog hos VP Securities Service i overensstemmelse med Selskabets vedtægter,
e. ajourføre Selskabets aktionærfortegnelse og Datterselskabernes aktionær- og anpartshaverfortegnelser,
f. sikre en betryggende opbevaring af Selskabets dokumenter, herunder stiftelsesdokumenter, vedtægter, registreringsdokumenter, generalforsamlings- og bestyrelsesmødereferater, regnskaber, bogføringsmateriale, selvangivelse mv,
g. stå for indkaldelse til og afholdelse af bestyrelses- og direktionsmøder, udarbejdelse af referater af Selskabets bestyrelsesmøder og generalforsamlinger samt i øvrigt yde praktisk bistand, der er nødvendig eller hensigtsmæssig i forbindelse med gennemførelsen af generalforsamlingen,
h. varetage kontakten til Selskabets aktionærer og løbende holde dem orienteret om forhold af betydning for Selskabets løbende eller fremtidige drift i overensstemmelse med god informationsskik for børsnoterede selskaber,
i. i det omfang Selskabets aktier optages til handel og officiel notering på en autoriseret markedsplads – i samarbejde med Selskabets øvrige rådgivere at bistå Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på en autoriseret markedsplads, herunder blandt andet: (a) udarbejdelse og udsendelse af børsmeddelelser, (b) udarbejdelse og udsendelse af regnskabsmeddelelser, (c) at bistå Selskabet med at opfylde sine oplysningsforpligtelser, (d) at udarbejde liste over insidere og løbende opdatere Selskabets insiderregler og medvirke til, at disse overholdes,
j. bistå Selskabet med at vedligeholde sin hjemmeside og løbende at opdatere denne,
k. udarbejde oplæg til drifts- og likviditetsbudget for Selskabet hvert år på grundlag Selskabets regnskab og forretningsplan,
l. varetage kontakten til Selskabets långivere, rådgivere og øvrige forretningspartnere.

MC stiller vederlagsfrit direktør til rådighed for Selskabet.

MC foranlediger, at der tegnes sædvanlig bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring for Selskabet og Datterselskabernes ledelse på Selskabets regning.

5.7.3.2 Ejendomsforvaltning

Det påhviler MC for Selskabets regning at indgå en ejendomsforvaltningsaftale med anerkendte forvaltere på det tyske marked vedrørende sædvanlig ejendomsadministration og teknisk forvaltning. Opgaverne omfatter blandt andet udlejning, lejeopkrævning, økonomisk rapportering, myndighedskontakter med videre.

Som honorar for ejendomsforvaltning er der budgetteret med et honorar på 3 % af den faktiske lejeindtægt.

5.7.3.3 Erhvervelse af Ejendomme (Køb)

MC forpligter sig til loyalt og efter bedste evne aktivt til Selskabet eller dets datterselskaber at opsøge, identificere og tilbyde Ejendomme og Ejendomsselskaber, som opfylder Investeringsstrategien.

MC forpligter sig herudover til at bistå med:

a. at foretage en sædvanlig indledende og overordnet due diligence undersøgelse af ejendommen(e), herunder af ejendommen(e)s markedsværdi, lejekontrakter, lejersammensætning, lejeniveau og driftsøkonomiske forhold, eventuelle retlige og faktiske rådighedsindskrænkninger for ejendommen(e)s anvendelse samt ejendommen(e)s eventuelle udviklingspotentiale,
b. at udarbejde en investeringsrapport på baggrund af den indledende due diligence til Selskabets Bestyrelse med Ejendomme, der svarer til Selskabets Investeringskriterier, og som vurderes økonomisk attraktive for Selskabet,
c. at, når Selskabet har truffet beslutning om køb, koordinere den endelig due diligence for Selskabet fra advokater, revisorer og tekniske rådgivere med henblik på indhentelse af vurdering af ejendommen(e)s markedspris, Selskabets gennemførelse af kommerciel, juridisk, finansiel og teknisk due diligence undersøgelser,
d. at koordinere Ejendommens finansiering og udarbejde en anbefaling til Selskabet, der passer til Selskabets kapitalstruktur.

MC kan modtage diverse fuldmagter til brug for gennemførelse af en ejendomstransaktion.

5.7.3.4 Honorering

I forbindelse med Køb af Ejendommene modtager MC et honorar på 3 % (eksklusive moms) af den faktiske handelspris for ejendommen(e) på købstidspunktet uden fradrag af eventuelle transaktionsafgifter eller lignende. I det omfang Køb sker i selskabsform, eller hvad der kan sidestilles hermed, beregnes honoraret af den værdi, hvormed ejendommen(e) indgår i overdragelsen. MCs honorar afregnes kontant overfor MC senest samtidig med, at købesummen for ejendommen(e) betales til/deponeres til fordel for den pågældende sælger.

MC modtager kvartårligt et honorar på 0,0625 % (eksklusive moms) af Ejendommenes regnskabsmæssige værdi primo kvartalet opgjort efter IFRS standarder (International Financial Reporting Standards). Honoraret afregnes kvartalsvis forud hver den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober til betaling senest syv (7) hverdage herefter.

Alle øvrige ekstra opgaver aftales med Selskabets bestyrelsesformand og honoreres med en timeløn på DKK 1.000. Udgangspunktet er, at administrationsaftalens punkt 5.7.3.1, punkterne a til l, dækker samtlige tjenesteydelser. Ekstra opgaver kunne være specialanalyser, som Bestyrelsen pålægger administrator.

5.7.4 Teknisk due diligence ved køb af Porteføljen

Ejendomme vil i forbindelse med due diligence blive gennemgået af eksterne bygningseksperter. IPP ESN Power Engineering GmbH i Kiel har fungeret som rådgivende ingeniør for Moller & Company A/S på Ejendommen PO Kohlmarkt GmbH i Lübeck. Adresse på IPP ESN Power Engineering GmbH findes i bilag 7.

Ejendommene Office Kamp GmbH og MC Immobilieninvest II GmbH er henholdsvis nyopført og opført i 2002, hvorfor der stadig foreligger garantier vedrørende ejendommenes opførelse, og den tekniske due diligence konklusion er, at ejendommenes kvalitet er over gennemsnit, og de fremstår i god stand. Rapporten kan besigtiges på Selskabets adresse.

Ejendommen i Køln vil i forbindelse med eksklusivitetsperioden ligeledes blive gennemgået af eksterne bygningseksperter, hvad angår due diligence.

5.8 Transaktioner og aftaler med nærtstående

Ud over de i afsnit 5.7 nævnte aftaler er der ikke indgået andre væsentlige aftaler mellem Moller & Company A/S og Selskabet.

Eftersom Selskabet på tidspunktet for offentliggørelsen af Prospektet ikke har det fornødne kapitalgrundlag, har Administrators moderselskab, Birketinget A/S, erhvervet en Ejendom og en Ejendomsselskab til en samlet værdi på ca. EUR 9,6 mio. (jf. afsnit 8.8). Ejendommen (MC Immobilieninvest GmbH) og Ejendomsselskabet (Office-Kamp Immobilien GmbH) forventes erhvervet via en til formålet juridisk bindende købsoptionsaftale med Moller & Company A/S. Dette sker med henblik på at overdrage dem til Selskabet umiddelbart efter børsnoteringen. Moller & Company A/S' moderselskab, Birketinget A/S, er således sælger af nævnte ejendom og ejendomsselskab.

Prime Office A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale med den respektive sælger om køb af en ejendom i Køln til en værdi af EUR 15,5 mio. Letter of Intent-aftalen sikrer Selskabet eksklusivitet til at foretage due diligence med henblik på efterfølgende at underskrive endelig købsaftale på de i Letter of Intent-aftalen opstillede vilkår. Såfremt den foretagne due dilligence ikke giver anledning til bemærkninger, forventer Selskabet at kunne underskrive køb om ejendommen senest ultimo juli 2008.

Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.

Selskabets ret til at erhverve Ejendommen og Ejendomsselskabet af Moller & Company A/S sker på identiske betingelser, som fremgår af indgåede tyske notarkontrakter, og uden at Moller & Company A/S har modtaget honorar på 3 % af handelsprisen, således at Selskabet stilles som var de indkøbt efter børsnoteringen. Den juridiske aftale fremgår af bilag 6.

Moller & Company A/S´ honorar på 3 % af værdien, jf. Administrations- og investeringsaftalen, vil dog blive faktureret efter gennemførelsen af børsnoteringen. Honoraret dækker blandt andet omkostninger til identificering af Ejendommene eller Ejendomsselskaber samt gennemførelsen af købene, herunder koordinering af ekstern bistand med henblik på Selskabets færdiggørelse af kommerciel, juridisk, finansiel og teknisk due diligence, indhentelse af finansieringstilsagn og rådgivning herom.

GVI Immobilien GmbH i Kiel, der er en anerkendt og uafhængig mægler, har udarbejdet en vurderingsrapport af markedslejen og prisen for ejendommen i Kiel. Adresse på GVI Immobilien GmbH findes i bilag 7. Vurderingsrapporten kan besigtiges på Selskabet adresse.

Hverken Selskabet eller Selskabets aktionærer har interesser eller beklæder ledelsesposter i GVI Immobilien, IPP ESN Power Engineering GmbH, ligesom disse selskaber og disse selskabers ledelse hverken har interesser eller beklæder ledelsesposter i Selskabet eller i selskaberne blandt Selskabets aktionær.

Carsten Bruun Madsen har via sit 100 % ejede selskab, Tornebakken ApS, minoritetsinteresser på 6 % i følgende to selskaber, Office-kamp Immobilien GmbH og PO Kohlmarkt GmbH, hvor Selskabet er majoritetsejer med 94 %. Efter Bestyrelsens opfattelse vil dette ikke give anledning til interessekonflikter, idet der hermed er skabt en yderligere fælles interesse for at udvikle værdien af selskaberne.

5.8.1 Samlet oversigt over Mogens Mølles rolle og interesser i Selskabet

Mogens Møller er direktør i Prime Office A/S. Mogens Møller er direktør i Moller & Company A/S Mogens Møller er bestyrelsesmedlem i Birketinget A/S. Mogens Møller er direktør i de tyske datterselskaber.

Moller & Company A/S er et 100 % ejet datterselskab af Birketinget A/S, der ejes af Mogens Møller.

Moller & Company A/S har stiftet Prime Office A/S med en kapital på DKK 500.000. Disse aktier forbliver i Moller & Company A/S.

Moller & Company A/S modtager honorar vedrørende køb af Ejendomme som beskrevet i afsnit 5.7.3.3 punkt a til d på 3 % af Ejendommenes handelspris svarende til at for hver køb af DKK 100 mio. modtager Moller & Company A/S DKK 3 mio.

Moller & Company A/S modtager honorar for de tjenesteydelser, der er beskrevet i afsnit 5.7.3.1. punkt a til l på 0,0625 % af Ejendommenes regnskabsmæssige værdi pr. kvartal. Det svarer til at Moller & Company A/S modtager ca. DKK 250.000 p.a. for hver DKK 100 mio. i ejendomme.

5.9 Rets- og voldgiftssager

Selskabet er ikke involveret i eller har kendskab til potentielle rets-, stats- eller voldgiftssager eller tvister med myndigheder, som har haft eller kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets eller Koncernens finansielle stilling eller resultat.

5.10 Patenter, rettigheder og kontrakter

Koncernen er ikke afhængig af patenter eller andre immaterielle rettigheder, licenser, industri-, handelskontrakter eller nye fremstillingsprocesser. I punkt 5.7 er væsentlige kontrakter beskrevet, og Selskabet vil fremadrettet indgå rentesikringsaftaler (swapforretninger) jf. afsnit 5.7.2.

6 Oplysning om Udbuddet

6.1 Udbuddet i hovedpunkter

Udsteder	Prime Office A/S, der er et dansk indregistreret selskab med CVR-nr. 30 55 86 42.
Udbuddet	Selskabet udbyder minimum 1.000.000 og maksimalt 4.000.000 styk aktier til en tegningskurs på 103,75 a nominelt DKK 100 svarende til i alt mellem nominelt DKK 100 mio. og DKK 400 mio. Aktierne udbydes til en tegningskurs på DKK 103,75 pr. aktie, hvorfor bruttoprovenu ved minimums- og maksimumstegning udgør henholds vis DKK 103,75 mio. og DKK 415 mio. Udbuddet har til formål at finansiere Selskabets indkøb af Ejendomme og/eller Ejendomsselskaber, herunder erhvervelsen af Ejendommene. Det forventede pro venu ved Udbuddet forventes at være tilstrækkeligt til at dække alle foranstående Ejendomserhvervelser.
Tegningskurs	Aktierne udbydes til DKK 103,75 pr. aktie a nominelt DKK 100. Kursen er fastsat til 103,75 for at dække omkostninger ved etablering og emission.
Emissions omkostninger	Koncernens samlede emissionsomkostninger ved minimumstegning på 1.000.000 styk aktier á nominel DKK 100 per aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 100 mio., andrager 3,75 % af nettoprovenuet. Ved tegning på 3.000.000 styk aktier á nominel DKK 100 per aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 300 mio., andrager de samlede emissionsomkostninger 2,62 % af nettoprovenuet, svarende til DKK 7,85 mio. Ved fuldtegning på 4.000.000 styk aktier á nominel DKK 100 per aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 400 mio., andrager de samlede
	emissionsomkostninger 2,49 % af nettoprovenuet, svarende til DKK 9,98 mio.
Minimum og/ eller maksimum	Mindste tegningsbeløb pr. investor er 100 udbudte aktier svarende til et mini mumstegningsbeløb på DKK 10.375.
Overtegning	Såfremt der måtte forekomme overtegning, vil Bestyrelsen foretage en tildeling af ak tierne efter et matematisk princip. Tildelingskriterierne vil primært ske ud fra et ønske om at opnå en stor spredning af aktierne.
Tegningsperiode	Tegningsperiode løber fra den 12. juni 2008 til den 1. juli 2008 kl. 16:00, begge dage inklusive, og kan tidligst sluttes den 21. juni 2008.
Resultat af tegning	Resultatet af tegningen vil blive offentliggjort den 4. juli 2008 via OMX Nordic Ex change Copenhagen A/S.
Tegnings-/ Salgssteder	Følgende pengeinstitutter fungerer som tegnings-/salgssteder i forbindelse med Udbuddet: - Aarhus Lokalbank A/S - Sparekassen Himmerland

Den Jyske Sparekasse - Hvidbjerg Bank A/S - Capinordic Bank A/S - Sparekassen Østjylland - Lokalbanken i Nordsjælland - Prime Office A/S Garanti En kreds af pengeinstitutter har stillet tegningsgaranti på DKK 100 mio., svarende til 1.000.000 styk aktier á nominelt DKK 100. De pågældende pengeinstitutter og deres andele er som følger: Pengeinstitut Tegningsgaranti Sparekassen Himmerland DKK 45 mio. Aarhus Lokalbank A/S DKK 20 mio. Den Jyske Sparekasse DKK 20 mio. Sparekassen Østjylland DKK 10 mio. Capinordic Bank A/S DKK 5 mio. Overtegning/ tilbagekaldelse I tilfælde af, at OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S ikke godkender spredningen af aktierne, forbeholder Selskabet sig ret til at aflyse tegningen og udstedelsen af aktier samt til at tilbagekalde anmodning om optagelse af aktierne på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Tilbagekaldelsen vil i dette tilfælde ske via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S i forbindelse med resultatet af tegningen den 4. juli 2008. Aktieudstedende institut Aarhus Lokalbank er aktieudstedende institut for Selskabet i relation til Værdipapircentralen. Optagelse til handel og officiel notering Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Første handelsdag for aktierne forventes at være den 10. juli 2008. Betaling og registrering De udbudte Aktier forventes leveret elektronisk gennem Værdipapircentralen den 7. juli 2008 mod kontant betaling. Udbyttepolitik Det er Selskabets hensigt at udlodde et udbytte til aktionærerne svarende til en tredjedel af nettolikviditeten fra Selskabets drift. Første udbyttebetaling er forudsat at ville ske i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling i 2010. Aktiekapital Selskabets registrerede aktiekapital udgør pr. prospektdatoen, men før Udbuddet, nominelt DKK 500.000 fordelt på 5.000 stk. aktier á nominelt DKK 100, der alle er fuldt indbetalt. Udvanding Moller & Company A/S' procentvise andel af det samlede antal aktier falder fra 100 % til 0,5 % ved udstedelse af 1.000.000 nye aktier og fra 100 % til 0,125 %

ved udstedelse 4.000.000 nye aktier. Efter aktieemissionen udgør udvanding af den

eksisterende aktionær maksimalt DKK 6.300.

Stemme
rettigheder	Hver udbudt aktie giver ejeren ret til én stemme i alle afstemninger, jf. Selskabets vedtægter.
Beskatning	Der henvises til afsnit 9.13 omkring skattemæssige forhold, der er relevante for inve storer, der overvejer at deltage i Udbuddet. Derudover opfordres potentielle investo rer at tage kontakt til egen skattemæssig rådgiver.
Anvendelse
af provenu	Der henvises til afsnit omkring 8 omkring markedsforhold, hvor Selskabet vil anvende provenu til investering i tyske kontorejendomme og som kapitalbase for Selskabets investeringer i tyske kontorejendomme.

6.2 Udbudsbetingelser

På den ekstraordinære generalforsamling den 10. maj 2008 fik Bestyrelsen bemyndigelse til i perioden frem til den 31. december 2009 at træffe beslutning om forhøjelse af Selskabets aktiekapital med eller uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer til maksimalt 5.000.000 aktier med en nominel værdi på DKK 100, svarende til en samlet kapitalforhøjelse på nominel DKK 500.000.000. Bestyrelsen har dog valgt kun at forhøje Selskabets aktiekapital med i alt op til nominelt DKK 400.000.000.

Bestyrelsen er blevet bemyndiget til at fastsætte kursen på aktierne. I overensstemmelse med den meddelte bemyndigelse har Bestyrelsen den 10. maj 2008 truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital til minimum DKK 100.500.000 og maksimal DKK 400.500.000 svarende til mellem 1.005.000 og 4.005.000 aktier af nominel kr. 100 per aktie. Aktierne udbydes til en pris på DKK 103,75 á nominelt DKK 100. Aktierne er omsætningspapirer og lyder på navn. Bemyndigelsen til Bestyrelsen blev optaget i punkt 7 i Vedtægterne. Den eksisterende aktionær har ikke fortegningsret i forbindelse med Udbuddet.

Prospektet er således udarbejdet i forbindelse med Bestyrelsens beslutning om at udbyde 1.000.000-4.000.000 styk aktier á nominelt DKK 100, der søges optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Aktierne udbydes til DKK 103,75 pr. aktie á nominelt DKK 100. Provenuet på de udbudte aktier er fastsat af Bestyrelsen ud fra en vurdering om at opnå tilstrækkelig med midler til at realisere Investeringsstrategien.

Tegningskursen er fastsat til DKK 103,75 pr. aktie a nominel DKK 100. Tegningskursen er inklusiv et tillæg på DKK 3,75, hvilket dækker selskabets emissionsomkostninger i forbindelse med Udbuddet. Det er Bestyrelsens opfattelse, at tegningskursen med fradrag af tillægget minimum svarer til selskabets indre værdi pr. prospektdatoen, idet Selskabs åbningsbalance i alt væsentlighed svarer til balancen pr. prospektdatoen.

Tegningskursen er blevet fastsat af selskabets bestyrelse. Kursen er fastsat til aktiernes nuværende kurs indre værdi med tillæg af emissionsomkostninger. Kurs indre værdi er valgt, fordi selskabets begrænsede aktivitetsniveau ikke kan retfærdiggøre tillæg af nogen goodwill eller opskrivning. Det forhold, at selskabet senest samtidig med første noteringsdag forventes at have fået endelig adkomst til en Ejendom (Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck), medfører ikke ifølge bestyrelsen, at Selskabet har realiseret en gevinst eller et tab, da ejendommen er købt til markedsværdien, og da der alene er forløbet en meget begrænset periode siden indgåelse af købsaftalen den 15. april 2008.

De Ejendomme (Hamburger Chaussee 8, Kiel og Heiligen-geistkamp 4a, Lübeck), som Selskabet har en juridisk ubetinget ret til at erhverve (jf. købsoptionsaftale i bilag 6), vil såfremt børsnoteringen bliver effektueret blive købt til den handelspris, som Ejendommene blev erhvervet til af Administrators moderselskab, Birketinget A/S. Det er Bestyrelsens klare opfattelse, at denne handelspris mindst svarer til markedsværdi pr. dato for offentliggørelse af Prospektet, hvorfor kursen på selskabets aktier ikke rykker sig som følge heraf.

Bruttoprovenuet fra Udbuddet af aktierne forventes at udgøre mellem DKK 103.750.000 og DKK 415.000.000. Aktierne er ikke udbudt til særlige kategorier af investorer og er ikke optaget til handel og officiel notering på andre markeder. Under forudsætning af, at der sker tegning af minimum 1.000.000 aktier, og at OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S godkender spredningen af aktierne, forventes aktierne optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S den 10. juli 2008. Aktierne udbydes i perioden fra den 12. juni 2008 til den 1. juli 2008 kl. 16:00, begge dage inklusive. Udbuddet af aktierne vil tidligst blive lukket den 21. juni 2008. Hverken Selskabet eller Bestyrelsen og/eller direktion har indgået nogen fastfrysningsaftaler (lock-up aftaler) eller er i øvrigt part i sådanne aftaler.

Selskabet er med den garanteret minimumstegning på DKK 100 mio. og de oplyste kreditfaciliteter beskrevet i kapitel 9.5.8 fuldt ud i stand til at erhverve de førnævnte Ejendomme og Ejendomsselskaber som udgør følgende: 1) Ejendommen beliggende på Am Kohlmarkt 7-15 i Lübeck, som ligger i Selskabet, PO Kohlmarkt GmbH (jf. notarkontrakt). 2) Ejendommen beliggende på Hamburger Chaussee 8 i Kiel, som ligger i Selskabet, MC Immobilieninvest II GmbH (jf. købsoptionsaftale). 3) Ejendommen beliggende på Heiligengeistkamp 4a i Lübeck, som ligger i Selskabet, Office-kamp GmbH (jf. købsoptionsaftale). 4) Ejendommen beliggende i Køln, som ligger i Selskabet, Ejendomsselskabet Køln (jf. LoI).

Resultatet af tegningen vil blive offentliggjort den 4. juli 2008 via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Samme dag afholdes bestyrelsesmøde, hvor forhøjelsen af aktiekapitalen i overensstemmelse med tegningen vil blive vedtaget. Dette vil ske i samarbejde med det aktieudstedende institut.

Tegningsordren er bindende for investor. Det er tilladt for investorerne at indgive flere tegningsordrer, og alle investorer vil som udgangspunkt få tildelt det tegnede beløb. Anmeldelse til investorerne af det tildelte beløb sker ved, at disse pr. post modtager en fra pengeinstituttet/værdipapirhandleren centralt udstedt købsnota eller alternativt et kontoudtog fra Værdipapircentralen som dokumentation for købet. Tegningsordren er bindende for investor, og alle investorer vil som udgangspunkt få tildelt det tegnede beløb. Såfremt der måtte forekomme overtegning, vil Bestyrelsen foretage en tildeling af aktierne efter et matematisk princip. Tildelingskriterierne vil primært ske ud fra et ønske om at opnå en stor spredning af aktierne. I tilfælde af, at OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S ikke godkender spredningen af aktierne, forbeholder Selskabet sig ret til at aflyse tegningen og udstedelsen af aktier samt til at tilbagekalde anmodning om optagelse af aktierne på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Tilbagekaldelsen vil i dette tilfælde ske via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S i forbindelse med resultatet af tegningen den 4. juli 2008.

Seneste betaling af aktier skal foretages den 7. juli 2008, mens den egentlige registrering af kapitalforhøjelsen sker den 7. juli 2008 hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Såfremt tegningsperioden afsluttes inden den 1. juli 2008, vil dette ikke få indflydelse på den øvrige tidsplan. Tidspunktet for betaling af aktier vil således stadig være den 7. juli 2008. Tidspunktet for Selskabets optagelse til handel og officiel notering påvirkes ligeledes ikke af tidspunktet for afslutning af tegningsperiode.

Aktierne er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets elektroniske aktiebog hos VP Investor Service, Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup, den 7. juli 2008. Den midlertidige fondskode optages ikke til handel og til officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, idet den midlertidige fondskode alene anvendes til tegning af nye Aktier. Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil Selskabets aktier blive sammenlagt under fondskode DK0060137594 og med navnet "PRIMOF". Første forventede handelsdag er den 10. juli 2008. Udbuddets endelige gennemførelse offentliggøres blandt andet ved meddelelse på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S og Selskabets hjemmeside senest den 4. juli 2008. Når aktierne i Selskabet afregnes, vil Aktierne blive registreret på konti, der føres i Værdipapircentralen. Kun danske autoriserede institutioner er bemyndigede til at føre konti hos Værdipapircentralen. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne udstedes i henhold til dansk ret.

6.3 Kapitalforhold i Prime Office A/S

Nedenstående tabel illustrerer kapitalforholdende i Prime Office A/S før og efter aktieemissionen. Moller & Company A/S' procentvise andel af det samlede antal aktier falder fra 100 % til 0,5 % ved udstedelse af 1.000.000 nye aktier og fra 100 % til 0,125 % ved udstedelse af 4.000.000 nye aktier, hvilket også er beskrevet neden for tabellen. Efter aktieemissionen udgør udvanding af den eksisterende aktionær maksimalt DKK 6.300. Dog forventer Administrator og/eller dennes koncernforbundne selskaber at tegne aktier i Prime Office A/S, således at ejerandelen forventes at udgøre mellem 3-5 % af Selskabets aktiekapital. Bestyrelsen har ikke kendskab til andre, der ønsker at tegne for mere end 5 %.

Kapitalforhold i Prime Office A/S før / efter aktieemission

Kapitalforhold før aktieemission
	Antal aktier	Aktiekapital i DKK	Ejer- andel	Stemme- andel	Tegnings- kurs	Aktie størrelse
Aktier ejet af Moller & Company A/S	5.000	500.000	100,00%	100%	DKK 100	DKK 100

Kapitalforhold efter aktieemission

Kapital-og stemmevægt ved minimumstegning af nye aktier

	Antal aktier	Aktiekapital i DKK	Ejer- andel	Stemme- andel	Tegnings- kurs	Aktie størrelse
Aktier ejet af Moller & Company A/S	5.000	500.000	0,50%	0,50%	DKK 100	DKK 100
Aktier optaget til handel på OMX	1.000.000	100.000.000	99,50%	99,50%	DKK 103,75	DKK 100

Kapital-og stemmevægt ved maximumstegning af nye aktier

	Antal aktier	Aktiekapital i DKK	Ejer- andel	Stemme- andel	Tegnings- kurs	Aktie størrelse
Aktier ejet af Moller & Company A/S	5.000	500.000	0,125%	0,125%	DKK 103,75	DKK 100
Aktier optaget til handel på OMX	4.000.000	400.000.000	99,875%	99,875%	DKK 103,75	DKK 100

Anm.: Udvanding af eksisterende aktier ejet af Moller & Company A/S:

ved udstedelsen af 1.000.000 nye aktier reduceres Moller & Company A/S ejerandel i Prime Office A/S fra 100 % til 0,5 %.
ved udstedelsen af 4.000.000 nye aktier reduceres Moller & Company A/S ejerandel i Prime Office A/S fra 100 % til 0,125 %.

Følgende er ikke inkluderet i ovenstående tabel: Moller & Company A/S og øvrige koncernforbundne selskaber forventer at tegne aktier i Prime Offic A/S, således at ejerandelen forventes at udgøre mellem 3-5 % af Selskabets aktiekapital.

6.4 Tegningssteder og -garanter

6.4.1 Tegningssteder

Tegning af aktierne kan ske i perioden fra den 12. juni 2008 til den 1. juli 2008, kl. 16:00 (begge dage inklusive) ved indsendelse eller indlevering af den til Prospektet hørende tegningsblanket til følgende tegningssteder:

Aarhus Lokalbank A/S Att.: Underdirektør, Carsten Stenulm Toldkammeret Nordhavnsgade 1 DK-8000 Århus C Fax: 87 61 45 45
Hvidbjerg Bank A/S Att.: Investeringschef, Michael Lynge Hansen Østergade 2 DK-7790 Thyholm Fax: 96 95 52 49
Capinordic Bank A/S Att.: Projektleder, Kurt Martin Larsen Strandvejen 58 DK-2100 København Ø Fax: 88 16 30 03
Sparekassen Østjylland Att.: Investeringschef, Ove Jensen Frankrigsvej 11 DK-8450 Hammel Fax: 87 62 32 95
Lokalbanken i Nordsjælland Att.: Formuedirektør, Thomas Beltner Slotsgade 36 DK-3400 Hillerød Fax: 48 40 39 40
Sparekassen Himmerland Att.: Rasmus Jensen Fonds- og Likviditetsafdelingen

Himmerlandsgade 74 DK-9600 Aars Fax: 98 62 10 51

Den Jyske Sparekasse Att.: Mogens Mortensen Borgergade 3 DK-7200 Grindsted Fax: 75 32 08 17

Prime Office A/S

Att.: Henrik Demant Fiskergade 41, 2 DK-8000 Århus C Fax: 87 33 84 33

Afgivelse af tegningsordre er bindende. Alle investorer vil som udgangspunkt modtage fuld tildeling af aktier i overensstemmelse med afgivne ordrer. Udbuddet og udstedelsen af aktierne samordnes af det aktieudstedende institut, Aarhus Lokalbank. I tilfælde af overtegning forbeholder Bestyrelsen sig ret til at foretage tildeling af aktier efter et matematisk princip. Tildelingskriterierne vil primært ske ud fra et ønske om at opnå en stor spredning af aktierne. Der henvises til afsnit 4 vedrørende risikofaktorer forbundet med investering i aktierne.

6.4.2 Tegningsgaranter

En kreds af pengeinstitutter har stillet tegningsgaranti på DKK 100 mio., svarende til 1.000.000 styk aktier á nominelt DKK 100. De pågældende pengeinstitutter og deres andele er som følger:

Sparekassen Himmerland

Fonds- og Likviditetsafdelingen Himmerlandsgade 74 DK-9600 Aars Fax: 98 62 10 51 Tegningsgaranti: DKK 45 mio. Garantiaftale underskrevet: 28. maj 2008

Aarhus Lokalbank A/S

Toldkammeret Nordhavnsgade 1 DK-8000 Århus C Fax: 87 61 45 45 Tegningsgaranti: DKK 20 mio. Garantiaftale underskrevet: 30. maj 2008

Den Jyske Sparekasse

Borgergade 3 DK-7200 Grindsted Fax: 75 32 08 17 Tegningsgaranti: DKK 20 mio. Garantiaftale underskrevet: 29. maj 2008

Sparekassen Østjylland

Frankrigsvej 11 DK-8450 Hammel Fax: 87 62 32 95 Tegningsgaranti: DKK 10 mio. Garantiaftale underskrevet: 29. maj 2008

Capinordic Bank A/S

Strandvejen 58 DK-2100 København Ø Fax: 88 16 30 03 Tegningsgaranti: DKK 5 mio. Garantiaftale underskrevet: 29. maj 2008

Som honorar for tegningsgarantien betaler Selskabet pengeinstitutterne 1 % af det garanterede beløb på DKK 100 mio. Herudover modtager pengeinstitutterne også 2 % af nettoprovenuet i tegningsprovision.

Tegningsprovision til pengeinstitutter, som ikke fungerer som tegningssteder, vil blive afregnet med 0,25 %. Tegningsaftaler bedes fremsendt til Aarhus Lokalbank, der er aktieudstedende institut.

6.4.3 Omkostninger i forbindelse med Udbuddet

De samlede omkostninger i forbindelse med Udbuddet er estimeret for en aktiekapital på DKK 100 mio., DKK 300 mio. og DKK 400 mio. svarende til henholdsvis 1 mio., 3 mio. og 4 mio. aktier á nominel DKK 100 per aktie.

Aktiekapitalen på DKK 100 mio. og DKK 400 mio. udgør henholdsvis minimums- og maksimumsudbuddet, mens aktiekapitalen på DKK 300 mio. er valgt af Bestyrelsen, da Selskabets samlede balancesum herved udgør DKK 1 mia. De budgetterede faste omkostninger ved at drive Selskabet påvirker resultatet, den økonomiske stilling og herunder forrentning af egenkapitalen. Som følge deraf har Selskabets Bestyrelsen valgt at vise Budgettet nogenlunde midt i intervallet mellem minimum- og maksimumtegning for således at give investor et realistisk bud på Selskabets Budgetter, herunder også de estimerede omkostninger forbundet med Udbuddet, som ses nedenfor.

De samlede estimerede omkostninger forbundet med Udbuddet kan specificeres som følger:

Tegningsbeløb	DKK 100 mio.	DKK 300 mio.	DKK 400 mio.
Trykning af prospekt	75.000	75.000	75.000
Annoncering	125.000	125.000	125.000
Omkostning i forbindelse med optagelse af aktierne
på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S	200.000	300.000	425.000
Garantiprovision	1.000.000	1.000.000	1.000.000
Tegningsprovision	2.000.000	6.000.000	8.000.000
Juridisk rådgivning og børsrådgivning	50.000	50.000	50.000
Revisorgennemgang af prospekt og
skattemæssig rådgivning	300.000	300.000	300.000
Omkostning i forbindelse med optagelse af aktierne
på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S	3.750.000	7.850.000	9.975.000

Anm.: Tegningsprovisionen og garantiprovisionen udgør på tegningstidspunktet henholdsvis 2 % og 1 % af nettoprovenuet.

Koncernens samlede emissionsomkostninger ved minimumstegning på 1.000.000 styk aktier á nominel DKK 100 per aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 100 mio., andrager 3,75 % af nettoprovenuet. Ved tegning på 3.000.000 styk aktier á nominel DKK 100 per aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 300 mio., andrager de samlede emissionsomkostninger 2,62 % af nettoprovenuet, svarende til DKK 7,85 mio. Ved fuldtegning på 4.000.000 styk aktier á nominel DKK 100 per aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 400 mio., andrager de samlede emissionsomkostninger 2,49 % af nettoprovenuet, svarende til DKK 9,98 mio.

Såfremt Udbuddet andrager 3.000.000 og 4.000.000 styk aktier, vil et positivt beløb tilfalde Selskabet og indgå i Selskabets overkurs, da Selskabets bruttoprovenu ved tegning af henholdsvis 3.000.000 og 4.000.000 styk aktier udgør DKK 311,25 mio. og DKK 415,00 mio.

Emissionsomkostningerne i forbindelse med Udbuddet faktureres Selskabet.

Emissionsomkostningerne omfatter blandt andet prospektudarbejdelse, trykning af prospekt, annoncering, tegningsprovision, revisorgennemgang af Prospekt og skattemæssig rådgivning.

7 Ejendomme som aktivklasse

Historisk set har afkastet på investering i ejendomme været særdeles attraktivt. Ud over et højt forventet afkast opnår investor også, at afkastet inflationsstabiliseres som følge af lejereguleringer og generelle prisstigninger.

Ejendomsinvestering har indtil for få år siden dog været forbeholdt selskaber eller særdeles formuende private investorer. Men med introduktionen af ejendomsaktier i børsnoterede selskaber er der åbnet mulighed for, at alle typer af investorer kan investere i ejendomme.

7.1 Karakteristika ved investering i ejendomsaktier

Fortages en investering i en børsnoteret ejendomsaktie, er det en generel antagelse, at investor vil opnå det samme afkast som ved en direkte investering i ejendomme. Investor vil dog ved en ejendomsaktie opnå en langt højere grad af risikospredning og kan derudover sælge aktierne uden store transaktionsomkostninger.

Afkastet ved investering i ejendomme har historisk set været højere end afkastet på obligationer og på højde med aktier, men med lavere risiko.

Ved investering i Selskabet får investor 100 % af værdistigningen på ejendommene.

Ejendomsaktier følger konjunkturudviklingen, men er ofte mere defensive, hvilket betyder at de perioder med nedgang i konjunkturen falder mindre end andre aktier. Ved at investere i en portefølje af kontorejendomme opnår en investor derved en yderligere risikoreducerende effekt.

Investering i aktier kombineret med obligationer betragtes ofte som en optimal investeringsstrategi, som udmærker sig ved et forholdsvis højt forventet afkast. Denne opfattelse kan på sigt vise sig at blive endnu bedre med investering i ejendomme. Forbedring af afkastet synes at forekomme uden en egentlig forøgelse af investors samlede risiko. Grunden hertil findes i måden, hvorpå det forventede afkast på de forskellige typer af aktiver bevæger sig indbyrdes.

I en europæisk undersøgelse fortaget af EPRA (European Public Real Estate Association) er der analyseret tre porteføljer indeholdende forskellige andele af aktier, obligationer, likvide midler samt ejendomme. Af analysens konklusion fremgår, at det forventede afkast for en investering i aktier, obligationer, og med en højere grad af investering i ejendomme (20 %) har det største afkast, men med en reduceret risiko.

7.1.1 Porteføljeafkast og -risiko for udvalgte lande i perioden fra 1996 – 2006

Som det fremgår af nedenstående tabel, er afkastet for portefølje nummer 3 indeholdende ejendomme højere og med en generelt lavere risiko.

Risiko i % pr.mdr.

Risiko (Std), portefølje 3

Kilde: EPRA (Sep. 2006). Undersøgelsen er foretaget i Belgien, Frankrig, Holland, Sverige og Schweiz fra perioden 1996-2006.

Anm.: Portefølje 1 (Aktier = 50 %, obligationer = 40 % og indlån = 10 %), Portefølje 2 (Aktier = 45 %, obligationer = 35 %, indlån = 10 % og ejendomsaktier = 10 %), Portefølje 3 (Aktier = 40 %, obligationer = 30 %, indlån = 10 % og ejendomsaktier = 20 %).

8 Markedsforhold

8.1 Tysklands økonomiske situation

Den tyske økonomi fortsætter med at vokse i et højt tempo efter flere års afmatning. Den samlede vækst i 2006 blev 2,9 % mod 0,9 % i 2005. Den samlede prognose for 2007 ligger på lidt over 2,0 %. Som det ses af figuren nedenfor, er fremgangen i den tyske vækst stigende i forhold til EU og USA. Arbejdsløsheden er faldet markant, og det tyske statusbudget er markant forbedret i forhold til for få år siden.

Udvikling i BNP væksten fra 2002 – 2007 (Udvalgte lande)

Kilde: Reuters EcoWin

8.1.1 Arbejdsløsheden i Tyskland

Arbejdsløsheden er stadig et af de største problemer i tysk økonomi, men de seneste tal for beskæftigelsen viser en markant forbedret situation. Der forekommer dog fortsat betydelige niveauforskelle i arbejdsløshedsprocenten mellem det tidligere Østtyskland (ca. 15,7 %) og det tidligere Vesttyskland (ca. 8,0 %)1 .

Opsvinget i den tyske økonomi samt indførelse af politiske reformer og restruktureringer har været en medvirkende faktor til faldet i arbejdsløsheden. Fra 2005 til i dag er antallet af arbejdsløse personer faldet fra ca. 5,2 mio. til ca. 3,4 mio. arbejdsløse.

Kilde: Reuters EcoWin

1 Reuters EcoWin

8.1.2 Inflation

Udviklingen i den tyske inflation har de seneste år været stigende til et niveau højere end inflationsmålsætningen fastsat af Den Europæiske Centralbanks (ECB) på 2 %. Den tyske inflation var i slutningen af 2007 på ca. 2,7 %. Inflationsudviklingen er dog tydeligt styret af prisstigningerne på olie, gas og el. Såfremt der korrigeres herfor, udgør væksten i inflationen kun ca. 2 % i slutningen af 2007.

Udviklingen i den tyske inflation fra 2002 – 2007

Kilde: Reuters EcoWin

8.1.3 Tysklands handelsbalance 0,6

2,7

Der har siden 1993 været overskud på den tyske handelsbalance, der i dag udgør mere end Euro 200 mia.2 pr. år eller ca. EUR 19,5 mia. pr. måned. Ser man isoleret på perioden fra midten af 2006 til i dag, er overskuddet på handelsbalancen på månedsbasis øget fra ca. EUR 11 mia. til ca. EUR 19,5 mia. Tyskland, forbrugerprisindeks CPI [c.o.p 12 months] 00 01 02 03 04 05 06 07 0,0

Udviklingen i Tysklands BNP synes i sammenhæng med udviklingen i handelsbalancen at bekræfte tendensen om et markant positivt opsving i tysk økonomi. Kilde: Reuters EcoWin

Månedlig udvikling i den tyske handelsbalance fra 2000 - 2007 (Mia. EUR)

8.1.4 Konkurrenceevne

Den langvarige krise i tysk økonomi betød i årevis lave lønomkostninger, hvilket har betydet en markant forbedring af den tyske konkurrenceevne i forhold til både gennemsnittet af EU-lande og de store konkurrentlande. Af figuren ses det, at arbejdslønnen pr. produceret enhed ligger under en række store nationer.

Udviklingen i lønomkostningerne fra 2002 – 2007 (Udvalgte lande)

Udviklingen i lønomkostningerne i Tyskland er blandt de laveste i Europa. Sammenlignet med England, Frankrig og Euro-zonen ses en tydelig forskel. Udviklingen i DAX-indeks og IFO-indeks for forretningsklima

8.1.5 Business indikatorer -3

Ændring i procent (12 måneder)

Det tyske aktieindeks (DAX) og IFOs estimater for business climate (forretningsklima) er siden 2003 steget markant og afspejler den positive stemning, der er på den tyske børs og i det tyske forretningsliv. Det nuværende høje niveau for DAX-indekset kan kun matches af niveauet omkring årtusindeskiftet. Tysk økonomi er i fremgang, og specielt den positive udvikling på det tyske arbejdsmarked har medført en optimisme, som har medført stigninger på aktiemarkedet og i det generelle forretningsklima. Kilde: Reuters EcoWin Tyskland, lønomkostning pr. produceret enhed [c.o.p 4 quarters] Euro Zone, lønomkostning pr. produceret enhed, indeks [c.o.p 4 quarters] England, lønomkostning pr. produceret enhed, indeks [c.o.p 4 quarters] Frankrig, lønomkostning pr. produceret enhed, indeks [c.o.p 4 quarters]

02 03 04 05 06 07

Udviklingen i DAX-indeks og IFO-indeks for forretningsklima

De makroøkonomiske faktorer taler for en positiv fremtidig udvikling på det tyske ejendomsmarked, der i årevis ikke har matchet den internationale udvikling.

8.2 Det internationale ejendomsmarked

Prisudviklingen på fast ejendom i et internationalt perspektiv Prisudviklingen på fast ejendom i et internationalt perspektiv

Index: 2000 = 100

Kilde: Reuters EcoWin (IPD), All Property Index

Som det fremgår af grafen over prisudviklingen på fast ejendom i et internationalt perspektiv, har lande som England, Spanien og Frankrig oplevet markante prisstigninger. Det tyske ejendomsmarked udviser et decideret nettofald siden 2000.

Startrente for kontorejendomme i europæiske byer.

Kilde: Knight Frank, efterår 2007

Startrenten for kontorejendomme i europæiske storbyer ligger mellem 3,5 % (Paris) og over 5 % (Bruxelles). De store metropolbyer som München og Frankfurt ligger i den høje ende af afkastskalaen, og som det fremgår af det følgende afsnit, ligger afkastet endnu højere for tyske byer med over 100.000 indbyggere.

8.3 Det tyske ejendomsmarked

Udviklingen i prisen på bolig- og erhvervsejendomme i tyskland

Kilde: BulwienGesa AG

Det tyske ejendomsmarked har i en årrække haft en prisudvikling, der ligger langt under sammenlignelige lande. Som det fremgår af ovennævnte, har prisudviklingen på boligmarkedet udvist en neutral prisudvikling, mens erhvervsejendomme har udvist et decideret fald. Der ses en markant ændring i prisudviklingen kort efter genforeningen. I de senere år har der dog været en betydelig efterspørgsel efter alle ejendomstyper.

En investering i Selskabet skal således ses som en investering i en forbedret tysk økonomi og i et forbedret investeringsklima for ejendomsinvesteringer, herunder kontorejendomme. 10

Væsentlige trends i det tyske ejendomsmarked:

Siden 2004 har udenlandske investorer investeret mere end EUR 80 mia. i det tyske ejendomsmarked³ , hvor specielt amerikanske og engelske investorer har været aktive. De har i 2006 og 2007 solgt ud af specielt deres investeringer i boligejendomme. 7 8
Gennemførelse af en tysk lovgivning for REIT's (selskaber der primært investerer i ejendomme medførte 20 nye selskaber på den tyske børs med en kapital på mere end EUR 2 mia.). Procent
Tyske ejendomsinvesteringer og tyske forsikringsselskaber sælger tyske ejendomme og investerer i udlandet. 6

³ 3 Atisreal. Investment market report, 2007

8.3.1 Renteudvikling i Tyskland – 10 års rente

1976 1981 1986 1991 1996 2001 2006

10-års renten i Tyskland er faldet markant fra perioden 1990 til 2005, men ligger i dag på et niveau svarende til niveauet i 2003. Set i lyset af denne udvikling er faldet i det tyske ejendomsmarked endnu mere bemærkelsesværdigt.

Renteniveauet i Tyskland har alt andet lige været på niveau med renteniveauet i øvrigt i Europa, og den nedadgående rente har således ikke, som i alle de øvrige lande, påvirket priserne på ejendomme. At væksten i samme periode har været begrænset, styrker opfattelsen af, at timing ved investering på det tyske marked er gunstig.

8.3.2 Ejendomsmarkedet for kontor

Prisudviklingen på kontorejendomme hænger sammen med udviklingen i den underliggende økonomi, hvor en positiv udvikling i beskæftigelsen også vil påvirke beskæftigelse af kontoransatte. Tysklands størrelse betyder også, at der er meget store regionale forskelle på de enkelte delstater og større byer. Udover at der kan være store forskelle i lejepriser mellem byerne, kan der også være betydelige forskelle i den enkelte by. De højeste lejepriser får man i cityområder, og der kan være betydelige forskelle mellem Central Business Distrikt (CBD) og udkanten af byen.

Samlet set har nybyggeriet af kontorejendomme i Tyskland været begrænset. Det spekulative kontorbyggeri har man udelukkende set i de store byer.

Tomgangsprocent for udvalgte byer

I ovenstående graf er vist en række udvalgte byer, der repræsenter de store, mellemstore og mindre byer. Generelt er tomgangen på det højeste niveau siden 1997. Man ser, at før den såkaldte "new economy" periode, der endte med et kollaps på Nasdaq-børsen i år 2000, var tomgangen på det laveste niveau nogensinde og med en dramatisk stigning i tomgangen til følge, da "new economy" faldt sammen. Siden 2005 har fremgangen i tysk økonomi delvis vendt udviklingen, men tomgangen er fortsat historisk høj. Udvikling i priser pr. m2 56 € pr. m2 pr. mdr.

Udvikling i priser pr. m2

Den stigende tomgang i 2000 betød også et fald i lejen pr. m2 , som man tydeligvis ser i den øverste graf for Frankfurt. Fra 2002 er udviklingen stabiliseret, men der er stadig langt til priserne i år 2000.

Udvikling i forrentningsprocent

Den stigende udenlandske interesse har betydet stigende priser i de store byer. I de mindre byer har den udenlandske interesse været mindre og med mindre omsætning af kontorejendomme. Det er således stadig muligt at erhverve meget attraktive, velbeliggende kontorejendomme med solide lejere i en række tyske byer med et startafkast på 6 % eller derover.

8.4 Investeringsstrategi

Selskabet vil investere i kontorejendomme i større tyske byer med mere end 100.000 indbyggere med en forventet positiv udvikling i byens handelsliv, økonomi og demografi, og hvor det er muligt at opnå et afkast større end 6 %.

Ejendommene skal have en førsteklasses beliggenhed og byggekvalitet. Ejendommene købes fuldt udlejede og med solide lejere. Ejendommene skal være beliggende i områder med offentlige virksomheder og serviceerhverv. Der skal være en god infrastruktur, og der skal være tilknyttet gode parkeringsfaciliteter til Ejendommene. Dette giver gode betingelser for en lav udskiftning af lejere, en positiv lejeudvikling og lave omkostninger til genudlejning.

Kontorejendomme udlejes typisk på 5-10 års lejekontrakter med muligheder for forlængelse (optioner). For en velbeliggende kontorejendom med kortere lejekontrakter kan det betyde en usikkerhed omkring det enkelte lejemål, men ikke omkring ejendommens bonitet. Det betyder dog, at sådanne ejendomme ofte kan købes til et attraktivt afkast.

Lejeregulering af kontorejendomme sker ofte i form af en årlig inflationsregulering eller i form af en indekseret lejeregulering, hvor lejen typisk reguleres, når inflationen har nået visse grænseværdier, eksempelvis en 10 % stigning i forbrugerprisindekset. For særligt solide lejere indrømmes ofte en rabat eksempelvis i form af, at huslejen kun stiger med 90 % af periodens stigning i forbrugerprisindekset.

Ved nyudlejning er der som udgangspunkt fri lejefastsættelse, hvilket giver en større fleksibilitet til at regulere huslejen.

Den tyske økonomi er i fremgang, hvilket fremgår af væksten i tysk økonomi i de senere år og af en markant stigning i beskæftigelsen. I takt med et økonomisk opsving forventes stigende efterspørgsel efter kontorlokaler og på lidt længere sigt stigende udlejningspriser. For en uddybende redegørelse for den tyske økonomi henvises til afsnit 8.

8.5 Investeringskriterier

8.5.1 Indbyggertallet i udvalgte tyske byer

A-byer		B-byer		C-byer
Berlin	3.406	Bielefeld	328	Dresden	483
Düsseldorf	572	Bochum	328	Freiburg	213
Hamborg	1.700	Dortmund	506	Halle	238
Frankfurt	646	Duisburg	506	Kiel	233
Köln	985	Essen	588	Leipzig	497
München	1.247	Hannover	515	Lübeck	211
Stuttgart	590			Magdeburg	227
				Rostock	225

Befolkning i 1.000

Det er et krav til den enkelte ejendomsinvestering, at ejendommen ligger i en by med minimum 100.000 indbyggere, hvor både økonomiske og demografiske forhold er positive. Det betyder, at der kun er meget få byer i de nye Bundeslande, der kan danne basis for en investering. Listen ovenfor er et eksempel på opdelingen af byer og er ikke en endegyldig liste over byer, hvor der kan investeres, men skal ses som en rettesnor.

A-byer: Düsseldorf, Hamborg, Frankfurt, Köln, München og Stuttgart I procent p.a. Udvikling i gennemsnit nettoforrentning for A-, B- og C-byer Anm: 4 4,4 4,8 5,2 5,6 6 6,4 6,8 7,2 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 i % p.a.

8.5.2 Nettoafkast i tyske byer

B-byer: Bielefeld, Bochum, Dortmund, Duisburg, Essen og Hannover

C-byer: Dresden, Freiburg, Halle, Kiel, Leipzig, Lübeck, Magdeburg og Rostock

Opdelingen på A-, B- og C- byer sker ud fra forhold som byens internationale betydning, betydning for regionen, og betydningen for oplandet omkring den enkelte by.

Kilde: BulwienGesa, 2007

Som det fremgår af oversigtsbilledet over tyske byer opdelt på A-, B-, og C-byer, er der en markant forskel på startrenterne. De store byer ligger med et startafkast omkring 5 %, mens det i B- og C-byer er muligt at opnå startrenter på over 6 %.

Den udenlandske interesse for det tyske ejendomsmarked har været overvældende, og interessen har koncentreret sig om A- byer med det resultat af, at startrenten i disse byer er meget lav.

8.5.3 Den samlede investering

Selskabets samlede investering omfatter Koncernens Portefølje af Ejendomme og Ejendomsselskaber, som forventes at have en samlet værdi på op til ca. DKK 1,33 mia. Porteføljen indeholder Ejendommene omfattet af købsoptionsaftale mellem Prime Office A/S og Moller & Company A/S (MC Immobilieninvest II GmbH og Office-kamp GmbH), Ejendom omfattet af notarkontrakt (PO Kohlmarkt GmbH), Ejendom omfattet af Letter of Intent-aftale (Ejendomsselskabet Køln) samt de i fremtiden forventede indkøbte Ejendomme og Ejendomsselskaber.

Koncernens Budgetter er udarbejdet således, at værdien af Porteføljen af Ejendomme og Ejendomsselskaber udgør DKK 1,0 mia. svarende til en aktiekapital på 3.000.000 aktier á nominel DKK 100 per aktie og til en samlet nominel kapital på DKK 300.000.000.

8.5.4 Spredning på byer, enkeltejendomme og lejere

Når Selskabet er fuldt investeret, vil der i den samlede investering være en spredning på byer, enkeltejendomme, lejere og forfaldstidspunkter af lejekontrakter, således at Porteføljens overordnede risiko er reduceret. Afvigelser herfra kræver fuld enighed i bestyrelsen.

8.5.5 Kvalitetssikring

En grundig analyse før endeligt køb og efterfølgende due diligence er af stor betydning for en langfristet investering. Administrator har udviklet en kvalitetssikringsmodel, hvor der foretages en ensartet vurdering af hver enkelt ejendom ud fra en værdikædebetragtning, som kaldes det Strategiske Køb, og nedenfor er der trukket nogle hovedlinier frem fra, hvad der forstås ved det Strategiske Køb.

8.6 Det strategiske køb

Det strategiske køb

Det strategiske køb fungerer som en kvalitetssikringsmodel, der bruges ved alle ejendomsinvesteringer, og modellen skal tilsikre, at alle væsentlige forhold omkring den enkelte ejendom grundigt undersøges:

o Mikroanalyse af den pågældende by
o Ejendommens tekniske kvalitet og beliggenhed
o Ejendommens lejer(e)
o Lejekontrakter og vurdering af lejeniveau
o Alternativ benyttelse og genudlejningsmuligheder
o Investeringer på kort og lang sigt
o Finansieringsforhold
o Skattemæssige forhold
o Forvaltning
o Exit-muligheder

Ovennævnte punkter er på ingen måde udtømmende, men skal blot illustrere hovedparten af de punkter, der vurderes.

Administrator har også udviklet en økonomimodel, der ud fra ejendommens hovedtal, aktuelle rente- og valutakurser og ikke mindst en række realistiske forudsætninger beregner en række økonomiske nøgletal, der indgår i den købmandsmæssige vurdering af det Strategiske Køb.

Det Strategiske Køb gennemføres i første omgang af administrator, men der anvendes eksterne rådgivere i form af erfarne jurister med speciale i kontrakts- og lejeret og af sagkyndige inden for byggeri.

8.7 Bestyrelsens rolle

På baggrund af konklusionerne i det Strategiske Køb og den gennemførte due diligence vil der blive udarbejdet et resume til Selskabets Bestyrelse med en anbefaling om ejendommens køb.

8.8 Ejendommene

Selskabet har indgået juridisk bindende aftale med Selskabets Administrator, Moller & Company A/S, om erhvervelse af to Ejendomme, Hamburger Chaussee 8, Kiel og Heiligen-geistkamp 4a, Lübeck. Moller & Company A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale om køb af en Ejendom i Køln. Ejendommen har en værdi på ca. EUR 15,5 mio.

Dernæst har Selskabet via dets 100 % ejede datterselskab indgået notarkontrakt om erhvervelse af 94 % af selskabet PO Kohlmarkt GmbH, som igen ejer ejendommen Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck. Overtagelse af Ejendommen sker pr. 30. juni 2008.

Oplysninger vedrørende nævnte Ejendomme fremgår af nedenstående tabel.

Ejendommene har en samlet værdi på ca. EUR 48.1 mio.

Ejendommen og Ejendomsselskaberne opfylder Investeringskriterierne, og Bestyrelsen har godkendt de af Moller & Company A/S foretagede juridisk, teknisk og økonomisk due diligence.

Ejendomme i Prime Office

Selskab	Asset deal/ Share deal	Delstat By		Adresse	Hovedlejere	Forfald Lejekontrakt*	Byggeår/ (Renoveret)	Areal i m2 Grund	Areal i m2, udlejning	Antal P-pladser	Leje indtægt i EUR p.a.	Tomgang	Købspris ekskl. omk.	Status
MC Immobilieninvest II Gmbh	Asset deal	SH	Kiel	Hamburger Chausse 8	Techniker Krankenkasse TKK	2012	2002	2.682	3.412	68	427.950	0%	6.058.845	Erhvervet
Office Kamp Gmbh	Share deal	SH	Lübeck	Heiligen- geistkamp 4a,	E-V-G Landwege eG Inlingua Schultheiss Cabus	2018 2018 2018 2018	2008	1.702	2.131	30	251.155	0%	3.488.256	Erhvervet
PO Kohlmarkt GmbH	Share deal	SH	Lübeck	Am Kohlmarkt 7-15,	Deutsche Bank Agentur für Arbeit Tchibo	2016 2010 2012	1910/(2008)	2.773	8.941	8	1.392.259	0%	23.050.000	Erhvervet
Erhvervsselskabet køln Asset deal		NW	Køln	xxxxx	xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx	2012 2012 2012 2012	2000 & 2002	7.362	6.445	147	1.032.293	0%	15.500.000	LoI
Total								14.519	20.929	253	3.103.657	0%	48.097.101

Anm.: * Optioner tilknyttet hovedparten af alle lejekontrakter

IPP ESN Power Engineering GmbH i Kiel har fungeret som rådgivende ingeniør for Moller & Company A/S på Ejendommen PO Kohlmarkt GmbH i Lübeck. Begge øvrige Ejendomme er henholdsvis nyopført og opført i 2002, hvorfor der stadig foreligger garantier vedrørende ejendommenes opførelse, og den tekniske due diligence konklusion er, at ejendommenes kvalitet er over gennemsnit, og de fremstår i god stand. Rapporten kan besigtiges på Selskabets adresse.

8.8.1 Ejendommen i Kiel – Hamburger Chaussee

Ejendommen er beliggende i centrum af Kiel på indfaldsvejen, Hamburger Chaussee 8. Ejendommen indeholder kontor med forskellig størrelse og individuel indretning. Ejendommen har et udlejningsareal på 3.412 m2 fordelt på følgende tre lejere: Techniker Krankenkasse TKK (90 %), BPA (7 %) og Sicherheit Nord GmbH Co. KG (3 %).

Det lejede Netto P-Pladser kælder
Lejer Leje / Md Etage Areal /m2/Måned. pr. måned Antal pr. måned	Leje / Md. Leje/md Leje p.a. Start lejekontr. Slut Optioner

1.-4. 2.215,53 m2 10,25 22.709,18 2.771,00 4 112,40	449,60 23.158,78 277.905,39 01/03/02 28/02/12 1 x 5
Kælder 279,54 m2 3,26 911,11 Techniker	0,00 911,11 10.933,36 01/03/02 28/02/12 1 x 5
Krankenkasse 4. 316,00 m2 10,00 3.160,00	0,00 3.160,00 37.920,00 01/05/05 28/02/12 1 x 5
Stue 267,80 m2 10,00 2.678,00 290,00 3 0,00	0,00 2.678,00 32.136,00 22/02/07 28/02/12 1 x 5
3.078,87 m2 29.458,30 3.061,00 7 112,40	449,60 29.907,90 358.894,75

5. 243,00 m2 8,36 2.031,10 200,00 4 36,03	144,10 2.175,20 26.102,44 01/05/07 30/04/12 1 x 5
BPA
243,00 m2 2.031,10 200,00 4 36,03	144,10 2.175,20 26.102,44

6 90,60 m2 14,00 1.268,40 70,00 9 65,00	585,00 1.853,40 22.240,80 01/03/07 28/02/12 1 x 5
SN Kælder 70,00	01/03/07 28/02/12 1 x 5
90,60 m2 1.338,40 70,00 9 65,00	585,00 1.853,40 22.240,80


Mellemtotal 3.412,47 m2 32.827,80 3.331,00 20	33.936,50 407.237,99

P-plads kælder
Udendørs P-pladser Antal /P-p md.	Leje/md. Leje/md. Leje p.a.

B+M 1 35,00	35,00 35,00 420,00
Steuer &
8 36,00 Treuhand	288,00 288,00 3.456,00
Diverse 39 35,97	1.403,00 1.403,00 16.835,97
48 106,97	1.726,00 1.726,00 20.711,97

I alt 68	35.662,50 427.949,96

MC Immobilieninvest II GmbH - Hamburger Chausse 8 / Lejeoversigt for ejendommen

Kontorejendommen er opført i 2002 ud fra et moderne og arkitektonisk koncept og fremstår i særdeles god kvalitet. Bygningen er opført under iagttagelse af alle forskrifter inden for brandsikring, sikkerhedsbestemmelser, varmeisolering samt en effektiv støjisolering.

Den indvendige indretning er særdeles fleksibel. Bygningens konstruktion medfører, at nedtagelse samt etablering af ekstra skillevægge til opdeling af lejemål er nemt og billigt. Hertil kommer, at der på alle etager er køkken- og toiletfaciliteter i høj kvalitet. Taget på den forreste del af ejendommen er fladt, og her er opført en stor tagterrasse, mens taget på den bagerste del af ejendommen er et saddeltag med zinkafdækning.

8.8.2 Ejendommen i Lübeck – Heiligengeistkamp

Ejendommen er nyopført og er blevet taget i brug i januar 2008. Det er en moderne bygning med glasfacade i to etager. Ejendommen er opdelt i to sektioner i stueetage og i tre sektioner på første sal, hvilket betyder at ejendommen naturligt er opdelt i separate lejemål, der kan udlejes uafhængigt af hinanden. Ejendommen ligger tæt på centrum og tæt ved to befærdede indfaldsveje til Lübeck.

					Leje (netto )
Lejer	Etage	Areal	Andel (%)	/ m2	pr.måned	p.a.	Andel (%)	Løbetid

EVG Landwege eG	Kælder	170 m2	8,0%					10 år
EVG Landwege eG	Stue	388 m2	18,2%	8,59	4.791	57.492	22,9%
Under udlejning - bankgaranti	Stue	216 m2	10,1%	9,50	2.052	24.624	9,8%
inlingua	1.	319 m2	15,0%	10,85	3.461	41.534	16,5%	10 år
Schultheiss	1.	100 m2	4,7%	9,50	950	11.400	4,5%	10 år
Under udlejning - bankgaranti	1.	249 m2	11,7%	9,50	2.366	28.386	11,3%
Cabus	2.	689 m2	32,3%	9,40	6.477	77.719	30,9%	10 år
Photovoltaik - anlæg	Tag					10.000	4,0%	10 år
Total		2.131 m2	100,0%	9,43	20.096	251.155	100,0%

Office kamp - Heiligen-Geist-Kamp 4a, Lübeck / Lejeoversigt for ejendommen

Ejendommen er nyopført, og udlejning pågår. Sælger stiller bankgaranti i to år, indtil udlejning finder sted. Anvendelsen er til detailhandel, butik i stue og liberalt erhverv i kontor (sprogundervisning, ejendomsmægler og konsulentvirksomhed).

8.8.3 Ejendommen i Lübeck – Am Kohlmarkt

Am Kohlmarkt ligger i Lübecks historiske centrum, og ejendommen er en monumental rød 4-etagers murstensbygning på ca. 9.788 m2 , der er blevet totalrenoveret i 2007/08. Der har været bank på Am Kohlmarkt siden 1850, og Deutsche Bank har været hovedlejer i bygningen siden 1927. Ejendommen er senest renoveret i 2008, hvor der er opført ny tagetage, som er udlejet til kontor, og der er sket en omfattende facaderenovering.

Deutsche Bank-lejemålet, som ligger i stuen, på 1. og 2. sal, fremgår som meget moderne og har en stor hovedtrappe til 1. sal, og der er mange muligheder for andre anvendelsesmuligheder for dette lejemål, hvis Deutsche Bank skulle fraflytte ejendommen.

						Leje (netto )
Lejer	Benyttelse	Etage	Areal	Andel (%)	/ m2 Etage.	Pr. måned	p.a.	Andel (%)	Slutår

Deutsche Bank AG	Kontor	Stue & 1.	2.965	33,2%	20,00	59.293	711.521	51,1%	31/12/16
Deutsche Bank AG	Kontor	2.	1.426	15,9%	7,00	9.983	119.791	8,6%	31/12/16
Deutsche Bank AG	Lager	1.	419	4,7%	5,00	2.095	25.140	1,8%	31/12/16
Deutsche Bank AG	Parkering	Gård	8		3,00	24	288	0,0%	31/12/16
Arbejdsformidling - staten	Kontor	3.	1.561	17,5%	8,20	12.800	153.600	11,0%	31-10-200
Tchibo	Butik	Stue	129	1,4%	61,87	8.000	96.000	6,9%	31/10/12
Tchibo	Butik	Stue	42	0,5%	11,89	500	6.000	0,4%	31/10/12
Tchibo	Butik	1.	28	0,3%	0,00	0	0	0,0%	31/10/12
Mecklenburgische Vers.	Kontor	4.	300	3,4%	11,67	3.500	42.000	3,0%	30/04/13
BDO Revisionsfirma	Kontor	4.	859	9,6%	9,50	8.158	97.898	7,0%	28/02/19
BDO Revisionsfirma	Lager	1.	80	0,9%	3,00	240	2.878	0,2%	28/02/19
Under udlejning - lejegaranti	Kontor	1., 2, &. 4.	668	7,5%	9,50	6.347	76.163	5,5%	31/12/13
Under udlejning - lejegaranti	Butik	Stue	231	2,6%	19,50	4.498	53.977	3,9%	31/12/13
Under udlejning - lejegaranti	Lager	1.	233	2,6%	2,50	584	7.004	0,5%	31/12/13
Total			8.941 m2	100,0%		116.022	1.392.259	100,0%

Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck / Lejeoversigt for ejendommen

Sælger af ejendommen har gennemført ombygning og renovering af ejendommen, ligesom sælger har udnyttet tagetagen, der i maj måned er lejet ud til BDO Revision og til et forsikringsselskab. Som sikkerhedsstillelse for udlejning af resterende arealer har sælger stillet en 5 års bankgaranti svarende til en udlejning. Det er 12,7 % af det samlede areal og 9,9 % af lejeindtægten.

8.8.4 Ejendommen i Køln

Af hensyn til forhold i den af Selskabets administrator, Moller & Company A/S, afgivne Letter of Intent begrænses den følgende ejendomsbeskrivelse.

Ejendommen er beliggende i Køln nær lufthavnen og tæt på byens motorvejsnet. Ejendommen fremtræder arkitektonisk markant og består af to sektioner, der begge indeholder kontorer. Den nyeste del af Ejendommen er opført i 2002, mens den resterende del gennemgik en komplet renovering i 2000. Ejendommen har et samlet udlejningsareal på ca. 6.450 m2 , der er fordelt på fire lejere, hvoraf størstedelen udgøres af offentlige lejere.

Til Ejendommen hører 147 parkeringspladser.

8.9 Investeringsbyerne

Ejendommene og Ejendomsselskaberne er beliggende i henholdsvis Kiel med ca. 233.000 indbyggere, Lübeck med ca. 211.000 indbyggere og Køln med over 1 million indbyggere.

8.9.1 Kiel

Kiel er med 235.366 indbyggere hovedstad i den tyske delstat Slesvig-Holsten og centrum for en række større virksomheder, offentlig forvaltning og forskning. Havnen fungerer som det centrale omdrejningspunkt i Kiel med en ekspanderende vækst, hvor fokus er på international havforskning og det højtspecialiserede ubådsværft. Den centrale rolle skyldes også færgeforbindelserne til hele Østersøområdet og de mange fragtlinier.

Kiel er hjemsted for delstatsregeringen og centrum for handel og servicevirksomheder i hele Slesvig-Holsten. Byens detailhandel med specialforretninger og større centre udgør en betydelig del af detailomsætningen i området omkring Kiel. Delstatens forskning er godt rustet til fremtiden, hvor De "Blå" teknologier som havteknologi, havforskning og værftsindustri har international anerkendelse. Halvdelen af alle multimedie- og edb-virksomheder i delstaten ligger i Kiel området og understøtter den anerkendte multimediepark.

I Kiel er udbuddet af uddannelser stort. Der er universitet, gymnasier, handelsskoler og ingeniørhøjskole med over 25.000 studerende sammenlagt. En medicinsk uddannelse kan tages på Kiels universitetshospital, hvor der er uddannet læger siden 1600-tallet.

Kiel er byen med kort afstand til alt. Den bymæssige infrastruktur er veletableret og velfungerende. Der er transportforbindelse via motorvejsnettet, havnen, jernbanen med flere internationale togforbindelser, den regionale lufthavn og lufthavnen i Hamborg-Fuhlsbüttel4 .

8.9.1 Lübeck

Lübeck er beliggende i den østlige del af delstaten Slesvig-Holsten ud til Østersøen og med en afstand til Hamborg på cirka 60 kilometer. Med 211.213 indbyggere er Lübeck den andenstørste by i delstaten og er placeret ved floden Trave. Lübeck har i øvrigt den største tyske havn ud mod Østersøen. Den gamle del af byen er en ø omgivet af floden og kanalforbindelsen, som via Elben-Lübeck kanalen er forbundet til Elben. Byen har en havne- og færgeby, Travemünde, som ligger cirka 15 kilometer nordøst for den gamle del af byen.

Den gamle bydel, som har nogle af de bedst bevarede middelalderbygninger, domineres af fem enorme kirker. De ældste er Lübeck Domkirke og Marienkirche, begge fra der 13. og 14. århundrede. Den gamle by har bevaret sit middelalderlige udseende med gamle bygninger og snævre gader, hvorfor UNESCO i 1987 udnævnte den gamle bydel til en del af verdens kulturarv5 .

8.9.1 Køln

Køln er Tysklands fjerdestørste by og ligger i delstaten Nordrhein-Westfalen. Byen blev grundlagt som en romerlejr og er beliggende på begge sider af floden Rhinen. I dag har byen over 1 million indbyggere, mens der i det såkaldte Stor-Køln er ca. 4,4 millioner. Byens samlede areal er på 405,15 km2

Køln har i de seneste årtier gennemgået en strukturændring fra industri til at være Tysklands mest udprægede medieby, og de vigtigste brancher er i dag: medier, forskning, IT, forsikrings- og bankvæsen samt turisme. Medie- og kommunikationsbranchen udgør 10 % af Kølns erhvervsliv med over 50.000 ansatte. Flere statslige og kommercielle tv-kanaler har hovedkontor i Køln, blandt andre RTL, WDR, VOX og nyhedskanalen N24. En stor del af Tysklands medie-, TV- og filmproduktionsselskaber har desuden kontorer i Køln. Det største firma inden for fremstillingsindustrien er Ford-fabrikkerne. Fords europæiske hovedkontor ligger i Køln, ligesom det også er tilfældet med luftfartselskabet Lufthansa. Ca. 2,5 millioner turister overnattede i 2005 i Køln.

Køln er ligeledes en stor universitetsby, hvor ca. 10 % af befolkningen er studerende. Det største universitet, Universität zu Köln, blev grundlagt 1388 og har 45.000 studerende. Universitet er et af Europas ældste.

Siden 1960'erne har Køln endvidere gjort sig internationalt kendt som en betydningsfuld kulturby med en særdeles aktiv kunst- og galleriscene. I byen findes over 30 museer samt over 100 kunstgallerier 6.

8.10 Delstater

Tyskland er inddelt i 16 delstater, de såkaldte Länder, der har hver deres hovedstad. Tre af delstaterne, Berlin, Bremen og Hamborg, er bystater. De enkelte delstater har udstrakt selvstyre og har således egne forfatninger og parlamenter (Landtage). Parlamenternes beføjelser tæller blandt andet kultur, undervisning, sundhedsvæsen og politi, ligesom der også kan træffes bestemmelser på det kommunale område.

De 16 delstater er: Baden-Württemberg, Bayern, Berlin, Brandenburg, Bremen, Hamborg, Hessen, Mecklenburg-Vorpommern, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, Rheinland-Pfalz, Saarland, Sachsen, Sachsen-Anhalt, Slesvig-Holsten og Thüringen7 .

6 www.koeln.de

8.10.1 Slesvig-Holsten

Tre af Ejendommene er beliggende i Slesvig-Holsten, som er den nordligste tyske delstat. Delstaten grænser op til Danmark i nord, Nordsøen i vest, Østersøen og Mecklenburg-Vorpommern i øst, samt Niedersachsen og Hamborg i syd og har et areal på 15.776 km2 samt et indbyggertal på ca. 2,8 mio. Den forventede befolkningstilvækst vil indtil år 2020 udgøre 1,0-1,5 %.

Slesvig-Holsten er inddelt i 17 kredse eller amter. Hertil kommer følgende fire uafhængige byer som ikke tilhører kredsene: Flensborg, Kiel, Lübeck og Neumünster.

Slesvig-Holsten har et blomstrende erhvervsliv. Det viser ikke mindst det store antal unge, innovative og teknologi-orienterede virksomheder i regionen. Derfor er det ikke en overraskelse, at den nordligste delstat overgår alle andre delstater, hvad angår nyetablering af virksomheder. Her findes et solidt netværk af teknologi- og start-up centre og institutioner, som stiller startkapital til rådighed for unge iværksættere. I Slesvig-Holsten bliver både servicefag og teknologi understøttet af en velfungerende infrastruktur. Hertil kommer det gode naboskab med metropolen Hamborg og et tæt samarbejde med hele Østersøområdet.

De største byer i Slesvig-Holsten er Kiel og Lübeck med henholdsvis 235.366 og 211.213 indbyggere. Niveauet for befolkningens købekraft er i begge byer under gennemsnittet for Tyskland, mens niveauet for BNP pr. indbygger overstiger eller på er niveau med det tyske gennemsnit8 .

Byer, kommune	Indbygger	Købekraftsindeks*	BNP pr. indbygger, EUR**
Kiel, Kiel	235.366	88,81	35.496
Lübeck, Lübeck	211.213	90,54	27.140

Slesvig-Holsten

* Tyskland = 100

** Tyskland = 27.262

Kilde: BulwienGesa AG

8.10.2 Nordrhein-Westfalen

En af Ejendommene er beliggende i Nordrhein-Westfalen. Dette er en af Tysklands vestligste delstater, som grænser op til Holland og Belgien og derfor har en særdeles central placering i den europæiske infrastruktur.

Nordrhein-Westfalen genererer 21,9 % af Tysklands samlede bruttonationalprodukt, dækker 34.080 km2 og er Tysklands mest befolkede delstat med ca. 18 millioner indbyggere. Delstaten indeholder 30 større byer, der hver har flere end 100.000 indbyggere. De største byer i Nordrhein-Westfalen er Køln, Dortmund, Essen og Düsseldorf. Den største by er Køln med over 1 millioner indbyggere, mens Düsseldorf er hovedstad med ca. 600.000 indbyggere.

Delstaten har optimale uddannelsesmuligheder og er hjemsted for fem af Tysklands ti største universiteter. Af Tysklands eksport genereres 18,2 % i Nordrhein-Westfalen, ligesom 40 % af Tysklands samlede internationale handel foretages her.

Regionen har syv internationale lufthavne, og omkring 140 millioner mennesker lever inden for en radius af 500 km. Den ideelle infrastruktur og de gode uddannelsesmuligheder gør Nordrhein-Westfalen til et optimalt sted for virksomheder at etablere sig9 .

Nordrhein-Westfalen

Byer, kommune	Indbygger	Købekraftsindeks*	BNP pr. indbygger, EUR**
Köln	1.025.094	1	42.113
Dortmund	587.137	100	29.947
Essen	583.198	99	34.707
Düsseldorf	577.505	120	66.221
Duisburg	495.668	98	28.372

* Tyskland = 100

** Tyskland = 27.262

Kilde: BulwienGesa AG

9 Budget

Selskabet har udarbejdet et Budget i forbindelse med Udbuddet af mellem nominelt DKK 100 mio. og DKK 400 mio., der forventes optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Selskabet har valgt at præsentere Budgettet under den forudsætning, at provenuet andrager DKK 300 mio. De budgetterede faste omkostninger ved at drive Selskabet påvirker resultatet, den økonomiske stilling og herunder forrentning af egenkapitalen. Som følge deraf har Selskabets Bestyrelsen valgt at vise Budgettet nogenlunde midt i intervallet mellem minimum- og maksimumtegning for således at give investor et realistisk bud på Selskabets Budgetter. Ved maksimum tegning på DKK 400 mio. vil de faste omkostninger udgøre en mindre andel af de totale omkostninger, hvorfor blandt andet forrentning af egenkapitalen vil blive forbedret. Der henvises til følsomhedsanalyserne i afsnit 9.11 for en nærmere redegørelse af tegningsbeløb og den forventede forrentning af egenkapitalen.

Budgettet er udarbejdet på konsolideret basis og omfatter Koncernen, jf. koncerndiagrammet i afsnit 5.4. Som følge af, at Aktierne noteres på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, er Budgettet for Koncernen aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder IFRS. Der henvises til afsnit 9.12 for anvendt regnskabspraksis.

9.1 Erklæring om Budgettet

9.1.1 Ledelsens erklæring

Det af Selskabet udarbejdede koncernbudget for årene 2008-2017 er behandlet og godkendt af Ledelsen dags dato. Koncernens regnskabsår omfatter perioden 1. januar – 31. december, dog således at Selskabets første regnskabsperiode er 10. december 2007 – 31. december 2008. Budgettet er udarbejdet i overensstemmelse med krav til indregning og måling i henhold til IFRS og på grundlag af forudsætninger, der efter Ledelsens opfattelse forekommer velbegrundede.

Det er Ledelsens opfattelse, at Budgettet giver en pålidelig beskrivelse af forventningerne til resultatet og den økonomiske stilling. Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Århus, den 4. juni 2008

Prime Office A/S

Direktion Mogens V. Møller

Adm. direktør

Jesper Ørskov Nielsen, Advokat, næstformand

Bestyrelse Flemming Lindeløv, Direktør, formand

Carsten Bruun Madsen Økonomidirektør

Thomas Jochen Dietrich Adm. direktør

9.1.2 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om gennemgang af prognosen

Til læserne af dette Prospekt

Vi har efter aftale undersøgt Budgettet for Prime Office A/S for perioden 1. januar 2008 - 31. december 2017, der fremgår af prospektets afsnit 9. Budgettet omfatter anvendt regnskabspraksis, budgetforudsætninger, drifts-, status- og likviditetsbudget med tilhørende forklarende noter.

Ledelsen har ansvaret for prognosen, herunder de forudsætninger, der fremgår af afsnit 9.5 i Budgettet. Vores ansvar er, på grundlag af vores undersøgelser, at udtrykke en konklusion om prognosen.

Erklæringen er udarbejdet til brug for potentielle investorer med henblik på erhvervelse af Aktier i Prime Office A/S.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Budgettet er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om Budgettet er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis, ligesom vi har kontrolleret den talmæssige sammenhæng i Budgettet. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at Budgettet for Prime Office A/S for perioden 1. januar 2008 - 31. december 2017 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og i overensstemmelse med den for selskabet gældende regnskabspraksis. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i Budgettet angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige.

Århus, den 4. juni 2008

PricewaterhouseCoopers

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Jens Chr. Skous Vej 1 8000 Århus C

Steen Iversen Statsautoriseret Revisor Medlem af FSR

Henrik Trangeled Kristensen Statsautoriseret Revisor Medlem af FSR

9.2 Generelt

Ejendomsdriften af de i afsnit 8.8 omtalte Ejendomme og Ejendomsselskaber forventes overtaget af Koncernen senest på tidspunktet for børsnoteringen den 10. juli 2008. Budgettet er udarbejdet på baggrund af, at Selskabets nye Ejendomme og Ejendomsselskaber overtages successivt i løbet af 2008 og første kvartal i 2009, hvor Porteføljen efter Bestyrelsens vurdering vil være fuldt erhvervet i henhold til budgetforudsætningerne. Selskabets første regnskabsår løber fra den 10. december 2007 til den 31. december 2008. Efterfølgende regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.

De i Budgettet anvendte forudsætninger og forventninger er efter Ledelsens opfattelse realistiske på tidspunktet for udsendelsen af Prospektet, men kan dog vise sig ikke at kunne realiseres i fremtiden. De faktiske resultater vil således kunne afvige væsentligt i forhold til de budgetterede resultater som følge af ændringer i generelle økonomiske forhold samt øvrige forhold, jf. afsnit 4 om risikofaktorer. Som følge af disse risici og usikkerheder kan Selskabet ikke garantere, at de nuværende forventninger indfries. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici, herunder de selskabsspecifikke, markedsmæssige, juridiske samt regnskabs- og skattemæssige risici, der måtte være relevante i forbindelse med tegning af aktierne, og som kan påvirke nøjagtigheden af de fremadrettede udsagn, der er indeholdt i Prospektet.

Budgettet forudsætter, at Selskabet foretager køb af Ejendomme og Ejendomsselskaber i henhold til Investeringsstrategien i perioden frem til 2. kvartal 2009. Værdien af Selskabets Ejendomsportefølje inkl. erhvervelsesomkostninger ultimo 2009 forventes at udgøre ca. DKK 1,0 mia. Det er Bestyrelsens vurdering, at den drift og likviditet, der fremgår af Budgettet, tilsikrer Selskabet en tilstrækkelig arbejdskapital til at dække Koncernens nuværende behov for kapital. På tidspunktet for offentliggørelse af Prospektet og optagelsen af aktierne til handel på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S har Selskabet en egenkapital på DKK 500.000 og ingen lån. Selskabet er i kraft af tegningsgarantier, jf. afsnit 6.3, sikret en minimumsegenkapital på DKK 100 mio. I forbindelse med Udbuddet afholdes omkostninger på mellem DKK 3,75 mio. og DKK 9,98 mio. afhængig af det tegnede beløb, jf. afsnit 6.4.3.

9.3 Åbningsbalancer

Selskabet er stiftet den 10. december 2007 med en aktiekapital på DKK 500.000.

Åbningsbalance for Selskabet pr. stiftelsesdatoen den 10. december 2007 (alle beløb i DKK)

Aktiver		Passiver
Likvide midler	500.000	Aktiekapital	500.000
	500.000		500.000

Selskabet, som er stiftet pr. 10. december 2007, har på udbudstidspunktet ikke drevet erhvervsmæssig virksomhed. Koncernens finansielle stilling forventes væsentligt ændret i forhold til ovenstående åbningsbalance i forbindelse med Selskabets erhvervelse af Ejendomme og Ejendomsselskaber, jf. Budgettet.

Selskabet har den 15. april 2008 for EUR 25.000 erhvervet selskabet PO Holding Germany GmbH. PO Holding Germany GmbH havde på stiftelsestidspunktet en åbningsbalance som illustreret nedenfor:

Aktiver		Passiver
Likvide midler	186.250	Aktiekapital	186.250
	186.250		186.250

Åbningsbalance for PO Holding Germany GmbH pr. stiftelsesdatoen den 17. december 2007 (alle beløb i DKK)

PO Holding Germany er stiftet den 17. december 2007 af et tysk advokatfirma og har frem til udbudstidspunktet ikke drevet erhvervsmæssig virksomhed. Overtagelsesbalancen den 15. april 2008 er dermed identisk med den anførte åbningsbalance pr. stiftelsesdatoen.

Herudover har Selskabet en bindende købsoptionsaftale med Moller & Company A/S om køb af MC Immobilieninvest II og Office-Kamp Immobilien GmbH. Selskabet forventer at udnytte denne købsoptionsaftale.

Der henvises til afsnit 10 for proforma regnskabsoplysninger, såfremt Selskabet, PO Holding Germany GmbH og MC Immobilieninvest II GmbH havde været koncernforbundne pr. 31. december 2007.

9.4 Selskabets driftskapital

Koncernens kapitalstruktur medfører en soliditetsgrad i åbningsbalancen på 100 %. Baseret herpå samt at der er afgivet tegningsgarantier for DKK 100 mio., er det Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet har tilstrækkelig driftskapital til rådighed til at dække de planlagte aktiviteter i mindst 12 måneder efter første handelsdag. Det er endvidere Bestyrelsens opfattelse, at Selskabets kapitalisering og gældssituation er fuldt tilstrækkelig til at finansiere Selskabets drift. Der tilstræbes, at Selskabets soliditetsgrad ikke overstiger 40 %, hvilket medfører, at der budgetteres med investering i nye kontorejendomme og optagelse af ny gæld fra 2015. Investeringen i nye kontorejendomme forventes at kunne ske med Selskabets egne midler og ved traditionel lånefinansiering.

Der er på tidspunktet for offentliggørelsen af Prospektet indgået en juridisk bindende købsoptionsaftale med Moller & Company A/S om købet af to Ejendomsselskaber til ca. EUR 9,6 mio. (94 % af MC Immobilieninvest GmbH og 94 % Office-kamp Immobilien GmbH). Dernæst erhverver Selskabet en Ejendom den 30. juni 2008 til ca. EUR 23 mio. (PO Kohlmarkt GmbH).

Prime Office A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale med den respektive sælger om køb af en ejendom i Køln til en værdi af ca. EUR 15,5 mio. Letter of Intent-aftalen sikrer Selskabet eksklusivitet til at foretage due diligence med henblik på efterfølgende at underskrive endelig købsaftale på de i Letter of Intent-aftalen opstillede vilkår. Såfremt den foretagne due dilligence ikke giver anledning til bemærkninger, forventer Selskabet at kunne underskrive køb om ejendommen senest ultimo juli 2008.

Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.

Bestyrelsen erklærer, at der pr. den 4. juni 2008 ikke påhviler Selskabet yderligere gæld eller økonomiske forpligtelser til kreditforeningsinstitutter eller andre.

9.5 Budgetforudsætninger

9.5.1 Centrale antagelser

Det af Selskabet udarbejdede Budget tager udgangspunkt i en lang række antagelser og forudsætninger. Nærværende afsnit har til hensigt at anskueliggøre disse over for investor. Umiddelbart efter Udbuddet af aktier antages Selskabet at være i besiddelse af en egenkapital på DKK 300 mio. efter emissionsomkostninger. Selskabets indkøb af Porteføljen af Ejendomme og Ejendomsselskaber antages at blive foretaget til erhvervelsespriser svarende til en gennemsnitlig bruttoforrentning på 6,7 %. Der budgetteres med en gennemsnitlig årlig lejestigning de første to år (2008 og 2009) på 0 % p.a. og først herefter på 2 % p.a. Porteføljen forventes finansieret med 70 % fremmedkapital i form af kreditforeningslån og banklån, mens det resterende kapitalbehov forventes dækket af egenkapital. Der budgetteres med, at Selskabet opbygger en likviditetsreserve på ca. 3 % af den oprindelige egenkapital efter afholdelse af emissionsomkostninger.

Bruttoforrentning	6,7 %
Egenkapital	DKK 300 mio.
Fremmedfinansiering i %	70 %
Stigning i ejendommenes værdi	2 % p.a.

Årlig stigning i leje	0 % første to år herefter 2 % p.a.
Likviditetsreserve	3 % af opr. egenkapital

9.5.2 Emissionsomkostninger

Koncernens samlede emissionsomkostninger ved minimumstegning på 1.000.000 styk Aktier á nominel DKK 100 per Aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 100 mio., andrager 3,75 % af nettoprovenuet. Ved tegning på 3.000.000 styk Aktier á nominel DKK 100 per Aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 300 mio., andrager de samlede emissionsomkostninger 2,62 % af nettoprovenuet, svarende til DKK 7,85 mio. Ved fuldtegning på 4.000.000 styk Aktier á nominel DKK 100 per Aktie, svarende til en nominel aktiekapital på DKK 400 mio., andrager de samlede emissionsomkostninger 2,49 % af nettoprovenuet, svarende til DKK 9,98 mio.

Såfremt Udbuddet andrager 3.000.000 og 4.000.000 styk Aktier, vil et positivt beløb tilfalde Selskabet og indgå i Selskabets overkurs, da Selskabets bruttoprovenu ved tegning af henholdsvis 3.000.000 og 4.000.000 styk Aktier udgør DKK 311,25 mio. og DKK 415 mio.

Emissionsomkostningerne i forbindelse med Udbuddet faktureres Selskabet.

Emissionsomkostningerne omfatter blandt andet prospektudarbejdelse, trykning af prospekt, annoncering, tegningsprovision, revisorgennemgang af Prospekt og skattemæssig rådgivning jf. afsnit 6.4.3.

9.5.3 Erhvervelsesomkostninger

I forbindelse med ejendomserhvervelser budgetteres med gennemsnitlige transaktionsomkostninger på 7,15 % (inkl. due diligence og rådgivning fra Moller & Company A/S) af købsprisen på de erhvervede Ejendomme og Ejendomsselskaber. Det forudsættes i denne forbindelse, at flere af de fremtidige ejendomstransaktioner kan gennemføres gennem køb af ejendomsselskaber, som ikke udløser udgifter til tysk transaktionsafgift, hvorfor denne i forbindelse med ejendomstransaktioner i gennemsnit budgetteres til 1,75 % af købsprisen af de fremtidige ejendomserhvervelser.

Budgetterede erhvervelsesomkostninger

	Andel af ejendomsprisen
Tysk statsafgift	1,75 %
Mæglerhonorar til tyske mæglere	1,25 %
Notar og advokatomkostninger	1,15 %
Due diligence og rådgivning fra Moller & Company A/S	3,00 %
Totale omkostninger	7,15%

Det forventes at en del af Selskabets erhvervelse af kontorejendomme vil ske direkte fra ejerne af ejendommene, således at udgifterne til tyske mæglere kan reduceres. Derfor budgetteres der alene med udgifter til tyske ejendomsmæglere på gennemsnitlig 1,25 % af ejendommenes købspris.

9.5.4 Lejeindtægter og lejestigning

I det udarbejdede Budget er bruttolejeindtægten for det første normale driftsår 2010 budgetteret til DKK 63,46 mio. Niveauet er baseret på en forventet værdi af Portefølje på ca. DKK 1 mia. indkøbt af Selskabet til erhvervelsespriser svarende til en gennemsnitlig bruttoforrentning på 6,7 %. Lejeindtægten er fratrukket en budgetteret tomgang på 2 % og fratrukket omkostninger i relation til de ikke udlejede lejemål. Der er budgetteret med en uændret tomgang i hele budgetperioden. Ejendommen og Ejendomsselskaberne, som er sikret Selskabet via bindende aftale og garantioption med Moller & Company A/S, er fuldt udlejede på overtagelsestidspunktet.

Der er i Budgettet forudsat en stigning i lejeindtægterne med 2 % p.a. Erfaringsmæssigt kan det være vanskeligt at få gennemført en sådan lejeregulering allerede fra det første år, hvorfor Bestyrelsen har valgt ikke at indregne lejestigninger i de første to år. Det vil sige i både regnskabsårene 2008 og 2009.

Lejereguleringen er mindre end niveauet for den forventede inflation, jf. afsnit 8.1 omkring den tyske økonomi.

Eventuelle lejestigninger ud over de 2 % er ikke indarbejdet i Budgettet. Bestyrelsen vil dog løbende, i samarbejde med de tyske ejendomsforvaltere, vurdere mulighederne for en forbedring af indtjeningspotentialet via forbedringer og moderniseringer mv. Bestyrelsen gør opmærksom på, at der er usikkerhed om muligheden for at realisere de forventede ændringer i lejeniveauet m.v., jf. afsnit 4 om Risikofaktorer.

9.5.5 Driftsomkostninger

De samlede driftsomkostninger i 2010 udgør ca. DKK 7,4 mio. og består til dels af omkostninger i forbindelse med driften af ejendommene og dels af administrative omkostninger. Driftsomkostningerne budgetteres til at stige med 2 % p.a.

9.5.6 Forvaltning af Ejendommene

I Budgettet forventes et årlig forvalterhonorar på 3,0 % af lejeindtægten svarende til DKK 1,9 mio. i 2010. Administrator vil assistere Selskabet med udvælgelse af de bedste ejendomsforvaltere til de enkelte Ejendomme. Forvalteren vil som udgangspunkt varetage lejeopkrævningen, betaling af ejendomsrelaterede udgifter, aflæsning af energiforbrug mv., viceværtopgaver, bogholderifunktionen for de(n) enkelte ejendom(me) og øvrige opgaver relateret til den daglige forvaltning af Ejendommene.

9.5.7 Modernisering og vedligeholdelse

I Budgettet afsættes der DKK 32,00 pr. m2 til modernisering og løbende udvendig vedligeholdelse. I niveauet er der taget højde for, at lejerne typisk betaler den indvendige vedligeholdelse.

Med et samlet forventet areal på 60.000 m2 udgør vedligeholdelsen et beløb på DKK 1,9 mio. p.a., svarende til ca. 3 % af niveauet af den årlige bruttoleje, der skønnes realistisk til dækning af de løbende vedligeholdelsesomkostninger.

Omkostningerne i forbindelse med vedligeholdelse budgetteres at stige med 2 % p.a.

9.5.8 Finansielle forhold

Koncernens kapitalstruktur forventes etableret med en egenkapital- og gældsandel på henholdsvis 30 % og 70 %. Finansieringen af den samlede gæld forventes optaget i form af et senior- og juniorlån i EUR i et forhold svarende til 55 % og 15 % af Koncernens samlede kapitalbehov på ca. DKK 1 mia. Optagelse af lån fortages parallelt med erhvervelsen af Ejendomme og Ejendomsselskaber.

I nedenstående tabel er forventningen til Selskabets kapitalfremskaffelse illustreret ved en egenkapital på DKK 300 mio.

Kapitalfremskaffelse
Egenkapital			300.000.000
Hovedstol lån 1 (Senoirlån)	(EUR - 10 år)	550.964.187
Hovedstol lån 2 (Juniorlån)	(EUR - 7 år)	149.035.813	700.000.000
Kapitalfremskaffelse i alt			1.000.000.000

Seniorlånet forventes optaget som kreditforeningslån og der forligger et indikativ tilbud på belåning af 55 % af Koncernens kapitalbehov svarende til ca. DKK 551 mio. Lånet har en løbetid på 10 år og det forventes etableret, således at rentebetalingerne fastsættes med udgangspunkt i Euribor renten på valgte obligationer på udbetalingstidspunktet. Seniorlånet er tilbudt med afdragsfrihed i op til 5 år, hvilket anvendes i budgetforudsætningerne. Etableringsprovision til långivere forventes at udgøre 0,35 % af det samlede kapitalbehov. Som sikkerhed for lånene oprettes pantebreve med første prioritetspant i ejendommene. Vurderingen af de belånte ejendomme vil blive foretaget af et eller flere eksterne vurderingsfirmaer.

Der foreligger for tidspunktet for offentliggørelse af prospektet et finansieringstilsagn fra et dansk realkreditinstitut, der svarer til den beskrevne realkreditfinansiering. Herunder, at långiver både stiller realkreditfinansiering og en midlertidig finansiering til rådighed i realkreditinstituttet for de Ejendomme, der er erhvervet.

Juniorlånet forventes optaget hos et syndikat af danske pengeinstitutter, og der foreligger tilsagn på en låneramme svarende til, at Selskabet kan erhverve Ejendommene og Ejendomsselskaber.

Udlånsrenten indeholdt i denne facilitet er ligeledes baseret på en Euribor rentesats.

Der foreligger indikativ tilsagn fra en tysk kreditforening om at finansiere Selskabets kontorejendomme efter Investeringskriterierne med op til 70 % af Ejendommenes vurderingspris.

Selskabets vægtede finansieringsrente forventes at udgøre 5,12 % inklusiv marginal.

På tidspunktet, hvor Selskabets soliditetsgrad andrager 40 %, er der forventning om nedsættelse af lånerenten i form af en mindre rentemarginal.

9.5.8.1 Forrentning af Selskabets overskydende likviditet

Selskabets overskydende likviditet forventes forrentet med 4 % p.a. Dette niveau er svarende til den aktuelle korte pengemarkedsrente eller alternativrenten på en kassekredit facilitet.

9.5.8.2 Mulighed for optagelse af lån i anden udenlandsk valuta end EUR

I Budgettet forudsættes gælden optaget i EUR, og alle beregninger er baseret på EUR-renter. Der er dog mulighed for, at en mindre andel af Selskabets gæld kan optages i anden fremmed valuta. Dette skal godkendes af Bestyrelsen.

9.5.9 Nyerhvervelse af Ejendomme

Når soliditetsgraden andrager 40 % vil Selskabet i overensstemmelse med den udarbejdede investeringsstrategi påbegynde yderligere køb af Ejendomme og Ejendomsselskaber for et beløb svarende til minimum DKK 100 mio. I Budgettet forventes, at der grundet den positive udviklingen i soliditetsgraden foretages nye ejendomsinvesteringer i 2015 og 2017 for et samlet beløb på DKK 200 mio.

9.5.10 Udbytte

Fra 2010 er det Selskabets hensigt at udlodde et udbytte til aktionærerne svarende til en tredjedel af nettolikviditeten fra Selskabets drift (Jf. Selskabets budget i afsnit 9). Udbytte udbetales i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler og sker under hensyntagen til fastholdelse af en likviditetsreserve, som er budgetteret til ca. DKK 9,3 mio., samt en maksimal soliditetsgrad på ca. 40 %. Når soliditetsgraden overstiger 40 %, budgetteres der med nye investeringer.

Selskabet vil således ikke udbetale udbytte, såfremt det ikke kan dækkes af Selskabets frie likviditet eller overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til Koncernens økonomiske stilling. Enhver udbyttebetaling skal godkendes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen og fordeles mellem alle aktionærer i forhold til deres respektive andel af Selskabets samlede aktiekapital. Eventuelt udbytte udbetales i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning. Ved udbetaling af eventuelt udbytte tilbageholder Selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler. Første udbyttebetaling er forudsat at ville ske i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling i 2010.

9.5.11 Selskabets likviditetsreserve

Der er i Budgettet oprettet en særskilt regnskabspost til en likviditetsreserve, der forventes at udgøre ca. DKK 9.3 mio. I det første regnskabsår er likviditetsreserven mindre og ventes at udgøre ca. DKK 7,6 mio.

9.5.12 Skat

I budgettet afskrives bygninger skattemæssigt lineært med 2 % p.a. Herudover foreligger mulighed for skattemæssig afskrivning på specifikke driftsmidler og særlige tekniske installationer.

I budgetperioden tages ikke hensyn til, at der kan afskrives skattemæssigt på specifikke driftsmidler og særlige tekniske installationer, ligesom der heller ikke tages højde for, at enkelte af ejendomme vil kunne afskrives med en højere sats.

Betaling af tysk selskabsskat samt beregning af udskudt skat er i Budgettet baseret på en selskabsskatteprocent svarende til ca. 15,825 %.

For yderligere skattemæssig information henvises til afsnit 9.13 vedrørende skatteforhold.

9.6 Resultatbudget

Resultatbudgettet for Koncernen for perioden den 1. januar 2008 til den 31. december 2017 fremgår af nedenstående tabel og er konstrueret under forudsætning af, at udbuddet muliggør et egenkapitalindskud på DKK 300 mio.

Koncernens første regnskabsår løber fra perioden den 10. december 2007 til den 31. december 2008.

Konsolideret resultatbudget for koncernen

Tidslinie/År	1/2008	2/2009	3/2010	4/2011	5/2012	6/2013	7/2014	8/2015	9/2016	10/2017
Lejeindtægt
Lejeindtægt, brutto	15.554.519	54.440.815	63.462.436	64.731.685	66.026.318	67.346.845	68.693.782	76.727.307	78.261.853	86.486.739
Tomgang	311.090	1.088.816	1.269.249	1.294.634	1.320.526	1.346.937	1.373.876	1.534.546	1.565.237	1.729.735
Tomgangsrelaterede omkostninger	46.664	163.322	190.387	194.195	198.079	202.041	206.081	230.182	234.786	259.460
Lejeindtægt, netto	15.196.765	53.188.676	62.002.800	63.242.856	64.507.713	65.797.867	67.113.825	74.962.579	76.461.830	84.497.544
Omkostninger
Forvalterhonorar	466.636	1.633.224	1.903.873	1.941.951	1.980.790	2.020.405	2.060.813	2.301.819	2.347.856	2.594.602
Løbende vedligeholdelse/modernisering	480.000	1.713.600	1.997.568	2.037.519	2.078.270	2.119.835	2.162.232	2.425.560	2.474.072	2.752.528
Selskabsledelse, Administrator	599.049	2.403.355	2.450.957	2.499.511	2.549.035	2.599.551	2.651.076	2.940.783	2.999.133	3.295.802
Regnskab og revision	300.000	306.000	312.120	318.362	324.730	331.224	337.849	344.606	351.498	358.528
Øvrige omkostninger	700.000	714.000	728.280	742.846	757.703	772.857	788.314	804.080	820.162	836.565
Resultat før rente, værdireg. og skat	12.651.080	46.418.496	54.610.002	55.702.667	56.817.186	57.953.995	59.113.541	66.145.730	67.469.110	74.659.519
Renteudgifter, netto	5.152.225	31.143.651	34.646.338	33.777.199	32.848.821	31.895.493	30.886.927	34.224.551	33.193.476	37.037.200
Resultat før værdiregulering	7.498.855	15.274.846	19.963.664	21.925.468 23.968.365		26.058.502	28.226.614 31.921.179		34.275.634 37.622.319
Værdiregulering, netto	-28.657.909	-16.859.790	19.040.646	19.421.459	19.809.888	20.206.086	20.610.208	16.232.888	23.340.069	19.017.347
Årets resultat før skat	-21.159.055	-1.584.944	39.004.310	41.346.927 43.778.253		46.264.588	48.836.822 48.154.066		57.615.704 56.639.666
Skat af årets resultat, netto	-1.028.655	1.588.654	6.172.432	6.543.151	6.927.909	7.321.371	7.728.427	7.988.275	9.117.685	9.331.121
Årets resultat	-20.130.400	-3.173.598	32.831.878	34.803.776	36.850.345	38.943.217	41.108.395	40.165.791	48.498.019	47.308.545

Anm.: Alle beløb er angivet i DKK

Selskabets Ejendomme forventes indkøbt i løbet af 2008 og første kvartal af 2009, således at Selskabet er fuldt investeret ultimo 2009. Der budgetteres med, at Ejendommene bliver tilkøbt successivt med 50 % i løbet af 2008 og 50 % i løbet af første kvartal 2009. Det første normale driftsår er derfor 2010.

Det forventes, at de totale bruttolejeindtægter i år 2010 andrager ca. DKK 63,5 mio. Driftsomkostningerne for 2010 forventes at udgøre DKK 3,90 mio., administrationsomkostningerne for 2010 forventes at andrage DKK 3,49 mio., hvoraf Moller & Company A/S' administrationshonorar udgører ca. DKK 2,45 mio., og nettorenteudgifterne for 2010 forventes at andrage DKK 34,65 mio.

Regulering af Ejendomme til dagsværdi forventes at udgøre DKK 19,04 mio. i 2010. På baggrund af dette forventes et resultat før skat på ca. DKK 39,0 mio. i 2010. Årets skat, som alene er en udskudt skat, forventes at udgøre DKK 6,17 mio. Dermed forventes et resultat efter skat på ca. DKK 32,8 mio.

9.7 Balancebudget

Følgende tabel viser balancebudgettet for Koncernen under forudsætning af, at der tegnes for nominel DKK 300 mio. Værdien af Koncernens Ejendomme og Ejendomsselskaber budgetteres til at stige med 2 % p.a.

Der budgetteres med, at Selskabet opbygger en likviditetsreserve, mens overskudslikviditeten budgetteres anvendt til nedbringelse af Selskabets gæld og udloddes til Selskabets aktionærer, jf. ovenfor. Der budgetteres med afdrag på gælden allerede fra år 2009 ligesom der budgetteres med at Selskabets likvide beholdninger forrentes med 4 % p.a. Som det fremgår af balancebudgettet, forventes gælden at falde fra ca. DKK 684 mio. i 2008 til ca. DKK 609 mio. i 2014.

Det forventes, at gældsstrukturen vil blive genforhandlet, når soliditeten andrager 40 %.

Konsolideret balancebudget for koncernen

Tidslinie/År	1/2008	2/2009	3/2010	4/2011	5/2012	6/2013	7/2014	8/2015	9/2016	10/2017
Aktiver
Ejendomsværdi	499.300.000	499.300.000	997.550.000	997.550.000	997.550.000	997.550.000	997.550.000		997.550.000 1.097.200.000 1.097.200.000
Løbende ejendomserhvervelse	0	498.250.000	0	0	0	0	0	99.650.000	0	99.650.000
Ejendomsværdi, total	499.300.000	997.550.000	997.550.000	997.550.000	997.550.000	997.550.000		997.550.000 1.097.200.000 1.097.200.000 1.196.850.000
Værdiregulering af ejendom, netto	-28.657.909	-45.517.699	-26.477.053	-7.055.595	12.754.294	32.960.379	53.570.587	69.803.475	93.143.544	112.160.891
Skatteaktiv	1.028.655	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Likvid beholdning	7.568.855	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846
Aktiver i alt	479.239.600	961.342.147	980.382.793			999.804.251 1.019.614.140 1.039.820.225 1.060.430.433 1.176.313.321 1.199.653.390 1.318.320.737
Passiver
Egenkapital
Egenkapital, aktiekapital	300.000.000	300.000.000	300.000.000	300.000.000	300.000.000	300.000.000	300.000.000	300.000.000	300.000.000	300.000.000
Op- og nedskrivning til dagsværdi, netto	-24.122.795	-38.314.524	-22.287.060	-5.939.047	10.735.927	27.744.399	45.093.042	58.757.075	78.403.578	94.411.430
Overført periodens resultat	3.992.395	15.010.525	31.814.939	43.534.481	56.319.696	70.183.319	85.175.237	102.186.457	120.304.246	140.086.395
Udbytte	0	0	6.736.221	7.390.156	8.071.122	8.767.834	9.490.538	10.733.726	11.518.545	12.645.773
Egenkapital i alt	279.869.600	276.696.002	302.791.658	330.205.278	358.984.501	389.159.884	420.777.741	450.209.806	487.189.280	521.852.052
Restgæld, netto	199.370.000	684.086.146	670.858.703	656.323.391	641.573.496	626.038.197	609.400.595	689.994.000	670.056.861	747.527.597
Udskudt skat	0	559.999	6.732.431	13.275.583	19.056.143	24.622.144	30.252.097	36.109.515	42.407.249	48.941.088
Passiver i alt	479.239.600	961.342.147	980.382.793			999.804.251 1.019.614.140 1.039.820.225 1.060.430.433 1.176.313.321 1.199.653.390 1.318.320.737

Anm.: Alle beløb er angivet i DKK

I 2015 og 2017 forventes det, at Selskabet vil foretage nyinvesteringer i størrelsesordenen DKK 100 mio. Det forventes, at finansiering vil kunne fremskaffes uden indbetaling fra Selskabets aktionærer.

Den viste egenkapitalforrentning er efter skat, eksklusiv udbytte og udskudt skat. Således antages, at Selskabets Ejendomsselskaber handels med hensyntagen til en eventuel udskudt skat. Effekten heraf resulterer i en mindre forventet egenkapital og egenkapitalforrentning.

Investors forrentning ved investering i aktier kan beregnes ved at tage udgangspunkt i Koncernens egenkapital efter emissionsomkostninger på DKK 300 mio. i 2008. Såfremt egenkapitalen på DKK 521,85 mio. og det akkumulerede udbytte på DKK 75,35 mio. udloddes i 2017, svarer dette til en forrentning på 99 % efter skat. Investors gennemsnitlige afkast efter skat i perioden udgør således 7,52 % p.a. Da det er Bestyrelsens opfattelse, at ejendomsselskaber i Tyskland typisk handles uden fradrag for udskudt skat, kan egenkapitalen opgøres uden fradrag for udskudt skat. Den forventede egenkapital inkl. udskudt skat udgør DKK 570,79 mio. i 2017, svarende til en forrentning på 115 % og et gennemsnitligt afkast efter skat på ca. 8,41 % p.a. Såfremt egenkapitalen opgøres med 50 % fradrag for den udskudte skat, udgør den forventede egenkapital DKK 546,32 mio. ultimo 2017, hvilket svarer til en forrentning på 107 % og et gennemsnitligt årligt afkast efter skat på ca. 7,97 % p.a.

9.8 Likviditetsbudget

Selskabet vil generere positive pengestrømme i form af lejeindtægter fra Porteføljen og negative pengestrømme fra driftsomkostninger og omkostninger til administration af Selskabet, netto finansielle omkostninger samt betaling af skat.

Derudover påvirkes Selskabets pengestrømme af afdrag på gælden, optagelse af nye lån samt udbetaling af udbytte til aktionærerne. Nedenstående tabel viser likviditetsbudgettet for Koncernen under forudsætning af, at der tegnes for nominel DKK 300 mio.

Der budgetteres ikke med skattebetalinger før 2012 på grund af tyske skattemæssige afskrivninger på Porteføljen.

Der budgetteres med afdrag på gælden fra 2009.

Der tilstræbes, at Selskabet opbygger en likviditetsreserve på ca. DKK 9,3 mio., at Selskabet udlodder et udbytte på 33 % af nettolikviditet fra driften, og at soliditetsgraden ikke overstiger 40 %.

I 2009 forventes Selskabet at have en likviditetsreserve på DKK 9,3 mio., hvorefter der påbegyndes udlodning af udbytte fra og med regnskabsåret 2010.

Som følge heraf budgetteres Selskabets soliditetsgrad til ultimo 2009 at udgøre ca. 29 % stigende til ca. 40 % i 2014, hvorefter Selskabet i overensstemmelse med den udarbejdede investeringsstrategi vil foretage yderligere køb af ejendomme for et beløb svarende til DKK 100 mio. i henholdsvis 2015 og 2017.

Såfremt der ikke udbetales udbytte, vil der i budgetperioden opbygges en betydelig likviditet fra Porteføljens drift, samtidig vil Selskabets soliditetsgrad øges betydeligt. Som alternativ til udbytte kan den opbyggede likviditet og soliditet omsættes i nye ejendomskøb i henhold til Investeringsstrategien, nedbringelse af gælden eller en kombination heraf.

Konsolideret likviditetsbudget for koncernen

Akkumuleret likviditet	7.568.855	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846	9.309.846
Minimumskrav til likviditetsreserve (DKK 9.309.846)
Afdrag	0	13.778.854	13.472.443	14.780.312	14.994.895	15.780.298	16.882.603	19.336.595	20.217.139	22.494.263
Udbytte	0	0	6.736.221	7.390.156	8.071.122	8.767.834	9.490.538	10.733.726	11.518.545	12.645.773
Årets likviditet	7.568.855	15.519.846	20.208.664	22.170.468	23.066.017	24.548.132	26.373.141	30.070.321	31.735.684	35.140.036
Tysk selskabsskat	0	0	0	0	1.147.349	1.755.370	2.098.474	2.130.858	2.819.951	2.797.283
Lån, etablering	700.000	1.750.000	0	0	0	0	0	350.000	0	350.000
Ejendomsinvestering	499.300.000	498.250.000	0	0	0	0	0	99.650.000	0	99.650.000
Udbetalinger
Likviditet fra driften, netto	7.568.855	15.519.846	20.208.664	22.170.468	24.213.365	26.303.502	28.471.614	32.201.179	34.555.634	37.937.319
Egenkapital (aktiekapital)	300.000.000
Finansiering, netto	200.000.000	500.000.000	0	0	0	0	0	100.000.000	0	100.000.000
Indbetalinger
Tidslinie/År	1/2008	2/2009	3/2010	4/2011	5/2012	6/2013	7/2014	8/2015	9/2016	10/2017

Anm.: Alle beløb er angivet i DKK

9.9 Kapitalressourcer

Baseret på tegningsgarantier og tilsagn om finansiering er det Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet har tilstrækkelig kapital til at erhverve Ejendomme og Ejendomsselskaber, samt at driften herfra vil kunne servicere gæld og udbytte. Bestyrelsen forventer en soliditet stigende til fra 30 % til 40 % frem mod 2014. Såfremt der ikke udbetales udbytte, vil Selskabets likviditetssituation udvikle sig positivt, og Selskabets soliditet vil udvikle sig hurtigere end forudsat i budgetterne.

Såfremt Bestyrelsen vedtager, at der ikke vil blive udbetalt udbytte fra 2010, vil Selskabets likviditetssituation udvikle sig positivt, således at Selskabets soliditet vil udvikle sig hurtigere end forudsat i budgetterne.

Der foreligger ikke nogen begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig indirekte indflydelse på Selskabets virksomhed. Det finansierende realkreditinstitut forudsætter en egenkapital i Selskabet på 30 %, der er i overensstemmelse med Selskabets kapitalstruktur, samt at det finansierende realkreditinstitutlån holder sig inden for den samlede ejendomsværdi med op til 70 %. Det finansierende realkreditinstitut har ønsket et likviditetsmål for Selskabet, som ikke udgør nogen væsentlig begrænsning for Selskabet, da der arbejdes med en løbende likviditetsreserve.

9.10 Forventet afkast på investering i Prime Office A/S

Markedsværdien for Ejendommene og Ejendomsselskaber i Prime Office A/S forventes at stige som følge af en løbende stigning i lejeindtægten på 2 % p.a. Såfremt den årlige stigning i Ejendommenes værdi er 2 % eller højere, vil investors årlige egenkapitalforrentning efter skat stige som illustreret i tabellen nedenfor. Der er foretaget beregning for værdistigninger på -2 %, 0 %, 2 %, 4 % og 6 % p.a.

Investors årlige budgetterede egenkapitalforrentning er beregnet efter skat, ekskl. udbytte samt ekskl. og inkl. tillæg for udskudt skat. Således antages, at Selskabets Ejendomsselskaber handels henholdsvis med og uden hensyntagen til en eventuel udskudt skat.

Beregningerne er i øvrigt foretaget i henhold til de i afsnit 9.5 anvendte forudsætninger samt at der i løbet af 2008 og første kvartal 2009 erhverves ejendomme og ejendomsselskaber for ca. DKK 1 mia.

Investors afkast efter skat ved en investering i Prime Office A/S

Egenkapitalforrentningen er beregnet som et år til år afkast

År	2008 Afkast beregnet på basis af			2010 Afkast beregnet på basis af		2012 Afkast beregnet på basis af		2014 Afkast beregnet på basis af		2016 Afkast beregnet på basis af
	Egenkapital Egenkapital	tillagt ud- skudt skat	Egenkapital Egenkapital	tillagt ud- skudt skat	Egenkapital Egenkapital	tillagt ud- skudt skat		Egenkapital Egenkapital tillagt ud- skudt skat		Egenkapital Egenkapital tillagt ud skudt skat
Værdistigning i ejendoms porteføljen = - 2 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-9,78%	-10,70%	0,69%	0,84%	2,51%	2,47%	4,42%	4,41%	6,40%	6,48%
Værdistigning i ejendoms porteføljen = 0 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-8,35%	-8,99%	6,40%	7,63%	7,11%	7,87%	7,68%	8,17%	8,62%	8,99%
Værdistigning i ejendoms porteføljen = 2 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-6,94%	-7,31%	11,33%	13,29%	10,69%	11,82%	10,15%	10,81%	10,35%	10,79%
Værdistigning i ejendoms porteføljen = 4 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-5,55%	-5,66%	15,66%	18,12%	13,65%	14,93%	12,21%	12,92%	11,87%	12,32%
Værdistigning i ejendoms porteføljen = 6 %
Egenkapitalforrentning efter skat	-4,18%	-4,03%	19,51%	22,30%	16,18%	17,53%	14,04%	14,74%	13,30%	13,73%

Anm.: I henhold til reglerne i IFRS (International Financial Reporting Standards) skal erhvervelsesomkostninger aktiveres som en del af Ejendommenes kostpris. Overstiger erhvervelsesomkostninger den forventede værdiregulering på Ejendommene i købsåret, kræver IFRS at forskellen udgiftsføres. Selskabet budgetterer med en positiv pengestrøm i hele budgetperioden og dermed også i 2008.

Ved køb af Ejendomme forventer Selskabet, at der skal afholdes handelsomkostninger på cirka 7 % af ejendommens købspris (dagsværdi). I henhold til reglerne i IFRS (International Financial Reporting Standards) skal disse omkostninger aktiveres som en del af ejendommenes kostpris. Idet ledelsen forventer, at ejendommenes dagsværdi som minimum stiger med 2 % p.a., er resultatet og dermed egenkapitalforrentningen i 2008 (og andre år, hvor der erhverves Ejendomme) påvirket af nedskrivninger af de ejendomme, som Koncernen har erhvervet i de enkelte år. Nedskrivningen udgør de enkelte år 5 % - 6 % af ejendommenes kostpris, svarende til forskellen mellem de afholdte handelsomkostninger og den forventede værdistigning for Ejendommene.

Uagtet ovenstående er det Ledelsens klare holdning, at driften i hele budgetperioden vil generere en positiv pengestrøm.

Da Selskabets portefølje af Ejendomme og Ejendomsselskaber på tidspunktet for udarbejdelse af Budgettet endnu ikke er endeligt anskaffet, vil ejendomsafkastet og egenkapitalforrentningen kunne afvige fra det nævnte. Det er ledelsen i Prime Office A/S´ opfattelse, at de udarbejdede Budgetter giver en pålidelig beskrivelse af forventningerne til resultatet og Selskabets øvrige økonomiske stilling.

9.11 Følsomhedsanalyse

Selskabet har for nogle af de anvendte budgetforudsætninger, som er beskrevet i afsnit 9.5, foretaget en række følsomhedsberegninger af, hvor stor en påvirkning en ændring af de enkelte forudsætninger kan have på Selskabets budgetterede egenkapital og investors egenkapitalforrentning efter skat i 2008, 2013 og 2017.

Følsomhedsberegningerne er foretaget som "alt-andet-lige" beregninger af virkningen på den budgetterede egenkapital og den hertil hørende forrentning i de pågældende år. Beregningerne er således foretaget som isolerede ændringer af de pågældende budgetterede variable, mens alle andre variable fastholdes som budgetteret.

Følsomhedsanalysen kan således alene anvendes som en indikation af Budgettets følsomhed over for en enkelt ændring i forudsætningerne, idet flere samtidige ændringer af forudsætningerne vil kunne medføre yderligere påvirkninger i forhold til nedenstående beregninger.

Ændring af vækst i ejendomsværdi (i % - point p.a.)

Oprindelig budgetforudsætning = 2% p.a.

			(DKK tusinde)
Værditilvækst		Ejendomsværdi Egenkapital efter skat					Egenkapitalforrentning efter skat
i % p.a.	2008	2012	2017	2008	2012	2017	2008	2012	2017
0%	465.982	930.985	1.116.986	275.951	292.505	361.522	-8,35%	7,11%	7,37%
1%	468.312	970.013	1.209.242	277.910	325.215	438.543	-7,64%	9,00%	8,44%
2%	470.642	1.010.304	1.309.011	279.870	358.985	521.852	-6,94%	10,69%	9,38%
3%	472.972	1.051.887	1.416.840	281.829	393.836	611.907	-6,25%	12,23%	10,23%
4%	475.302	1.094.792	1.533.316	283.788	429.796	709.202	-5,55%	13,65%	11,03%

Ændring af vækst i lejeindtægt (i % - point p.a.)

Oprindelig budgetforudsætning = 2% p.a. .

(DKK tusinde) Værditilvækst Lejeindtægt, brutto Egenkapital efter skat Egenkapitalforrentning efter skat i % p.a. 2008 2012 2017 2008 2012 2017 2008 2012 2017 0% 15.555 62.218 75.537 279.870 355.175 497.093 -6,94% 9,84% 7,79% 1% 15.555 64.103 80.826 279.870 357.068 509.194 -6,94% 10,27% 8,57% 2% 15.555 66.026 86.487 279.870 358.985 521.852 -6,94% 10,69% 9,38% 3% 15.555 67.987 92.541 279.870 360.926 535.093 -6,94% 11,13% 10,20% 4% 15.555 69.987 99.012 279.870 362.883 548.933 -6,94% 11,56% 11,05%

Ændring i tomgang (i % -point p.a.)

Oprindelig budgetforudsætning = 2% p.a.

Tomgang		Lejeindtægt, netto			Egenkapital efter skat		Egenkapitalforrentning efter skat
i % p.a.	2008	2012	2017	2008	2012	2017	2008	2012	2017

0%	15.555	66.026	86.487	280.172	362.920	531.112	-6,84%	11,01%	9,62%
1%	15.376	65.267	85.492	280.021	360.957	526.487	-6,89%	10,85%	9,50%
2%	15.197	64.508	84.498	279.870	358.985	521.852	-6,94%	10,69%	9,38%
7%	14.302	60.711	79.525	279.114	349.089	498.584	-7,21%	9,86%	8,73%
12%	13.408	56.915	74.552	278.358	339.037	474.764	-7,48%	8,97%	8,02%

(DKK tusinde)

Ændring i vægtet finansieringsrente (i %-point)

Oprindelig budgetforudsætning = 5,12%

Renteniveau		Renteudgift, netto Egenkapital efter skat				Egenkapitalforrentning efter skat
i %	2008	2012	2017	2008	2012	2017	2008	2012	2017
4,12%	4.147	25.432	27.795	280.715	376.391	559.969	-6,64%	11,97%	10,20%
4,62%	4.650	29.098	32.316	280.292	367.749	541.153	-6,79%	11,35%	9,81%
5,12%	5.152	32.849	37.037	279.870	358.985	521.852	-6,94%	10,69%	9,38%
5,62%	5.655	36.774	41.957	279.447	350.065	501.985	-7,09%	9,96%	8,88%
6,12%	6.157	40.835	47.128	279.025	340.825	481.056	-7,25%	9,17%	8,32%

Ændring i erhvervelsesomkostningerne (i %-point)

Oprindelig budgetforudsætning = 7,15%

			(DKK tusinde)
Erhvervelses-		Erhvervelsesomkostninger Egenkapital efter skat						Egenkapitalforrentning efter skat
omkostning i %	2008	2012	2017	2008	2012	2017	2008	2012	2017
5,15%	24.455	0	4.881	287.426	377.170	546.952	-4,28%	10,51%	9,41%
6,15%	28.928	0	5.773	283.507	367.891	534.168	-5,65%	10,60%	9,39%
7,15%	33.318	0	6.650	279.870	358.985	521.852	-6,94%	10,69%	9,38%
8,15%	37.626	0	7.509	276.506	350.377	509.777	-8,15%	10,74%	9,37%
9,15%	41.856	0	8.354	273.409	342.194	497.651	-9,27%	10,77%	9,33%

Ændring i udbuddet af aktier

Oprindelig budgetforudsætning = 300.000.000 stk.

(DKK tusinde) Antal aktier Balanceværdi Egenkapital efter skat Egenkapitalforrentning efter skat (tusinde stk.) 2008 2012 2017 2008 2012 2017 2008 2012 2017 2.000 319.076 679.743 943.398 186.163 236.304 339.968 -7,17% 10,36% 9,05% 2.500 399.158 849.678 1.130.860 233.016 297.644 430.935 -7,03% 10,56% 9,25% 3.000 479.240 1.019.614 1.318.321 279.870 358.985 521.852 -6,94% 10,69% 9,38% 3.500 559.321 1.189.550 1.505.782 326.723 420.325 612.742 -6,88% 10,79% 9,46% 4.000 639.403 1.359.486 1.693.243 373.576 481.657 703.607 -6,83% 10,86% 9,52%

9.11.1 Ændring af vækst i ejendomsværdi

I ovenstående tabel ses udviklingen i Ejendommenes værdi ved ændringer i niveauet for værditilvæksten på 0 % til 4 % p.a. I Budgettet tages der udgangspunkt i en årlig værditilvækst på 2 % p.a. Såfremt Ejendommenes værdi stiger med 4 % p.a., vil Selskabet egenkapital og dermed investorernes forrentning stige betydeligt. Omvendt vil et fald i Ejendommenes årlige værditilvækst påvirke Selskabets egenkapital og investorernes forrentning negativt.

9.11.2 Ændring af vækst i lejeindtægt

Lejeindtægterne udgør den væsentligste indtægtskilde for Selskabet. Kan den forventede regulering af lejeindtægterne ikke opretholdes, vil dette derfor have betydning for Selskabets egenkapital og investorernes forrentning. I Budgettet tages der udgangspunkt i en vækst i lejeindtægterne på 2 % p.a. En højere vækst i lejeindtægterne vil resultere i en større egenkapital og højere forrentning af investors egenkapital, mens det modsatte er gældende ved et fald i vækst i lejeindtægterne.

9.11.3 Ændring i tomgang

Ved ejendomsinvestering kan der forventes tidspunkter med tomgang af kortere eller længere varighed. Hvilken påvirkning forskellige tomgangsprocenter har på lejeindtægten, Selskabets egenkapital og egenkapitalforrentningen efter skat, er forsøgt illustreret i følsomhedsanalysen. Der er foretaget beregninger ved en tomgang på mellem 0 % og 12 %.

En stigende tomgang betyder en mindre egenkapital og lavere forrentning, mens det modsatte er gældende ved et fald i tomgangen.

9.11.4 Ændring i vægtet finansieringsrente

Ved hjemtagelse af finansiering kan der grundet kortvarige tidsforskydninger mellem Prospektets offentliggørelse og Ejendommenes erhvervelse forekomme ændringer i den reelle renteudgift. I Budgettet tages der udgangspunkt i en vægtet finansieringsrente på 5,12 %. Effekten af ændringer heri på mellem +/- 1 % er beregnet. Selskabets egenkapital og investors forrentning forøges og forringes ved henholdsvis et fald og en stigning i finansieringsrenten.

I begyndelsen af investeringsperioden ses en mere mærkbar forskel end i slutningen af perioden. Forklaringen herpå er, at gælden i slutningen af investeringsperioden er reduceret kraftigt, hvorfor effekten af ændringen i renteomkostningerne reduceres af ændringen i Ejendommens værdi.

9.11.5 Ændring i erhvervelsesomkostninger

I forbindelse med ejendomserhvervelser budgetteres med gennemsnitlige erhvervelsesomkostninger på 7,15 % af købsprisen på de erhvervede Ejendomme og Ejendomsselskaber. Det forudsættes i denne forbindelse, at halvdelen af de fremtidige ejendomstransaktioner kan gennemføres gennem køb af Ejendomsselskaber, som ikke udløser udgifter til tysk transaktionsafgift.

Effekten af ændringer i niveauet for erhvervelsesomkostningerne på Selskabets egenkapital og investors forrentning er beregnet i følsomhedsanalysen. Ved forøgelse/reduktion af niveauet for erhvervelsesomkostningerne falder/stiger Selskabets egenkapital og investors forrentning.

9.11.6 Ændring i udbuddet af aktier

Det udarbejdede Budget er under forudsætning af, at der tegnes 3.000.000 aktier. Såfremt det egentlige udbud afviger fra det forventede, vil investors forventede forrentning blive påvirket. Grunden hertil er, at enkelte driftsomkostninger er faste og uafhængige af niveauet for udbuddet af aktier. Ved tegning på mindre end 3.000.000 aktier ses, at investors forrentning er faldende, mens det modsatte er gældende ved tegning på mere 3.000.000 aktier.

Selskabet har udarbejdet Budgettet i forbindelse med Udbuddet af mellem nominelt DKK 100.000.000 ved minimumstegning og nominelt DKK 400.000.000 ved fuldtegning, der forventes optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Budgettet er udarbejdet under forudsætning af, at der tegnes for nominelt DKK 300.000.000.

Budgettet er udarbejdet på konsolideret basis og omfatter Koncernen, jf. koncerndiagram i afsnit 5.4. Som følge af, at aktierne noteres på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, er Budgettet for Koncernen aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder IFRS. Der henvises til afsnit 9.12 for anvendt regnskabspraksis.

9.12 Regnskabsmæssige forhold

Selskabet forventes at blive optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S og skal derfor aflægge årsrapport i overensstemmelse med IFRS (International Financial Reporting Standards), som godkendt af EU, samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporten for børsnoterede virksomheder.

Den anvendte regnskabspraksis i budgettet er i overensstemmelse med principper for indregning og måling i henhold til IFRS. Regnskabsopstillingen i budgettet samt omfanget og formulering af anvendt regnskabspraksis vil kunne afvige i forhold til den, der anvendes i selskabets årsrapporter.

De i Prospektet anførte Budgetter omfatter hele Koncernen.

Regnskabspraksis for de væsentligste områder er beskrevet nedenfor:

Konsolideringspraksis

Som dattervirksomheder betragtes alle virksomheder, hvori koncernen har kontrol over de finansielle og driftsmæssige forhold, hvilket normalt er forbundet med besiddelse af flertallet af stemmerettighederne.

Funktionel valuta og præsentationsvaluta

De poster, der er indeholdt i Budgettet, måles i den valuta, der benyttes i det primære økonomiske miljø, hvor virksomhederne opererer (funktionel valuta). For de tyske dattervirksomheder er den funktionelle valuta EUR, mens den for moderselskabet er DKK. Budgettet præsenteres i DKK (præsentationsvaluta).

Omsætning

Koncernens omsætning repræsenterer årets huslejeindtægter fra investeringsejendomme. Indtægter måles til dagsværdien af det modtagne eller tilgodehavende vederlag. Omsætningen opgøres eksklusiv moms.

Omkostninger

Posten omkostninger indeholder omkostninger vedrørende drift af Ejendommene, herunder reparationsomkostninger og udvendig vedligeholdelse samt administration af ejendommene. Endvidere indeholder posten omkostninger til ledelse og administration af Koncernen, herunder administrationshonorar, som betales til Moller & Company A/S.

Renteudgifter, netto

Posten indeholder renter, amortisering af finansielle gældsforpligtigelser m.v.

Investeringsejendomme

Investeringsejendomme måles ved første indregning til kostpris, der omfatter ejendommenes købspris og alle direkte relaterede erhvervelsesomkostninger, såsom advokat- og notaromkostninger, tinglysningsafgifter (Grunderwerbsteuer) og andre handelsomkostninger. Investeringsejendommene måles efterfølgende til dagsværdi.

Som følge af, at Ejendomme måles til dagsværdi, foretages der ikke afskrivning på investeringsejendomme.

Selskabsskat og udskudt skat

Årets skat i resultatopgørelsen, der består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen.

Aktuelle skatteforpligtelser eller tilgodehavender indregnes i balancen opgjort som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat og reguleringer vedrørende tidligere år.

Ved beregning af årets skattepligtige indkomst anvendes de på balancedagen vedtagne skattesatser.

Udskudt skat indregnes og måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser. Den udskudte skat opgøres med udgangspunkt i den planlagte anvendelse af de enkelte aktiver og forpligtelser.

Finansielle gældsforpligtigelser

Gæld til kreditinstitutter indregnes ved låneoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtigelser til amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den "effektive rentes metode", således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden.

Andre gældsforpligtigelser, som omfatter gæld til leverandører, anden gæld mv., måles til amortiseret kostpris, hvilket for korte og uforrentede gældsforpligtelser normalt svarer til den nominelle værdi.

9.13 Skattemæssige forhold

9.13.1 Generelt

I dette afsnit er en beskrivelse af de væsentligste skattemæssige forhold vedrørende Selskabet og dets investering i tyske Ejendomme og tyske Ejendomsselskaber.

Herudover er der en kort redegørelse for de overordnede danske skattemæssige forhold vedrørende investeringen i Selskabet. Afsnittet beskriver ikke samtlige regler og situationer, men omhandler de mest almindelige, og investorerne opfordres derfor til at rådføre sig med egne skatterådgivere om de skattemæssige konsekvenser hos den enkelte investor, idet fremstillingen er af generel karakter og ikke tager højde for eventuelle særlige forhold hos den enkelte investor.

Afsnittet beskriver Selskabets opfattelse af gældende skatteregler og skattepraksis i Danmark og Tyskland pr. 1. april 2008.

9.13.2 For Selskabet

9.13.2.1 Danske forhold

Selskabet er såvel selskabs- som skatteretligt hjemmehørende i Danmark. Det indebærer, at Selskabet er selvstændigt skattepligtigt og beskattes efter de gæl-dende regler for danske selskaber (ubegrænset skattepligt).

Det forventes, at Selskabet fravælger international sambeskatning, hvorved Selskabet beskattes efter det såkaldte territorialprincip. Princippet betyder, at over- og underskud optjent i udenlandske koncernforbundne selskaber, et udenlandsk fast driftssted eller af udenlandsk fast ejendom ikke medregnes i den danske indkomst.

Selskabet forventer at erhverve tyske ejendomme ved indirekte ejerskab. Ved indirekte ejerskab forstås, når ejendommene bliver erhvervet via køb af eksisterende tyske selskaber. Ejendomsporteføljen vil blive indkøbt i løbet af 2008 og 2009, jf. investeringsstrategien som beskre-vet i afsnit 8.4.

Den skattemæssige redegørelse er baseret på følgende forudsætninger; at tyske datterselskaber er fuldt skattepligtige og hjemmehørende i Tyskland, og at Selskabets eneste aktivitet er ejerskab af tyske ejendomsselskaber.

Der skal hvert år opgøres en skattepligtig indkomst for Selskabet, ligesom Selska-bet er forpligtet til at indlevere selvangivelse til de danske skattemyndigheder. Selskabets eneste aktivitet er at eje fast ejendom gennem eksisterende tyske selskaber. Indtægterne i det danske selskab vil derfor primært bestå af udbytte fra tyske datterselskaber. Udbytter modtaget fra tyske selskaber er fritaget for beskatning, idet Selskabet vil eje mere end 15 % af kapitalen i de tyske selskaber i mindst et år. Fra og med den 1. januar 2009 er grænsen sat ned til 10 % af kapitalen. Samtidig vil der ikke blive indeholdt kildeskat på udbytte i Tyskland, jf. beskrivelsen af de tyske skatteforhold.

Selskabet vil i Danmark som udgangspunkt kun have omkostninger til administration (Administratorhonorar, bestyrelseshonorar, revisor, advokat m.v.) samt evt. renteudgifter. Der vil være fradrag i den skattepligtige indkomst for såvel administrationsomkostninger som evt. rente-udgifter, der ikke knytter sig til ejendomsfinansieringen. Da de primære indtægter knytter sig til fast ejendom i udlandet, vil indtægter og omkostninger hertil ikke skulle medregnes i den skattepligtige indkomst i Danmark.

Er indkomsten positiv, beskattes den p.t. med 25 %. Er der underskud i Selskabet, kan underskuddet fremføres til modregning i positiv indkomst i efterfølgende indkomstår.

Afstår Selskabet aktier i et tysk selskab, er en gevinst skattefri, såfremt Selskabet har ejet aktier i 3 år eller længere på afståelsestidspunktet. Dette gælder uanset, hvor stor en andel Selskabet har ejet. Afstås ejerandelene i et tysk selskab efter en ejertid på mindre end 3 år, er en gevinst skattepligtig. Gevinst/ tab opgøres som forskellen mellem afståelsessummen og anskaffelsessummen. Anskaffelses-summen opgøres som det beløb, ejerandelene er erhvervet til med tillæg af omkostninger ved erhvervelsen. Tilsvarende kan omkostningerne i forbindelse med salget fradrages i den fak-tiske afståelsessum. Gevinsten beskattes med den almindelige selskabsskattesats, som pt. udgør 25 %.

Afstår Selskabet ejerandele med tab gælder generelt, at tabet ikke kan modregnes i selskabets øvrige skattepligtige indkomster. Tab ved afståelse af aktier i tyske selskaber inden 3 års ejertid kan dog fratrækkes i gevinster på andre aktier. Tabet skal nedsættes med skattefri andel af udbytte. Kan Selskabet ikke anvende tabet fuldt ud i afståelsesåret, kan det fremføres uden tidsbegrænsning til modregning i eventuelt fremtidige gevinster på danske eller udenlandske aktier/anparter med en ejertid på under 3 år.

9.13.2.2 Tyske forhold

De af Selskabet ejede tyske datterselskaber vil være fuld skattepligtige i Tyskland både for så vidt angår den løbende drift som for eventuelle salgsavancer på ejendomme.

Selskabsbeskatningen i Tyskland er opdelt i to skatteformer; en Körperschaftssteuer, som er en selskabsskat meget lig den danske, og som fra 2008 udgør ca. 15,8 %, samt en Gewerbesteuer, som er en delstatsskat på erhvervsmæssig indkomst, og som fra 2008 udgør ca. 14 %.

Såfremt de tyske selskaber alene har indkomst fra udlejning af fast ejendom, er dette almindeligvis undtaget fra Gewerbesteuer-beskatning. Det løbende driftsoverskud på ejendommene vil derfor som udgangspunkt kun blive beskattet med en selskabsskat på ca. 15,8 %. Hvis et selskab påbegynder aktiv salg af ejendomme, vil selskabet dog kunne blive anset for erhvervsdrivende med salg af ejendomme, og hele selskabets indkomst vil herefter blive pålagt Gewerbesteuer.

Der kan som hovedregel foretages skattemæssige afskrivninger på bygninger (ikke grunde) med 2 % p.a., hvis ejendommen er blevet bygget senere end 1925, med 2,5 %, hvis ejendommen er opført før 1925, og med 3 %, hvis ejendommen ikke benyttes til boligudlejning, og ejendommen er bygget senere end 1985.

Fra 2008 er der indført nye regler om rentefradragsbegrænsning i Tyskland. Herefter kan renteudgif-ter som udgangspunkt kun nedbringe den skattepligtige indkomst før renter og afskrivning med 30 %. Reglen gælder som hovedregel ikke, hvis nettorenteudgifterne er mindre end 1 mio. EUR for hvert selskab, hvis renterne betales til eksterne, eller hvis forholdet mellem gæld og egenkapital svarer til koncernens. På baggrund af den planlagte selskabsstruktur er det Selskabets opfattelse, at begrænsningen i fradragsretten vil have lidt eller ingen betydning for Selskabet.

Såfremt en ejendom overdrages, udløses der en tinglysningsafgift (Grunderwerbsteuer) på 3,5 % eller 4,5 % (sidstnævnte sats gælder alene for Berlin) af overdragel-sessummen. Ved indirekte overtagelse gennem køb af et eksisterende ejendomsselskab pålignes afgiften som hovedregel kun, hvis mindst 95 % af et ejendomsselskab erhverves.

Kildeskat på udbytter mellem moder-datterselskaber beliggende i EU-lande er omfattet af reglerne i EU's Moder/datterselskabsdirektiv. Da Selskabet forventes at eje PO Holidng Germany GmbH 100 % i en længere årrække, vil kildeskatten på udbytteudlodninger blive nedsat til 0 % efter princippet i dette direktiv.

Der er i 2007 vedtaget nye regler i Tyskland, der skal hindre såkaldt "treaty shopping", således at det kun er den retmæssige ejer af udbyttet, der nyder beskyttelse efter de af Tyskland indgåede traktater. Dette indebærer, at Tyskland fra 2008 har indført en tre-leddet kontrol, hvor alle tre led skal opfyldes for at sikre kildeskattefritagelsen. Testen må anses at være yderst vidtgående, og reglernes forhold til EU-retten er endnu ikke afklaret. De ændrede regler vil medføre en forøget risiko for indeholdelse af kildeskat på udbytter fra Tyskland.

9.13.3 For Investorerne

Dette afsnit indeholder almindelig og generel information omkring skattemæssige forhold vedrørende investors forhold ved investering i aktierne og behandler ikke alle særregler og særlige personlige skatteforhold.

Afsnittet omfatter udelukkende investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark. Konkrete og individuelle forhold hos den enkelte investor kan medføre, at de skattemæssige konsekvenser af en investering i Selskabet er anderledes end beskrevet i afsnittet.

9.13.3.1 Personer, frie midler

Udbytte af aktierne skal medregnes i aktieindkomsten. Fra 2007 er beskatningen ændret til 28 % på aktieindkomst op til DKK 46.700 (2008), 43 % mellem DKK 46.700 og DKK 102.600 og 45 % for den del, der overstiger DKK 102.600. For ægtepar ses aktieindkomsten under et og ovenstående grænser medtages for 2 personer. Beskatningen er således afhængig af udbyttets størrelse og personens/ægteparrets øvrige aktieindkomst.

Privatpersoner beskattes af gevinster på aktier som aktieindkomst uanset ejertid. Ved afståelse opgøres gevinst og tab som forskellen mellem afståelsessummen og anskaffelsessummen for de pågældende aktier. Personer skal anvende gennemsnitsmetoden ved opgørelsen af fortjeneste og tab på aktier. Gennemsnitsmetoden skal anvendes samlet for aktier udstedt af samme selskab uanset ejertid. Ved opgørelsen af anskaffelsessummen fordeles den samlede anskaffelsessum for aktier i samme selskab forholdsmæssigt på grundlag af de pålydende værdier. Udlodning af likvidationsprovenu behandles som en aktieafståelse i det omfang udlodningen sker i det kalenderår, hvori selskabet endeligt opløses. Tab konstateret ved afståelse af aktierne kan fradrages i det omfang, tabet kan rummes i årets udbytter og gevinster på børsnoterede aktier, som er skattepligtige som aktieindkomst, herunder i den del af udlodningerne fra udloddende aktiebaserede investeringsforeninger, der er aktieindkomst. Modregningsadgangen gælder også aktieindkomst i form af udbytter fra en skattefritaget beholdning under overgangsreglen. Yderligere tab kan fradrages i de følgende indkomstårs udbytter, gevinster og afståelsessummer mv. på børsnoterede aktier uden tidsbegrænsning. Der gælder særlige regler, hvis en person driver næringsvirksomhed med salg af aktier.

9.13.3.2 Personer, investering for pensionsmidler

Der er mulighed for at investere i aktierne for pensionsmidler, idet det bemærkes, at maksimalt 20 % af pensionsmidlerne må investeres i en aktie. Afkastet på Aktierne vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven og dermed blive beskattet med 15 % efter lagerprincippet.

9.13.3.3 Personer, virksomhedsordningen

Midler i virksomhedsordningen kan ikke placeres i aktierne.

9.13.3.4 Selskaber mv. omfattet af Selskabsskatteloven

Ifølge selskabsskattelovens regler er udbytter skattefrie, såfremt investor ejer mindst 15 % af aktiekapitalen i et datterselskab, og aktierne har været ejet i en sammenhængende periode på mindst 1 år, inden for hvilken periode udbytteudlodningstidspunktet skal ligge. Fra og med den 1. januar 2009 er grænsen 10 % af aktiekapitalen.

Hvis ejerandelen er under henholdsvis10 % og 15 % skal udbytte af aktierne medregnes i den skattepligtige indkomst med 66 % af udbyttebeløbet. Beskatning sker med den almindelige selskabsskattesats på pt. 25 %. Den effektive beskatning af udbytter er derfor pt. 16,5 %.

Ved afståelse opgøres gevinst og tab som forskellen mellem afståelsessummen og anskaffelsessummen for de pågældende aktier. Selskaber skal anvende gennemsnitsmetoden ved opgørelsen af fortjeneste og tab på aktier. Gennemsnitsmetoden skal anvendes samlet for aktier udstedt af samme selskab uanset ejertid. Ved opgørelsen af anskaffelsessummen fordeles den samlede anskaffelsessum for aktier i samme selskab forholdsmæssigt på grundlag af de pålydende værdier. Gevinst ved afståelse inden 3 års ejertid beskattes fuldt ud. Tab nedsat med skattefri andel af udbytte kan modregnes i tilsvarende fortjenester. Yderligere tab kan fremføres. Gevinst ved afståelse ved ejertid på 3 år og derover er skattefri. Tilsvarende kan tab ikke fratrækkes eller modregnes. Udlodning af likvidationsprovenu behandles som en aktieafståelse i det omfang udlodningen sker i det kalenderår, hvori Selskabet endeligt opløses.

Der gælder særlige regler, hvis et selskab driver næringsvirksomhed med salg af aktier.

10 Proforma regnskabsoplysninger

10.1 Direktionens og Bestyrelsens erklæring

Direktionen og Bestyrelsen har præsenteret proforma regnskabsoplysningerne omfattende resultatopgørelsen for perioden 28. august - 31. december 2007 samt en balance pr. 31. december 2007. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet til brug for Prospektet. Efter Direktionens og Bestyrelsens opfattelse indeholder denne præsentation, der udelukkende er udarbejdet til brug for Prospektet, meningsfyldte sammenlignelige oplysninger om resultatet af de eksisterede selskaber, såfremt disse var koncernforbundne i perioden 28. august - 31. december 2007. Det er ikke hensigten, at præsentationen skal udgøre eller vise de samlede resultater for Koncernen, som ville være blevet rapporteret, såfremt sammenlægningen havde været gennemført på de præsenterede tidspunkter. Præsentationen skal ikke betragtes som en tilkendegivelse af de forventede fremtidige samlede resultater for Prime Office A/S efter sammenlægningen.

Proforma regnskabsoplysningerne bygger på en række reguleringer og forudsætninger, hvoraf Direktionen og Bestyrelsen har indflydelse på nogle og ikke på andre. De metoder, der er anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysningerne samt de underliggende reguleringer og forudsætninger, er angivet i noterne til proforma regnskabsoplysningerne. Som følge af den anvendte metode ved udarbejdelse af proforma regnskabsoplysningerne og usikkerheden ved de anvendte reguleringer og forudsætninger, kan de faktiske resultater afvige væsentligt fra dem, der er anført i proforma regnskabsoplysningerne.

Århus, den 4. juni 2008

Direktion

Mogens V. Møller

Adm. direktør

Bestyrelse

Flemming Lindeløv, Direktør, formand

Carsten Bruun Madsen Økonomidirektør

Jesper Ørskov Nielsen, Advokat, næstformand

Thomas Jochen Dietrich Adm. direktør

Til læserne af dette prospekt

Vi har gennemgået proforma regnskabsoplysninger omfattende resultatopgørelsen for perioden 28. august - 31. december 2007, der er medtaget i afsnit 10.3 i Prospektet for Prime Office A/S, og som er udarbejdet efter Kommissionens Forordning (EF) 809/2004 af 29. april 2004, Bilag II, som ændret.

Proforma regnskabsoplysningerne er alene udarbejdet for at give illustrativ information om, hvorledes koncernens resultatopgørelse for perioden 28. august - 31. december 2007 samt balancen pr. 31. december 2007 ville have set ud, hvis selskaberne Prime Office A/S (stiftet 10. december 2007), P. O. Holding GmbH (stiftet 17. december 2007) og MC Immobilieninvest II GmbH (stiftet 28. august 2007) havde været koncernforbundne for hele perioden 28. august - 31. december 2007.

Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for proforma regnskabsoplysningerne omfattende resultatopgørelsen for perioden 28. august - 31. december 2007 samt balancen pr. 31. december 2007. Vores ansvar er at afgive en konklusion om, hvorvidt regnskabsoplysningerne er indsamlet på forsvarlig vis, samt om proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på basis af det i proforma regnskabsoplysningerne beskrevne grundlag og i overensstemmelse med den af Prime Office A/S gældende regnskabspraksis. Vi er ikke ansvarlige for at udtrykke anden konklusion om proforma regnskabsoplysningerne eller de enkelte elementer heri.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed (ISAE 3000) med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for vores konklusion. Vores arbejde har først og fremmest bestået af en sammenholdelse af de historiske ikke justerede proforma regnskabsoplysninger for Prime Office A/S, P.O. Holding GmbH samt MC Immobilieninvest II GmbH med de ureviderede periode- og årsregnskaber, for derigennem at opnå bevis, der understøtter de foretagne proforma justeringer, samt rettet forespørgsler til Selskabet Ledelse om grundlaget for disse proforma justeringer.

Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Ved det udførte arbejde er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere:

at proforma regnskabsoplysningerne ikke er blevet indsamlet på forsvarlig vis, på det beskrevne grundlag, og
at grundlaget ikke er i overensstemmelse med den for Prime Office A/S gældende regnskabspraksis.

Supplerende oplysninger

Uden at tage forbehold gør vi opmærksom på, at proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på grundlag af Direktionens og Bestyrelsens forudsætninger. De er ikke nødvendigvis en indikation om virkningen på den finansielle stilling, som ville være opnået, såfremt ovennævnte transaktion reelt var indtruffet på et tidligere tidspunkt. Derudover er hensigten ikke, at proforma regnskabsoplysningerne indeholder alle de oplysninger, der er nødvendige for at give et retvisende billede i overensstemmelse med IFRS.

Århus, den 4. juni 2008

PricewaterhouseCoopers

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Steen Iversen Statsautoriseret Revisor Medlem af FSR

Henrik Trangeled Kristensen Statsautoriseret Revisor Medlem af FSR

10.3 Proforma regnskabsoplysninger for Prime Office A/S Koncernen 2007

	Prime Office	PO Holding	MC Immobilien-	Proforma	I alt
	A/S	Germany GmbH	invest II GmbH	korrektioner	DKK

Proforma resultatopgørelse for 28. august til 31. december 2007
Omsætning	0	0	659.183		659.183
Andre driftsomkostninger	0	0	70.362		70.362
Finansielle udgifter, netto	791	0	570.541		569.750
Skat af årets resultat og andre skatter	209	0	51.192		51.401
Årets resultat	582	0	(32.912)		(32.330)
Proformabalance pr. 31. december 2007
AKTIVER
Anlægsaktiver
Materielle anlægsaktiver
Grunde og bygninger	0		46.935.194		46.935.194
Andre anlæg, driftsmaterial og inventar	0		126.766		126.766
Finansielle anlægsaktiver
Kapitalandele i tilknyttede virksomheder	372.840			(372.840)	0
Omsætningsaktiver
Tilgodehavender
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	0		60.492		60.492
Periodeafgrænsningsposter			17.747		17.747
Likvide beholdinger	127.951	186.420	598.531		912.902
Aktiver i alt					48.053.101
PASSIVER
Egenkapital
Virksomhedskapital	500.000	186.420	186.420	372.840	500.000
Overført overskud eller underskud	582		32.912		(32.330)
Gældsforpligtelser
Kreditinstitutter	0		47.561.447		47.561.447
Selskabsskat	209		10.875		11.083
Anden gæld	0
Periodeafgrænsningsposter			12.900		12.900
Passiver i alt					48.053.101

Anm.: Alle tal er i DKK.

Grundlag for præsentation af proforma regnskabsoplysninger:

De ikke-reviderede proforma regnskabsoplysninger for perioden 28. august - 31. december 2007 præsenterer PO Holding Germany GmbH, MC Immobilieninvest II GmbH og Selskabet (Prime Office A/S), såfremt de tre selskaber havde været koncernforbundne for hele perioden 28. august - 31. december 2007. PO Holding Germany GmbH og Selskabet er koncernforbundne pr. offentliggørelse af Prospektet. Det forventes tillige, at MC Immobilieninvest II GmbH vil være koncernforbunden pr. første noteringsdag.

De ikke-reviderede proforma regnskabsoplysninger indeholder resultatopgørelse for perioden 28. august - 31. december 2007 og balance oplysninger pr. 31. december 2007 og er således ikke udarbejdet som et sammenhængende regnskab. Proforma regnskabsoplysninger er baseret på proforma regnskabsoplysninger for Selskabet for perioden fra stiftelsen den 10. december 2007 til den 31. december 2007. For MC Immobilieninvest II GmbH er proforma regnskabsoplysningerne baseret det historiske ureviderede regnskab fra stiftelsen den 28. august 2007 til den 31. december 2007. Men hensyn til PO Germany Holding GmbH er regnskabsoplysningerne medtaget for perioden fra stiftelsen den 17. december 2007 til den 31. december 2007.

Proforma reguleringer

1. Til brug for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger for 2007 er der korrigeret som følge af konsolidering af selskaberne.
1. Til brug for proforma regnskabsoplysningerne er de historiske regnskabsoplysninger for MC Immobilieninvest II GmbH blevet omarbejdet således, at de præsenteres, så de er i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU, og i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis, som beskrevet i afsnit 9.12.

Der er ikke taget højde for den fremtidige forventede egenkapital, som vil gælde for Selskabet efter børsnoteringen. Ligeledes er de budgetterede købsomkostninger ikke medtaget i proforma regnskabsopstillingen.

Selskabet, PO Holding Germany GmbH og MC Immobilieninvest II GmbH er i perioden frem til den 31. december 2007 primært blevet finansieret via banklån. Dette vil som følge af børsnoteringen ændre sig, således at soliditet fremadrettet forventes at udgøre ca. 30 %, hvorfor renteudgifter vil falde betydeligt. Dernæst er resultatopgørelsen ikke påvirket af regulering til dagsværdi af den ene ejendom (Hamburger Chaussee, i Kiel, jf. afsnit 8.8.1), som pr. 31. december 2007 ville være ejet af Koncernen. Dette skyldes at ledelsen har vurderet, at anskaffelsessummen for ejendommen svarer til dagsværdien pr. 31. december 2007.

11 Dokumentationsmateriale

Selskabet erklærer hermed, at der efter Selskabets overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.

Alle dokumenter, der er omtalt eller henvist til i Prospektet, kan besigtiges på Selskabets adresse på Fiskergade 41,2, 8000 Århus C:

Selskabets stiftelsesdokument og vedtægter vedr. Prime Office A/S.
Stiftelsesdokument og vedtægter for PO Holding GmbH.
Stiftelsesdokument, vedtægter og seneste årsregnskab for MC Immobililieninvest II GmbH.
Købsoptionsaftale mellem Prime Office A/S og Moller & Company A/S omfattende ejendommene MC Immobilieninvest II GmbH og Office-kamp Immobilien GmbH.
Notarkontrakt på følgende ejendomme: PO Kohlmarkt GmbH, MC Immobilieninvest II GmbH og Office-kamp Immobilien GmbH.
Teknisk due diligence rapport på følgende ejendomme: PO Kohlmarkt GmbH, MC Immobilieninvest II GmbH og Office-kamp Immobilien GmbH udarbejdet af IPP ESN Power Engineering GmbH. - Letter of Intent-aftale for Ejendomsselskabet Køln.
Fortrolighedserklæring vedr. Letter of Intent-aftalen for Ejendomsselskabet Køln.
Vurderingsrapport af markedslejen og prisen for ejendommen i Kiel udarbejdet af GVI Immobilien.
Alt relevant regnskabsmateriale, herunder åbningsbalancer for Selskabet og datterselskaber.

Bilag 1 Vedtægter

CVR-nr. 30 55 86 42

1 Navn

1.1 Selskabets navn er: Prime Office A/S.

2 Hjemsted

2.1 Selskabets hjemsted er Århus kommune

3 Formål

3.1 Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber, samt al anden virksomhed som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.

4 Selskabets kapital

4.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 500.000, der fordeles i aktier á DKK 100 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

5 Selskabets aktier

5.1 Aktierne er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog
5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
5.3 Ingen aktier skal have særlige rettigheder og ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvis at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.
5.4 Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en aktiebog indeholdende en fortegnelse over samtlige selskabets aktier.
5.5 Aktierne søges optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København A/S, og aktierne vil i givet fald blive udstedt gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende aktierne skal i så fald anmeldes til Værdipapircentralen. Ved notering på OMX Den Nordiske Børs København A/S vil aktiebogen blive ført på selskabets vegne af VP Securities Service, Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup.

6 Elektronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne

6.1 Al kommunikation fra selskabet til den enkelte aktionær skal ske elektronisk ved e-mail og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, medmindre andet følger af aktieselskabsloven. Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.
6.2 Al kommunikation fra aktionærerne til selskabet skal ske elektronisk ved e-mail til: [email protected]
6.3 Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

7 Bemyndigelse til Kapitalforhøjelse

7.1 Selskabets bestyrelse er i perioden frem til den 31. december 2009 bemyndiget til at træffe beslutning om at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000.
7.2 Kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelsen, skal efter bestyrelsens beslutning være med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer.

7.3 De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke ske indskrænkning af de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. I det omfang selskabets aktier er blevet børsnoteret, skal aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse, der gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelse.

8 Generalforsamling

8.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender, inden for de grænser lovgivningen og disse vedtægter fastsætter.
8.2 Selskabets generalforsamlinger holdes i selskabets hjemstedskommune.
8.3 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 4 måneder efter regnskabsåret udløb.
8.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens EDB-informationssystem, én landsdækkende avis samt ved e-mail til alle i aktiebogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
8.5 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning om vedtægtsændring efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.
8.6 Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være fremsendt pr. e-mail til selskabets kontor inden 2 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår.
8.7 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet pr. e-mail til selskabet af aktionærer, som ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.

9 Generalforsamlingens dagsorden m.v.

9.1 Senest otte kalenderdage før enhver generalforsamling gøres dagsordenen samt de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside og sendes samtidig pr. e-mail til enhver noteret aktionær som har fremsat anmodning herom. For den ordinære generalforsamlings vedkommende vil årsrapport behørigt underskrevet og påtegnet tillige blive gjort tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside.
9.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.
d) Valg af bestyrelse.
e) Valg af revisorer.
f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
g) Eventuelt.

10 Dirigent på generalforsamlingen

10.1 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.
10.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal underskrives af dirigenten, og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

11 Fremmøde, stemmeret og majoritetskrav

11.1 Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver en stemme. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret adgangskort. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet.
11.2 Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog. Alternativt mod forevisning af en ikke mere end otte kalenderdage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen.
11.3 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for en længere periode end ét år.
11.4 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort.
11.5 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, medmindre vedtægterne eller aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

12 Bestyrelse

12.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 5 medlemmer.
12.2 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen. To af de af generalforsamlingen valgte medlemmer afgår det ene år og resten det næste år. Genvalg kan finde sted.
12.3 Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.
12.4 Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning herom.
12.5 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.
12.6 Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed.
12.7 Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
12.8 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
12.9 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
12.10 Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.

13 Direktion

13.1 Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af 1-2 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed.

14 Tegningsregel

14.1 Selskabet tegnes af ét bestyrelsesmedlem i forening med én direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.

15 Regnskab

15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse den 10. december 2007 til 31. december 2008.
15.2 Selskabets årsrapport revideres af én eller flere statsautoriserede revisorer.
15.3 Selskabets revisorer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
15.4 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med IFRS og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.

Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 21. april 2008.

Bilag 2 Administrations- og investeringsaftale

ADMINISTRATIONS-OG INVESTERINGSAFTALE

MELLEM Prime Office A/S CVR nr. 30 55 86 42 Fiskergade 41, 2. 8000 Århus C

(herefter benævnt "Selskabet")

OG Moller & Company A/S CVR nr. 28696833 Fiskergade 41, 2. 8000 Århus C

(herefter benævnt "MC")

(MC og Selskabet enkeltvis benævnt "Part" og samlet "Parterne")

1. BAGGRUND

1.1 Selskabets formål er indenfor rammerne af dets Investeringsstrategi (som defineret nedenfor) at drive investeringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom, enten direkte eller indirekte igennem datterselskaber.
1.2 Selskabets investeringsstrategi er beskrevet i pkt. 8.4 i Børsprospektet dateret den 4. juni 2008.
1.3 MC har igennem flere år oparbejdet erfaring og kompetence indenfor ejendomsinvesteringer i Danmark og i Tyskland og har i den forbindelse etableret sådanne administrative systemer og netværk med eksterne samarbejdspartnere der er nødvendige for en løbende professionel, kompetent og betryggende ejendomsadministration.
1.4 Parterne har derfor besluttet at indgå nærværende Administrations-og investeringsaftale ("Aftalen"), hvorved MC dels skal forestå den løbende administration og drift af Selskabet og dets datterselskabers ("Koncernen") aktiviter, herunder i relation til Koncernens ejendomme, og dels bistå Koncernen med at opbygge en portefølje af ejendomme indenfor Selskabets Investeringsstrategi i tillæg til de ejendomme, som Selskabet allerede besidder på tidspunktet for indgåelsen af nærværende Aftale.

2. ADMINISTRATIONSOPGAVERNE

2.1 MC's forpligtelser

2.1.1 MC skal i Aftalens løbetid som overordnet princip forestå alle opgaver i relation til Koncernens løbende aktiviteter, drift og administration, herunder i relation til de Koncernens ejendomme.
2.1.2 Det påhviler således MC under ansvar overfor Selskabets direktion og bestyrelse navnlig at bistå med følgende opgaver ("Administrationsopgaverne"):

a) Sekretariatsopgaver:

Levere hjemstedsadresse til Selskabet derved at Selskabet har hjemstedadresse på MC's hjemstedsadresse,
Sikre en betryggende opbevaring af Selskabets dokumenter, herunder stiftelsesdokument, vedtægter og registreringsdokumenter, generalforsamlings- og bestyrelsesmødereferater, regnskaber, bogføringsmateriale, mv.
Løbende kontrol af abonnementsaftaler og forsikringer herunder bestyrelse og direktionsforsikring for Selskabets ledelse,
Varetage indkaldelse til og opstille rammerne til rådighed for afholdelse af bestyrelses- og direktionsmøder samt udarbejdelse af protokollater fra bestyrelsesmøder og generalforsamlinger,
Bistå Selskabet med at vedligeholde sin hjemmeside og løbende at opdatere denne.
Stille MC's administrerende direktør til rådighed for Selskabet som administrerende direktør ("Direktøren"), idet Direktøren skal anmeldes til Erhvervsog Selskabetsstyrelsen som direktør og i sit virke for Selskabet i øvrigt referere til Selskabets bestyrelse.
b) Bogførings- og regnskabsmæssig assistance:
Forestå Koncernens overordnede bogholderi og regnskabsførelse i overensstemmelse med gældende lovgivning,
Bistå med udarbejdelse af årsrapport samt nærmere aftalte perioderegnskaber, formueopgørelse mv., samt i øvrigt at yde nødvendig hensigtsmæssig bistand til Selskabets direktion og bestyrelse i forbindelse hermed,
Bistå med udarbejdelse af drifts- og likviditetsbudget for Koncernen hvert år på grundlag af Koncernens regnskabs- og forretningsplan,
Varetagelse af kontakten til Selskabets långivere, rådgivere og øvrige forretningspartnere, herunder overvågning og administration af Koncernens låneportefølje og meddelte sikkerheder på den for Selskabet mest hensigtsmæssige måde.
c) Aktionærforhold:
Forestå førelsen af Selskabets og dets datterselskabers aktiebøger og diverse protokoller, herunder ved at der i overensstemmelse med vedtægterne for Selskabet oprettes en aktiebog hos VP Security Service,
Varetagelse af kontakten til Selskabets aktionærer, herunder løbende udarbejdelse af aktionærinformation i overensstemmelse med de regelsæt, der er gældende for børsnoterede aktieselskaber,
I det omfang Selskabets aktier er optaget til notering på en autoriseret markedsplads og i øvrigt i samarbejde med Selskabets øvrige rådgivere at bistå Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at Selskabets aktier er optaget til handel på en autoriseret markedsplads, herunder bl.a. (a) udarbejde og udsende børsmeddelelser, (b) udarbejde og udsende regnskabsmeddelelse, (c) bistand til Selskabet med at opfylde sine oplysningsforpligtelser, (d) udarbejde liste over insidere og løbende opdatering af Selskabets insiderregister.

d) Ejendomsadministration:

Indgåelse og opretholdelse af en ejendomsforvaltningsaftale med en anerkendt forvalter på det tyske marked vedrørende sædvanlig ejendomsadministration og teknisk forvaltning på markedsmæssige vilkår af Koncernens portefølje af ejendomme i Tyskland.
2.1.3 Parterne er enige om, at ovenstående opregning af opgaver alene er vejledende og således ikke skal betragtes som en udtømmende opregning. Såfremt der efter Aftalens indgåelse måtte blive konstateret yderligere opgaver, som falder indenfor de overordnede rammer i pkt. 2.1.2, er parterne enige om, at MC også skal udføre sådanne opgaver.
2.1.4 Parterne er herudover enige om, at MC i forbindelse med varetagelsen og udførelsen af sine opgaver og forpligtelser i henhold til Aftalen er berettiget til at lade opgaverne udføre ved underleverandører, i det omfang det af MC vurderes at måtte være hensigtsmæssigt. Såfremt MC måtte træffe beslutning om at lade en del af opgaverne udføre ved underleverandører, påhviler det MC at sørge for løbende kontrol af opfølgning på, at samtlige disse uddelegerede opgaver udføres på forsvarlig og fuldt tilfredsstillende vis.
2.1.5 I forbindelse med varetagelse af udførelsen af Administrationsopgaverne skal MC foranledige, at Selskabets likvide midler indestår på konti i anerkendte danske pengeinstitutter i Selskabets. MC meddeles bemyndigelse til at foretage overførsler fra Selskabets konti, idet MC er forpligtet til at sikre, at der etableres betryggende procedurer og retningslinjer vedrørende sådanne overførsler.
2.2 Ved udførelsen af Administrationsopgaverne har MC ret til på vegne af Koncernen og med kompetence til at forpligte Koncernen at gennemføre og foretage alle sådanne handlinger som måtte være påkrævet af for korrekt og rettigtid udførelse af opgaverne. Selskabet skal underskrive sådanne dokumenter der måtte være nødvendige i den forbindelse ligesom Selskabets repræsentanter skal give møde for notar i det omfang dette måtte være nødvendigt.

2.3 Administrationshonorar og omkostningsdækning

2.3.1 Som vederlag for varetagelsen og udførelsen af de under pkt. 2.1 anførte administrative opgaver, modtager MC med virkning fra Aftalens ikrafttrædelsestidspunkt et kvartårligt honorar på 0,0625% (eksklusiv moms) af den samlede bogførte værdi af ejendomsporteføljen i Koncernen i henhold til den seneste års- eller delårsrapport, som Selskabet har offentliggjort ("Administrationshonorar"). Administrationshonoraret afregnes kvartalsvis forud hver den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober til betaling senest syv (7) hverdage herefter.

	kostninger og udlæg, der pådrages i forbindelse med opgavernes udførelse, herunder:
	- Omkostninger til Værdipapircentralen og Aktieudstedende Institut,
	- Omkostninger til optagelse og løbende vederlag til OMX,
	- Omkostninger til revision og andre eksterne rådgivere,
	- Omkostning til ejendomsadministrator
	- Vederlag til aktiebogsfører,
	- Omkostninger pådraget i forbindelse med planlægning og afholdelse af generalfor samlinger i Selskabet,
	- Andre tilsvarende eller lignende omkostninger pådraget i forbindelse med udførelsen af administrationsopgaver.
3.	FORMIDLING AF EJENDO MME
3.1	MC's forpligtelser i forbindelse med køb af ejendomme
3.1.1	MC forpligter sig overordnet til loyalt og efter bedste evne aktivt at medvirke til at Sel skabet eller dets datterselskaber får opbygget tilsigtede portefølje af ejendomme ved at opsøge, identificere og tilbyde ejendomme og ejendomsselskaber til Selskabet som opfylder Investeringsstrategien.
3.1.2	Som led heri, forpligter MC sig til at bistå med:
	a) at foretage en indledende og overordnet due diligence undersøgelse af identificerede ejendomme, herunder af ejendommen(e)s markedsværdi, le jekontrakter, ejersammensætning, lejeniveau og driftsøkonomiske forhold, eventuelle retslige faktiske rådighedsinskrænkninger for ejendommenes an vendelse samt ejendommenes eventuelle udviklingspotentiale,
	b) På baggrund af den foreløbige og indledende due diligence undersøgelse udarbejde indstilling til Selskabets bestyrelse med henblik på, at Selskabets bestyrelse skal træffe beslutning om, hvorvidt denne værdi-identificerede ejendomme ønskes erhvervet,
	c) Såfremt Selskabets bestyrelse træffer beslutning om køb af den identifice rede ejendom, skal MC bistå med alle forhandlinger med sælgere af den eller de pågældende ejendomme samt indhentelse af al fornøden ekstern bistand fra eksterne rådgivere, herunder advokater og revisorer, i forbindelse med gennemførelse af en investering (due diligence mv.) og fra ingeniører og andre tekniske rådgivere vedrørende ejendommens tekniske forhold (teknisk due diligence),
	d) At koordinere ejendomsfinancieringen og udarbejde en anbefaling til Selska bets bestyrelse, der passer til Selskabets kapitalstruktur,
	e) At planlægge og deltage i gennemførelsen af handlen, herunder deltagelse i afleveringsforretning, udarbejdelse af opgørelse, meddelelse til ejer og rele

vante offentlige myndigheder mv.

2.3.2 I tillæg til betaling af Administrationshonoraret skal Selskabet dække de positive om-

3.1.3 Såfremt Selskabet måtte træffe beslutning om at købe den identificerede ejendom, skal Selskabet meddele MC skriftlig fuldmagt til med bindende virkning for Selskabet at indgå alle nødvendige aftaler for at gennemføre købet, herunder med involverede rådgivere, købsaftaler om køb af ejendommene (eller aktierne i det selskab, der ejer ejendommene), finansieringsaftaler, mv.
3.1.4 Såfremt Selskabet træffer beslutning om køb af den eller de identificerede ejendomme, er MC berettiget til på vegne af Selskabet at afholde alle nødvendige eksterne omkostninger til tredjemand, så som omkostninger til mægler eller anden ekstern formidler, byggesagkyndig, advokat, de relevante tyske myndigheder, rejseomkostninger, notaromkostninger og øvrige transaktionsafgifter og skatter (samlet "Transaktionsomkostningerne").

3.2 Formidlingshonorar

3.2.1 Som vederlag for at formidle køb af ejendomme modtager MC et honorar på 3% (eksklusiv moms) af den faktiske handelspris for ejendommen(e) på købstidspunktet uden fradrag af Transaktionsomkostningerne eller lignende ("Formidlingshonorar"). Såfremt købet af ejendommen(e) sker i selskabsform, eller hvad der kan ligestilles hermed, beregnes honoraret af den værdi, hvormed ejendommen(e) indgår i overdragelsen. MC's honorar afregnes kontant overfor MC senest samtidig med købesummen for ejendommen(e) betales til/deponeres til fordel for den pågældende sælger.
3.2.2 I tillæg til Formidlingshonoraret afholder Selskabet samtlige Transaktionsomkostninger.
3.3 Bistand til salg af ejendomme
3.3.1 Efter anmodning fra Selskabet er MC forpligtet til at bistå Selskabet med salg af ejendomme, herunder bistå med at identificere, hvilke ejendomme fra Koncernens ejendomsportefølje det kunne være hensigtsmæssigt at sælge. MC's vederlag for at bistå i forbindelse med salg af Koncernens ejendomme aftales fra sag til sag, idet MC forpligtigelse til at bistå med salg altid skal være betinget af, at Parterne kan opnå aftale omkring vederlæggelsen.

4. HÆFTELSESFORHOLD, BETALINGER OG MOMS

4.1 Selskabet indestår for betalingen af de ydelser der skal leveres af MC i henhold til Aftalen, uanset om Selskabet eller et af dets datterselskaber er modtager af de konkrete ydelser.
4.2 Alle beløb angivet i nærværende aftale er angivet eksklusiv moms. Såfremt og i det omfang ydelserne er momspligtige skal de anførte beløb tillægges moms.

5. MISLIGHOLDELSE OG TAB MV.

5.1 Såfremt en Part væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til Aftalen, er den anden Part berettiget til at ophæve Aftalen ved skriftlig meddelelse til den anden Part, såfremt den misligholdende Part ikke har bragt misligholdelsen til ophør senest 10 hverdage efter af være blevet bekendt med misligholdelsen.
5.2 MC kan ikke holdes ansvarlig for eventuelle tab som Koncernen måtte lide i forbindelse med MC's forpligtelser i henhold til nærværende Aftale eller i øvrigt i forbindelse med Koncernens drift, forretningsudøvelse eller aktiviteter, bortset fra sådanne forhold i relation til Koncernen, der måtte være en følge af, at MC har udvist forsætlig uredelighed, grov uagtsomhed eller uforsvarlig tilsidesættelse af sine forpligtelser.
5.3 MC er ikke ansvarlig for aftaler eller øvrige transaktioner indgået direkte af Selskabet eller et datterselskab uden assistance fra MC.
5.4 MC er ligeledes ikke være ansvarlig for følgeskader, drifttab eller indirekte tab i øvrigt.
AFTALENS IKRAFTTRÆDELSE, LØBETID OG OPHØR
6.1 Nærværende Aftale træder i kraft på det tidspunkt hvor begge Parter har underskrevet Aftalen.
6.2 Aftalen kan opsiges af begge Parter med et skriftligt varsel på 12 måneder til ophør med virkning pr. 1. januar. Ingen af Parternen kan dog opsige Aftalen til ophør før den 1. januar 2013.

7. HEMMELIGHOLDELSE OG INTERN VIDEN

7.1 Alle informationer vedrørende Parterne skal anses for fortrolige, også efter denne Aftales ophør, og Partnere forpligter sig til ikke at videregive eller anvende sådanne informationer, medmindre videregivelse eller anvendelse er påkrævet ved lov, af en domstol eller følger af reglerne for en relevant børs eller anden bestemmende myndighed.
7.2 MC er indforstået med, at Selskabet som børsnoteret selskab vil være underlagt et regelsæt der skal forhindre videregivelse og misbrug af intern viden. MC skal derfor foranledige at samtlige medarbejdere hos MC og underleverandører der måtte kunne komme i besiddelse af intern viden tiltræder de som bilag 7.2 vedhæfter interne regler for MC.

8. LOVVALG

Nærværende aftale er underkastet dansk ret.

9. TVISTER

Ethvert spørgsmål om forståelsen af nærværende Aftale, herunder dets indhold, ophør, omfang eller misligholdelse af sådanne spørgsmål, som i øvrigt måtte udspringe af nærværende Aftale, afgøres endeligt ved voldgift i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for Det Danske Voldgiftinstitut, og således at voldgiftsretten altid skal bestå af tre medlemmer, hvoraf hver part udpeger et medlem, og voldgiftinstituttet udpeger det tredje medlem. Selskabet og Datterselskaberne skal i denne relation betragtes som én part.

10. UNDERSKRIFTER

Aftalen underskrives i to eksemplarer hvoraf Partner hver modtager ét eksemplar.

Bilag 3 Tegningsblanket

Prime Office A/S CVR-nr. 3055 8642 Udbud af aktier af nominelt DKK 100.000.000 – DKK 400.000.000.
Under henvisning til prospekt af 4. juni, der kan rekvireres hos
Aarhus Lokalbank A/S, Toldkammeret, Nordhavnsgade 1, 8000 Århus C Sparekassen Himmerland, Himmerlandsgade 74, 9600 Aars Den Jyske Sparekasse, Borgergade 3, 7200 Grindsted Hvidbjerg Bank A/S, Østergade 2, 7790 Thyholm Capinordic Bank A/S, Strandvejen 58, 2100 København Ø Sparekassen Østjylland, Frankrigsvej 1, 8450 Hammel Lokalbanken i Nordsjælland, Slotsgade 36, 3400 Hillerød Prime Office A/S, Fiskergade 41, 2, 8000 Århus C tegner undertegnede:	(www.aarhuslokalbank.dk) (www.himmerland.dk) (www.djs.dk) (www.hvidbjergbank.dk) (www.capinordicbank.dk) (www.sparostjyl.dk) (www.lokalbanken.dk) (www.primeoffice.dk)
Navn:	CPR/CVR-nr.:
Adresse: Postnr. og by:

stk. aktier, fondskode (ISIN) DK0060137594, á nominelt DKK 100 til kurs 103,75 svarende til en samlet pris for aktieposten på DKK mod kontant betaling (Minimumstegningen er DKK 10.375 svarende til 100 stk). Det samlede udbud er på nominelt DKK 100.000.000 – DKK 400.000.000 aktier, som udbydes i perioden 12. juni - 1. juli 2008 begge dage inklusive. Udbuddet af aktierne vil tidligst blive lukket 21. juni 2008 kl. 16.00. Såfremt tegningsperioden afsluttes inden d. 1. juli 2008, vil dette ikke få indflydelse på tidspunktet for seneste betaling, der sker den 7. juli 2008.

Den første noteringsdag forventes at være den 10. juli 2008.

Telefon nr.: E-mail:

I forbindelse med mit køb og tegning af aktier i Selskabet tiltræder jeg samtidigt de i prospektet anførte vilkår. Jeg bekræfter, at jeg har gjort mig bekendt med det foreliggende prospektmateriale, herunder vedtægterne og revisors erklæring. Jeg er ligeledes bekendt med og accepterer, at tegningen er bindende for mig.

Prime Office A/S forbeholder sig ret til at reducere denne tegning i tilfælde af, at der måtte forekomme overtegning, og til at annullere tegningen i tilfælde af, at OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S ikke godkender spredningen af aktierne.

For ordre indleveres tegningsblanketten til ordregivers eget kontoførende pengeinstitut eller fondsmæglerselskab, eller Prime Office A/S, Fiskergade 41,2, 8000 Aarhus C, fax nr.: (+45) 87 33 84 33, i udfyldt og underskrevet stand i så god tid, at det kontoførende pengeinstitut eller Prime Office A/S har mulighed for at behandle og videresende ordren, således at den er Aarhus Lokalbank A/S, Toldkammeret, Nordhavnsgade 1, DK-8000 Århus C, Fax: (+45) 87 61 45 45 i hænde senest 1. juli 2008, kl. 16.00 (dansk tid).

Beløbet hæves på:

Afregningskonto
Pengeinstitut			Reg. Nr.:	Konto nr.:
Værdipapirer indlægges i:
Depotoplysninger
Kontoførende institut:			CD-ident.:	VP-depotnummer:
	, den	/	2008
Investors underskrift:

Bilag 4 Definitioner

Administrations- og investeringsaftale

Aftale mellem Selskabet og Moller & Company A/S vedrørende selskabsadministration og Investeringsaftale om køb og salg af Ejendomme og Ejendomsselskaber.

Aktierne

Selskabets aktier er optaget til handel og officiel noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S.

Aktionærerne

Fysiske og juridiske personer, der ejer aktier i Selskabet.

Bestyrelsen

Selskabets Bestyrelse består af følgende personer: Flemming Lindeløv (formand), Jesper Ørskov Nielsen (næstformand), Thomas Jochen Dietrich og Carsten B. Madsen.

Budgettet

Den af Ledelsen udarbejdede budget for Koncernen i perioden fra 01.01.2008 til 31.12.2017.

Direktion

Selskabets direktør er Mogens V. Møller.

DKK

Danske kroner. I Prospektet anvendes kurs 7,45 ved omregning fra EUR til DKK.

Ejendommene

Ejendommene som er godkendt af bestyrelsen og er erhvervet af Selskabet.

Ejendomsselskaber/Datterselskaber

Specifikke Ejendomsselskaber erhvervet i forbindelse med køb af Ejendomme.

EUR

Euro. I Prospektet anvendes kurs 13,42 ved omregning fra DKK til EUR.

Grunderwerbsteuer

Tysk statsafgift ved ejendomshandel, der beregnes som 3,5% (4,5% i Berlin) af et grundlag, der i det væsentlige svarer til Ejendommenes købspris.

IFRS

International Financial Reporting Standards - anvendt international regnskabspraksis.

Investeringsstrategi

Omfatter Selskabets strategi for foretagelse af investeringer i form af køb af primært tyske kontorejendomme og Ejendomsselskaber.

Investeringskriterierne

Omfatter Selskabets kriterier for foretagelse af investeringer i form af køb af Ejendomme og Ejendomsselskaber.

Investor

Fysiske og juridiske personer, der ejer aktier i Selskabet.

Koncernen

Selskabet og Datterselskaber.

Ledelsen

Bestyrelsen og Direktionen.

LOI

Letter of Intent: Hensigtserklæring i forbindelse med køb af Ejendomme og Ejendomsselskaber.

Lånene

Selskabets individuelle lån på de enkelte Ejendomme.

Långiverne

Kreditforeningsinstitutter og pengeinstitutter, som forventes at finansiere Selskabets Ejendomme.

Prospektet

Dette Prospekt dateret 04.06.2008.

Portefølje

Koncernens Ejendomme og Ejendomsselskaber.

Selskabet

Prime Office A/S (CVR nr. 30558642) Fiskergade 41,2 DK-8000 Aarhus C

Det Strategiske Køb

Strategisk analyseværktøj udarbejdet af Moller & Company A/S.

Udbuddet

Udbuddet af aktier i henhold til Prospekt.

Vurderingsrapport

Rapport afgivet af uafhængig mæglervirksomhed om vurdering af Ejendommenes værdi.

Bilag 5 Oplysninger om koncernselskaber

PO Holding Germany GmbH under navneændring fra Flieder 55 GmbH

HRB 82011 Frankfurt am Main Adresse: Wall 55 D-24103 Kiel Ejerforhold: 100 % Prime Office A/S Direktion: Mogens V. Møller og Thomas Jochen Dietrich Aktiviteter: Holdingselskab for Prime Office A/S vedrørende køb af tyske ejendomsselskaber eller tyske ejendomme. Anpartskapital: EUR 25.000 Indregistreringsland: Tyskland

MC Immobilieninvest II GmbH

HRB 9294 KI Adresse: Wall 55 D-24103 Kiel Stiftelsesdato: 28.8.2007 Ejerforhold: Selskabet ejes 100 % Direktion: Mogens V. Møller og Thomas Jochen Dietrich Aktiviteter: Selskabet ejer ejendommen Hamburger Chaussee Str. 8 i Kiel og ejer 94 % af selskabet Office-kamp Immobiliengesellschaft mbH Anpartskapital: EUR 25.000 Indregistreringsland: Tyskland

Office-kamp Immobiliengesellschaft mbH

HRB 7436 HL Adressse: Wall 55 24103 Kiel Stiftelsesdato: 09.05.2007 Ejerforhold: Selskabet ejes 94 % af MC Immobilien Invest II GmbH Direktion: Mogens V. Møller og Thomas Jochen Dietrich Aktiviteter: Selskabet ejer ejendommen Heiligengeistkamp 4 a i Lübeck. Anpartskapital: EUR 25.000 Indregistreringsland: Tyskland

PO Kohlmarkt GmbH (tidligere Port Lübeck Kohlmarkt GmbH & Co. KG)

HRA 4963 HL Adresse: Wall 55 D-24103 Kiel Ejerforhold: 94% ejet af PO Holding GmbH Direktion: Mogens V. Møller og Thomas Jochen Dietrich Aktiviteter: Selskabet ejer udelukkende ejendommen Kohlmarkt 7,11,13,15, Schmiedestrasse 24,26. Anpartskapital: EUR 50.000 Indregistreringsland: Tyskland

Bilag 6 Købsoptionsaftale

KØBSOPTIONSAFTALE

MELLEM Prime Office A/S Fiskergade 41,2 8000 Århus C OG

PO Office Holding GmbH Wall 55 D-24150 Kiel

Samlet benævnt "Køberne"

OG Moller & Company A/S Fiskergade 41,2 8000 Århus C

Birketinget A/S Birketinget 3 8000 Århus C

Samlet benævnt "Sælgerne"

Køberne og Sælgerne enkeltvis benævnt "Part" og samlet "Parterne".

1. BAGGRUND

1.1 I forbindelse med en forestående børsnotering af Prime Office A/S ønsker dette Selskab via det 100 % ejede datterselskab - PO Holding Germany GmbH - at erhverve en uigenkaldelig option på køb af nominel EUR 23.500 aktier i MC Immobilieninvest II GmbH ("Aktierne"), selskabsregistreringsnummer ("Selskabet") svarende til 94 % af den samlede udstedte aktiekapital i Selskabet.
1.2 Aktierne i Selskabet ejes p.t. af Birketinget A/S, der er moderselskab for Moller & Company A/S.
1.3 Selskabet ejer ejendommen Hamburger Chausse i Kiel og det 94 % ejede datterselskab Office-kamp Immobiliengesellschaft GmbH, hvilket selskab ejer ejendommen beliggende Heiligen-geistkamp 4a, Lübeck.
1.4 Sælgerne har besluttet at ville meddele Køber den ønskede købsoption.
1.5 Købsoptionsaftalen indebærer således at Køber får ret men ikke pligt til at erhverve aktierne i Selskabet på de vilkår og betingelser der følger af heraf og dermed ret til at erhverve ejendommene beliggende (i) Hamburger Chausse i Kiel og (ii) Heiligengeistkamp 4a, Lübeck. For en nærmere beskrivelse af de to Ejendomme henvises til 8.8 i Prospekt, hvor Ejendommene beskrives.

2. KØBSOPTION OG UDNYTTELSE

2.1 Sælger meddeler hermed Køber uigenkaldelig ret men ikke pligt til at erhverve Aktierne på de vilkår og betingelser der følger af nærværende købsoptionsaftale ("Købsoptionen").
2.2 Købsptionen kan udnyttes på anfordring af Køber i perioden fra 30. maj 2008 til 1. august 2008 (begge dage) ved skriftlig meddelelse til Sælgers bestyrelse.
2.3 Såfremt Købsoptionen uden varsel såfremt den ikke er udnyttet senest den 1. august 2008.

3. VILKÅR FOR ERHVERVELSE AF AKTIERNE

3.1 Såfremt Køber træffer beslutning om at udnytte Købsoptionen og meddeler dette rettidigt til Sælger, skal Aktierne som overordnet princip overdrages på tilsvarende vilkår og betingelser som var gældende i forbindelse med Sælgers erhvervelse af aktierne med de ændringer der måtte følge af forholdets natur.

3.2 Dette princip indebærer,

a) at Køber i det omfang det er muligt skal indtræde i Sælgers rettigheder i de oprindelige overdragelsesdokumenter for så vidt angår ret til at gøre ansvar gældende mod sælger. Aktierne skal således overdrages med tilsvarende garantier og ansvarsbestemmelser som er aftalt i de indgåede notarkontrakter ("Notarkontrakterne").
b) Købesummen for aktierne fastsættes til indgåede handelspriser for de to ejendomme, og på i øvrigt identiske betingelser, som fremgår af allerede Notarkontrakterne.
c) at der udarbejdes en sædvanlig refusionsopgørelse med overtagelsesdagen som skæringsdag med det overordnede formål at sikre, at udgifter/indtægter herunder renteudgifter vedrørende perioden frem til overtagelsesdagen henføres til Sælger og at indtægter/udgifter for perioden overtagelsesdagen henføres til Køber.

Overtagelsesdagen for Aktierne fastsættes til den førstekommende 1. i en måned efter at meddelelse om udnyttelse af Købsoptionen er kommet frem til Sælger ("Overtagelsesdagen").

d) De transaktionsomkostninger som Sælger har afholdt i forbindelse med købet af Aktierne tillægges købesummen for Aktierne. Herudover afholder Køber de transaktionsomkostninger og skatter der er forbundet med Købsoptionens udnyttelse, herunder "Grunderwerbesteuer" i henhold til gældende tysk ret.

e) Ved Købsoptionens udnyttelse optjener Moller & Company A/S et formidlingshonorar på 3% af købesummen for Aktierne. Formidlingshonoraret forfalder til betaling senest 10 arbejdsdage efter at den påtænkte børsnotering er afsluttet og aktierne i Prime Office A/S er optaget til offiicel norering of handel på børsen.
3.3 Købesummen for Aktierne vil være at betale kontant pr. Overtagelsesdagen mod samtidig notering a Køber som aktionær i Selskabet og iaggtagelse af andre relevante sikringesafter (i Danmark og Tyskland). Aktierne overdrages med vedhængende ret til udbytte. De forvaltningsretlige rettigheder til aktierne overgår til Køber med virkning pr. Overtagelsesdagen ved Købesummens erlæggelse.
3.4 I tilfælde af Købsoptionens udnyttelse forpligter Parterne sig til at samarbejde om at udarbejde alle sådanne dokumenter der er nødvendige for at overdrage Aktierne som forudsat i nærværende Aftale og for at sikre at Aftalen kan håndhæves efter sin indhold til Tyskland. Herudover forpligter Parterne sig til at foretage de handlinger og iværksætte de tiltag som er nødvendige for at effektuere overdragelsen, herunder i relation til at meddele fornødne sikkerhedsstillelser.

4. ØVRIGE BESTEMMELSER

4.1 Omkostninger

Med forbehold for hvad der måtte være anført ovenfor, afholdes omkostninger til nærværende aftale af Sælgerne.

4.2 Lovvalg

Nærværende aftale er underkastet dansk ret.

4.3 Tvister

4.2 Underskrifter

Aftalen underskrives i to eksemplarer hvoraf Sælgerne og Køberne hver modtager ét eksemplar.

Bilag 7 Samarbejdspartnere

Østergade 2

Capinordic Bank A/S Strandvejen 58

DK-2100 København Ø

DK-8450 Hammel

Lokalbanken i Nordsjælland Slotsgade 36 DK-3400 Hillerød

Aktieudstedende institut:

Aarhus Lokalbank A/S Toldkammeret Nordhavnsgade 1 DK-8000 Århus C

Notar (tysk ret):

Cornelius & Krage Wall 55 "Sell Speicher" D- 24103 Kiel Tyskland

Finansielle institutter: Aarhus Lokalbank A/S Toldkammeret Nordhavnsgade 1

DK-8000 Århus C

Sparekassen Himmerland Himmerlandsgade 74 DK-9600 Aars

Den Jyske Sparekasse Borgergade 3 DK-7200 Grindsted

Sparekassen Faaborg Torvet 6 DK-5600 Faaborg

Hvidbjerg Bank A/S DK-7790 Thyholm

Juridisk rådgivning (dansk ret): Kromann & Reumert Rådhuspladsen 3

DK-8000 Århus C

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Jens Chr. Skous Vej 1 DK-8000 Århus C Medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR)

Erklæring på Prospektet, Budgettet og Selskabets revisor:

Tysk skatterådgiver:

PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Hamburg New-York-Ring 13 D-22297 Postfach 60 27 20 D-22237 Hamborg Tyskland

Eksterne bygningseksperter:

IPP Ingenieurgemeinschaft Possel u. Partner GmbH & Co. KG IPP ESN Power Engineering GmbH Rendsburger Landstraße 196-198 D-24113 Kiel Tyskland

GVI Immobilien GmbH Niemannsweg 109 D-24105 Kiel Tyskland

Kontakt os for mere information

Moller & Company A/S Mogens V. Møller Fiskergade 41, 2 DK-8000 Århus C Tlf: +45 87 33 89 89 [email protected]

Moller & Company A/S Carsten B. Madsen Fiskergade 41,2 DK-8000 Århus C Fon. +45 87 33 89 80 [email protected]

AI Terminal

Prime Office

3455_prs_2008-06-04_9bec2721-5fc0-436a-82db-3377944e2b49.pdf

PMS 296 Invester i en børsnoteret ejendomsaktie

1 Indledning

Indhold

9

11 Dokumentationsmateriale 124

2 Ansvar og erklæringer

2.1 Ledelsens erklæring

2.2 Prospekterklæring afgivet af Selskabets revisor

Til læserne af dette Prospekt

Prospektet

Det udførte arbejde

Konklusion

Budgetter for 2008 – 2017

Proforma regnskabsoplysninger 2007

3.1 Risikofaktorer

3.2 Oplysninger om Selskabet

3.3 Oplysninger om Udbuddet

3.4 Oplysning om marked for ejendomsinvesteringer

3.5 Oplysning om formål og investeringsstrategi

3.6 Tidsplan

3.7 Forventet afkast på investering i Prime Office A/S

Investors afkast efter skat ved en investering i Prime Office A/S

4 Risikofaktorer

4.1 Generelle risikofaktorer

4.2 Opbygning af en portefølje af Ejendomme

4.3 Beliggenhed

4.4 Makroøkonomisk udvikling

4.5 Markeds- og prisrisiko

4.6 Likviditetsrisiko

4.7 Risiko ved drift af Ejendommene

4.7.1 Lejeindtægter

4.7.2 Vedligeholdelses- og byggetekniske risici

4.7.3 Forvaltning af Ejendommene

4.8 Finansielle risici

4.8.1 Kapitalstruktur

4.8.2 Renterisiko

4.8.3 Refinansierings- og tilbagebetalingsrisiko

4.8.4 Valutakursrisiko

4.9 Ændringer i regnskabs- og selskabslovgivning

4.10 Ændrede skatte- og afgiftsforhold i Danmark og i Tyskland

5 Selskabsoplysninger

5.1 Selskabets organisationsstruktur og kapitalforhold

5.2 Aktiernes rettigheder

5.3 Generalforsamling og vedtægtsændring m.v.

5.4 Koncernstruktur

5.5 Bestyrelse og direktion

5.5.1 Corporate Governance

Flemming Lindeløv R., formand

Direktør i følgende selskaber:

Bestyrelsesposter:

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

Tillidshverv:

Advokat Jesper Ørskov Nielsen, næstformand

Direktør i følgende selskaber:

Bestyrelsesposter:

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

Carsten Bruun Madsen

Bestyrelsesposter:

Direktør i følgende selskaber:

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

Thomas Jochen Dietrich

Direktør i følgende selskaber:

Bestyrelsesposter: Prime Office A/S

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

5.5.3 Direktion

Mogens Vinther Møller

Direktør i følgende selskaber:

Bestyrelsesposter:

Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år:

5.5.4 Bestyrelsens og direktionens hæderlighed

5.6 Moller & Company A/S aktionærforhold og sammenfald i ledelse

5.7 Væsentlige kontrakter

5.7.1 Aftale om køb af Ejendommene

5.7.2 Finansiering

5.7.3 Administrations- og investeringsaftale

5.7.3.1 Løbende opgaver og selskabsadministration

5.7.3.2 Ejendomsforvaltning