Koninklijke Brill NV

Interim / Quarterly Report • Aug 21, 2012

Koninklijke Brill NV

Halfjaarbericht 2012

21 augustus 2012

Boekwinst stuwt resultaat Koninklijke Brill in eerste helft van 2012

Koninklijke Brill NV stevent af op een hoge winst in 2012. In de eerste helft van 2012 werden zeven strategisch minder belangrijke tijdschriften (VSP) verkocht aan Taylor & Francis. Dit resulteerde in een boekwinst voor belasting van ca M€ 4,7. Afgezien van deze beëindigde bedrijfsactiviteiten, loopt de omzet van Brill in de eerste helft van 2012 enigszins achter bij vorig jaar. Doordat daarnaast de kostprijs van de omzet met M€ 0,2 gestegen is, daalde de brutowinst met M€ 0,5. De bedrijfslasten stegen met 5,0%. EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) nam af tot M€ 0,8 (in 2011 M€ 1,6). De winst over het eerste halfjaar - de bijzondere bate niet meegerekend - daalde tot M€ 0,2 (2011: M€ 0,7). Het werkkapitaal nam ten opzichte van eind 2011 toe met M€ 1,5. De vrije kasstroom (operationele kasstroom minus investeringskasstroom) bedroeg M€ 2,5 (in 2011 M€ 0,4).

Voorspellingen over het eindresultaat voor 2012 zijn sterk afhankelijk van de ontwikkeling van de omzet in het laatste kwartaal van het jaar. In de jaren 2010 en 2011 was sprake van uitzonderlijk goede laatste kwartalen. Vanwege de tegenvallende omzet van gedrukte boeken tot nu toe, kan nog geen concrete verwachting worden uitgesproken over de omzet en het resultaat in de tweede helft van het jaar. Mede door de hoge boekwinst mag echter een goed eindresultaat worden verwacht.

Ontwikkeling in eerste halfjaar 2012

Omzet en resultaat

De omzet daalde met M€ 0,4 ten opzichte van dezelfde periode in het vorige jaar (vergelijkende cijfers aangepast door de verkoop van VSP). Recente fondsacquisities en de ontwikkeling van de dollarkoers hadden slechts een marginaal effect op de omzet gedurende het eerste halfjaar. De trend waarbij omzet van elektronische boeken een steeds groter percentage van de totale boekenomzet vormt, is voortgezet. Deze werd in de eerste helft van 2012 versterkt doordat de gedrukte boeken te maken hadden met een vermoedelijk tijdelijke en scherpe terugval van omzet in de Verenigde Staten. Toegenomen retourzendingen, afbouw van voorraad en aarzelende bestellingen bij een grote distributeur zetten de omzet via dit kanaal onder druk. Door de daling van de omzet zijn de vorderingen navenant gedaald. Ondanks de verkoop van zeven voor de omzet belangrijke titels, waren de resultaten bij de tijdschriften (gedrukt en elektronisch) bemoedigend. De omzet van gedrukte en elektronische primaire bronnen bleef nagenoeg ongewijzigd. Het aandeel van elektronisch product en licenties in de omzet steeg opnieuw en bedraagt nu circa 47%.

Ondanks de lagere omzet steeg de kostprijs licht. Dit komt, omdat in de kostprijs niet alleen variabele productiekosten zijn opgenomen, maar ook projectkosten met een vast karakter. De brutowinstmarge daalde hierdoor van 68,5% naar 66,1%.

De stijging van de personeelskosten werd veroorzaakt door intensivering van markt- en productontwikkeling, de voorziene stijging van salarissen, sociale lasten en pensioenpremies en door investeringen in opleiding en begeleiding van medewerkers. De totale operationele kosten stegen met 4,6% ten opzichte van het eerste halfjaar 2011 bij een daling van de brutowinst in dezelfde periode met 6,6%. Het beleid om uitbreiding van staf waar mogelijk op flexibele wijze vorm te geven en werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te besteden, zal worden gehandhaafd in de tweede helft van 2012.

Nadat een aantal grote projecten in 2011 was afgerond (een nieuwe corporate website, de eigen letteren leestekensoftware de "Brill" en de vervanging van de elektronische boeken-, tijdschriften- en naslagwerkenplatforms) is de vervanging van het primaire bronnenplatform gestart.

De toepassing van hedge accounting voor vreemde valuta's resulteerde in een mutatie in het eigen vermogen van K€ 125, zoals vermeld bij ongerealiseerde resultaten.

Balans en kasstroom

Doordat er ten behoeve van bedrijfsmiddelen geen grote investeringen behoefden te worden gedaan bleven de materiële vaste activa ongeveer op het niveau van 2011. Het werkkapitaal steeg ten opzichte van jaareinde 2011 met M€ 1,5 tot M€ 8,0. De netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg M€ 3,7. In de eerste helft van 2012 is voor M€ 2,3 geïnvesteerd in diverse activa en door de verkoop van tijdschriften is er M€ 0,9 aan activa gedesinvesteerd waardoor de vrije kasstroom uitkomt op M€ 2,5. De solvabiliteit laat ondanks een ruime dividendbetaling van M€ 1,9 een stijging zien van 4,2% naar 65,3% (eind 2011: 61,11%).

Risicomanagement

Ten aanzien van de risico's zoals vermeld in de jaarrekening 2011 zijn geen wijzigingen opgetreden.

Responsibility Statement

Het halfjaarbericht 2012 geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van Koninklijke Brill NV en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Tevens geeft het halfjaarbericht een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Koninklijke Brill NV en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar halfjaarbericht zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is.

Drs. H.A. Pabbruwe Directeur

(Pabbruwe@brill.nl; 06 – 204 211 34)

Tussentijds geconsolideerd overzicht financiële positie per 30 juni 2012 in K€

	2012 HJ	2011 JE
ACTIVA toel.
Vaste activa
Materiële vaste activa	1.567	1.633
Immateriële vaste activa	15.567	14.761
	17.134	16.394
Vlottende activa
Voorraden 6	11.158	10.875
Debiteuren en overige vorderingen 7	5.800	7.029
Te vorderen belasting	25	0
Liquide middelen 7	2.870	2.367
	19.853	20.271
TOTAAL ACTIVA	36.988	36.665
PASSIVA
Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van
Koninklijke Brill NV
Geplaatst kapitaal	1.125	1.125
Agio	343	343
Ingehouden winst	19.463	18.147
Overige reserves	-389	-498
Onverdeelde winst	3.621	3.284
	24.163	22.401
Langlopende verplichtingen
Uitgestelde belastingverplichtingen	3.513	2.239
	3.513	2.239
Kortlopende verplichtingen
Crediteuren en overige te betalen posten 7	8.963	11.389
Valutatermijncontracten 7	349	527
Te betalen belasting	0	109
	9.312	12.025
TOTAAL PASSIVA	36.988	36.665

Tussentijds geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet					in K€
gerealiseerde resultaten per 30 juni 2012
	toel.		2012 HJ		2011 HJ *
Brutowinst
Netto-omzet	8		11.594		11.971
Kostprijs van de omzet			-3.932		-3.768
			7.662		8.203
Bedrijfslasten
Verkoopkosten	9	-2.428		-2.509
Algemene beheerskosten
Algemene operationele kosten	9	-4.455		-4.068
Afschrijvingen op immateriële vaste activa		-178		-169
Afschrijvingen op materiële vaste activa		-315		-281
			-7.377		-7.027
Winst voor rente en belasting			285		1.176
Financieringsopbrengsten			17		1
Financieringskosten			-19		-173
Winst voor belasting			283		1.004
Belastingslast	10		-78		-273
Winst over het eerste halfjaar uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan
aandeelhouders van Koninklijke Brill NV			205		731
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst na belasting uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten	11		3.416		269
Winst over het eerste halfjaar toe te rekenen
aan Aandeelhouders van Koninklijke Brill NV			3.621		1.000
Winst per aandeel (WPA)
Gewone/verwaterde winst per aandeel over
het eerste halfjaar toe te rekenen aan
aandeelhouders van Koninklijke Brill NV			1,93		0,53
			2012 HJ		2011 HJ
Winst over het eerste halfjaar			3.621		1.000
Niet gerealiseerde resultaten na belasting
Koersresultaten op buitenlandse deelnemingen		-16		-3
Kasstroom hedges		125		331
			109		328
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerd resultaat
na belasting over het eerste halfjaar toe te rekenen
			3.730		1.328

* De vergelijkende cijfers 2011 zijn aangepast door de verkoop van VSP (zie noot 11).

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht per 30 juni 2012

in K€

			2012 HJ		2011 HJ
	toel.
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Winst voor belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		283		1.004
Winst voor belasting uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	11	4.554		359
Aanpassingen voor aansluiten van winst aan netto-kasstroom
1. Correcties voor niet-kasgerelateerde mutaties:
Financieringsopbrengsten		-17		-1
Financieringskosten		19		80
Afschrijvingen vaste activa		630		670
Direct verwerkt in Eigen Vermogen		-70		-46
Overige baten en lasten		0		7
2. Wijzigingen in het werkkapitaal:
Debiteuren en overige vorderingen		1.305		1.230
Voorraden		-283		-501
Crediteuren en overige te betalen posten		-2.631		-1.164
3. Betaalde winstbelasting		-76		-144
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten			3.714		1.494
Netto kasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten	5		-1.260		-1.123
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Ontvangen rente		17		1
Betaalde rente		0		-64
Nieuwe bankleningen		0		1.650
Betaald contant dividend over het vorig boekjaar	13	-1.968		-1.687
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten			-1.951		-100
Netto toename in liquide middelen			503		271
Netto toename in liquide middelen			503		271
Netto valutaomrekeningsverschillen			0		3
Liquide middelen per 1 januari			2.367		2.634
Liquide middelen per 30 juni			2.870		2.908

Tussentijds geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen per 30 juni 2012 in K€

		Geplaatst kapitaal	Agio	Ingehouden winst	Valuta omrek.	Kasstroom hedge	Onverdeelde winst	Totaal eigen
					reserve	reserve		vermogen
2012
Stand eigen vermogen per 1 januari 2012		1.125	343	18.147	-118	-380	3.284	20.707
Totale baten en lasten direct
opgenomen in het eigen vermogen		0	0	0	-16	125	0	109
Winst		0	0	0	0	0	3.621	3.621
Totale baten en lasten		0	0	0	-16	125	3.621	1.328
Betaald contant dividend over vorig boekjaar Winst vorig boekjaar toegevoegd	13	0	0	0	0	0	-1.968	-1.968
aan ingehouden winst		0	0	1.316	0	0	-1.316	0
Stand eigen vermogen per 30 juni 2012		1.125	343	18.147	-134	-255	3.621	24.163
2011
Stand eigen vermogen per 1 januari 2011		1.125	343	17.073	-107	-129	2.761	21.066
Totale baten en lasten direct
opgenomen in het eigen vermogen		0	0	0	-3	331	0	328
Winst		0	0	0	0	0	1.000	1.000
Totale baten en lasten		0	0	0	-3	331	1.000	1.328
Betaald contant dividend over vorig boekjaar Winst vorig boekjaar toegevoegd	13	0	0	0	0	0	-1.687	-1.687
aan ingehouden winst		0	0	1.074	0	0	-1.074	0
Stand eigen vermogen per 30 juni 2011		1.125	343	18.147	-110	202	1.000	20.707

Toelichting

1. Informatie over de vennootschap

De verkorte geconsolideerde halfjaarrekening van Koninklijke Brill NV per 30 juni 2012 is goedgekeurd voor publicatie als gevolg van het besluit van de Raad van Commissarissen en de Directie van 16 augustus 2012. Koninklijke Brill NV is een in Nederland opgerichte en gevestigde vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld bij Euronext in Amsterdam.

2. Grondslagen bij het opstellen van de halfjaarrekening

De geconsolideerde halfjaarrekening heeft betrekking op de periode van 1 januari tot en met 30 juni 2012. De halfjaarrekening is opgesteld in overeenstemming met IAS34 Tussentijdse Financiële Rapportages. De geconsolideerde halfjaarrekening bevat niet alle informatie die bij de jaarrekening wordt gegeven en moet worden beschouwd in samenhang met de jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2011. De grondslagen voor het opstellen van de halfjaarrekening zijn behalve de hieronder vermelde grondslagen gelijk aan de grondslagen voor de jaarrekening per 31 december 2011. Alle bedragen luiden in euro's en zijn afgerond naar duizendtallen (K€), tenzij anders vermeld.

Wijzigingen in grondslagen

• IAS 1 Presentatie van financiële cijfers (invoering 2012)
• IAS 12 Uitgestelde belasting (invoering 2012)
• IAS 19 Personeelsbeloning (invoering 2013)
• IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening (invoering 2013)
• IAS 28 Investeringen in deelnemingen en joint ventures (invoering 2013)
• IAS 32 Verrekening financiële activa met financiële passiva (invoering 2014)

Improvements in grondslagen

• IFRS 7 Toelichting financiële instrumenten (invoering 2013)
• IFRS 9 Financiële instrumenten (invoering 2015)
• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (invoering 2013)
• IFRS 11 Gezamenlijke regelingen (invoering 2013)
• IFRS 12 Toelichting op deelnemingen (invoering 2013)
• IFRS 13 Bepaling realiseerbare waarde (invoering 2013)

De wijzigingen en improvements in de bovengenoemde grondslagen hebben geen effect op de financiële positie.

3. Controleverklaring

Bij het thans voorliggende halfjaarbericht is geen controleverklaring gevraagd.

4. Seizoensgebonden invloeden

Het zwaartepunt van het boekenprogramma ligt in de tweede helft van het jaar. Het tijdschriftenprogramma is gelijkmatiger over het jaar verspreid, maar de aantallen abonnementen blijven in de loop van het jaar nog beperkt groeien. Per saldo valt de meeste omzet in het tweede halfjaar. Bijzondere omstandigheden daargelaten (zoals het bestaan van vacatures) zijn van de kosten vrijwel alleen de variabele in het tweede halfjaar hoger dan in het eerste halfjaar, zodat - zonder valuta-effecten en incidentele omstandigheden – de winst zich min of meer progressief in die periode ontwikkelt.

5. Investeringsactiviteiten

In de eerste helft van 2012 zijn er twee overnames gedaan. In mei is de database Foreign Law Guide overgenomen en in juni is overeenstemming bereikt over de overname van alle uitgeef activiteiten van de Leidse KITLV Press later dit jaar. De overgenomen publicaties hebben nog geen bijdrage geleverd aan de omzet tot en met 30 juni 2012. De omzet van de overnames zal in 2012 circa EUR 200 duizend bedragen en zal in 2012 bijdragen aan de winst per aandeel. In de eerste helft van het jaar is voor totaal K€ 249 in materiële vaste activa (2011: K€ 261) geïnvesteerd. In de eerste helft van het jaar is voor in totaal K€ 41 geïnvesteerd in software (immaterieel actief) (2011: K€ 257). Alle investeringen in 2012 hadden voornamelijk betrekking op vervangingsinvesteringen en kleine uitbreidingsinvesteringen. Er zijn per balansdatum geen materiële verplichtingen aangegaan voor wat betreft de aankoop van activa.

6. Voorraden

De waarde van de voorraad gereed product is inclusief een voorziening voor onverkoopbaarheid. Deze voorziening is in het eerste halfjaar van 2012 verhoogd met K€ 124 (2011: K€ 89).

Reële waarde	2012 HJ	2011 JE
Financiële activa
Debiteuren en overige vorderingen	5.800	7.029
Liquide middelen	2.870	2.367
Financiële verplichtingen
Crediteuren en overige te betalen posten	-8.963	-11.389
Valutatermijncontracten	349	527

7. Financiële instrumenten

Hedge accounting

Brill maakt uitsluitend gebruik van cash flow hedging met behulp van synthetische valuta termijncontracten. Op balansdatum was voor M\$ 7,8 (2011 HJ: M\$ 8,5) aan termijncontracten afgesloten met een looptijd van maximaal twaalf maanden en waarvan de marktwaarde op balansdatum K€ -349 was (2011: K€ 202). Uit toetsing van de termijncontracten gebruikt voor de cash flow hedge is gebleken dat de hedge effectief is. Het doel van de cash flow hedge is om de zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige verkoop van US-dollar kasstroom af te dekken tegen schommelingen in de valutakoers tot en met het verwachte moment van afwikkeling door ontvangst van vordering.

8. Gesegmenteerde informatie

De uitgeefactiviteiten van Brill zijn verdeeld in vakgebieden die worden beschouwd als operationele segmenten, te weten:

• Law: internationale rechtswetenschappen.
• Middle East, Islam and African Studies (MIA): geschiedenis, cultuur, literatuur, economie en politiek van het Midden Oosten, de Islam en Afrika.
• History (HIS): geschiedenis, inclusief vroeg moderne en wetenschapsgeschiedenis en natural history
• Religion (REL): religie- en Bijbelwetenschap.
• Classical Studies (CS): klassieke oudheid, inclusief oude geschiedenis, Grieks en Latijnse literatuur.
• Alle overige segmenten (OV): een aantal kleinere vakgebieden, namelijk Ancient Near East and Jewish Studies gevoegd bij Asian Studies en Language & Linguistics.

Het management van Brill beoordeelt de resultaten van de individuele segmenten teneinde beslissingen te kunnen nemen over het toewijzen van middelen. Segmentresultaten worden beoordeeld op winstgevendheid. De afschrijvingen van bedrijfsmiddelen, financieringskosten en opbrengsten worden niet naar operationele segmenten gealloceerd.

Gesegmenteerde informatie per 30 juni 2012
	Law	MIA	HIS	REL	CS	OV	Aanpassing	Totaal
Netto omzet per segment
Verkoop aan externe klanten	2.151	1.740	2.470	2.765	1.007	1.461	0	11.594
Resultaat
Segment winst voor belasting	117	177	120	424	209	-269	-495*	283

* De aanpassing betreft afschrijvingen (minus K€ 493). financieringskosten en opbrengsten (minus K€ 2).

Gesegmenteerde informatie per 30 juni 2011
	Law	MIA	HIS	REL	CS	OV	Aanpassing	Totaal
Netto omzet per segment
Verkoop aan externe klanten	2.301	1.658	2.456	2.656	1.300	1.600	0	11.971
Resultaat
Segment winst voor belasting	401	125	170	547	375	9	-623*	1.004
*

* De aanpassing betreft afschrijvingen (minus K€ 450), financieringskosten en opbrengsten (minus K€ 173).

Segment activa	Law	MIA	HIS	REL	CS	OV	Aanpassing	Totaal
Per 30 juni 2012	15.484	3.629	5.654	5.397	2.064	4.735	25*	36.988
Per 31 december 2011	13.928	3.879	6.638	5.052	2.119	5.049	0*	36.665

* De aanpassing betreft de post te vorderen belasting (in 2012 K€ 25 en in 2011 K€ 0).

9. Personeelskosten

Personeelskosten	2012 HJ	2011 HJ
Salarissen en lonen	3.431	3.124
Sociale verzekeringen	463	373
Toegezegde bijdrage pensioenregeling	370	340
Overige toegezegde bijdrage regelingen	115	106
	4.379	3.943
Personeelskosten geboekt op onderhanden werk	-682	-635
Personeelskosten verantwoord onder bedrijfslasten	3.697	3.308

10. Winstbelasting

De belangrijkste onderdelen voor winstbelasting in de geconsolideerde winst- en verliesrekening zijn:

Winstbelasting opgenomen in de geconsolideerde	2012 HJ	2011 HJ
winst- en verliesrekening
Winstbelasting over het lopend boekjaar:
Actuele belastinglast	-57	235
Uitgestelde belasting:
M.b.t. herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen	1.273	128
	1.216	363

11. Gestaakte activiteiten

Op 8 februari 2012 is bekend gemaakt dat Brill NV een deel van haar activiteiten had verkocht aan Taylor & Francis, een onderdeel van Informa PLC. De verkoop betreft zeven tijdschriften en een bijbehorend boekenfonds in de natuurwetenschappen. Het fonds werd bij Brill uitgegeven onder de imprint VSP. Deze transactie rondt de strategische herpositionering van Brill af waarbij de geesteswetenschappen en deelgebieden van de sociale wetenschappen alle aandacht krijgen, samen met internationaal recht, natuurlijke historie en biologie. De verkoop vertegenwoordigt een omzetbelang van ca M€ 1,3 op jaarbasis. De transactie heeft geleidt tot een bijzondere bate van M€ 4,7 voor belasting. De verkoop heeft geen personele gevolgen.

Resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten	2012 HJ	2011 HJ
Omzet	-59	540
Kosten	-40	-182
	-99	358
Boekwinst op verkoop bedrijfsactiviteiten	4.653	0
Belastinglast	-1,138	-89
Winst na belasting op gestaakte bedrijfsactiviteiten	3.416	269

12. Winst per aandeel

Winst per aandeel (WPA)	2012 HJ	2011 HJ
Winst over eerste halfjaar	3.621	1.000
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor gewone winst per aandeel	1.874.444	1.874.444
Gewone/verwaterde winst per aandeel over het eerste
halfjaar toe te rekenen aan aandeelhouders van
Koninklijke Brill NV	1.93	0.53

13. Uitgekeerd dividend

Vastgesteld en uitgekeerd dividend in het eerste halfjaar	2012 HJ	2011 HJ
Dividend op gewone aandelen: vastgesteld dividend
over 2011 105 cent (over 2010: 90 cent)	1.968	1.687

14. Gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen belangrijke wijzigingen in de bedrijfsvoering, transacties of acquisities doorgevoerd of aangekondigd na balansdatum.