BioPorto

AGM Information • Mar 18, 2009

18. marts 2009 Meddelelse nr. 04, 2009

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S

Onsdag den 1. april 2009 kl. 15.00 på selskabets adresse, Grusbakken 8, 2820 Gentofte

Dagsorden:

• 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
• 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse, herunder beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab samt meddelelse af decharge til selskabets ledelse
• 1. Forslag fra bestyrelsen:
• a. Ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen, således at bemyndigelsen forlænges til 31. marts 2014 og den maksimale kapitalforhøjelse reduceres til DKK 100 millioner. Den ændrede bemyndigelse indsættes i vedtægterne som ny § 15a til erstatning af vedtægternes § 15a.
• b. Bemyndigelse til bestyrelsen til i perioden indtil den 31. marts 2014 ad en eller flere gange at udstede konvertible gældsbreve med en hovedstol på op til i alt DKK 50 millioner samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen indsættes i vedtægterne som ny § 15b.
• 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. suppleanter

Samtlige selskabets bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsesmedlem Ejner Bech Jensen har meddelt, at han ikke søger genvalg. Bestyrelsen foreslår genvalg af Carsten Lønfeldt, Peter Nordkild og Niels T. Foged samt nyvalg af Marianne Weile Nonboe.

1. Valg af revision og evt. suppleanter

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

1. Eventuelt

*****

Uddybning og motivering af forslagene:

Ad dagsordenens punkt 3 a:

Med henblik på at bestyrelsen skal kunne agere hensigtmæssigt for gennemførsel af selskabets aktiviteter, herunder at sørge for tilførsel af tilstrækkelig kapital, fremsætter bestyrelsen forslag om ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen. Ændringen medfører en forlængelse af bemyndigelsen til 31. marts 2014 samt en reduktion af det maksimale kapitalforhøjelsesbeløb til DKK 100 millioner. Endvidere forkortes og moderniseres bemyndigelsens indhold.

Den foreslåede bemyndigelse har følgende ordlyd, der foreslås indsat i vedtægterne som ny § 15a, idet den eksisterende § 15a samtidig udgår:

§ 15a: "Bestyrelsen er i perioden indtil den 31. marts 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt DKK 100 millioner. Forhøjelsen kan ske mod kontant indbetaling eller mod indskud af andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen kan efter bestyrelsen bestemmelse ske med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Hvis kapitaludvidelsen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, skal aktierne tegnes til markedskurs. De nye aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed".

Ad dagsordenens punkt 3 b:

Af samme grunde som anført til fremsættelsen af forslaget under dagsordenspunkt 3.a. foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Den foreslåede bemyndigelse har følgende ordlyd, der foreslås indsat i vedtægterne som ny § 15b:

§15b: "Bestyrelsen er i perioden indtil den 31. marts 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 50 millioner mod udstedelse af gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ("konvertible gældsbreve"). I samme periode er bestyrelsen bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse. De konvertible gældsbreve udstedes mod kontant indbetaling eller mod indskud af andre værdier end kontanter. Bestyrelsen fastsætter lånevilkårene, herunder rentefod, emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen dog mindst skal være pari. Optagelsen af lån og udstedelsen af de konvertible gældsbreve kan efter bestyrelsens bestemmelse ske med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal ombytningskursen for de konvertible lån som minimum svare til markedskursen på udstedelsestidspunktet. Nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed."

Ad dagsordenens punkt 4:

Medlemmer til bestyrelsen udvælges og opstilles på baggrund af deres specifikke kompetencer og erfaring med relevans for BioPorto. Bestyrelsen er således sammensat med henblik på at sikre en optimal kombination af professionel erfaring i branchen som helhed, inden for forskning og udvikling, salg og marketing samt finans og økonomi. I sammensætningen af bestyrelsen tages der desuden hensyn til mangfoldighed i relation til køn, alder mv.

Ejner Bech Jensen har meddelt, at han ikke søger genvalg. Bestyrelsen foreslår genvalg af de øvrige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Carsten Lønfeldt, Peter Nordkild og Niels Tækker Foged. Som ny kandidat indstiller bestyrelsen Marianne Weile Nonboe til valg på denne generalforsamling. Alle kandidater vurderes uafhængige i overensstemmelse med "Anbefalinger for god selskabsledelse" fastlagt af Komitén for God Selskabsledelse. Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor:

Carsten Lønfeldt er i 2007 valgt som formand for bestyrelsen og var frem til udgangen af 2006 koncerndirektør i Coloplast, hvor han gennem 20 år har beskæftiget sig med ledelse inden for en række strategiske nøgleområder, bl.a. økonomi og finans, IT, HR, planlægning, corporate control og investor relations. Siden sin pensionering fra Coloplast har Carsten Lønfeldt koncentreret sig om bestyrelsesarbejde og sidder desuden i Det Rådgivende Udvalg for NasdaqOMX Copenhagen. Med sin brede ledelsesbaggrund og indsigt i biotekindustrien tilfører Carsten Lønfeldt BioPorto forretningsmæssige kompetencer, som er værdifulde for selskabets videre strategiske udvikling.

Carsten Lønfeldt er født i 1947 og er M.Sc. (Econ.) fra Copenhagen Business School (1972). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Peter Nordkild er Chief Executive Officer i Egalet og var indtil 2007 Chief Commercial Officer og medlem af koncernledelsen i Pharmexa. Peter Nordkild er uddannet læge og har gennem sin karriere arbejdet for en række virksomheder inden for lægemiddelindustrien, og fra 2000 som Senior Vice President for Commercial Operations i Ferring Pharmaceuticals, hvor han bl.a. stod i spidsen for etablering af nye markeder og forhandling af licensaftaler. Gennem de 12 foregående år har Peter Nordkild haft forskellige stillinger hos Novo Nordisk. Peter Nordkilds unikke internationale erfaring er særdeles relevant i den videre strategiske udnyttelse af BioPortos markedsmæssige potentiale.

Peter Nordkild er født i 1955 og er cand.med fra Københavns Universitet (1982). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Niels Tækker Foged har gennem det meste af sin karriere arbejdet med forskning og udvikling – både i offentlige forskerstillinger og på ledende poster inden for biotekindustrien, senest som Chief Scientific Officer hos Visiopharm A/S. Frem til 2006 var han desuden en årrække ansvarlig for forskning og udvikling hos DAKO Denmark A/S, der i lighed med BioPorto har udvikling af antistoffer til diagnostik som et af deres fokusområder. Niels Tækker Foged er doktor i veterinærvidenskab og forfatter til en lang række internationalt anerkendte videnskabelige artikler inden for bl.a. mikrobiologi. Kombinationen af Niels Tækker Fogeds videnskabelige, markedsmæssige og ledelsesmæssige baggrund er et væsentligt aktiv for BioPorto i selskabets fortsatte fokus på forskning og udvikling af diagnostiske produkter.

Niels Tækker Foged er født i 1961 og er uddannet kemiingeniør fra DTU (1985). Medlem af bestyrelsen fra 2007.

Marianne Weile Nonboe har siden 2000 været hos Novozymes, hvor hun i dag er Director for Patents and Licensing. Årene forinden har Marianne Weile Nonboe været konsulent hos Dansk Industri og Copenhagen Science Park Symbion og har i en årrække beskæftiget sig med innovation, teknologi og opstart af virksomheder, herunder opstart af egen virksomhed. Marianne Weile Nonboe har dermed en god kombination af biotek-erfaring, føling med mindre selskaber og erfaring med rådgivning hvilket sammen med den solide erfaring inden for IP rettigheder, licensering og forretningsudvikling vurderes at være et godt match til bestyrelsen og det strategiske fokus på opnåelse af IP rettigheder og etablering af licensaftaler.

Uddannelse:
Bachelor i biokemi, Københavns Universitet	1986
MBA, Copenhagen Business School	1997
Karriere:
Biologic A/S, grundlægger og direktør	1990-1997
Copenhagen Science Park Symbion, konsulent	1997-1998
Dansk Industri, konsulent	1998-2000

Novozymes A/S, Director for Patents and Licensing 2000-

Marianne Weile Nonboe er født i 1960.

Årsrapporten for 2008 indeholder oplysning om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv.

*****

Bestyrelsen opfordrer alle aktionærer til at deltage i generalforsamlingen.

Vedtagelse af forslagene i dagsordenens pkt. 3.a og 3.b. kræver tilslutning fra mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 114.907.872. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 3,00 eller multipla heraf. Hver aktie giver 1 stemme.

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at der indløses adgangskort senest 5 dage før generalforsamlingen, det vil sige fredag den 27. marts 2009, kl. 15.00. Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Adgangskort og fuldmagtsblanket kan rekvireres ved skriftlig henvendelse til selskabets kontor som navnenoteret aktionær eller mod forevisning af dokumentation for aktiebesiddelse i selskabet i form af en depotudskrift (max. 8 dage gammel). Adgangskort til aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal ligeledes løses inden for den angivne frist.

For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er udøvelse af stemmeretten på generalforsamlingen betinget af, at aktionæren senest dagen for indkaldelsen til generalforsamlingen har ladet aktierne notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin aktieerhvervelse.

Dagsorden med uddybning og motivering af forslagene samt den reviderede årsrapport vil være fremlagt på selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, alle hverdage fra kl. 10 - 14 fra torsdag den 19. marts 2009 til onsdag den 1. april 2009.

Med venlig hilsen

BioPorto A/S Bestyrelsen

For yderligere information kontakt: Christina Tønnesen, Investor Relations Telefon 45 29 00 00, mail investor@bioporto.com