Quarterly Report • Apr 2, 2009
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Prime Office A/S Årsrapport 2008
Fondsbørsmeddelelse nr. 13/2009 02. april 2009
Periode 10.12.2007 31.12.2008
Prime Office A/S er et børsnoteret selskab, der giver dig mulighed for at få del i det tyske erhvervsliv. Som det første selskab på markedet har Prime Office A/S sammensat en portefølje, der udelukkende består af attraktive og velbeliggende kontorejendomme med en udsøgt beliggenhed. Ejendommene er af høj kvalitet og med solide, bonitetsstærke lejere. Ejendommene er desuden beliggende i tyske byer med mere end 100.000 indbyggere og med en positiv befolkningsudvikling og økonomisk vækst.
| Indledning | |
|---|---|
| Forord side 5 | |
| Resumé af årsrapport side 6 | |
| Ledelsesberetning | |
| Hovedtal for koncern og moderselskab side 8 | |
| Nøgletal for koncernen side 9 | |
| Definition af nøgletal for koncernen side 10 | |
| Idégrundlag og strategi side 11 | |
| Årets aktiviteter side 12 | |
| International og tysk økonomi side 13 | |
| Det internationale og tyske ejendomsmarked side 13 | |
| Risikoforhold og -styring side 14 | |
| Corporate Governance side 17 | |
| Finanspolitik side 19 | |
| Aktionærinformation side 21 | |
| Bestyrelse og direktion side 23 | |
| Administrator side 25 | |
| Påtegninger | |
| Ledelsespåtegning side 27 | |
| Den uafhængige revisors påtegning side 28 | |
| Regnskabsberetning | |
| Regnskabsberetning side 30 | |
| Resultatopgørelse side 32 | |
| Balance side 33 | |
| Egenkapitalopgørelse side 34 | |
| Pengestrømsopgørelse side 35 | |
| Noter side 36 | |
| Oversigt | |
| Koncernoversigt side 53 | |
| Koncernens ejendomsportefølje side 54 | |
Forord | Resumé af årsrapport
Prime Office A/S blev stiftet den 10. december 2007 med en aktiekapital på EUR 67.109. Omkostningerne i forbindelse med stiftelsen er betalt af stifteren, Moller & Company A/S. Koncernens første regnskabsperiode løber frem til 31. december 2008.
Den 10. juli 2008 blev Prime Office A/S noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Ved børsnoteringen fik selskabet 663 nye aktionærer, og der blev sammenlagt tegnet aktier for et kontant tegningsbeløb svarende til EUR 14.752.730. Nominelt blev der i selskabet tegnet 1.059.438 nye aktier á nom. EUR 13,42. Omkostninger til garanti- og tegningsprovision udgjorde ca. EUR 419.000 mens øvrige omkostninger ved emissionen udgjorde ca. EUR 307.000.
Prime Office A/S' overordnede strategi er at investere i attraktive og velbeliggende kontorejendomme i Tyskland. Koncernens kontorejendomme er erhvervet enkeltvist og direkte af sælger uden fordyrende mellemled. Erhvervelse af koncernens investeringsejendomme fortages typisk som en overtagelse af ejendomsaktier (Share deal).
Tyske kontorejendomme anses som undervurderede og der er stadig efterspørgsel efter attraktive lejemål. Udlejningsprocenten for koncernens ejendomsportefølje er 100 %. Huslejen i enkelte lejemål er i overensstemmelse med indgåede lejekontrakter steget betydeligt som følge af indeksregulering.
Den finansielle krise har resulteret i, at anden prioritetsfinansiering er blevet markant dyrere. Dette har påvirket ledelsens overvejelser om at foretage yderligere ejendomsinvesteringer og der er truffet beslutning om at der på kort sigt fastholdes en solvensgrad på ca. 37 % og at koncernen forholder sig afventende med yderligere ejendomsinvesteringer. Alle nye ejendomskøb vil derfor ske ud fra en skærpet agtpågivenhed til risiko og afkast. På længere sigt er det stadigt formålet at opbygge en større ejendomsportefølje, og have en soliditet omkring 30 %.
Ledelsen vurderer, at 2008 har været et godt år og at udviklingen i koncernen har været tilfredsstillende. For det kommende regnskabsår vil udviklingen på de finansielle markeder, såvel som på det tyske marked for kontorejendomme blive fulgt, og koncernens investerings- og finansieringsstrategi vil forsat være forsigtig og afventende.
På lang sigt forventes den finansielle krise ikke at resultere i markante faldende ejendomspriser for tyske kontorejendomme. Dette begrundes med at prisudviklingen på kontorlejemål i de flest større tyske byer fortsat er stabil, og at attraktive beliggenheder er efterspurgte og mindre konjunkturfølsomme.
Med venlig hilsen
Mogens V. Møller
Administrerende direktør
Bestyrelsen i Prime Office A/S har den 02. april 2009 godkendt årsrapporten for perioden 10.12.2007 – 31.12.2008.
Prime Office A/S har i koncernens første regnskabsår 2008 haft en positiv udvikling på det tyske marked for kontorejendomme, hvilket har haft en gunstig effekt på resultatet for regnskabsåret, som blev afsluttet den 31. december 2008. Koncernens nettoomsætning for regnskabsperioden 2008 udgør EUR 1,12 mio.
Prime Office A/S' overordnede strategi er at investere i attraktive og velbeliggende kontorejendomme i Tyskland. Koncernens kontorejendomme er erhvervet enkeltvist og direkte af sælger uden fordyrende mellemled. Erhvervelse af koncernens investeringsejendomme fortages typisk som en overtagelse af ejendomsaktier (Share deal). Koncernen opnår herved en bedre forrentning end ved køb af større ejendomsporteføljer med høje erhvervelsesomkostninger.
Bestyrelsen vil på generalforsamlingen stille forslag om, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsperioden 10. december 2007 til 31. december 2008.
Yderligere oplysninger ved henvendelse til:
Mogens V. Møller, adm. direktør, telefon (+45) 8733 8989 eller (+45) 4074 2429.
Resumé af årsrapport | Koncernens hoved- og nøgletal | Idégrundlag og strategi | Årets aktiviteter | International og tysk økonomi | Det international og tysk ejendomsmarked | Risikoforhold og -styring | Corporate Governance I Finanspolitik I Aktionærinformation | Bestyrelse og direktion | Administrator |
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Resultatopgørelse | ||
| Nettoomsætning | 1.119 | 0 |
| Bruttoresultat | 1.659 | 0 |
| Resultat af primær drift | 1.436 | -180 |
| Resultat før skat | 648 | -89 |
| Periodens resultat | 548 | -67 |
| Balance | ||
| Aktiver | ||
| Langfristede aktiver | 35.093 | 453 |
| Kortfristede aktiver | 2.404 | 15.033 |
| Aktiver i alt | 37.497 | 15.486 |
| Passiver | ||
| Egenkapital i alt | 13.364 | 12.843 |
| Forpligtelser i alt | 23.707 | 2.643 |
| Passiver i alt | 37.497 | 15.486 |
| Pengestrømme | ||
| Pengestrømme fra driftsaktivitet i alt | 1.442 | -14.820 |
| Pengestrømme fra investeringsaktiviteten i alt | -34.094 | -28 |
| Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten i alt | 34.066 | 14.908 |
| Pengestrømme i alt | 1.414 | 60 |
| Likvid beholdning ved periodens begyndelse | 0 | 0 |
| Periodens pengestrømme | 1.414 | 60 |
| Likvid beholdning ved periodens slutning | 1.414 | 60 |
Anm.: Nøgletal for regnskabsperioden 10. december 2007 - 31. december 2008 er ikke omregnet til helårsnøgletal.
| (Resultat før skat) | x 100 | |
|---|---|---|
| Forrentning af egenkapitalen før skat | Gennemsnitlig egenkapital | |
| (Periodens resultat) | x 100 | |
| Forrentning af egenkapitalen efter skat | Gennemsnitlig egenkapital | |
| Antal udlejede m2 | x 100 | |
| Udlejningsgrad (pct.) | Antal m2 | |
| Egenkapital ultimo | x 100 | |
| Soliditetsgrad (pct.) | Samlede aktiver | |
| Egenkapital | ||
| Indre værdi pr. aktie (EUR) | Antal aktie |
Som det første danske børsnoterede selskab har Prime Office A/S sammensat en portefølje, der udelukkende består af attraktive og velbeliggende kontorejendomme med en udsøgt beliggenhed i Tyskland. Ejendommene er af høj kvalitet og med solide, bonitetsstærke lejere. Ejendommene er desuden beliggende i tyske byer med mere end 100.000 indbyggere og med en positiv befolkningsudvikling og økonomisk vækst.
Der lægges stor vægt på, at ejendommene er fuldt udlejede, og at udskiftningen af lejere er lav. Dette medfører lave omkostninger til genudlejning og dermed et højere afkast til investorerne.
En grundig analyse før endeligt køb er af stor betydning for en langfristet investering i ejendomme, hvorfor der før udvælgelsen af kontorejendommene fortages en omfattende undersøgelse af investeringsbyernes befolkningsudvikling, økonomi samt markedet for kontorejendomme i området, mulighederne for genudlejning m.v.
Koncernen har på indeværende tidspunkt erhvervet i alt én ejendom og to ejendomsselskaber med beliggenhed i henholdsvis Kiel og Lübeck. Porteføljen har en samlet indkøbspris inklusiv erhvervelsesomkostninger på ca. EUR 34,1 mio.
Der foretages for alle ejendomme en langsigtet investeringsplanlægning i samarbejde med koncernens ejendomsforvaltere, således at ejendommene løbende fremstår velholdte og attraktive for nye lejere. Ejendommene i koncernens nuværende ejendomsportefølje har enten karakter af at være nyopførte eller renoverede, og investeringsbehov og vedligeholdelse vurderes derfor at være begrænset i de første år.
Koncernen har vurderet flere ejendomme i perioden, men vurderer at markedsafkastet ikke afspejler den økonomiske situation, og er derfor afventende med yderligere køb.
Det er ledelsens vurdering, at velbeliggende kontorejendomme er prisstabile i et stagnerende marked og koncernens investeringsstrategi vil således blive fastholdt.
Prime Office A/S investerer i tyske kontorejendomme ud fra nedennævnte forhold:
Prime Office A/S blev i 2008 noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Ved børsnoteringen deltog 663 aktionærer i tegningen og der blev sammenlagt tegnet nominelt EUR 14.219.499 aktier i selskabet, svarende til 1.059.438 nye aktier á nominelt EUR 13,42.
Prime Office A/S har i 2008 indgået en administrations- og investeringsaftale med Moller & Company A/S, som er uopsigelig for begge parter indtil den 31. december 2012. Aftalen vedrører ud over Prime Office A/S også selskabets datterselskaber og investeringsejendomme der erhverves af disse selskaber.
Moller & Company A/S fungerer som sekretariat for koncernens ledelse og varetager de administrative opgaver. Det er dog udelukkende ledelsen i Prime Office A/S, som er ansvarlig for overholdelse af koncernens forpligtelser.
Prime Office A/S har pr. 15. april 2008 erhvervet det 100 % ejede tyske holdingselskab, PO Holding Germany GmbH med en kapital på EUR 25.000. Dette holdingselskab indgik den 15. april 2008 notarkontrakt om erhvervelse af 94 % af selskabet PO Kohlmarkt GmbH, der ejer Ejendommen Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck. Overtagelse af Ejendommen skete pr. 30. juni 2008.
Prime Office A/S har den 4. juni 2008 indgået en juridisk bindende købsaftale med Moller & Company A/S om købet af 94 % af selskabet MC Immobilieninvest II GmbH. Købsaftalen omfatter tillige det 94 % ejede datterselskab Office-kamp Immobilien GmbH. Aftalen indebærer, at PO Holding Germany GmbH reelt erhverver de to ejendomme; Hamburger Chausse 8, Kiel og Heiligen-geistkamp 4a, Lübeck for EUR 9,6 mio.
Lejeindtægterne er på årsbasis steget med EUR 115.000, svarende til 5,9 %, som følge af indeksering af lejekontrakter. Koncernens største ejendom er en kontorejendom i Lübeck, hvor hovedlejer er Deutsche Bank.
IMF har nedjusteret væksten i verdensøkonomien til en negativ vækst i USA og i Euro landene, således at afmatningen nu er gået over i en egentlig recessionsfase. De internationale aktiemarkeder er fortsat volatile, og er faldet ganske betydeligt, og det har medvirket til en betydelig yderligere uro på de finansielle markeder.
I kredsen af G8 lande blev der medio oktober afholdt et krisemøde med deltagelse af G8-landenes finansministre og med den amerikanske regering, hvor en række fælles tiltag blev iværksat. Hovedformålet har været at skabe tillid mellem deltagerne i den finansielle verden og sikre likviditet i banksystemet. En række lande har herudover forbedret indskydergarantiordningerne for at sikre indlånernes indskud i bankerne.
Herudover er der i en række lande iværksat en række hjælpepakker til finansielle institutioner, hvor den amerikanske regering i flere omgange har tilført betydelige milliardbeløb til det finansielle system.
For at stimulere den økonomiske vækst er der på globalt plan sket en række rentesænkninger og der overvejes i øjeblikket yderligere hjælpepakker i en række lande, for at stimulere den økonomiske vækst, blandt andet i form af skattenedsættelser, og via hjælp til erhvervslivet.
Arbejdsløsheden er stigende i specielt USA, hvor stigningen i arbejdsløsheden har vist de værste data siden 2. verdenskrig. I den sammenhæng må det konstateres at stigningen i arbejdsløsheden indtil starten af februar måned 2009 har været moderat i Tyskland. For første gang i 15 år er arbejdsløshedsprocenten i USA højere end den tyske arbejdsløshedsprocent.
En lang række konjunkturmålinger, såsom forbrugertillid viser et uensartet mønster. I USA er forbrugertilliden historisk lav, mens den i Tyskland er knap så pessimistisk.
Det internationale ejendomsmarked er i dyb krise og har fra USA bredt sig til en række andre lande. I England er priserne i de mest attraktive områder i London faldet dramatisk for første gang i årevis.
Et af verdens største markeder for ejendomsinvesteringer – Dubai – er på det nærmeste kollapset med meget store fald til følge.
I Tyskland er omsætningen af ejendomstransaktioner faldet markant, men prisudviklingen er fortsat stabilt ikke mindst på grund af at Tyskland i de seneste 10 år har været blandt de ejendomsmarkeder der er steget mindst.
Ledelsens vurdering er derfor at Tyskland klarer sig ganske godt i verdensbilledet med en økonomi, der om end ramt, så ikke så meget som man ser det i lande, der i de seneste år har haft store realøkonomiske fremgange, og betydelige stigninger på ejendomsmarkederne.
Prime Office A/S er som følge af sine aktiviteter, investeringer og finansiering eksponeret overfor ændringer i valutakurser og renteniveau. Moderselskabet styrer de finansielle risici i koncernen centralt og koordinerer koncernens likviditetsstyring, herunder kapitalfrembringelse og placering af overskudslikviditet.
Selskabets bestyrelse har godkendte den overordnede finanspolitik for koncernen, der fremgår af siderne 16 til 17, der således er en integreret del af den overordnede risikostyring, og den bør læses i sammenhæng med dette afsnit.
På hvert bestyrelsesmøde foretages en orientering og opfølgning af koncernens finansielle risici.
Nedenstående risikofaktorer er ikke nødvendigvis udtømmende, heller ikke prioriteret efter sandsynlighed for, at de indtræffer, eller efter omfanget af de mulige konsekvenser for investorerne i koncernen.
I det omfang at koncernens strategiske mål ikke udvikler sig som antaget, vil det påvirke koncernens samlede økonomiske stilling, resultatforventninger og kursværdien af selskabets aktier. Herudover vil det kunne påvirke koncernens likviditet og evne til at servicere koncernens gæld, samt eventuelle udbyttebetalinger.
Kontorejendommenes beliggenhed kan udgøre en risiko i forbindelse med nye lejeaftaler og ejendommenes værdiudvikling. Udvikling i ejendomsværdi, likviditeten i ejendomsmarkedet, lejepriser og ledige lokaler kan variere mellem områder og bydele. Attraktiviteten af en ejendom vil ofte være bestemt af beliggenheden, og normalt vil der være en lavere risiko på velbeliggende ejendomme end ejendomme med dårligere beliggenhed.
Ejendomsmarkedet følger i et vist omfang den generelle økonomiske udvikling og udviklingen på det finansielle rentemarked. Ustabilitet og finansiel uro kan derfor have en negativ påvirkning af koncernens samlede økonomiske stilling. For at imødegå de væsentligste risici arbejder koncernen med en likviditetsreserve, fast rente i 7 år på selskabets kreditforeningslån, en høj egenkapital samt afdrag på koncernens gæld.
De væsentligste risici tilknyttet ejendommene kan beskrives som følger:
Udviklingen i værdien og prissætningen af tyske kontorejendomme følger den generelle økonomiske situation samt inflationsudviklingen i det tyske samfund. I perioder med lav vækst og en negativ udvikling på det finansielle rentemarked, kan en negativ udvikling også påvirke ejendomsaktier.
Værdien af koncernen vil være knyttet til den løbende indtjening og konsolidering samt til udviklingen i renteniveauet, eftersom investeringsejendomme værdiansættes efter niveauet for indtjeningen, det generelle renteniveau, investors afkastkrav og skattesatser. Af øvrige samfundsøkonomiske variable, som kan have effekt på udviklingen i værdien af koncernens kontorejendomme, kan nævnes: efterspørgsel efter kontorlokaler, niveauet for nybyggeri af kontorejendomme, beskæftigelsesudviklingen, udviklingen i den demografiske sammensætning samt restriktioner indført af offentlige myndigheder.
I note 2 beskrives nærmere principperne ved værdiansættelse af koncernens kontorejendomme til dagsværdi.
Driftsøkonomien i et ejendomsselskab er følsom over for udviklingen i en lang række faktorer som lejeindtægter, vedligeholdelse og forbedringer, priser på fast ejendom, finansieringsforhold og generelle ændringer i lovgivningsmæssige forhold, herunder skattemæssige forhold i Danmark og i Tyskland.
Koncernens lejeindtægter afhænger af den enkelte lejers betalingsevne og forpligtelse til at efterleve kontraktmæssige forpligtelser i form af betaling af leje og evne til at betale for egne vedligeholdelsesomkostninger.
Det tilstræbes, at udlejningssituationen på fremtidige indkøbte ejendomme er optimal og fuldt udlejede på erhvervelsestidspunktet. Der er risiko for, at en lejer ønsker at opsige sit lejemål, hvilket vil reducere indtægten for koncernen. Dernæst kan der forekomme fluktuationstomgang, som er ledige lejemål i den periode, fra en lejer fraflytter til en ny lejer kan overtage lejemålet.
Ejendommene i koncernens portefølje er pr. 31. december 2008 fuldt udlejede eller afdækket via garantier.
Herudover kan der være risici tilknyttet indeksregulering af lejen. En lav inflation betyder lavere lejeregulering. Lejeindtægter ved nyudlejning følger også markedsforhold, der kan påvirkes af udbud og efterspørgsel på lejemål og nybyggeri af kontorlejemål i de enkelte områder.
I henhold til koncernens strategi vedrørende vedligeholdelse og modernisering af koncernens ejendomme, bliver der løbende afsat midler, som vurderes at være tilstrækkelige. I forbindelse med den tekniske due diligence inden køb af ejendomme udarbejdes investeringsrapporter på kort og lang sigt, således at denne risiko minimeres.
For nyopførte ejendomme gives der ofte bygningsgarantier. Der kan være tilknyttet risici ved sådanne garantier, såfremt entreprenøren ikke kan efterleve dem. Herudover undersøges miljømæssige forhold omkring grund og materialevalg i bygningen, og der kan være risici forbundet med, at der senere konstateres miljøskader, som sælger ikke har haft kendskab til eller ikke garanterer, og som myndighederne senere kan pålægge ejeren af ejendommen ansvaret for, uanset skyld eller kendskab.
Der kan opstå investeringsbehov som følge af fraflytning, tekniske forhold og offentlige krav, der kan påvirke koncernens samlede økonomiske stilling.
Administration af ejendommene varetages af erfarne tyske ejendomsforvaltere. I det omfang de ud fra kommercielle hensyn ikke forvalter ejendommene kontraktligt, kan det påvirke koncernens samlede økonomiske stilling.
Koncernen arbejder med en langsigtet kapitalstruktur med en egenkapital på 30 % og en gæld på 70 %. Gælden struktureres således at kreditforeningslån udgør ca. 55 % med en løbetid på 10 år og lån hos pengeinstitutter som udgør 15 % med variabel løbetid.
I regnskabsåret for 2008 modtog koncernen et indikativ lånetilsagn fra en række pengeinstitutter på i alt EUR 11,5 mio. På grund af markedsforholdene på såvel det finansielle marked som på det tyske ejendomsmarked har koncernen valgt ikke at udnytte dette finansieringstilsagn.
Koncernens gæld pr. 31. december 2008 udgøres af et lån på EUR 19,16 mio. og et lån på EUR 0,91 mio. Førstnævnte lån er en mellemfinansiering som vil overgå til realkreditbelåning i 2009. Dermed er koncernens solvensgrad højere end det strategiske mål herfor og udgør ca. 37 %. Den finansielle gearing i koncernen til finansiering af porteføljen af investeringsejendomme forventes dog på sigt at øge det samlede afkast af investeringen.
Koncernens renterisiko er minimeret ved optagelse af et kreditforeningslån og en rentesikringsaftale i form af en renteswap, hvor koncernen betaler fast rente i 7 år og modtager variabel rente. En renteswap giver større fleksibilitet ved låneomlægning og er billigere at afvikle end et lån med fast rente.
Gæld til pengeinstitut er optaget på variabel basis hvormed koncernen eksponeres for en renterisiko. Denne fremmedfinansiering udgør ca. 4,5 % af den samlede finansiering, hvorfor en ændring i den korte rente kun i mindre grad vil påvirke afkastet på koncernens investeringsejendomme.
Koncernens realkreditlån er optaget med en løbetid på 10 år, og der vil være tilknyttet en risiko i forbindelse med refinansieringen. Såfremt refinansieringen foretages på ugunstige vilkår, vil markedsværdien af porteføljen af investeringsejendomme på refinansieringstidspunktet derfor kunne afvige fra budgettet.
Refinansieringen kan endvidere have negativ indvirkning på koncernens mulighed for at udbetale udbytte.
Koncernens aktiver og passiver er primært i EUR og koncernens valutakursrisiko er derfor begrænset. Koncernens driftsindtægter og hovedparten af drifts- og finansieringsudgifterne er tilsvarende også i EUR.
Som det også fremgik af børsprospektet ville koncernen overveje lån i fremmed valuta for en mindre del af finansieringen. Med en rente omkring 0,5 % i CHF vurderes det af bestyrelse som attraktivt når man tænker på at koncernens ejendomme afkaster ca. 7 %. Koncernen har indgået en terminsforretning, hvor koncernen har solgt CHF 3,905 mio. mod køb af DKK 18,052 mio. Valutainstrumentet indebærer omveksling mellem to valutaer på et fremtidigt tidspunkt, hvorfor koncernen er eksponeret for ændringer i forholdet mellem CHF og DKK.
Ledelsen og direktionen vurderer ikke koncernens valutakursrisiko som værende af betydelig karakter.
Koncernen aflægger regnskab i henhold til International Financial Reporting Standards ("IFRS"). Såfremt de nuværende regler ændres, og der i særdeleshed sker ændringer i reglerne vedrørende indregning og måling af investeringsejendomme og skat, kan det have væsentlig effekt på den regnskabsmæssige behandling af disse regnskabsposter og den fremtidige regnskabsmæssige værdi af egenkapitalen. En sådan ændring vil således kunne have væsentlig indvirkning på koncernens økonomiske stilling, resultat og på aktiernes værdi samt koncernens mulighed for at udbetale udbytte.
Herudover kan ændring i selskabslovgivningen påvirke koncernen ugunstigt, hvilket for eksempel kan få en negativ effekt på koncernens mulighed for udlodning af udbytte.
Fremtidige skatte- og afgiftsmæssige ændringer samt lignende offentlige reguleringer kan påvirke koncernen ugunstigt, således at aktionærernes økonomiske stilling kan blive påvirket. Ændringerne kan være i såvel dansk som tysk skattelovgivning for selskaber og personer samt i dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og Tyskland.
I forbindelse med erhvervelse af ejendomme i Tyskland betales der en transaktionsafgift på mellem 3,5 % til 4,5 %. Ledelsen vurderer, at en del af koncernens fremtidige ejendomserhvervelser kan ske på en måde, der ikke medfører betaling af tysk transaktionsafgift. Ejendomserhvervelser, der ikke udløser tysk transaktionsafgift, vil typisk ske ved køb aktier i et ejendomsselskab. Sådanne transaktioner kan udløse mindre minoritetsposter. Der vil dog være en risiko for, at de tyske skattemyndigheder vil anlægge det synspunkt, at de påtænkte ejendomserhvervelser udløser tysk transaktionsafgift.
Tyske selskaber, der ikke har andre aktiviteter end udlejning af fast ejendom, er som udgangspunkt undtaget fra betaling af tysk erhvervsskat. Hvorvidt selskaber i koncernen kan blive underlagt regelsættet vedrørende lokal tysk erhvervsskat er komplekst, og der kan ikke opnås fuld sikkerhed for, at betingelserne for fritagelse for lokal tysk erhvervsskat til enhver tid vil være opfyldte.
Såfremt de tyske skattemyndigheder anfægter fritagelsesbetingelserne, vil det medføre yderligere ikke budgetterede skattebetalinger, blandt andet fordi fradragsretten for renter på langfristet gæld under de tyske regler om erhvervsskat er begrænset til 50 %. For at reducere risikoen for, at et tysk datterselskab vil blive pålagt tysk erhvervsskat, vil koncernen søge at erhverve ejendomme i særskilte ejendomsselskaber med så få ejendomme som muligt. Herved vurderes det, at alene det pågældende ejendomsselskab kan blive pålignet tysk erhvervsskat, såfremt betingelserne for undtagelse på et givet tidspunkt ikke måtte blive anset for opfyldt.
Bestyrelsen i Prime Office A/S lægger stor vægt på, at der udøves god virksomhedsledelse, og at de overordnede ledelsesforhold er tilrettelagt således, at koncernen lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, myndigheder og øvrige interessenter samtidig med, at den langsigtede værdiskabelse understøttes. Bestyrelsen har vurderet OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S' "Anbefalinger for god selskabsledelse" i relation til koncernen, og det er bestyrelsens opfattelse, at koncernen i al væsentlighed følger anbefalingerne.
"Anbefalinger for god selskabsledelse" er en del af oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber og indebærer, at selskaberne skal redegøre for, hvordan de forholder sig til anbefalingerne efter "følg eller forklar"-princippet.
Ligeledes vil ledelsen i Prime Office A/S løbende forholde sig til udviklingen inden for området, herunder blandt andet lovgivning, god praksis og anbefalinger, og vil løbende vurdere koncernens egne standarder og interne retningslinjer på området.
I det følgende er et uddrag af, hvorledes Prime Office A/S forholder sig til de enkelte Corporate Governance anbefalinger. På selskabets hjemmeside er nærmere oplyst om, hvordan koncernen forholder sig til reglerne.
Prime Office A/S søger at opretholde en aktiv kommunikation med investorerne, primært via elektroniske medier, herunder især selskabets hjemmeside og e-mails. Koncernen deltager aktivt i investormøder og præsentationer fra møderne findes på hjemmesiden. Koncernen opdaterer løbende hjemmesiden med relevante informationer for selskabets aktionærer og andre interesserede.
Bestyrelsen vurderer løbende koncernens finansielle forhold, finansielle mål, udbyttepolitik og aktiestruktur. Bestyrelsens vurderinger er indeholdt i årsrapporten.
Prime Office A/S har kun én aktieklasse, alle aktier har samme rettigheder, og der gælder ikke begrænsninger i omsættelighed og stemmeret. Heraf følger, at aktionærerne har fri og uhindret adgang til at gøre deres indflydelse gældende.
Bestyrelsen har vedtaget en politik for koncernens forhold til sine interessenter. I henhold til politikken skal koncernen ledes og udvikles på en måde, der respekterer og tager behørigt hensyn til alle interessenters legitime interesse i koncernen.
Bestyrelsen lægger således vægt på, at såvel aktionærernes, administrators og øvrige samarbejdspartneres interesser tilgodeses i den løbede ledelse af koncernen.
Selskabets bestyrelse har vedtaget en informationspolitik, der findes på selskabets hjemmeside. Informationspolitikken skal bidrage til at sikre, at oplysningsforpligtelserne fastlagt af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S efterleves.
I henhold til informationspolitikken skal alle interessenter have mulighed for at modtage al kursrelevant information om selskabet med passende hyppighed og på en hurtig og effektiv måde inden for rammerne af de børsetiske regler. Dette sikres bl.a. ved hjælp af kvartalsrapporter samt lejlighedsvis afholdelse af møder med investorer, finansanalytikere og pressen. Det skal endvidere sikres, at koncernen opretholder et højt informationsniveau, herunder med oplysninger om koncernens økonomiske og driftsmæssige udvikling.
Bestyrelsen drøfter fra tid til anden det hensigtsmæssige i at supplere årsrapporten med andre end de krævede regnskabsmæssige standarder og ikke-finansielle oplysninger. Koncernens årsrapport aflægges i henhold til den internationale IFRS-standard.
Koncernen følger ikke anbefalingen om også at offentliggøre meddelelser på engelsk. Som følge af selskabets størrelse, aktionærkreds og ressourcer samt fokus på det tyske marked vurderes det derfor ikke hensigtsmæssigt eller nødvendigt at udsende meddelelser på engelsk.
Bestyrelsen har efter selskabets børsnotering i sommeren 2008 indledningsvist drøftet og fastlagt en struktur for bestyrelsens arbejde med og rolle i relation til den overordnede ledelse samt finansielle og ledelsesmæssige kontrol. Ifølge forretningsordenen skal bestyrelsen på mindst ét årligt møde drøfte emner som intern kontrol, koncernens organisation, risici, målsætning og strategier, direktionens ledelse af selskabet etc. I praksis drøftes disse områder løbende.
Prime Office A/S forretningsorden gennemgås årligt, typisk på bestyrelsens første ordinære møde efter generalforsamlingen, og revideres om fornødent.
Bestyrelsen og direktionen har aftalt en procedure for den løbende kommunikation. Der afholdes telefoniske møder mellem bestyrelsesformanden og direktionen efter behov, mens kommunikationen til den samlede bestyrelse primært sker i forbindelse med afrapportering på bestyrelsesmøder.
I forbindelse med valg til bestyrelsen søger bestyrelsen at sikre, at alle nødvendige kompetencer er til stede i bestyrelsen. Det tilstræbes især, at der i bestyrelsen findes kompetencer inden for ejendomsinvestering og finansiering.
Ikke alle medlemmer af Prime Office A/S' bestyrelse er uafhængige i henhold til de definitioner, OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S opererer med i sine vejledninger. Af bestyrelsens 3 medlemmer vurderes at 1 medlem falder uden for udvalgets definitoriske regelsæt for at kunne betragtes som værende uafhængig. Årsagen hertil skal udelukkende ses i lyset af medlemmets ansættelses- og tilhørsforhold til koncernens administrator, Moller & Company A/S.
Direktionen indgår ikke i bestyrelsen.
Koncernen har indgået en administrations- og investeringsaftale med Moller & Company A/S, der dermed er ansvarlig for administrationen af Prime Office A/S, og koncernen beskæftiger derfor ingen medarbejdere. Anbefalingen om "Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer" vurderes derfor ikke at være relevant for koncernen.
Anbefalingen om "Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter" følges delvist. I Prime Office A/S er den enkelte medlems kapacitet og bidrag væsentligere end antallet af poster. I praksis efterlever næsten alle medlemmer af bestyrelsen dog anbefalingen.
Bestyrelsen mødes fast i henhold til en møde- og arbejdsplan, der fastlægges primo året. Herudover indkaldes bestyrelsen efter behov, når særlige forhold kræver det. Bestyrelsen mødes jævnligt, enten ved fysisk møde eller ved telefonmøder. Det tilstræbes at holde minimum fire bestyrelsesmøder pr. år.
Som følge af koncernens langsigtede strategi samt specifikke aktiviteter, fokusområder og størrelse er bestyrelsesmedlemmernes kompetencer særdeles vigtige, og det vurderes således ikke hensigtsmæssigt, at bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges derfor for 2 år ad gangen. Halvdelen af de af generalforsamlingen valgte medlemmer afgår det ene år og resten det næste år. Genvalg kan finde sted.
Selskabets direktion oppebærer ikke vederlag fra koncernen, idet ledelsen sker i henhold til en administrationsaftale med Moller & Company A/S.
Bestyrelsen har til hensigt at søge at tilpasse bestyrelsens årlige honorar til et niveau, der anses for rimeligt og konkurrencedygtigt. For regnskabsåret 2008 er der udbetalt et honorar til bestyrelsen på EUR 20.970. Efter regnskabsåret 2008 og fremefter fastsættes bestyrelsens honorar på den ordinære generalforsamling.
Koncernen har ikke indgået aftale om fratrædelsesordninger.
I børsprospektet i forbindelse med aktieemissionen i 2008 samt i årsrapporten redegøres for væsentlige risici forbundet med koncernens strategi. Direktionen vurderer løbende, om der er behov for at tage højde for andre risici. Identifikation af forretningsmæssige risici og styring vil fremover indgå i koncernens årlige strategiplan.
Bestyrelsen foretager en vurdering af revisors kompetencer og samlede ydelser forud for indstillingen om genvalg/nyvalg på generalforsamlingen.
Under hensyntagen til koncernens størrelse og forretningens karakter vurderes det ikke relevant at etablere en intern revisionsfunktion. Endvidere er det bestyrelsens opfattelse at koncernens regnskabs- og revisionsmæssige forhold ikke er komplekse, og der er således ikke nedsat et revisionsudvalg. Hele bestyrelsen opererer i stedet som regnskabs- og revisionsudvalg.
Honoraraftalen med revisionen indgås af bestyrelsen.
Koncernen er som følge af sine aktiviteter, investeringer og finansiering eksponeret over for ændringer i en række finansielle risici, herunder kredit- og likviditetsrisici.
Prime Office A/S har valgt at centralisere styringen af de finansielle risici, hvilket sker i henhold til de overordnede rammer, der er fastsat. Politikken omfatter valuta-, finansieringspolitik samt politik vedrørende kreditrisici i relation til finansielle modparter og lejere. Der henvises til de følgende afsnit for detaljeret redegørelse af styringen af koncernens finansielle risikotyper.
Prime Office A/S foretager, som led i risikostyringen, løbende opfølgning på finansielle nøgletal, og kvartalsvis rapporteres der til kredit- og pengeinstitutter.
På hvert bestyrelsesmøde foretages orientering og opfølgning af risikobilledet. Heri medtages den langsigtede finansielle udvikling i koncernen. Det er en fast del af bestyrelsens årsplan at gennemgå og vurdere alle væsentlige risikoområder på grundlag af redegørelser fra direktionen. Dette sikrer, at hvert enkelt risikoforhold behandles mindst én gang om året. Direktionen kommenterer ligeledes i sin løbende rapportering til bestyrelsen på udviklingen inden for koncernens væsentligste risikoområder.
Det er koncernens politik i forbindelse med låneoptagelse at sikre størst mulig fleksibilitet gennem spredning af låneoptagelser på forfaldsog genforhandlingstidspunkter samt at have spredning på långivere for at sikre optimale markedsforhold på gældsforpligtelser. Det er koncernens målsætning at have tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten.
Det er koncernens politik, at refinansieringsrisikoen løbende skal reduceres ved pleje af ejendomsporteføljen, herunder løbende markedsregulering af husleje, reducering af tomgang samt forbedring og istandsættelse af ejendomsporteføljen, hvilket styrker cash flowet og dermed forbedrer koncernens forhandlingsposition ved refinansiering.
Endvidere er det koncernens strategi, at reducere likviditetsrisikoen på sigt ved konvertering af lån optaget i pengeinstitutter til lån i kreditforeninger, hvilket løbende vil ske for ejendomme, hvor den øgede friværdi medfører, at finansieringsbehovet kan dækkes udelukkende af kreditforeningslån. For Prime Office A/S vil nævnte konvertering af lån optaget i pengeinstitutter forbedre koncernens cash flow, samt resultere i en højere vægtet gennemsnitlig varighed på koncernens gældforpligtelser, og dermed reducere den kortsigtede likviditetsrisiko.
Koncernens ejendomme er købt med udgangspunkt i, at de genererer en positiv likviditet fra første dag. En risiko er, at der opstår større mellemværender med lejere, hvilket kan belaste koncernens likviditet. Derfor sørger koncernens ejendomsadministratorer for at minimere mellemværender med lejere gennem løbende opfølgning.
Vedrørende finansiering af yderligere ejendomsinvesteringer har ledelsen modtaget mundtlige tilkendegivelser fra et kreditinstitut og enkelte pengeinstitutter om mulighed for hjemtagelse af yderligere finansiering. På baggrund heraf vurderer Prime Office A/S, at koncernen har adgang til ny finansiering i tilstrækkeligt omfang til at sikre koncernens videre udvikling.
Der vil i koncernens budgetter være medtaget en særskilt regnskabspost til en likviditetsreserve, der forventes at udgøre ca. 1 % af investeringsejendommenes erhvervelsespris. I de første regnskabsår af koncernens eksistens kan målet for likviditetsreserven afvige herfra. Koncernens overskydende likviditet forventes forrentet med en på markedet konkurrencedygtig rentesats. Niveauer vil svarer til den aktuelle korte pengemarkedsrente eller alternativrenten på en kassekredit facilitet.
Som følge af koncernens drift samt finansieringsaktiviteter er koncernen udsat for kreditrisici. Koncernens kreditrisici knytter sig primært til lejetilgodehavender samt finansielle derivater med positiv dagsværdi, som er indregnet under andre tilgodehavender.
Risici vedrørende lejetilgodehavender er begrænset som følge af Prime Office A/S' mulighed for modregning i modtagne deposita samt opsigelse af lejemål ved lejers manglende overholdelse af betalingsfrister.
Koncernen bestræber sig på ikke at få væsentlige risici vedrørende enkelte lejere eller samarbejdspartnere. Ved køb af nye ejendomme og ved indgåelse af nye lejekontrakter vedrørende lejemål i eksisterende investeringsejendomme foretages kreditvurderinger af lejere efter behov, ligesom der indhentes sikkerhed for lejebetalinger fra væsentlige lejere.
Kreditrisici på finansielle modparter vedrørende derivater med positiv dagsværdi og håndteres ved at foretage spredning på flere kreditinstitutter.
Den maksimale kreditrisiko udgør EUR 2.40 mio. og er afspejlet i de regnskabsmæssige værdier af de enkelte finansielle aktiver, der indgår i balancen inklusiv afledte finansielle instrumenter med positiv dagsværdi. Koncernens væsentligste koncentration af kreditrisici er relateret til tilgodehavender fra salg i Tyskland, der udgør det samlede tilgodehavender fra eventuelle salg.
Koncernen modtager for så vidt angående kunder sikkerhed for salg af tjenesteydelser i form af depositum og forudbetalt leje eller pengeinstitutgaranti. Modtaget sikkerhed vil indgå i vurdering af den nødvendige nedskrivning til imødegåelse af tab.
Koncernens strategiske mål for kapitalstrukturen indbefatter en egenkapital på 30 %, og at den samlede portefølje som udgangspunkt finansieres med en gæld på 70 %. Gælden struktureres således at kreditforeningslån udgør ca. 55 % med en løbetid på 10 år og lån hos pengeinstitutter som udgør 15 % med variabel løbetid.
Koncernens ledelse vurderer løbende om koncernens kapitalstruktur er i overensstemmelse med koncernens og aktionærernes interesser, samt understøtter koncernens strategiske udvikling. Det er ledelsens mål at koncernens eksterne finansieringsandel maksimalt udgør ca. 80 %. Koncernens kapitalstruktur består af indeståender og gæld til kreditinstitutter samt egenkapitalen, herunder aktiekapital, bundne og frie reserver.
Den finansielle gearing i koncernen til finansiering af porteføljen af investeringsejendomme forventes at øge det samlede afkast af investeringen. Hermed er der tilknyttet en forholdsmæssig finansiel risiko.
Koncernens finansiering er optaget på vilkår matchende sædvanen for ordinære ejendomsfinansiering. Det er koncernens politik at afdække renterisikoen på koncernens langfristede forpligtigelser (seniorlån), hvor løbetiden typisk er mellem 7 – 10 år. Afdækningen af renterisici fortages med renteswaps, hvor variable forrentede lån omlægges til lån med fast rente. Det er hensigten at matche seniorlånet på hovedstol, løbetid og afvikling, således at rentesikringen er effektiv i lånets løbetid.
En renteswap er en finansiel kontrakt med en bank om at fastlåse renten. En renteswap giver større fleksibilitet ved låneomlægning og er billigere at afvikle end et lån med fast rente.
Koncernens bankindeståender er placeret på konti med anfordringsvilkår og er variabelt forrentet. Der er ikke væsentlige renterisici forbundet hermed.
Koncernen målsætning er at minimere eksponeringen i fremmed valuta ud over EUR. Koncernens pengestrømme foretages i det væsentligste i EUR. Koncernens ejendomsinvesteringer og -afkast er i EUR, ligesom koncernens gæld hos kredit- og pengeinstitutter er optaget i EUR. Det er ledelsens vurdering at koncernen ikke er eksponeret over for væsentlige valutarisici.
Generelt afdækker koncernen alene valutakursrisici ved at sikre, at udenlandske virksomheders indtægter og omkostninger foretages i samme funktionelle valuta. Koncernen vælger ikke at foretage afdækning af valutakursrisikoen relateret til fremtidige udbytter fra udenlandske dattervirksomheder, som følge af fastkurspolitikken mellem DKK og EUR.
I forbindelse med struktureringen af koncernens fremmedkapital har selskabet med bestyrelsens godkendelse mulighed for at optage lån i anden udenlandsk valuta end EUR. Dette i form af terminsforretninger i fremmedvaluta, hvor koncernen i realiteten fortager en omveksling mellem to valutaer på et fremtidigt tidspunkt. Herved eksponeres koncernen for ændringer i forholdet mellem fremmede valutakurser.
Koncernen kan maksimalt have 10% af selskabets balance i fremmed valuta, og fravigelser herfra kræver skriftlig accept fra bestyrelsens formand og næstformand.
Nævnte valutarisici vil kunne påvirke koncernens egenkapital og den samlede økonomiske stilling. Direktionen kommenterer i sin løbende rapportering til bestyrelsen på udviklingen inden for koncernens valutakursrisiko som følge af lån optaget i anden udenlandsk valuta.
Bestyrelsen har godkendt at der kan indgås afledte finansielle instrumenter i form af renteswaps, der afdækker den variable rente på finansielle gældsforpligtigelser. Rentesikringsinstrumentet skal betragtes som et cash flow hedge og opstilles under egenkapitalen under udskudt gevinst / tab vedr. sikring af pengestrømme.
Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af fremtidige pengestrømme, indregnes midlertidigt på egenkapitalen, indtil den sikrede transaktion gennemføres. Resulterer den sikrede fremtidige transaktion i indregning i aktiver eller forpligtigelser, overføres værdien af sikringsinstrumentet fra egenkapitalen til kostprisen for henholdsvis aktivet eller forpligtigelsen. Resulterer den fremtidige transaktion i indtægter eller omkostninger, overføres værdien af sikringsinstrumentet til resultatopgørelsen. Direktionen vil løbende holde bestyrelsen informeret omkring dagsværdien af afledte finansielle instrumenter.
Finansielle risici udgør en væsentlig faktor i Prime Office A/S' risikostyring. Det er direktionen i Prime Office A/S der i samarbejde med bestyrelsen, forestår styringen af de finansielle risici i henhold til selskabets politik. Politikken fastsætter retningslinjer og rammer for koncernens finansielle dispositioner.
Bestyrelsen orienteres på hvert bestyrelsesmøde, hvor også den langsigtede finansielle udvikling i koncernen gennemgås.
Prime Office A/S bestræber sig på at sikre et højt informationsniveau om den nuværende og forventede fremtidige situation i virksomheden, så markedet, aktionærer, nye investorer, analytikere, porteføljeforvaltere og andre interesserede altid har adgang til korrekt og tilstrækkelig viden om Prime Office A/S.
På Prime Office A/S´ hjemmeside findes yderligere investorrelevant information. Informationen har først og fremmest til formål at give investorer et retvisende billede af koncernens aktiviteter og fremtidsudsigter, således at prisfastsættelsen af selskabets aktie reflekterer værdien af koncernen. Under Investor Relations kan der findes relevante informationer om Prime Office A/S og børsnoteringen, herunder fondsbørsmeddelelser og regnskabsmeddelelser.
Fondsbørs: OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S Fondskode/ISIN: DK0060137594 Aktienavn: Prime Office Kortnavn: PRIMOF Aktieklasser: en Aktiekapital: EUR 14,29 mio. Nominel stykstørrelse: EUR 13,42 Antal aktier: 1.064.438 Antal stemmer pr. aktie: en Ihændehaverpapir: ja Stemmeretsbegrænsning: nej Begrænsninger i omsættelighed: nej
Den 31.december 2008 havde Prime Office A/S i alt 578 aktionærer. I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 har Prime Office A/S meddelt, at følgende 4 aktionærer er i besiddelse af mere end 5 % af såvel den samlede aktiekapital som stemmerettighederne:
I henhold til aktieselskabsloven kan aktionærerne bemyndige bestyrelsen til at lade koncernen købe egne aktier. Det samlede antal af sådanne aktier må dog ikke overstige 10 % af koncernens samlede aktiekapital.
Direktionen har på bestyrelsesmøde den 4. juni 2008 modtaget bemyndigelse til i en periode på 18 måneder fra bestyrelsesmødets afholdelse at kunne erhverve op til 10 % af koncernens aktiekapital fratrukket den beholdning af selskabets aktier, som måtte være ejet af koncernens datterselskaber. Vederlaget, der betales, må ikke afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S noterede købskurs. På første noteringsdag den 10. juli 2008 ejer selskabet ingen egne aktier.
Den 10. juli 2008 har koncernen indgået en market maker aftale med Aarhus Lokalbank Aktieselskab. I henhold til den nævnte market maker aftale har Aarhus Lokalbank Aktieselskab for egen regning købt og solgt Prime Office A/S aktier i perioden fra 10. juli 2008 og til 31. december 2008. Efterfølgende har koncernen købt 10.000 styk egne aktier fra Aarhus Lokalbank Aktieselskab svarende til 0,94 % af koncernens samlede aktiekapital. Erhvervelsen følger den i market maker aftalen anførte afregningspolitik. Erhvervelsen af aktierne har ikke tidligere været offentliggjort.
Bestyrelsen tilstræber, at Prime Office A/S fra 2010 udbetaler et årligt udbytte. Udbyttebetalingerne afhænger af likviditeten fra koncernens drift og forudsættes at udgøre en tredjedel af nettolikviditeten fra driften.
Enhver udbyttebetaling skal godkendes af generalforsamlingen efter indstilling fra bestyrelsen og fordeles mellem alle aktionærer i forhold til deres respektive andele af koncernens samlede aktiekapital.
Udbytte udbetales i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler og sker under hensyntagen til fastholdelse af en forsvarlig soliditetsgrad og en likviditetsreserve.
Aktien blev i emissionsperioden udbudt til en tegningskurs på EUR 13,93 pr. aktie á nominel EUR 13,42. Den 31. december 2008 var kursen på aktien EUR 12,07. Siden aktien blev noteret er aktiekursen således faldet med 13,46 %, hvilket sammenlignet med kursudviklingen i C20 og Smallcap indekset er markant bedre. Aktiekursfaldet i de to nævnte indekser udgør henholdsvis 37,34 % og 45,78 % i perioden fra den 11. juli 2008 til 31. december 2008. I nedenstående figur ses udviklingen i aktiekurserne.
| Nr. 13/2009 | 02.04.2009 | Årsrapport 2008 |
|---|---|---|
| Nr. 12/2009 | 25.03.2009 | Årsregnskabsmeddelelse 2008 |
| Nr. 11/2009 | 04.03.2009 | Ændring ledelse / revision, udtrædelse af Prime Office A/S' bestyrelse |
| Nr. 10/2008 | 20.11.2008 | Kvartalsrapport Delårsrapport for 3. kvartal 2008 |
| Nr. 9/2008 | 25.08.2008 | Halvårsrapport Prime Office A/S Halvårsrapport for 1. halvår 2008 |
| Nr. 8/2008 | 10.07.2008 | Finanskalender Fondsbørsmeddelelse nr. 8/2008, finanskalender 2008/09 |
| Nr. 7/2008 | 10.07.2008 | Storaktionærmeddelelser I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 |
| Nr. 6/2008 | 10.07.2008 | Storaktionærmeddelelser I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 |
| Nr. 5/2008 | 03.07.2008 | Storaktionærmeddelelser I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 |
| Nr. 4/2008 | 03.07.2008 | Storaktionærmeddelelser I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 |
| Nr. 3/2008 | 02.07.2008 | Selskabsmeddelelse Meddelelse om forløb af tegning af aktier i Prime Office A/S |
| Nr. 2/2008 | 04.06.2008 | Prospekter/prospekt meddelelse Prime Office – Prospektmeddelelse |
| Nr. 1/2008 | 04.06.2008 | Prospekter/prospekt meddelelse Prime Office A/S offentliggør børsprospekt |
| 02.04.2009 | Årsrapport for 2008 |
|---|---|
| 15.04.2009 | Ordinær generalforsamling |
| 20.05.2009 | Delårsrapport for 1. kvartal 2009 |
| 19.08.2009 | Delårsrapport for 1. halvår 2009 |
| 20.11.2009 | Delårsrapport for 3. kvartal 2009 |
Koncernen ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 medlemmer. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er bestyrelsesformandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et medlem. Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence. Bestyrelsen skal godkende alle køb af ejendomme og/eller ejendomsselskaber.
Bestyrelsen består af Flemming Lindeløv, advokat Jesper Ørskov Nielsen og Carsten Bruun Madsen. Flemming Lindeløv, som er tiltrådt den 21. april 2008, er valgt som bestyrelsesformand, og advokat Jesper Ørskov Nielsen, som er tiltrådt den 10. april 2008, er valgt som næstformand. Carsten Bruun Madsen er tiltrådt den 10. december 2007 og medlemmets embedsperiode udløber ved førstkommende ordinær generalforsamling den 15. april 2009, mens embedsperioden for bestyrelsesformand Flemming Lindeløv og næstformand Jesper Ørskov Nielsen løber til næstkommende ordinære generalforsamling. Bestyrelsen har udpeget Mogens Møller som direktør for koncernen til varetagelse af den daglige drift. Ledelsen er tiltrådt den 10. december 2007. Koncernen er ikke underlagt tilsyn. Direktionens tilknytning til koncernen er ikke tidsbegrænset.
Født: 1948 Uddannelse: Civilingeniør, Lic.Tech (Ph.d.) Stilling: Bestyrelsesformand Forretningsadresse: Agiltevej 19, 2970 Hørsholm
Hegelund Invest ApS
Prime Office A/S (bestyrelsesformand), Deltaq A/S (bestyrelsesformand), Illums Bolighus A/S (bestyrelsesformand), INTEGRAL A/S (bestyrelsesformand), WEEE-System (bestyrelsesformand), Copenhagen Artists A/S (bestyrelsesformand), Kunstindustrimuseet (bestyrelsesformand), Rikki Tikki A/S (bestyrelsesformand), Comwir A/S (bestyrelsesformand), SAV-Danmark A/S, INDEX:2007, PARKEN Sport og Entertainment A/S og Ellipse A/S
Adm. direktør for Royal Scandinavia A/S
Bestyrelsesposter i Dong Energy A/S, H. Lundbeck A/S, Rockwool International A/S og Fitness.dk A/S.
Flemming Lindeløv er tillige dommer i Sø- og Handelsretten samt medlem af Danske Banks rådgivende repræsentantskab.
Født: 1969 Uddannelse: cand.jur. Stilling: Advokat med møderet for Højesteret, Partner hos Interlex Advokater i Århus Forretningsadresse: Strandvejen 94, 8000 Århus C
Ejendomsselskabet Tangmosevej 104, Køge ApS, ÅE Invest ApS, Ejendomsinvest Hamburg ApS, JERETO Invest ApS, Horsensgade 5 ApS, PENTACO Invest ApS, JØN Invest ApS og Jesper Ørskov Nielsen Advokatanpartsselskab.
Inventus Group A/S (bestyrelsesformand), Søndersøparken A/S (bestyrelsesformand), Århus Elite A/S, Århus Elite CIBOR Invest A/S, ÅE Invest ApS, JERETO Invest ApS, Bricks Partnere ApS (bestyrelsesformand), Bricks & Co. A/S (bestyrelsesformand), Kranz & Ziegler ApS, PENTACO Invest ApS, Den Erhvervsdrivende Fond Bellevuehallerne, M. Busk Holding ApS, MC Property Fund Hamburg GmbH og Prime Office A/S (næstformand)
FossBusk A/S, Bricks A/S, Bricks Projektudvikling A/S, Bricks Ejendomme A/S, Bricks And Two (formand), Skanstaal A/S, CLAMA Invest ApS, Cobento A/S, EKB ApS, Ejendomsselskabet Cafa ApS og Blågårdsgade 23 ApS
Født: 1970 Uddannelse: Cand.merc.aud., statsautoriseret revisor Stilling: Økonomidirektør Forretningsadresse: Fiskergade 41, 2, 8000 Århus C
Dansk Edb-Løsning A/S (bestyrelsesformand) og Prime Office A/S.
Tidligere ledelseserhverv, bestyrelse eller direktion, i de sidste 5 år Ingen
Født: 1957 Uddannelse: HD i finansiering og kreditvæsen og HD i organisation Stilling: Administrerende direktør i Moller & Company A/S Forretningsadresse: Fiskergade 41, 2, 8000 Århus C
Moller & Company A/S, Birketinget A/S*, K/S Danske Immobilien, Danske Immobilien ApS, K/S Albert Schweitzer Strasse, K/S Bertha v. Suttner Strasse, Flintebakken ApS, Prime Office A/S og div. tyske selskaber udbudt af Moller & Company A/S.
*Moller & Company A/S ejes 100 % af moderselskabet Birketinget A/S, som igen ejes 100 % af Mogens Møller.
Birketinget A/S og tilknyttede selskaber og Oskar-Jensen Gruppen A/S og tilknyttede selskaber.
Arla Foods Finance A/S samt en række selskaber relateret til Arla Foods.
Koncernens direktør, Mogens Møller, har siden 1983 været beskæftiget med formueforvaltning af alle finansielle aktivklasser og har en betydelig ledelseserfaring. Mogens Møller var fra 1983 til 1988 underdirektør og chef for finansafdelingen hos Grundfos A/S. Fra 1988 til 2004 var Mogens Møller ansat som finansdirektør hos Arla Foods og som adm. direktør for Arla Foods Finance A/S.
Siden 1989 har Mogens Møller enten direkte eller via selskaber medvirket ved køb af bolig- og erhvervsejendomme for mere end EUR 350 mio. i Tyskland og har en betydelig erfaring med ledelse, indkøb og forvaltning heraf. Han er i dag direktør i flere tyske ejendomsselskaber, der har investeret i bolig- og erhvervsejendomme.
For regnskabsåret 2008 udgør bestyrelsens honorar EUR 20.972. Fremefter fastsættes bestyrelsens honorar på den ordinære generalforsamling.
Koncernens ledelse modtager ikke vederlag ud over det, der er aftalt i henhold til administrations- og investeringsaftalen, ligesom ledelsen ikke har tegningsoptioner eller købsoptioner til selskabets aktier.
Bestyrelsen, direktionen eller ledelsen modtager ikke pension, fratrædelse eller lignende goder fra hverken koncernen eller dennes datterselskaber.
Koncernen har indgået en administrations- og investeringsaftale med Moller & Company A/S, som er uopsigelig for begge parter indtil den 31. december 2012. Aftalen vedrører Prime Office A/S, datterselskaber og ejendomme, der ejes eller erhverves af disse selskaber.
Moller & Company A/S påtager sig at fungere som sekretariat for ledelsen og varetage administrative opgaver. Det er dog alene ledelsen i Prime Office A/S, som er ansvarlig for overholdelse af koncernens forpligtelser.
Det påhviler Moller & Company A/S, under ansvar overfor koncernens direktion og bestyrelse, at:
Som vederlag for varetagelsen og udførelsen af administrationsforpligtigelsen, modtager Moller & Company A/S med virkning fra aftalens ikrafttrædelsestidspunkt et kvartårligt honorar på 0,0625 % (eksklusiv moms) af den samlede bogførte værdi af ejendomsporteføljen i koncernen i henhold til den seneste års- eller delårsrapport, som koncernen har offentliggjort. Administrationshonoraret afregnes kvartalsvis forud hver den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober til betaling senest syv (7) hverdage herefter.
Ledelsespåtegning | Den uafhængige revisors påtegning |
Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 10. december 2007 - 31. december 2008 for Prime Office A/S.
Koncernregnskabet aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU, og årsregnskabet for moderselskabet aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Årsrapporten er herudover udarbejdet i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2008 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 10. december 2007 - 31. december 2008.
Ledelsesberetningen giver efter vor opfattelse et retvisende billede af udviklingen i koncernens og moderselskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater og af den finansielle stilling som helhed for de virksomheder, der er omfattet af koncernregnskabet, såvel som den finansielle stilling for moderselskabet, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og moderselskabet står overfor.
Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.
Århus, den 2. april 2009
Direktion
Mogens V. Møller Adm. direktør
Bestyrelsesformand Næstformand
Carsten B. Madsen
Flemming Lindeløv Jesper Ørskov Nielsen
Regnskabsberetning | Resultatopgørelse | Balance | Egenkapitalopgørelse | Pengestrømsopgørelse | Noter |
Koncernens bruttoresultat udgør EUR 1,66 mio. for regnskabsåret 10. december 2007 til 31. december 2008. Bruttoresultatet udgøres af nettoomsætning fra udlejning af investeringsejendomme efter fradrag af driftsomkostninger og reguleringer af dagsværdier af investeringsejendomme.
Resultat af primær drift udgør EUR 1,44 mio. for regnskabsåret 2008, mens koncernens salgs- og administrative omkostninger udgør EUR 0,22 mio.
De finansielle nettoomkostninger udgør for regnskabsåret 2008 EUR 0,79 mio.
Dagsværdiregulering af finansielle instrumenter i resultatopgørelsen udgør EUR - 0,17 mio. der skyldes kurstab på lån i fremmed valuta. Beløbet indgår i de finansielle omkostninger.
Dagsværdiregulering før skat af koncernens renteswap udgør EUR 1,45 mio., der efter den anvendte regnskabspraksis for afledte finansielle instrumenter indregnes midlertidigt på egenkapitalen, indtil den sikrede transaktion gennemføres.
Årets resultat udgør regnskabsperioden 2008 EUR 0,55 mio., hvilket er tilfredsstillende og bedre end forventet.
Balancesummen for koncernen udgør pr. 31. december 2008 EUR 37,50 mio. og består primært af investeringsejendomme på EUR 34,65 mio. og likvid beholdning på EUR 1,41 mio.
Koncernens samlede kortfristede aktiver udgør pr. 31. december 2008 EUR 2,40 mio. Forøgelsen skal ses i lyset af selskabets aktieemission i 2008.
Koncernens langfristede aktiver, herunder tyske investeringsejendomme, udgør pr. 31. december 2008 EUR 35,09 mio., heraf udgør EUR 0,55 mio. dagsværdiregulering.
Koncernen har pr. 31. december 2008 et skatteaktiv på EUR 0,45 mio.
Den 31. december 2008 udgør koncernens egenkapital EUR 13,79 mio., hvoraf minoritetsinteresser udgør EUR 0,43 mio.
Koncernens forpligtelser udgør 31. december 2008 EUR 23,71 mio. Forpligtelserne består primært af kreditforenings- og bankfinansiering i forbindelse med erhvervelse af koncernens investeringsejendomme.
Likviditeten fra koncernens driftsaktiviteter udgør for regnskabsåret EUR 1,44 mio., mens pengestrømme fra koncernens investerings- og finansieringsaktivitet udgør henholdsvis EUR - 34,10 mio. og EUR 34,07 mio.
Samlet er koncernens likvide beholdninger øget med EUR 1,41 mio.
Der er ledelsen bekendt ikke indtruffet væsentlige begivenheder efter statusdagen, som har indflydelse på årsrapporten for 2008.
Bestyrelsen vil på generalforsamlingen stille forslag om, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsperioden 2008.
For regnskabsåret 2009 forventer koncernens ledelse et resultat af primær drift på mellem EUR 1,7 til 1,9 mio. før værdireguleringer og skat. Forventningerne er baseret på den nuværende portefølje af ejendomme og at udlejningsgraden vil være på niveau med 2008.
Hovedparten af koncernens lejekontrakter har en lang løbetid og er indgået med bonitetsstærke lejere som Deutsche Bank, Technische Krankenkasse, Mecklenburgische Versicherungsgesellschaft og BDO Revision.
Ligeledes er koncernens finansiering er afdækket via faste renteaftaler og som følge heraf vil koncernens finansielle udgifter ligge fast.
Prime Office A/S afholder ordinær generalforsamling onsdag den 15. april 2009 kl. 14.00. Generalforsamlingen afholdes hos koncernens administrator Moller & Company A/S, Fiskergade 41, 2, 8000 Århus C.
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Note | Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| 3 | Nettoomsætning | 1.119 | 0 |
| Driftsomkostninger | -12 | 0 | |
| 6 | Dagsværdiregulering af investeringsejendomme | 552 | 0 |
| Bruttoresultat | 1.659 | 0 | |
| 4, 5 | Salgs- og administrationsomkostninger | -223 | -180 |
| Resultat af primær drift | 1.436 | -180 | |
| 7 | Finansielle indtægter | 83 | 326 |
| 8 | Finansielle omkostninger | -871 | -235 |
| Resultat før skat | 648 | -89 | |
| 9 | Skat af periodens resultat | -100 | 22 |
| 10 | Periodens resultat | 548 | -67 |
| Moderselskabets aktionærer | 454 | ||
| Minoritetsinteresser | 94 | ||
| I alt | 548 | ||
| Resultat pr. aktie i EUR | |||
| 11 | Resultat pr. aktie (EPS) p.a. | 0,94 | |
| 11 | Resultat pr. aktie, udvandet (EPS-D) p.a. | 0,95 |
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Aktiver | ||
| Langfristede aktiver | ||
| Materielle aktiver | ||
| Investeringsejendomme | 34.646 | 0 |
| Finansielle aktiver | ||
| Kapitalinteresser i tilknyttede virksomheder | 0 | 28 |
| Udskudt skatteaktiv | 447 | 425 |
| Langfristede aktiver i alt | 35.093 | 453 |
| Kortfristede aktiver | ||
| Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser | 414 | 0 |
| Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder | 0 | 14.973 |
| Andre tilgodehavender | 572 | 0 |
| Periodeafgrænsningsposter | 4 | 0 |
| Likvide beholdninger | 1.414 | 60 |
| Kortfristede aktiver | 2.404 | 15.033 |
| Aktiver i alt | 37.497 | 15.486 |
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | 2008 Moderselskab |
| Passiver | ||
| Egenkapital | ||
| Aktiekapital | 14.287 | 14.287 |
| Reserve for dagværdiregulering af sikringsinstrument | -1.087 | -1.087 |
| Overført resultat | 164 | -357 |
| Egenkapital tilhørende moderselskabsaktionærer | 13.364 | 12.843 |
| Minoritetsinteresser | 425 | 0 |
| Egenkapital i alt | 13.789 | 12.843 |
| Langfristede gældsforpligtelser | ||
| Udskudt skat | 144 | 0 |
| Gæld til kreditinstitutter | 19.158 | 0 |
| Langfristede gældsforpligtelser i alt | 19.302 | 0 |
| Kortfristede gældsforpligtelser | ||
| Gæld til banker | 909 | 909 |
| Leverandørgæld | 1.025 | 116 |
| Selskabsskat | 312 | 0 |
| Periodeafgrænsningsposter | 8 | 0 |
| Anden gæld | 2.152 | 1.618 |
| Kortfristede gældsforpligtelser i alt | 4.406 | 2.643 |
| Forpligtelser i alt | 23.708 | 2.643 |
| Passiver i alt | 37.497 | 15.486 |
| 2008 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | |||||
| Egenkapital | ||||||
| tilhørende | Egenkapital | |||||
| Reserve for | modersel- | tilhørende | ||||
| dagværdiregulering | Overført | skabets | minoritets- | Egenkapital | ||
| Aktiekapital | af sikringsinstrument | resultat | aktionærer | interesser | i alt | |
| Egenkapital pr. 10. december 2007 | 0 | 0 | 0 | 0 0 |
0 0 |
0 0 |
| Dagsværdiregulering af renteswap | 0 | -1.450 | 0 | -1.450 0 |
0 0 |
-1.450 0 |
| Skat af dagsværdiregulering renteswap | 0 | 363 | 0 | 363 0 |
0 0 |
363 0 |
| Nettoindkomst indregnet direkte i egenkapitalen | 0 | -1.087 | 0 | -1.087 0 |
0 0 |
-1.087 0 |
| Årets resultat | 0 | 0 | 454 | 454 0 |
94 0 |
548 0 |
| Total indkomst | 0 | -1.087 | 454 | -633 0 |
94 0 |
-539 0 |
| Stiftelse | 67 | 0 | 0 | 67 0 |
0 0 |
67 0 |
| Minioriteter ved køb af kapitalandele | 0 | 0 0 |
331 0 |
331 0 |
||
| Kapitalforhøjelse | 14.220 | 0 | 0 | 14.220 0 |
0 0 |
14.220 0 |
| Overkurs ved emission | 0 | 0 | 533 | 533 0 |
0 0 |
533 0 |
| Transaktionsomkostninger ved kapitalforhøjelse | 0 | 0 | -725 | -725 0 |
0 0 |
-725 0 |
| Køb af egne aktier | 0 | 0 | -138 | -138 0 |
0 0 |
-138 0 |
| Skat af egenkapitalposteringer | 0 | 0 | 40 | 40 0 |
0 0 |
40 0 |
| Egenkapital pr. 31. december 2008 | 14.287 | -1.087 | 164 | 13.364 | 425 | 13.789 |
| Beløb i EUR 1.000 | Moderselskab | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Egenkapital tilhørende |
Egenkapital | |||||
| Reserve for | modersel- | tilhørende | ||||
| dagværdiregulering | Overført | skabets | minoritets- | Egenkapital | ||
| Aktiekapital | af sikringsinstrument | resultat | aktionærer | interesser | i alt | |
| Egenkapital pr. 10. december 2007 | 0 | 0 0 | 0 0 | 0 0 | 0 0 | 0 |
| Dagsværdiregulering af renteswap | 0 | -1.450 | 0 | -1.450 | 0 | -1.4500 |
| Skat af dagsværdiregulering renteswap | 0 | 363 | 0 | 363 | 0 | 3630 |
| Nettoindkomst indregnet direkte i egenkapitalen | 0 | -1.087 | 0 | -1.087 | 0 | -1.0870 |
| Årets resultat | 0 | 0 | -67 | -67 | 0 | -670 |
| Total indkomst | 0 | -1.087 | -67 | -1.154 | 0 | -1.1540 |
| Stiftelse | 67 | 0 | 0 | 67 | 0 | 670 |
| Kapitalforhøjelse | 14.220 | 0 | 0 | 14.220 | 0 | 14.2200 |
| Overkurs ved emission | 0 | 0 | 533 | 533 | 0 | 5330 |
| Transaktionsomkostninger ved kapitalforhøjelse | 0 | 0 | -725 | -725 | 0 | -7250 |
| Køb af egne aktier | 0 | 0 | -138 | -138 | 0 | -1380 |
| Skat af egenkapitalposteringer | 0 | 0 | 40 | 40 | 0 | 400 |
| Egenkapital pr. 31. december 2008 | 14.287 | -1.087 | -357 0 | 12.843 | 0 | 12.843 |
2008
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Pengestrømme fra driftsaktiviteten før finansielle poster | 1.436 | -180 |
| Dagsværdiregulering af investeringsejendomme | -552 | 0 |
| Ændring i tilgodehavender | -990 | -14.977 |
| Ændringer i kortfristede gældsforpligtelser og deposita | 2.181 | 75 |
| Pengestrømme vedrørende primær drift | 2.075 | -15.082 |
| Modtagne finansielle indtægter | 83 | 326 |
| Betalte finansielle omkostninger | -716 | -64 |
| Pengestrømme fra driftsaktivitet i alt | 1.442 | -14.820 |
| Pengestrømme fra investeringsaktiviteten | ||
| Køb af kapitalandele | 0 | -28 |
| Køb af investeringsejendomme | -34.094 | 00 |
| Pengestrømme fra investeringsaktiviteten i alt | -34.094 | -28 |
| Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten | ||
| Provenu ved aktieudstedelse, netto for perioden | 14.137 | 14.137 |
| Ændring i låneforpligtelser | 20.067 | 909 |
| Køb af egne aktier | -138 | -138 |
| Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten i alt | 34.066 | 14.908 |
| Periodens pengestrømme | 1.414 | 60 |
| Likvid beholdning ved periodens begyndelse | 0 | 0 |
| Periodens pengestrømme | 1.414 | 60 |
| Likvid beholdning ved periodens slutning | 1.414 | 60 |
| 1. Anvendt regnskabspraksis side 37 | |
|---|---|
| 2. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger side 40 | |
| 3. Segmentoplysninger for koncernen side 42 | |
| 4. Personaleomkostninger side 43 | |
| 5. Honorar til generalforsamlingsvalgte revisor side 43 | |
| 6. Værdiregulering af koncernens investeringsejendomme side 43 | |
| 7. Finansielle indtægter side 44 | |
| 8. Finansielle omkostninger side 44 | |
| 9. Skat af årets resultat side 44 | |
| 10. Resultatdisponering side 45 | |
| 11. Indtjening pr. aktie side 45 | |
| 12. Investeringsejendomme side 45 | |
| 13. Kapitalandele i dattervirksomheder side 46 | |
| 14. Tilgodehavende fra salg og tjenesteydelser side 46 | |
| 15. Andre tilgodehavender side 46 | |
| 16. Likvide beholdninger side 46 | |
| 17. Aktiekapital side 46 | |
| 18. Egne aktier side 47 | |
| 19. Finansielle gældsforpligtelser side 47 | |
| 20. Udskudt skat side 48 | |
| 21. Anden gæld side 48 | |
| 22. Afledte finansielle instrumenter side 49 | |
| 23. Pantsætninger og sikkerhedsstillelser side 49 | |
| 24. Finansielle risici og finansielle instrumenter side 50 | |
| 25. Nærtstående parter side 51 |
Prime Office A/S (koncernen og moderselskabet) blev optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S den 10. juli 2008. Årsrapporten for modervirksomheden og koncernregnskab er aflagt i overensstemmelse med IFRS (International Financial Reporting Standards), som godkendt af EU, samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, jf. de af Nordic Exchange Copenhagen A/S´ stillede krav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven.
I årsrapporten for 2007/2008 har Prime Office A/S anvendt alle nye og ændrede standarder samt fortolkninger, som er trådt i kraft og godkendt af EU med virkning for indeværende regnskabsperiode.
Der er tale om følgende standarder og fortolkninger:
Introducerer nye oplysninger, som forbedrer informationen om finansielle instrumenter, herunder kvantitative aspekter af virksomhedens risikoeksponering samt anvendte metoder ved risikostyring. Oplysningerne baseres på den information, som anvendes i ledelsesrapporteringen. De kvalitative og kvantitative oplysninger dækker koncernens eksponering overfor kreditrisiko, likviditetsrisiko og markedsrisiko inklusiv følsomhedsanalyser vedrørende markedsrisikoen. De nye oplysningskrav er implementeret i denne årsrapport. I og med at selskabet aflægger årsrapport for første gang har implementeringen ikke haft betydning for egenkapital og resultat.
Ændringen i IAS 39 medfører en lempelse af bestemmelserne for, hvornår et finansielt instrument efter første indregning kan overføres fra en kategori (dagsværdi over resultatopgørelsen, disponibel for salg m.v.) til en anden. I og med at selskabet aflægger årsrapport for første gang har implementeringen ikke haft betydning for egenkapital og resultat og som følge heraf har ændringerne i IFRS 7 vedrørende oplysninger i forbindelse med en omklassifikation heller ikke haft betydning.
Ændringen vedrører oplysninger om kapitalforhold. Standarden kræver yderligere oplysninger om virksomhedens kapitalberedskab, samt hvordan kapitalen styres. De nye oplysningskrav er implementeret i denne årsrapport. I og med at selskabet aflægger årsrapport for første gang har implementeringen ikke haft betydning for egenkapital og resultat.
Følgende standarder og fortolkninger er vedtaget af IASB og godkendt af EU, men som endnu ikke trådt i kraft og derfor endnu ikke implementeret:
Standarden medfører, at segmentoplysningerne fremover skal gives ud fra virksomhedens ledelsesrapportering. Standarden forventes ikke at medføre væsentlige ændringer for koncernens segmentrapportering.
Endvidere har IASB udstedt følgende ændringer til standarder og nye fortolkningsbidrag, der endnu ikke er godkendt af EU:
Standarden giver mulighed for at præsentere en ny resultatopgørelse samt indeholder krav om præsentation af en totalindkomstopgørelse. Udover ændrede muligheder og krav til præsentationen medfører ændringen ingen betydning for egenkapital og resultat.
Ændringen medfører krav om aktivering af låneomkostninger på kvalificerende aktiver. Eftersom ændringen skal implementeres fremadrettet fra 2009, forventes ændringen først at få virkning på de eventuelle ejendomsinvesteringer, der igangsættes fra og med 2009.
Ændringen medfører, at såfremt virksomheden erhverver eller afhænder ejerandele i en dattervirksomhed uden at miste kontrol, så skal forskellen mellem købssummen henholdsvis salgssummen og den regnskabsmæssige værdi heraf vises som en egenkapitaltransaktion. Anvendelsen af den ændrede standard forventes ikke få væsentlig indvirkning på årsrapporten for de kommende regnskabsår.
Vedrører den regnskabsmæssige behandling af finansielle instrumenter, der kan kræves indløst og forpligtelser, som opstår ved likvidation. Anvendelsen af den ændrede standard forventes ikke få væsentlig indvirkning på årsrapporten for de kommende regnskabsår.
Ændringen angiver, at det ikke er muligt at lade tidsværdien af en option afspejle den afdækkede risiko, og at det kun er muligt at afdække inflationselementet i en finansiel post i det omfang, det er kontraktligt fastlagt. Anvendelsen af den ændrede standard forventes ikke få væsentlig indvirkning på årsrapporten for de kommende regnskabsår.
Ændringen til IFRS 3 indeholder regler om følgende:
Endvidere indeholder standarden ændringer indenfor følgende områder:
Anvendelsen af den ændrede standard vil ikke få væsentlig indvirkning på årsrapporten for de kommende regnskabsår.
Vedrører den regnskabsmæssige behandling af en afdækning af valutarisikoen i en udenlandsk enhed. Fortolkningen forventes ikke at få betydning.
Koncernen har med virkning fra 10. december 2007 ændret regnskabspraksis vedrørende registrering og præsentation af koncernens transaktioner, således at disse fremover registreres og præsenteres i EUR. Dette indebærer, at transaktioner i andre valutaer end EUR – herunder i DKK – fremover anses som transaktioner i fremmed valuta.
Ændring i præsentationsvaluta begrundes i at koncernens indkomst og hovedparten af koncernens udgifter, aktiver og gældsforpligtelser afregnes eller opgøres i EUR.
Effekten af ændringen vurderes som værende begrænset på grund af fastkurspolitikken mellem Danmark og Euro.
Regnskabsposter, indeholdt i årsrapporten, måles i den valuta, der benyttes i det primære økonomiske miljø, hvor virksomhederne opererer (funktionel valuta). For de tyske dattervirksomheder samt for moderselskabet er den funktionelle valuta EUR.
Årsrapporten for 2008 aflægges i EUR afrundet til nærmeste EUR 1.000 (præsentationsvaluta).
Transaktioner i anden valuta end EUR omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs. Tilgodehavender, gældsforpligtelser og andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen, omregnes til balancedagens kurs. Valutakursdifferencer, som opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen henholdsvis balancedagens kurs, indregnes i resultatopgørelsen som finansielle poster.
Koncernregnskabet omfatter regnskabet for modervirksomheden, Prime Office A/S, samt de dattervirksomheder hvori moderselskabet direkte eller indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne, eller hvori moderselskabet gennem aktiebesiddelse eller på anden måde har en bestemmende indflydelse. Som dattervirksomheder betragtes alle virksomheder, hvori koncernen har kontrol over de finansielle og driftsmæssige forhold, hvilket normalt er forbundet med besiddelse af flertallet af stemmerettighederne og gennem aktiebesiddelse.
Koncernregnskabet udarbejdes som et sammendrag af de enkelte koncernselskabers resultatopgørelser og balancer. Der foretages sammenlægning af ensartede regnskabsposter samtidig med at der ved konsolideringen foretages fuld eliminering af koncerninterne indtægter og udgifter, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester og tab ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder.
Regnskaberne som anvendes til brug for konsolideringen udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis.
I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Minoritetsinteressernes forholdsmæssige andel af resultatet indgår som en del af årets resultat for koncernen. Minoritetsaktionærernes andel af koncernens egenkapital præsenteres i en særskilt regnskabspost i egenkapitalen.
Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra anskaffelsestidspunktet, som er det tidspunkt, hvor kontrollen over virksomheden overtages. Solgte eller afviklede virksomheder udgår af den konsoliderede resultatopgørelse fra til afståelsestidspunktet, som er det tidspunkt, hvor kontrollen over virksomheden overdrages til tredjemand.
Ved køb af nye virksomheder, hvori Prime Office A/S opnår bestemmende indflydelse, anvendes overtagelsesmetoden. De nytilkøbte virksomheders identificerede aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser måles til dagsværdi på erhvervelsestidspunktet. Identificerbare immaterielle aktiver indregnes såfremt de kan udskilles eller udspringer fra en kontraktlig ret, og dagsværdien kan opgøres pålideligt. Der indregnes udskudt skat af de foretagne revurderinger.
Kostprisen for en virksomhed består af dagsværdien af det erlagte vederlag tillagt omkostninger direkte relaterende til erhvervelsen. Eventuelle korrektioner af vederlaget kan forekomme ved fremtidige begivenheder som kræver det nødvendigt at regulere herfor. Reguleringer indregnes kun såfremt den pågældende begivenhed er sandsynlig samt at effekten på kostprisen kan opgøres pålideligt.
Fortjeneste eller tab ved afhændelse eller afvikling af dattervirksomheder opgøres som forskellen mellem salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiverne på afhændelses- eller afviklingstidspunktet, inklusiv akkumulerede valutakursreguleringer og omkostninger vedrørende salget eller afviklingen.
I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Minoritetsinteressernes forholdsmæssige andel af dattervirksomhedernes resultat og egenkapital indgår henholdsvis i årets resultatopgørelse for koncernen og som en særskilt post under egenkapitalen.
Afledte finansielle instrumenter indregnes ved første indregning til kostpris og måles efterfølgende til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i de finansielle poster.
Dagsværdien for afledte finansielle instrumenter opgøres på grundlag af aktuelle markedsdata modtaget fra koncernens bankforbindelser.
Afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrument, anses for handelsbeholdninger, hvor løbende dagsværdireguleringer indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster.
Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder kriterierne for sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller forpligtigelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med eventuelle ændringer i dagsværdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse.
Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af fremtidige pengestrømme, indregnes midlertidigt på egenkapitalen, indtil den sikrede transaktion gennemføres. Resulterer den sikrede fremtidige transaktion i indregning i aktiver eller forpligtigelser, overføres værdien af sikringsinstrumentet fra egenkapitalen til kostprisen for henholdsvis aktivet eller forpligtelsen. Resulterer den fremtidige transaktion i indtægter eller omkostninger, overføres værdien af sikringsinstrumentet til resultatopgørelsen.
Koncernens omsætning repræsenterer regnskabsperiodens periodiserede huslejeindtægter fra investeringsejendomme eksklusiv gennemfakturering. Indtægter måles til dagsværdien af det modtagne eller tilgodehavende vederlag. Omsætningen opgøres eksklusiv moms.
Posten omkostninger indeholder omkostninger vedrørende drift af ejendommene, herunder vedligeholdelsesomkostninger samt administration af ejendommene.
I administrationsomkostninger er indregnet omkostninger til ledelse og administration af koncernen, herunder administrationshonorar.
Ændring i dagsværdien af investeringsejendomme indregnes i resultatopgørelsen på regnskabsposten for "værdiregulering af investeringsejendomme".
Finansielle indtægter og udgifter omfatter renteindtægter, -omkostninger, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab af værdipapirer, gældsforpligtelser og transaktioner i fremmed valuta. Herudover medtages amortisering af finansielle gældsforpligtelser.
Finansielle indtægter og udgifter indregnes med de beløb, som vedrører regnskabsåret.
Skat af årets resultat, som består af årets aktuelle skat og årets udskudte skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen.
Ved beregning af årets aktuelle skat anvendes de på balancedagen gældende skattesatser og -regler.
Investeringsejendomme er investeringer i tyske kontorejendomme med det formål at opnå afkast af den investerede kapital i form af løbende driftsafkast ved udlejning og kapitalgevinst ved videresalg.
Måling ved første indregning foretages til kostpris, hvilket for en erhvervet investeringsejendom omfatter købspris, direkte relaterede erhvervelsesomkostninger, såsom advokat- og notaromkostninger, tinglysningsafgifter (Grunderwerbsteuer) og andre handelsomkostninger. Afholdte omkostninger, der tilføres investeringsejendommene nye eller forbedrede egenskaber, tillægges kostprisen som en forbedring. Omkostninger til reparation og vedligeholdelse indregnes i resultatopgørelsen i det regnskabsår de afholdes.
Investeringsejendommene måles efterfølgende til skønnet dagsværdi. Målingen sker ved beregnede kapitalværdier for de forventede fremtidige pengestrømme. Ændringer i investeringsejendommenes dagsværdi indregnes i resultatopgørelsen i det regnskabsår, hvor ændringen er opstået. Se note 2 (Regnskabsmæssige skøn og vurderinger) for beskrivelse af måling af investeringsejendomme til dagsværdi.
Kapitalandele i dattervirksomheder måles til kostpris i moderselskabets regnskab. Såfremt kostprisen overstiger genindvindingsværdien nedskrives til denne lavere værdi.
Anskaffelses- og afståelsessummer for egne aktier indregnes direkte på egenkapitalen under overført resultat.
Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem de regnskabsmæssige og skattemæssige værdier. Den udskudte skat opgøres med udgangspunkt i henholdsvis den planlagte anvendelse af det enkelte aktiv og afvikling af den enkelte forpligtigelse.
Udskudt skat beregnes ved anvendelse af skattesatser og -regler i de enkelte lande.
Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, måles til den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser indenfor samme juridiske skatteenhed.
Tilgodehavender indregnes i balancen til dagsværdi og måles efterfølgende til amortiseret kostpris fratrukket individuel opgjort tabshensættelse.
Periodeafgræsningsposter indregnet under aktiver omfatter afholdte udgifter vedrørende efterfølgende regnskabsår mens periodeafgræsningsposter indregnet under passiver er modtagne beløb der først skal indregnes i efterfølgende regnskabsår. Begge periodeafgræsningsposter måles til kostpris.
Likvider består af likvide beholdninger indestående på konti i pengeinstitutter.
Gæld til kreditinstitutter indregnes ved låneoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtigelser til amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den "effektive rentes metode", således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden.
Andre gældsforpligtigelser, som omfatter gæld til leverandører, anden gæld mv., måles til amortiseret kostpris, hvilket for korte og uforrentede gældsforpligtelser normalt svarer til den nominelle værdi.
Pengestrømsopgørelsen viser koncernens pengestrømme for året. Opgørelsen præsenteres efter den indirekte metode og viser pengestrømme vedrørende drift, investeringer og finansiering samt likvider ved regnskabsårets begyndelse og slutning.
Likviditetsvirkningen af indkøbte investeringsejendomme og ejendomsselskaber vises separat under pengestrømme fa investeringsaktivitet. Pengestrømme vedrørende købte investeringsejendomme og ejendomsselskaber indregnes fra overtagelsestidspunktet.
Pengestrømme fra driftsaktivitet omfatter betalinger afledt af koncernens hovedaktiviteter og af andre aktiviteter, der ikke er henført til investerings- eller finansieringsaktiviteter.
Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betalinger afledt af køb af investeringsejendomme og ejendomsselskaber samt andre investeringer, der ikke indgår som likvider.
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter betalinger afledt af ændringer i størrelsen eller sammensætningen af koncernens egenkapital og gæld.
Ved anvendelse af koncernens regnskabspraksis der er beskrevet i note 1 er det nødvendigt at ledelsen foretager en række skøn og vurderinger samt opstiller forudsætninger vedrørende den regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser, som ikke umiddelbart kan udledes fra andre kilder. Sådanne skøn og vurderinger er foretaget med udgangspunkt i de seneste tilgængelige oplysninger samt med de historiske erfaringer, der er til rådighed på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen.
Ledelsen har foretaget følgende regnskabsmæssige skøn og vurderinger, der har haft indflydelse på årsregnskabet. De faktiske udfald kan afvige fra foretagne skøn og vurderinger, men vurderes af ledelsen som værende forsvarlige og realistiske.
Investeringsejendomme anses som enkeltaktiver og ikke som virksomheder.
Koncernens investeringsejendomme måles og opgøres ved årsregnskabsaflæggelsen til dagsværdi. Den valgte regnskabspraksis kan have betydning for posteringerne i årsrapporten, da en ændring i investeringsejendommenes dagsværdi påvirker aktiverne i balancen samt årets resultat i resultatopgørelsen.
Dagsværdien af koncernens enkelte investeringsejendomme opgøres efter Discounted Cash Flow metoden (DCF), hvor de forventede fremtidige frie cash flows fra ejendommens drift tilbagediskonteres med en risikojusteret diskonteringsfaktor indeholdende et estimat for de aktuelle kapitalomkostninger. Ved metoden opereres med en budgetperiode på 10 år, hvor det forventede cash flow fra ejendommene i de enkelte år opgøres. Efter udløbet af budgetteringsperioden antages, dels at de frie cash flows i terminalperioden vil være underlagt en vækst på 2 % p.a. og dels at der korrigeres for fremtidige tidsbestemte investeringer af større omfang.
Opgørelsen af de enkelte investeringsejendommes frie cash flow fremgår af nedenstående figur.
| Lejeindtægter | xx.xxx |
|---|---|
| - Driftsomkostninger | xx |
| - Salgs- & administrationsomkostninger | xx |
| Driftsresultat før renter og skat | xx.xxx |
| - Betalbar skat | xx |
| Driftsresultat før renter efter skat | xx.xxx |
| -/+ Ændring i nettoarbejdskapital | xx |
| -/+ Nettoinvestering i fast kapital | xx |
| Frit cash flow | xx.xxx |
I forbindelse med ledelsens fastsættelse af den risikojusterede diskonteringsfaktor (WACC) opereres med forskellige afkastkrav på den del af ejendommenes finansiering, der er tilvejebragt i form af egenkapital og på den del der er tilvejebragt i form af fremmedkapital. Den egenkapital og fremmedkapital som er anvendt er opgjort til markedsværdi. Ligeledes er der taget højde for, at renteudgifterne på fremmedkapitalen er skattemæssigt fradragsberettiget.
Investeringsejendommenes type er en afgørende faktor ved fastsættelsen af henholdsvis forholdet mellem gælden og egenkapitalen for ejendommen samt ved fastsættelsen af forrentningskravet til de to kapitalkilder. Eksempelvis vil investor kræve et væsentligt lavere afkast, af den kapital de har stillet til rådighed, ved investering i centralt beliggende ejendomme sammenholdt med ejendomsinvestering i perifere områder. Af yderligere faktorer bestemmende for fastsættelsen af forrentningskravet kan nævnes: Lejekontrakt, lejers bonitet, genudlejningssituation, tomgangsudvikling, vedligeholdelsesbehov, m.v.
Diskonteringsfaktoren som anvendes ved opgørelsen af de enkelte investeringsejendommes dagsværdi er et udtryk for de vægtede gennemsnitlige kapitalomkostninger og beregnes vha. af følgende formel:
| hvor: | D | = | markedsværdi af gæld |
|---|---|---|---|
| EQ | = | markedsværdi af egenkapital | |
| rD | = | afkastkravet til gæld | |
| rEQ | = | afkastkravet til egenkapital | |
| T | = | selskabsskattesats |
Ved værdiansættelsen af koncernens investeringsejendomme er følgende diskonteringsfaktorer anvendt.
| PO Kohlmarkt GmbH, WACC | = | 6,39% |
|---|---|---|
| MC Immobilieninvest II GmbH, WACC | = | 6,59% |
| Office-kamp Immobilien GmbH, WACC | = | 6,68% |
| Gennemsnitlige diskonteringsfaktor * | = | 6,46% |
* anm.: anvendte gennemsnitlige diskonteringsfaktor er beregnet på
basis af investeringsejendommenes erhvervelsespris ekskl. transaktions-
omkostninger
Prime Office A/S har ved anvendelse af ovenstående diskonteringsfaktorer opskrevet koncernens investeringsejendomme med i alt EUR 0,55 mio. i regnskabsåret for 2008, svarende til 1,6% af værdien primo regnskabsperioden. Således er koncernens investeringsejendomme pr. 31.december 2008 værdiansat til EUR 34,65 mio.
Ledelsen i Prime Office A/S er i forbindelse med dagsværdireguleringen af koncernens investeringsejendomme bevidste om, at den aktuelle finanskrise har skabt større usikkerhed omkring prisudviklingen og efterspørgselsforholdene efter investeringsejendomme på det tyske ejendomsmarked. Derfor er beregningen af investeringsejendommenes dagsværdi foretaget med en konservativ indstilling ligesom parametrene indeholdt i DCF-modellen er fastsat ud fra dels aktuelle forhold og dels med fokus på forventninger til fremtiden.
Den valgte metode til værdiansættelse af koncernens investeringsejendomme er følsomme overfor ændringer i de til beregning af dagsværdien anvendte parametre for forrentningskravet til egenkapitalen samt fremmedkapitalen. I forbindelse med anvendelse af følgende parametre har koncernens ledelse besluttet at udarbejde en følsomhedsanalyse, hvor effekten på dagsværdien af koncernen investeringsejendomme, samt koncernens egenkapital anskueliggøres ved såvel stigninger som fald i parameterværdierne.
Der er ikke foretaget følsomhedsberegning på ændringer i renten, idet denne er fast via indgåelse af renteswap.
Følsomhedsanalysen er foretaget ved ændring af parameterværdierne på +/- 0,5% til og +/- 1%. I nedenstående tabel ses udviklingen i dagsværdien af koncernens investeringsejendomme samt udviklingen i koncernens egenkapital.
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Dagsværdi i EUR |
Egenkapitalfor- rentning før skat |
Indre værdi pr. aktie (EUR) |
|
| 1. Afkastkrav til egenkapital | |||
| Ændring = -1% | 41.042.825 | 45,48% | 15,23 |
| Ændring = -0,5% | 37.725.666 | 27,70% | 13,90 |
| Ændring = 0% | 34.645.871 | 7,95% | 12,67 |
| Ændring = 0,5% | 31.920.402 | -12,87% | 11,59 |
| Ændring = 1% | 29.365.221 | -36,15% | 10,57 |
| 2. Afkastkrav til fremmedkapital | |||
| Ændring = -1% | 43.197.379 | 55,50% | 16,09 |
| Ændring = -0,5% | 38.692.343 | 33,21% | 14,29 |
| Ændring = 0% | 34.645.871 | 7,95% | 12,67 |
| Ændring = 0,5% | 31.128.666 | -19,65% | 11,27 |
| Ændring = 1% | 27.921.548 | -51,33% | 9,99 |
| 3. Resultat af primær drift (Lejeindtægt) | |||
| Ændring = -1% | 33.910.303 | 2,70% | 12,38 |
| Ændring = -0,5% | 34.303.665 | 5,55% | 12,54 |
| Ændring = 0% | 34.645.871 | 7,95% | 12,67 |
| Ændring = 0,5% | 35.090.388 | 11,04% | 12,85 |
| Ændring = 1% | 35.483.750 | 13,70% | 13,01 |
Koncernen og moderselskabet indregner udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, såfremt ledelsen vurderer, at skatteaktiverne kan udnyttes inden for en overskuelig fremtid, gennem en fremtidig positiv skattepligtig indkomst. Såfremt skattemyndighederne ved en gennemgang af koncernens selvangivelser er uenige i de foretagne skøn, kan der forekomme ændringer af det på et tidligere tidspunkt beregnede skatteaktiv.
Vurdering af det regnskabsmæssige udskudte skatteelement foretages årligt.
Værdien af indregnede udskudte skatteaktiver for koncernen udgør pr. 31. december 2008 EUR 0,43 mio.
Prime Office A/S´ forretningsmæssige aktiviteter er indenfor segmentet tyske kontorejendomme. Der investeres udelukkende i tyske kontorejendomme af høj kvalitet, med solide lejere og med beliggenhed i større tyske byer med mere end 100.000 indbyggere. I Kiel og Lübeck er der blevet købt henholdsvis en og to kontorejendomme med et samlet areal på ca. 15.000 m2 .
Da koncernen alene har aktiviteter i Tyskland foretages ikke en geografisk segmentering.
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Gager og lønninger | 0 | 0 |
| Pensioner | 0 | 0 |
| Gager og lønninger til moderselskabets direktion * | 0 | 0 |
| Honorar og vederlag til moderselskabets bestyrelse | 21 | 21 |
| Personaleomkostninger i alt | 21 | 21 |
* Direktøren modtager ikke løn fra Prime Office A/S. Direktørens vederlag er inkluderet i administrationsaftalen med Moller & Company A/S.
Der er ikke indgået særlige bonusaftaler og fratrædelsesgodtgørelser med direktionen og bestyrelsen.
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Honorar i forbindelse med revison | ||
| PriceWaterhouseCoopers | 50 | 50 |
| Singhofen & Gergen | 33 | 0 |
| Honorar i forbindelse med andre ydelser | ||
| Singhofen & Gergen | 28 | 0 |
| PriceWaterhouseCoopers | 8 | 8 |
| Honorar i forbindelse med børsemissionen | ||
| PriceWaterhouseCoopers * | 108 | 108 |
| Singhofen & Gergen | ||
| I alt | 227 | 166 |
* I forbindelse med børsemission er der ydet honorar til PricWaterhouseCoopers vedr. børsprospekt og børsprospekterklæring.
Honoraret indgår som transaktionsomkostninger ved børsemissionen og er direkte fratrukket egenkapitalen.
Købsprisen for koncernens portefølje af investeringsejendomme udgjorde den 30. juni 2008 EUR 32,86 mio. med tillæg af købsomkostninger som på tidspunktet for erhvervelsen blev ansat til EUR 1,36 mio., svarende til en samlet erhvervelsespris på i alt EUR 34,27 mio. De endelige opgjorte erhvervelsesomkostninger andrager dog kun EUR 1,23 mio., hvorfor den samlede anskaffelsespris for ejendommene inklusiv erhvervelsesomkostninger udgør EUR 34,09 mio.
Årets værdiregulering på EUR 0,55 mio. beregnes som forskellen mellem den af Prime Office A/S's beregnede dagsværdi den 31. december 2008 og den samlede erhvervelsespris den 30. juni 2008.
| 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab | ||
| Dagsværdiregulering af koncernens investeringsejendomme | 552 | 0 |
Anm.: Der henvises til note 2 (Regnskabsmæssige skøn og vurderinger) for udspecificering af beregning af dagsværdien af koncernens investeringsejendomme.
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Beløb i DKK 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Renteindtægter, pengeinstitutter | 36 | 12 |
| Valutakursregulering | 4 | 2 2.077 |
| Renteindtægter, tilknyttede virksomheder | 0 | 279 |
| Gevinst finansiel renteinstrument | 33 | 33 |
| Øvrige renteindtægter | 10 | 0 |
| I alt | 83 | 326 |
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Beløb i DKK 1.000 | Koncern | Moderselskab | |
| Renteudgifter, realkreditinstutter | 547 | 0 | |
| Renteudgifter, pengeinstitutter | 111 | 37 | |
| Øvrige renteomkostninger | 8 | 0 | |
| Urealiserede tab på finansielle instrumenter | 170 | 170 | |
| Valutakursregulering | 6 | 0 | |
| Gebyrer og provisioner | 29 | 28 | |
| I alt | 871 | 235 |
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab | |
| Aktuel skat af årets resultat | 0 | 0 | |
| Ændring i udskudt skat | 100 | -22 | |
| Skat af årets resultat pr. 31. decenber 2008 | 100 | -22 | |
| Skat af årets resultat forklares således: | |||
| Resultat før skat | 649 | -89 | |
| Skat beregnet på baggrund af tysk skattesats på 15,825% (25% for moderselskab) | 103 | -22 | |
| Effekt af forskel i skatteprocent for dansk indkomst | -8 | 0 | |
| Øvrige reguleringer | 5 | 0 | |
| Skat af årets resultat pr. 31. decenber 2008 | 100 | -22 |
| 2008 | |
|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Moderselskab |
| Overkurs ved emission | 533 |
| Transaktionsomkostninger ved kapitalforhøjelse | -725 |
| Skat af egenkapitalposteringer | 40 |
| Årets resultat | -67 |
| Køb af egne aktier | -138 |
| I alt | -357 |
| 2008 | |
|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern |
| Årets resultat | 548 |
| Årets resultat der tilfalder aktionærerne i Prime Office A/S | 454 |
| Gennemsnitligt antal aktier (365 dage) | 479.915 |
| Gennemsnitligt antal egne aktier (365 dage) | 1.507 |
| Antal aktier anvendt til beregning af resultat pr. aktie | 478.408 |
| Resultat pr. aktie (EPS) | 0,94 |
| Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) | 0,95 |
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab | |
| Kostpris pr. 10. december 2007 | 0 | 0 | |
| Tilgang | 34.094 | 0 | |
| Årets dagsværdiregulering | 552 | 0 | |
| Regnskabsmæssige værdi 31. decenber 2008 | 34.646 | 0 |
Dagsværdireguleringen af investeringsejendommene er baseret på en Discounted Cash Flow model. Fastsættelsen af investeringsejendommenes markedsværdi foretages derfor ud fra de på vurderingstidspunktet gældende markeds- og konjunkturforhold (note 2 og 6). Der er ikke foretaget en markedsvurdering af ekstern valuar da alle koncernens investeringsejendomme er erhvervet i løbet af 2008.
Koncernen har pr. 31. december 2008 ikke indgået aftale om erhvervelse af investeringsejendomme eller selskaber med investeringsejendomme.
Lejeindtægter fra koncernens portefølje af investeringsejendomme er i nedenstående figur inddelt efter lejekontrakternes løbetid. Lejeindtægten omfattet af lejegaranti er endvidere separeret i to selvstændige kolonner. Den gennemsnitlige løbetid på lejekontrakterne udgør ca. 6,4 år.
| Beløb i EUR 1.000 | Lejeindtægt i henhold til lejekontrakt med løbetid på mindre end 1 år. |
Lejeindtægt i henhold til lejekontrakt med løbetid mellem 1 og 5 år. |
Lejeindtægt i henhold til lejekontrakt med løbetid på mere end 5 år. |
Lejeindtægt i henhold til lejegaranti med løbetid på mindre end 1 år. |
Lejeindtægt i henhold til lejegaranti med løbetid på mere end 1 år. |
|---|---|---|---|---|---|
| Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck (PO Kohlmarkt GmbH) | 0 | 308 | 1.092 | 0 | 81 |
| Hamburger Chaussee 8, Kiel (MC Immobilieninvest II GmbH ) | 0 | 428 | 0 | 0 | 0 |
| Heiligengeistkamp 4a, Lübeck (Office-kamp Immobilien GmbH) | 0 | 78 | 120 | 0 | 55 |
| I alt | 0 | 814 | 1.212 | 0 | 136 |
| 2008 | |
|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Moderselskab |
| Kostpris 10. december 2007 | 0 |
| Tilgang i årets løb | 28 |
| I alt | 28 |
Anm.: Kapitalandele i dattervirksomheder omfatter 100% af PO Holding GmbH, jf. koncernoversigt.
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab | |
| Andre tilgodehavender fra salg | 253 | 0 | |
| Tilgodehavende lejeindtægt | 22 | 0 | |
| Øvrige tilgodehavender fra lejer | 139 | 0 | |
| I alt | 414 | 0 |
Der er foretaget en individuel vurdering af tabsrisikoen på tilgodehavender. Af ovenstående tilgodehavender er ingen forfaldne.
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Skat og afgifter | 53 | 0 |
| Refusionsopgørelse | 487 | 0 |
| Øvrige tilgodehavender | 32 | 0 |
| I alt | 572 | 0 |
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Indestående i pengeinstitutter til fri disponering | 1.414 | 60 |
| I alt | 1.414 | 60 |
| 2008 | |
|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Moderselskab |
| Stiftelse pr. 10. december 2007 | 67 |
| Kontant kapitalforhøjelse ved børsemission | 14.220 |
| Aktiekapital i alt pr. 31. december 2008 | 14.287 |
| Antal stk. aktie | |
| Aktiekapital pr. 10. december 2007 | 5.000 |
| Kontant kapitalforhøjelse ved børsemission | 1.059.438 |
| Aktiekapital i alt pr. 31. december 2008 | 1.064.438 |
Aktierne er ved børsemissionen udbudt til en tegningskurs på EUR 13,9251 pr. aktie á nominelt EUR 13,4217. Overkurs ved stiftelsen og kapitalforhøjelsen udgør således i alt EUR 0,533 mio.
Aktierne er ikke opdelt i klasser og ingen aktie er tildelt særlige rettigheder.
0 0
| 2008 | ||
|---|---|---|
| Egne aktier | Antal stk. aktie | Beløb i EUR 1.000 |
| Egne aktie pr. 10. december 2007 | 0 | 0 |
| Tilgang 7. november 2008 | 10.000 | 138 |
| Egen beholdning af aktier pr. 31. december 2008 | 10.000 | 138 |
Moderselskabets primo beholdning af egne aktier pr. 10. december 2007 udgjorde 0 stk. aktier. Regnskabsperiodens tilgang af egne aktier udgør 10.000 stk. á nominelt EUR 13,82, svarende til EUR 138.200. Koncernens beholdning af egne aktier udgør pr. 31. december 2008 ca. 0,94 % af den samlede aktiekapital.
Regnskabsperiodens tilgang af egne aktier vedrører tilbagekøbsforpligtelse i henhold til indgået market-maker ordning med Aarhus Lokalbank A/S. Aktierne blev erhvervet til en afregningskurs på EUR 13,82 pr. aktie den 7. november 2008.
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab | |
| Gæld til kreditinstitut, langfristet | 19.158 | 0 | |
| Gæld til pengeinstitut, kortfristet | 909 | 909 | |
| Periodeafgrænsningsposter | 8 | 0 | |
| Anden gæld | 2.152 | 1618 | |
| Regnskabsmæssige værdi pr. 31. decenber 2008 | 22.227 | 2.527 | |
| Gæld til bank og realkreditinstitut forfalder til betaling som illustreret i nedenstående tabel. |
2008 | ||
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab | |
| < 1 år | 909 | 909 |
5 år 19.158 19.158
2 -5 år
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab | |
| Udskudt skat pr. 10. december 2007 | 0 | 0 | |
| Regulering udskudt skat via egenkapital | -403 | -403 | |
| Udskudt skatpå årets resultat | 100 | -22 | |
| I alt | -303 | -425 | |
| Som specificeres således i hovedtal: | |||
| Investeringsejendomme | 148 | 0 | |
| Reserve for dagsværdiregulering af sikringsinstrument | -363 | -363 | |
| Emissionsomkostninger | -40 | -40 | |
| Fremførbare underskud | -48 | -22 | |
| I alt | -303 | -425 | |
| Udskudt skat er indregnet således i balancen: | |||
| Udskudte skatteaktiver | -447 | -425 | |
| Udskudte skatteforpligtelser | 144 | 0 | |
| I alt | -303 | -425 | |
| Udskudt skat, der ikke er indregnet i balancen: | |||
| Midlertidige forskelle på investeringsejendomme | 339 | 0 | |
| I alt | 339 | 0 |
Ikke indregnede udskudte skatteforpligtelser på investeringsejendomme vedrører forpligtelser opstået i forbindelse med erhvervelse af ejendomme, hvor forpligtelserne ikke skal indregnes i henhold til gældende regnskabsstandarder.
| 2008 | |||
|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab | |
| Afledte finansielle instrumenter | 1.618 | 1.618 | |
| Forudbetalte omkostninger fra lejer | 447 | 0 | |
| Øvrige | 87 | 0 | |
| I alt | 2.152 | 1.618 |
Koncernen har indgået afledte finansielle instrumenter bestående af en rentesikringsaftale og en valutaterminsforretning. Renteswappen er en afdækning af koncernens renterisiko, hvor koncernen i en periode på 7 år betaler en fast rente og modtager variabel rente. Rentesikringsinstrumentet betragtes som en cash flow hedge og indgår under egenkapitalen.
Prime Office A/S har endvidere indgået en terminsforretning i fremmedvaluta, hvor koncernen har solgt CHF 3,905 mio. mod køb af DKK 18,052 mio. Valutainstrumentet indebærer i realiteten en omveksling af to valutaer på et fremtidigt tidspunkt. Valutakursinstrumentet betragtes som en handelsbeholdning og dagsværdireguleringen indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster.
| Renteafdækning pr. 31. december 2008 | 2008 | ||
|---|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Hovedstol | Start dato | Slut dato |
| Kreditforening, afledt finansielt instrument (renteswap) | 18.000 | 30.06.2008 | 30.06.2015 |
| Koncern | Moderselskab | ||
| Dagsværdi af afledte finansiel renteinstrument pr. 31. decenber 2008 (EUR) | -1.450 | -1.450 | |
| Valuta terminsforretning pr. 31. december 2008 | 2008 | ||
| Beløb i EUR 1.000 | Hovedstol | Start dato | Slut dato |
| Bank, afledt finansielt instrument (terminsforretning) | 2.610 | 23.07.2008 | - |
| Koncern | Moderselskab | ||
| Dagsværdi af afledte finansiel valutainstrument pr. 31. decenber 2008 (EUR) | -170 | -170 |
For gæld til bank- og kreditinstitutter på EUR 20.067 og som sikkerhed for negativ dagsværdi af renteswap på EUR 1.450 er der givet pant på EUR 27.760 i investeringsejendomme, der pr. 31. december 2008 har en bogført værdi på EUR 34.646.
Moderselskaber har stillet selvskyldnerkaution overfor datterselskabernes gæld.
| Finansielle aktiver, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen | 2008 | |
|---|---|---|
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Dagsværdiregulering af investeringsejendomme | 552 | 0 |
| I alt finansielle aktiver, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen | 552 | 0 |
| Udlån og tilgodehavender | ||
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser | 414 | 0 |
| Tilgodehavender hos dattervirksomhed | 0 | 14.973 |
| Periodeafgrænsningsposter | 4 | 0 |
| Andre tilgodehavender | 572 | 0 |
| Likvide beholdning | 1.414 | 60 |
| I alt udlån og tilgodehavender | 2.404 | 15.033 |
| Finansielle forpligtigelser, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen | ||
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Kreditforening, gældsforpligtigelse | -19.158 | 0 |
| Bank, gældsforpligtigelse (drifts- /kassekredit) | -909 | -909 |
| Afledt finansiel instrument, terminsforretning | -170 | -170 |
| I alt finansielle forpligtigelser, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen | -20.237 | -1.079 |
| Finansielle forpligtigelser, der måles til dagsværdi via egenkapitalen | ||
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Afledt finansiel instrument, renteswap | -1.450 | -1.450 |
| I alt finansielle forpligtigelser, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen | -1.450 | -1450 |
| Finansielle forpligtigelser, der måles til amortiseret kostpris | ||
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
| Leverandørgæld | -1.024 | -116 |
| Gæld til dattervirksomhed | 0 | 0 |
| Anden gæld | -2.152 | -1.618 |
| I alt finansielle forpligtigelser, der måles til amortiseret kostpris | -3.176 | -1.734 |
Nærtstående parter defineres som værende omfattet af personer i Prime Office A/S´ direktion og bestyrelse, samt selskaber, hvori denne personkreds har væsentlig indflydelse.
Ingen nærtstående parter har bestemmende indflydelse på Prime Office A/S.
Følgende nærtstående parter er i besiddelse af betydelig indflydelse på koncernens driftsmæssige og finansielle ledelse. Relationerne begrundes enten ved sammenfald i direktions- eller bestyrelsessammensætningen.
• Moller & Company A/S (Moller & Company A/S ejes 100 % af Birketinget A/S, som igen ejes 100% af Mogens V. Møller)
Prime Office A/S har i regnskabsåret 2008 haft følgende transaktioner med Moller & Company A/S.
| Beløb i EUR 1.000 | Koncern | Moderselskab |
|---|---|---|
| Transaktioner med Moller & Company A/S | ||
| Investeringshonorar, formidling og finansiering | 978 | 0 |
| Administrationsbidrag | 51 | 51 |
| Ledelses og bestyrelse | ||
| Ledelseshonorar | 0 | 0 |
| Bestyrelseshonorar | 21 | 21 |
| Tilknyttede virksomheder | ||
| Koncernmellemværender, renteindtægter | 0 | 279 |
| Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder | 0 | 14.973 |
Ifølge administrations- og investeringsaftalen mellem Prime Office A/S og Moller & Company A/S, honoreres Moller & Company A/S med et beløb svarende til et kvartårligt honorar på 0,0625 % af ejendomsporteføljens regnskabsmæssige værdi. I forbindelse med erhvervelse af koncernens investeringsejendomme modtog Moller & Company A/S et honorar på 3 % af handelsprisen for ejendomme.
Der er ledelsen bekendt ikke indtruffet væsentlige begivenheder efter statusdagen, som har indflydelse på årsrapporten for 2008.
Koncernoversigt | Koncernens ejendomsportefølje |
Anm.: Ejendommene er beliggende i følgende selskaber:
DK-8000 Aarhus C
Arosgaarden Telefon 0045 8733 8989 Fiskergade 41,2 Telefax 0045 8733 8433
Administrerende direktør Mogens V. Møller Tlf.: 0045 8733 8989 / 0045 4074 2429
Website www.primeoffice.dk
Mail [email protected]
Kontakt os for mere information
Mogens V. Møller Fiskergade 41, 2 DK-8000 Århus C Tlf: +45 87 33 89 89
Henrik Demant Fiskergade 41,2 DK-8000 Århus C Tlf: +45 8733 8987
Prime Office A/S [email protected]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.