Park Street

AGM Information • Apr 22, 2009

År 2009, den 22. april kl. 10.00, afholdtes ordinær generalforsamling i Nordicom A/S, CVR-nr. 12 93 25 02, i Dansk Design Center, H.C. Andersens Boulevard 27, 1553 København, med følgende

DAGSORDEN:

• 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af décharge for bestyrelse og direktion.
• 1. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Behandling af forslag fra bestyrelsen samt forslag, der måtte være indkommet fra aktionærer: 1. Forslag om bestyrelsesbemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med kr.
• 150.000.000,00 samt forslag til et nyt punkt 4C i vedtægten herom
• 1. Forslag om bestyrelsesbemyndigelse til at udstede konvertible obligationer med et pålydende på kr. 150.000.000,00 samt forslag til at ændre punkt 4B i vedtægten herom.
• 1. Bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier.

• Forslag om ny vedtægtsbestemmelse (punkt 15 A) omhandlende selskabets incitamentsaflønning, jf. Aktieselskabslovens § 69B.

• 1. Forslag fra en aktionær om ændring af selskabet fra ejendomsselskab til afviklingsselskab.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Valg af revisor.
• 1. Bemyndigelse til dirigenten med substitutionsret.
• 1. Eventuelt.

Bestyrelsen ved dennes formand, advokat Torben Schøn, pegede på advokat Claus Høxbro som dirigent, jf. vedtægternes pkt. 12. Generalforsamlingen havde intet at indvende herimod.

Advokat Claus Høxbro takkede for hvervet og gennemgik betingelserne for generalforsamlingens lovlighed og beslutningsdygtighed i forhold til dagsordenen.

Samtlige formforskrifter i Selskabets vedtægter i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen kunne konstateres opfyldt, og det var således dirigentens opfattelse, at generalforsamlingen kunne konstateres for lovligt indkaldt.

For så vidt angår forslaget om en vedtægtsændring (punkt 4. 1 og 4.2) på dagsordenen oplyste dirigenten, at forslaget ikke endeligt kunne vedtages på denne generalforsamling, da 2/3 af Selskabets aktionærer ikke var repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtages forslaget med 2/3's flertal på denne generalforsamling, så skal bestyrelsen inden 14 dage foretage indkaldelse til en ny generalforsamling, som så med 2/3 af de fremmødte kan vedtage forslaget. Med den bemærkning konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig i forhold til punkterne på dagsordnen. Dirigenten bemærkede, at for så vidt angår forslaget under punkt 4.4, så kan dette vedtages med simpel majoritet.

I alt var repræsenteret 1.453.282 stemmer ud af 3.127.858,00 stemmer.

Ad pkt. 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det foriøbne år: Bestyrelsesformanden advokat Torben Schøn aflagde beretning for det forløbne år.

Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning efter enkelte afklarende spørgsmål.

Ad pkt. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse:

Direktør Niels Troen gennemgik årsrapporten for 2008. Årets resultat for moderselskabet udgør kr. 10.625.000. Samlede aktiver er kr. 1.107.842.000,00. Egenkapitalen udviser kr. 419.159.000,00.

Årsrapporten blev enstemmigt godkendt.

Ad pkt. 3. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud: Årets resultat i koncernen udgør kr. -204.889.000,00. Resultatet i moderselskabet er kr. 10.625.000,00. Det blev foreslået, at resultatet blev overført til næste år, og at der ikke udloddes udbytte. Dette blev enstemmigt vedtaget.

Ad pkt. 4. Forslag til behandling på generalforsamlingen:

Ad pkt. 4.1. Forslag til nyt pkt. 4 C

Bestyrelsens forslag om nyt pkt. 4 C i selskabets vedtægter var sålydende:

"Bestyrelsen er i tiden indtil den 1. april 2014 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 150.000.000,00, jf. aktieselskabslovens § 37. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres ved kontant indbetaling, apportindskud eller gældskonvertering, med eller uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer efter bestyrelsens beslutning herom i hvert enkelt tilfælde. Kontante kapitalforhøjelser, der sker uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, skal gennemføres til en kurs, der svarer til markedskursen eller derover.

Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal være omsætningspapirer. Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for bestyrelsens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen."

Forslaget blev på denne generalforsamling enstemmigt vedtaget.

Da forslaget er en vedtægtsændring, og da 2/3 af aktionærerne ikke var mødt, så skal forslaget for at kunne vedtages endeligt behandles på en ny generalforsamling, som selskabets bestyrelse skal indkalde til inden 14 dage fra generalforsamlingsdatoen.

Ad pkt. 4.2. Forslag om ny formulering af vedtægternes pkt. 4 B Bestyrelsens forslag om ny formulering af vedtægternes pkt. 4 B var sålydende:

"Bestyrelsen bemyndiges i tiden indtil den 1. april 2014 til ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver indehaveren ret til at konvertere fordringen til aktier, jf. aktieselskabslovens § 41 b, for et lånebeløb på op til kr. 150.000.000,00, mod kontant betaling eller overtagelse af værdier. Lån kan optages med eller uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer som besluttet af bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde. Fortegningsretten kan ved kontant indskud alene fraviges, såfremt lånet optages til en kurs, der svarer til markedskursen eller derover.

Bestyrelsen bemyndiges samtidig til ved konverteringer at gennemføre de tilhørende kapitalforhøjelser. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal være omsætningspapirer. Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indigse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for bestyrelsens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen."

Vedtages forslaget skal dette erstatte den eksisterende pkt. 4 B i vedtægterne.

Forslaget blev på denne generalforsamling enstemmigt vedtaget.

Da forslaget er en vedtægtsændring, og da 2/3 af aktionærerne ikke var mødt, så skal forslaget for at kunne vedtages endeligt behandles på en ny generalforsamling, som selskabets bestyrelse skal indkalde til inden 14 dage fra generalforsamlingsdatoen.

Pkt. 4.3. Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier:

Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier havde følgende ordlyd:

"Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i en periode på 14 måneder fra generalforsamlingsdatoen at erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10 % af aktiekapitalen. Erhvervelseskursen for de pågældende aktier må ikke overstige børskursen på erhvervelsestidspunktet med mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Ved den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00."

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

Ad pkt. 4.4 Forslag til nyt pkt. 15 A Bestyrelsens forslag om nyt pkt. 15 A var sålydende:

"Generalforsamlingen har på selskabets ordinære generalforsamling den 22. april 2009 godkendt de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af direktionen i henhold til aktieselskabslovens § 69 b. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside: www.nordicom.dk."

Forslaget blev enstemmigt vedtaget. Dirigenten oplyste, at dette forslag ikke kræver en ny generalforsamling for at blive indført i selskabets vedtægter, jf. bestemmelsen i aktieselskabslovens § 69 b.

Ad pkt. 4.5 Forslag om at ændre selskabet fra et ejendomsselskab til et afviklingsselskab

Dirigenten fremkom med en række formelle indvendinger omkring forslaget. Forslagsstilleren Kim Søgaard motiverede sit forslag, men valgt efter at have hørt ledelsens beretning at trække sit forslag fra dagsordnen. Kim Søgaard pointerede, at det var vigtigt hele tiden at vurdere, hvorvidt det for aktionærerne ville være en fordel at afhænde selskabets aktiver helt eller delvist i forhold til at beholde dem i det vanskelige marked. Bestyrelsen ved Torben Schøn pointerede, at denne vurdering foretages løbende af selskabets ledelse, ligesom man har reageret herpå i det forgangne år, men bestyrelsen er overbevist om at Nordicom's nuværende forretningsgrundlag er sundt og selskabet har formået at ændre sin fokus fra udviklingsprojekter til anlægsinvesteringer med godt cashflow.

Ad pkt. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen:

Bestyrelsen foreslog genvalg af advokat Torben Schøn (formand), adm. direktør Michael Vad Petersen, Carl Per Gunnar Mellander, MF, kontaktdirektør Søren Pind og adm. direktør Ole Vagner. Der blev afgivet oplysninger efter aktieselskabslovens § 49, stk. 6 (årsrapporten side 4).

Generalforsamlingen valgte enstemmigt den foreslåede bestyrelse.

Ad pkt. 7. Valg af revisor:

Bestyrelsen foreslog genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab til revisor for Selskabet. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt dette forslag.

Ad pkt. 8. Bemyndigelse til dirigenten med substitutionsret.

Bestyrelsen foreslog, at dirigenten med substitutionsret bemyndiges til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Generalforsamlingen vedtog enstemmigt dette.

Ad pkt. 9. Eventuelt:

Der forelå intet til behandling. Bestyrelsen oplyste at ville fremkomme med en indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling indenfor 14 dage.

Generalforsamlingen slut kl. 12.15.

Som dirigent: Clays Hoxbro, advokat