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M&A Activity • Feb 10, 2020

News Details

Takeover Bids | 10 February 2020 17:47

Kontrollerlangung;

Zielgesellschaft: TELES AG Informationstechnologien; Bieter: SIMBLION GmbH

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in

Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

SIMBLION GmbH

Martin-Buber-Straße 10, 14163 Berlin

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB

205254 B

Zielgesellschaft:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien

Ordensmeisterstraße 15-16, 12099 Berlin

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB

60781 B

ISIN: DE0007454902; WKN: 745490

Angaben der Bieterin:

Am 5. Februar 2020 hat die SIMBLION GmbH (die ‘Bieterin’) die Kontrolle im

Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG

über die TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien (die

‘Zielgesellschaft’) erlangt.

Die Bieterin hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Die

Erlangung der Kontrolle folgt aus einer Zurechnung der Stimmrechte aus

Aktien der Zielgesellschaft, welche der Bieterin gem. § 30 Abs. 2 WpÜG

aufgrund einer bestehenden Poolvereinbarung vom 31. Januar 2020 zugerechnet

werden. Infolge der bestehenden Poolvereinbarung werden der Bieterin die

Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft zugerechnet, welche die

weiteren Poolmitglieder Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC

SOLUTIONS GmbH auf Grundlage eines Aktienkauf- und Übertragungsvertrags vom

5. Februar 2020 von dem Großaktionär der Zielgesellschaft erworben haben.

Am 31. Januar 2020 hat die Bieterin eine Poolvereinbarung mit der Dirado

Vermögensverwaltungs GmbH, der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH,

mit der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie mit Herrn Dr.

Christian Schmitz, Herrn Wolfgang Schulz und Frau Wietje Riemer (die

‘Poolmitglieder’) abgeschlossen, mit der dauerhaft eine einheitliche

Stimmrechtsausübung mit Blick auf die TELES Aktiengesellschaft

Informationstechnologien bezweckt wird (die ‘Poolvereinbarung’).

Die Bieterin ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Team CSB GmbH,

deren Alleingesellschafter Herr Dr. Christian Schmitz ist. Die TRONTEC

SOLUTIONS GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Tomorrowland

Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche wiederum durch ihre

Alleingesellschafterin Frau Wietje Riemer kontrolliert wird. Herr Wolfgang

Schulz ist alleiniger Gesellschafter der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Poolvereinbarung hielt Herr Wolfgang

Schulz bereits unmittelbar 300 Aktien an der Zielgesellschaft. Am 5.

Februar 2020 haben die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und die TRONTEC

SOLUTIONS GmbH mit dem Großaktionär der Zielgesellschaft einen Aktienkauf-

und Übertragungsvertrag über den außerbörslichen Verkauf und die

Übertragung von insgesamt 12.913.121 Aktien an der Zielgesellschaft

abgeschlossen (der ‘Aktienkaufvertrag’).

Mit Abschluss des Aktienkaufvertrags am 5. Februar 2020 haben die Dirado

Vermögensverwaltungs GmbH unmittelbar das Eigentum an 6.456.561 Aktien der

Zielgesellschaft und die TRONTEC SOLUTIONS GmbH unmittelbar das Eigentum an

6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft erlangt.

Der Bieterin werden aufgrund der Poolvereinbarung 300 Stimmrechte aus den

Aktien im Eigentum von Herrn Wolfgang Schulz, 6.456.561 Stimmrechte aus den

Aktien im Eigentum der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie 6.456.560

Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum der TRONTEC SOLUTIONS GmbH und damit

insgesamt 12.913.421 Stimmrechte aus den auf den Inhaber lautenden

Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am

Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie gemäß § 30 Abs. 2

WpÜG zugerechnet. Bei einem Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR

23.304.676,00, welches in 23.304.676 Stückaktien eingeteilt ist, entspricht

dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte und des Grundkapitals.

Damit hat die Bieterin die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in

Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft

erlangt.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(‘BaFin’) gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot (das ‘Pflichtangebot’)

an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Im

Rahmen des Pflichtangebots beabsichtigt die Bieterin den übrigen Aktionären

der Zielgesellschaft anzubieten, ihre Aktien an der Zielgesellschaft gegen

Zahlung einer Bargeldleistung je Aktie der Zielgesellschaft in Höhe des

gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Aktien der

Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag, wie

er von der BaFin ermittelt wird, zu erwerben. Im Übrigen wird das

Pflichtangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen

ergehen. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere

Informationen zum Pflichtangebot werden im Internet unter

http://www.simblion-angebot.de

veröffentlicht.

Mit dem vorgenannten Erwerb der Aktien haben neben der Bieterin auch die

nachfolgend aufgeführten Poolmitglieder aufgrund einer

Stimmrechtszurechnung die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (die

‘Weiteren Kontrollerwerber’):

1. Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 81687 B, und

mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH hält selbst direkt 6.456.561 Aktien

der Gesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der

Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie

aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG

zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der

Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Dirado

Vermögensverwaltungs GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des §

35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die

Zielgesellschaft erlangt.

2. TRONTEC SOLUTIONS GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152480 B, und

mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die TRONTEC SOLUTIONS GmbH hält selbst direkt 6.456.560 Aktien der

Zielgesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der

Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie

aus 6.456.561 Aktien der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2

WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 %

der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die TRONTEC

SOLUTIONS GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1

Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die

Zielgesellschaft erlangt.

3. Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., Wedemark.

Die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. hält selbst unmittelbar

keine Aktien der Zielgesellschaft, jedoch 100 % der Geschäftsanteile an der

TRONTEC SOLUTIONS GmbH. Aufgrund der Poolvereinbarung werden der

Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. die Stimmrechte aus 300 Aktien

des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.561 Aktien der Dirado

Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus

6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1

i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt

entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der

Zielgesellschaft. Somit hat auch die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH

i.G. am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in

Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG

über die Zielgesellschaft erlangt.

4. Team CSB GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 165729 B und Geschäftsanschrift

unter Belziger Straße 25, 2. Hof, Aufgang 8, 1. OG links, 10823 Berlin.

Die Team CSB GmbH hält selbst unmittelbar keine Aktien der

Zielgesellschaft. Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus

insgesamt 12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado

Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH der Team CSB GmbH gem.

§ 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von

ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die

Team CSB GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1

Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die

Zielgesellschaft erlangt.

5. Dr. Christian Schmitz, geboren am 24. Mai 1968, wohnhaft in Berlin.

Herr Schmitz hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft.

Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus insgesamt

12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado

Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH Herrn Schmitz gem. §

30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca.

55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch Herr

Schmitz am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in

Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft

erlangt.

6. Herr Wolfgang Schulz, geboren am 29. August 1964, wohnhaft in Berlin.

Herr Schulz hält selbst unmittelbar 300 Aktien der Zielgesellschaft und 100

% der Geschäftsanteile an der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH. Herrn

Schulz werden die Stimmrechte der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH aus

6.456.561 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m.

§ 2 Abs. 6 WpÜG sowie gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte der TRONTEC

SOLUTIONS GmbH aus 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2

WpÜG zugerechnet. Somit hat auch Herr Schulz am 5. Februar 2020 die

Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, §

30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft

erlangt.

7. Frau Wietje Riemer, geboren am 30. Oktober 2001, wohnhaft in Wedemark.

Frau Wietje Riemer hält selbst unmittelbar keine Aktien der

Zielgesellschaft. Frau Wietje Riemer hält jedoch direkt 100 % der

Geschäftsanteile an der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche

wiederum unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der TRONTEC SOLUTIONS

GmbH hält. Frau Riemer werden die Stimmrechte aus 6.456.561 Aktien der

Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie die Stimmrechte aus 300 Aktien des

Herrn Schulz nach § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus 6.456.560 Aktien

der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6

WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem

Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat

auch Frau Riemer am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1

Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30

Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs.

3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH,

der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH, der Tomorrowland

Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie des Herrn Dr. Christian Schmitz, des

Herrn Wolfgang Schulz und der Frau Wietje Riemer.

Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Pflichtangebots auch die aus

§ 35 Abs. 2 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren

Kontrollerwerber erfüllen. Die Weiteren Kontrollerwerber werden daher kein

gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft

veröffentlichen.

Berlin, den 10. Februar 2020

SIMBLION GmbH

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der TELES

Aktiengesellschaft Informationstechnologien dar. Die endgültigen

Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden

nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Aktionären der TELES Aktiengesellschaft

Informationstechnologien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage

sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden

Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie

wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt

der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und

Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur

Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebVO) durchgeführt.

Berlin, 10. Februar 2020

Ende der WpÜG-Meldung

10.02.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr

in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate

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