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M&A Activity • Feb 13, 2020

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Takeover Bids | 13 February 2020 06:59

Übernahmeangebot;

Zielgesellschaft: RIB Software SE; Bieter: Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG)

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen

öffentlichen

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Rheingoldhöhe 50. V V AG

(zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG)

Gothaer Straße 29

40880 Ratingen

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85184

Zielgesellschaft:

RIB Software SE

Vaihinger Straße 151

70567 Stuttgart

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 760459

WKN A0Z2XN / ISIN DE000A0Z2XN6

Am 13. Februar 2020 hat die Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend

unter Schneider Electric Investment AG) (die ‘Bieterin’) entschieden, den

Aktionären (die ‘RIB-Aktionäre’) der RIB Software SE (‘RIB SE’ oder die

‘Gesellschaft’) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

anzubieten, sämtliche Namensaktien der RIB SE mit einem Nennbetrag von EUR

1,00 je Aktie (die ‘RIB-Aktien’) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe

von EUR 29,00 je RIB-Aktie in bar zu erwerben (das ‘Übernahmeangebot’).

Die Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend unter Schneider Electric

Investment AG) ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Schneider

Electric SE mit Sitz in Rueil Malmaison, Frankreich.

Die Angebotsunterlage (in Deutsch und einer nicht bindenden englischen

Übersetzung), die die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des

Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende

Informationen enthält, werden im Internet unter http://www.se-offer.com

veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen.

Dazu gehört das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % (plus eine

RIB-Aktie) des Grundkapitals der Gesellschaft. Im Übrigen wird das

Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt der Erteilung

fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben sowie

weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine

Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen,

welche die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots

sowie die diesbezüglichen gemeinsamen Absichten und Auffassungen enthält.

Darüber hinaus haben sich die geschäftsführenden Direktoren Thomas Wolf und

Michael Sauer und deren Ehefrauen sowie der geschäftsführende Direktor Mads

Bording Rasmussen gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet, die

Hälfte der von ihnen gehaltenen RIB-Aktien, d.h. insgesamt 4.740.530 RIB-

Aktien, in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil

von ca. 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE. Desweiteren hat sich die

Gesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, 3.453.385 von ihr

gehaltene eigene RIB-Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies

entspricht einem Anteil von ca. 6,65 % des Grundkapitals der RIB SE.

Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach erfolgreichem Vollzug des

Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit

der Gesellschaft abzuschließen.

Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage

festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin

vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten

abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der RIB SE. Die

endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Inhabern von Aktien der RIB SE wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da

sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der

Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-

Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des

Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem

auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene

Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen

Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist

unmittelbar oder mittelbar RIB-Aktien erwerben bzw. entsprechende

Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere

Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw.

ein Optionsrecht auf RIB-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die

Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten

Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen

erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten stattfinden und

anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange

Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf

http://www.se-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung

erforderlich ist.

Ratingen, den 13. Februar 2020

Rheingoldhöhe 50. V V AG

(zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG)

Ende der WpÜG-Meldung

13.02.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange