Regulatory Filings • Nov 20, 2009
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Udbud af kapitalbeviser i form af ansvarlig lånekapital
DKK 100.000.000
November 2009
Arrangør
Dette prospekt (»Prospekt(et)«) er udarbejdet i forbindelse med, at Skjern Bank A/S (»Skjern Bank« eller »Udsteder« eller »Banken«) udbyder kapitalbeviser i form af ansvarlig lånekapital nominelt DKK 100.000.000 (»Kapitalbeviser(ne)«) på NAS-DAQ OMX Copenhagen A/S (»NASDAQ OMX Copenhagen«). Kapitalbeviserne udstedes i stykstørrelser à DKK 1.000 og oppebærer initialt en kuponrente på 8% p.a. med en løbetid på 8 år, med mulighed for førtidsindfrielse og ændret rentesats efter 5 år. Udarbejdelsen af nærværende prospekt er afsluttet 19. november 2009 »Prospektdag(en)«. Prospektet er udarbejdet af Udsteder og ATRIUM Partners A/S (»Arrangør(en)«). Udstedelsen er godkendt af Skjern Banks bestyrelse (»Bestyrelse(n)«) i henhold til bestyrelsesbeslutning af 10. november 2009.
Prospektet danner grundlag for notering af Kapitalbeviserne med forventet første noteringsdag den 14. december 2009. Udbudet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet i henhold til (i) bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro, (ii) Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integrering af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (»Prospektforordningen«), samt (iii) regler for udstedere af obligationer NASDAQ OMX Copenhagen A/S af 1. juli 2009.
Prospektet er ikke et tilbud eller en opfordring fra Udsteder til køb eller tegning af Kapitalbeviserne. Potentielle investorer opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. Såfremt der måtte indtræde omstændigheder, der kan påvirke vurderingen af Kapitalbeviserne på tidspunktet efter godkendelsen af Prospektet og frem til optagelse til handel og officiel notering, vil sådanne forhold blive beskrevet i et tillæg til Prospektet og offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen.
Prospektet indeholder udsagn om forventninger til fremtidig økonomisk udvikling og resultater samt andre udsagn, som ikke er historiske kendsgerninger. Sådanne udsagn er baseret på forudsætninger og forventninger, som efter Udsteders opfattelse er rimelige på nuværende tidspunkt, men som kan vise sig at være fejlagtige i fremtiden. Af forskellige årsager, herunder ændringer i relevante finansielle og økonomiske forhold samt andre faktorer beskrevet i kapitel 2 om »Risikofaktorer« i Prospektet, vil de faktiske resultater kunne afvige væsentligt fra de resultater, som er forudsat i disse fremadrettede udsagn. Som følge af disse risici og usikkerheder kan der ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk vil finde sted.
Idet en investering i Kapitalbeviserne medfører en risiko, opfordres potentielle investorer til at undersøge alle risici, herunder de virksomhedsspecifikke, markedsmæssige, juridiske, regnskabsmæssige og skattemæssige risici, som måtte være relevante i forbindelse med tegning af Kapitalbeviserne, og som kan påvirke nøjagtigheden af de fremadrettede udsagn, som er indeholdt i dette Prospekt. Endvidere anbefales de potentielle investorer at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabsmæssige og skattemæssige aspekter forbundet med investeringen.
Udlevering af dette Prospekt og tegning af Kapitalbeviserne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger herom og overholde disse begrænsninger.
Udlevering af Prospektet og Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov, og Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at erhverve Kapitalbeviser i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Personer, som kommer i besiddelse af Prospektet, skal gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Hverken Banken eller ATRIUM Partners A/S (»Arrangør(en)«) har noget ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Kapitalbeviserne.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængelig for investorer, og Kapitalbeviserne eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg, erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængelig for investorer, og Kapitalbeviserne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes i nogen anden jurisdiktion, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg, erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Banken kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Banken foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.
Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende love og regler forventer Banken, at visse investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner muligvis ikke vil kunne modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte Kapitalbeviserne.
| Generel information . | 2 | ||
|---|---|---|---|
| 1. | Resumé. | 4 | |
| 1.1. | Resuméets begrænsning og juridiske forhold . | 4 | |
| 1.2. | Bankens udvikling og baggrund for udstedelsen . | 4 | |
| 1.3. | Resumé af vilkår . | 6 | |
| 2. | Risikofaktorer | 7 | |
| 2.1. | Risici relateret til Udsteder . | 7 | |
| 2.2. | Risici forbundet med Kapitalbeviserne . | 9 | |
| 3. | Udstederoplysninger . | 11 | |
| 3.1. | Ansvarlige . | 11 | |
| 3.2. | Revisorer . | 12 | |
| 3.3. | Risikofaktorer . | 12 | |
| 3.4. | Oplysninger om Udsteder . | 12 | |
| 3.5. | Organisationsstruktur . | 23 | |
| 3.6. | Trendoplysninger . | 24 | |
| 3.7. | Resultatforventninger . | 24 | |
| 3.8. | Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer . | 26 | |
| 3.9. | Større aktionærer . | 29 | |
| 3.10. | Oplysninger om Udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater . | 29 | |
| 3.11. | Kapitalressourcer . | 34 | |
| 3.12. | Yderligere oplysninger . | 36 | |
| 3.13. | Væsentlige kontrakter . | 36 | |
| 3.14. | Dokumentationsmateriale . | 36 | |
| 4. | Hoved og nøgletal for Skjern Bank A/S . | 37 | |
| 5. | Vilkår for Kapitalbeviserne . | 38 | |
| 6. | Skattemæssige forhold . | 42 | |
| 7. | Yderligere oplysninger om udstedelsen . | 43 | |
| BILAG 1: Liste over dokumenter som ved henvisning indgår i dette Prospekt . | 44 | ||
| TEGNINGSBLANKET . | 47 | ||
Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Ved enhver beslutning om investering i Kapitalbeviserne bør hele Prospektet tages i betragtning, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i Kapitalbeviserne, som anført i afsnit 2 »Risikofaktorer«. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning om investering i Kapitalbeviser.
De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet.
Hvis et krav vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
Skjern Bank er en full-service bank med seks afdelinger for private kunder, mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder samt offentlige institutioner i Bankens primære markedsområde. Kunderne er hovedsageligt baseret i Sydvestjylland, samt København.
Bankens basisresultat (før kursreguleringer, nedskrivninger og udgifter til Bankpakke I) udvikler sig fortsat positivt og medvirker til at skabe den nødvendige finansielle styrke. Netto renteindtægter er påvirket af det generelle rentefald som følge af Nationalbankens rentenedsættelser. Samtidig er Bankens renteudgifter til ekstern funding faldende. Skjern Bank har således realiseret en fremgang i basisresultat, idet 1.-3. kvartal 2009 var på DKK 67,7 mio. mod DKK 59,1 mio. i 1.-3. kvartal 2008.
Skjern Bank har som den danske banksektor generelt været negativt påvirket af finanskrisen. Banken har derfor haft fokus på at reducere krediteksponering, og udlån og garantier er derfor reduceret fra DKK 5,6 mia. ultimo 2007 til DKK 4,4 mia. pr. 30. september 2009. Ligeledes har der været fokus på nedbringelse af indlånsunderskuddet, og udlån i forhold til indlån er det seneste år blevet reduceret og udgør den 30. september 2009 125,3% mod 156,2% den 30. september 2008.
| Hovedtal | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 1.-3. kvartal 2008 |
1.-3. kvartal 2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Resultatopgørelse DKK '000 | |||||||
| Netto rente- og | |||||||
| gebyrindtægter | 124.992 | 136.436 | 175.731 | 190.696 | 211.796 | 163.235 | 162.413 |
| Kursreguleringer | 25.123 | 41.237 | 54.867 | 7.920 | -60.948 | -32.533 | 25.553 |
| Nedskrivninger på udlån m.v. | 12.237 | -6.060 | 3.077 | 19.439 | 69.572 | 34.623 | 136.768 |
| Årets resultat | 39.695 | 60.501 | 67.407 | 43.251 | -58.152 | -5.342 | -43.854 |
| Balance DKK '000 | |||||||
| Aktiver i alt | 2.452.457 | 2.747.664 | 4.148.826 | 5.358.137 | 5.618.617 | 5.109.514 | 5.325.772 |
| Udlån m.v. | 1.718.538 | 2.077.200 | 3.149.009 | 3.919.134 | 3.770.132 | 3.758.572 | 3.784.697 |
| Garantier | 1.079.425 | 1.545.241 | 1.541.000 | 1.735.617 | 1.067.385 | 1.195.075 | 595.688 |
| Egenkapital | 324.971 | 379.469 | 424.092 | 536.276 | 463.661 | 504.161 | 420.523 |
| Basiskapital | 363.761 | 396.909 | 490.953 | 686.180 | 568.491 | 640.681 | 510.502 |
| Nøgletal | |||||||
| Solvensprocent | 14,7% | 12,5% | 11,2% | 13,5% | 12,4% | 13,3% | 12,8% |
| Kernekapitalprocent | 12,5% | 11,3% | 11,1% | 11,1% | 10,2% | 11,2% | 10,4% |
Kilde: Skjern Bank (Årene 2004-2008 er revideret og 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
Den fortsatte nedgang i de økonomiske konjunkturer i 2009 har endvidere medført stigende nedskrivninger, og for perioden 1. januar til 30. september 2009 udgør de samlede nedskrivninger i alt DKK 136,8 mio. mod DKK 34,6 mio. i samme periode i 2008. Nedskrivningerne forventes fortsat at være på et betydeligt niveau, og formodes at være på deres højdepunkt i 2009 for derefter at være aftagende i 2010. Der hersker fortsat usikkerhed om nedskrivningernes størrelse – specielt indenfor visse segmenter i landbruget.
Skjern Bank har indgået aftale om delvis udnyttelse af Bankpakke II. Banken har den 18. november 2009 indgået aftale med den danske stat, om at få tilført hybrid kernekapital på DKK 65 mio., som udgør en delvis udnyttelse af den maksimale mulighed på ca. DKK 117 mio. Renteniveauet er aftalt til 11,11% p.a.
Den 30. september 2009 var Bankens solvens på 12,8%, og på proforma basis inklusive den hybride kernekapital fra Bankpakke II på 14,4% hvilket er 5,7%-point højere end det individuelt fastsatte solvensbehov på 8,7%.
Baseret på en udstedelse af Kapitalbeviser med et nettoprovenu på DKK 96 mio. kombineret med tilførsel af den hybride kapital vil Skjern Bank proforma for 3. kvartal 2009 have en kernekapitalprocent på 12,4% og en solvensprocent på over 17%.
Det er Bankens politik at søge at bidrage konstruktivt til løsning af såvel de private kunders som erhvervskundernes finansieringsmæssige ønsker og behov. Specielt ønsker Banken at gøre en forskel i de lokalområder, hvor Banken har afdelinger. Den mindre reduktion af balancen er det seneste år vendt til en moderat vækst.
For at understøtte vækst af balancen, sikring af et relevant kapitalberedskab til at bibeholde en god solvens på et niveau over det individuelle solvensbehov, og for at kunne modstå forventede såvel som ikke forventede nedskrivninger, finder Bankens ledelse det hensigtsmæssigt at styrke kapitalgrundlaget.
Kapitalbeviser i form af ansvarlig lånekapital vurderes af ledelsen at udgøre et godt supplement til Bankens øvrige kapitalressourcer såvel som finansieringen via Bankpakke II.
Centrale datoer i udbudet er:
| Prospektet offentliggøres | 20. november 2009 |
|---|---|
| Udbud påbegyndes: | 23. november 2009 |
| Tegning lukkes: | 8. december 2009 |
| Resultat annonceres: | 9. december 2009 |
| Afregning | 14. december 2009 |
| Kapitalbeviser søges optaget handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen: | 14. december 2009 |
Som nærmere beskrevet i afsnit 2. »Risikofaktorer« er investering i Kapitalbeviser forbundet med en række risici, som en investor i Kapitalbeviserne nøje bør overveje før investeringen foretages:
Risici relateret til Udsteder
Risici forbundet med Kapitalbeviserne
| 1.3. Resumé af vilkår |
|
|---|---|
| Udstedt beløb | Skjern Bank A/S udbyder DKK 100.000.000 i Kapitalbeviser. |
| Såfremt de udbudte Kapitalbeviser ikke tegnes fuldt ud forbeholder Skjern Bank sig ret til at gennemføre tegning med de indkomne tegningsordrer. Dog gennemføres udbuddet ikke, hvis der ikke indkommer tegningsordrer for mere end DKK 10.000.000. |
|
| Stykstørrelse og valuta | Kapitalbeviserne er denomineret i danske kroner (»DKK«) og udstedes i andele af nomi nelt DKK 1.000 med minimumstegning på DKK 10.000. |
| Retsstilling | Kapitalbeviserne har status som ansvarlig lånekapital hos Udsteder i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed §136, med deraf følgende ret til, under visse forhold at udskyde rentebetalinger, samt nedskrivning af hovedstol og ikke-betalte renter m. m. |
| Tegningsperiode | Tegningsperioden løber fra den 23. november 2009 til den 8. december 2009 kl. 16.00, begge dage inklusive. |
| Fortrinsallokering | 50% af Kapitalbeviserne vil ved overtegning blive fortrinsallokeret til eksisterende nav nenoterede aktionærer. I fortrinsallokeringen tages der udgangspunkt i navnenoterede aktionærer d. 19. november 2009. Det vil sige dagen før udbuddets offentliggørelse. |
| Børsnotering | Kapitalbeviserne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copen hagen med forventet første noteringsdag den 14. december 2009. |
| Emissionskurs | Kapitalbeviserne udstedes til kurs 100, franko. |
| Løbetid og amortisering | Kapitalbeviserne er stående lån uden afdrag med udløb den 14. december 2017, på hvil ken dato Kapitalbeviserne indfries til kurs pari, medmindre de er førtidsindfriet i overens stemmelse med afsnittet Førtidsindfrielse. |
| Førtidsindfrielse | Fra og med den 14. december 2014 kan Udsteder, under forudsætning af Finanstilsynets godkendelse, førtidsindfri Kapitalbeviserne til kurs 100 på en hvilken som helst rentebe talingsdag med 30 kalenderdages varsel. |
| Renteforfaldsdatoer og rentesats |
Fra den 14. december 2009 og indtil den 14. december 2014 forrentes Kapitalbe viserne med en fast kuponrente på 8% p.a. af pålydende værdi. |
| Fra og med den 14. december 2014 og indtil den 14. december 2017 forrentes Kapital beviserne med en kuponrente svarende til summen af den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte CIBOR-sats for en løbetid på 3 måneder, afrundet til tre decimaler efter de almindelige afrundingsregler og et tillæg på 6,442% p.a. |
En investering i Kapitalbeviserne er forbundet med risiko. Potentielle investorer, der ønsker at investere i Kapitalbeviserne i Skjern Bank skal nøje vurdere alle oplysninger i nærværende Prospekt og risici forbundet med investering i Kapitalbeviserne. I dette afsnit redegøres for de væsentligste risici ved investering i Kapitalbeviserne i Skjern Bank. Nedenstående risikofaktorer er ikke nødvendigvis udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de indtræffer eller efter omfanget af de mulige konsekvenser for Skjern Bank. Der er således en række andre faktorer, som kan have indvirkning på Skjern Banks finansielle udvikling samt på en investering i Kapitalbeviserne udstedt af Skjern Bank.
Følgende risikofaktorer, der af Banken vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes beslutning omkring investering i Kapitalbeviserne.
Skulle nogle af de nedennævnte risikofaktorer blive en realitet, vil det kunne få en væsentlig negativ indflydelse på Bankens virksomhed, forventninger, økonomiske situation, driftsresultater og værdien af Kapitalbeviserne. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og have uforudsete konsekvenser.
Den nuværende usikkerhed og volatilitet i de globale finansielle markeder kan påvirke Banken negativt. Siden sommeren 2007 har det globale finansielle system gennemlevet en betydelig kredit- og likviditetsmæssig krise. Krisen har været kendetegnet af likviditetsmangel, øget volatilitet, generel udvidelse af rentemarginalen og i nogle tilfælde manglende pristransparens i penge- og kapitalmarkedsrenter. Som følge heraf har kreditvilligheden blandt kreditgivere til såvel slutkunder som til finansielle institutioner været faldende. Fortsætter eller forværres disse forhold kan det have væsentlig negativ indflydelse på Bankens evne til at fremskaffe finansiering på acceptable vilkår.
Den negative økonomiske udvikling globalt og i Danmark de seneste et til to år, og de negative forhold i de geografiske områder, hvor Banken har aktiviteter, er blevet væsentligt påvirket af den økonomiske recession og den finansielle krise. Det danske bruttonationalprodukt har siden andet kvartal 2008 været faldende. Endvidere har markedsværdien på aktiver og virksomheders indtjeningsevne været faldende og antallet af konkurser været stigende. Denne udvikling har og kan fortsat påvirke udviklingen i Bankens forretning på en række forhold bl.a. indtægter, formue, likviditet, forretningsbetingelser for Bankens kunder, som igen kan reducere kvaliteten af Bankens kreditportefølje og efterspørgslen efter Bankens produkter og serviceydelser.
Den danske banksektor er præget af et betydeligt antal små og mellemstore pengeinstitutter og et mindre antal store Banker. Banken oplever derfor konkurrence i markedet for Bankens finansielle serviceydelser. Skjern Bank har en stærk position i Sydvestjylland, men der er ingen sikkerhed for, at den position kan bevares. Hvis Banken ikke er i stand til at yde konkurrencedygtige finansielle serviceydelser og relevant produktprogram til konkurrencedygtige priser, kan det betyde udfordringer med at fastholdelse kunder og tilstrækkeligt forretningsomfang.
Der er risiko for, at betalingsforpligtelser ikke vil kunne inddrives på grund af debitors manglende evne eller vilje til at betale til den aftalte tid. Skjern Bank nedskriver løbende til tab på udlån og garantier i overensstemmelse med dansk lovgivning om finansiel virksomhed, men nedskrivningerne sker på baggrund af den tilgængelige information, estimater og antagelser, og er derfor underlagt risiko. Der er ingen garanti for, at nedskrivningerne er tilstrækkelige til at dække de faktiske tab. Negative ændringer i kreditkvaliteten af Bankens engagementer, særligt vedrørende større erhvervskunder, eller fald i værdien af de bagvedliggende sikkerheder vil kunne forårsage yderligere individuelle nedskrivninger og potentielt også yderligere gruppevise nedskrivninger, hvilket vil påvirke Bankens finansielle resultat negativt. Tab varierer med konjunkturerne, hvorfor der i de nuværende markedsforhold er risiko for en højere tabsrate end de seneste mange år.
Skjern Bank har løbende transaktioner med modparter indenfor den finansielle branche, heriblandt med børsmæglere, investeringsbanker, og andre banker. Der er kreditrisiko forbundet med, at modparten i en afledt valuta-, rente-, aktie- eller obligationskontrakt misligholder sine forpligtelser før udløb, mens Skjern Bank har et krav mod modparten. Kreditrisikoen kan også bestå i, at de stillede sikkerheder ikke kan realiseres til en værdi, der kan dække hele modpartens eksponering.
Skjern Bank yder lån til private kunders boligfinansiering og til erhvervskunder indenfor ejendomssektoren. Pr. 30. september 2009 udgjorde eksponering indenfor branchekategorien ejendomsadministration, og -handel m.v. 22,5% af Bankens samlede eksponering. Generel økonomisk nedgang, stigende arbejdsløshed, faldende huspriser og lavere udlånsvillighed blandt kreditgivere kan medføre en højere misligholdelsesrate på engagementer med ejendomseksponering.
Skjern Bank yder lån til landbrugsejendomme og landbrugsdrift navnlig til mælkeproducenter. Pr. 30. september 2009 udgjorde eksponeringen indenfor branchekategorien landbrug og fiskeri 15,5% af Bankens samlede eksponering. Den generelle økonomiske nedgang, pres på priserne på landbrugsprodukter, navnlig mælk, faldende priser på landbrugsejendomme og lavere udlånsvillighed blandt kreditgivere kan medføre en stigende misligholdelsesrate på engagementer med landsbrugseksponering.
Skjern Bank deltager i Bankpakke I, og Banken er derfor forpligtiget til at betale løbende garantiprovisioner såvel som dækning af tab fra andre finansielle institutioner, der deltager i pakken. Hvis tabene forøges, herunder hvis et større pengeinstitut bliver insolvent, kan det medføre en betydelig forøgelse af betalingerne. Skjern Banks andel i bankpakken udgør 0,24%. Således vil 1 mia. i yderligere tab medføre en øget udgift for Skjern Bank på DKK 2,4 mio. Skjern Bank kan under garantien for yderligere tab maksimalt risikere at skulle betale ca. DKK 48 mio., hvoraf der pr. 3. kvartal 2009 er betalt ca. DKK 11 mio.
Bankens aktiviteter indebærer likviditets- og fundingrisiko. Likviditetsrisiko er Bankens risiko for at blive ude af stand til at opfylde sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder eller kun er i stand til at opfylde disse til særligt høje fundingomkostninger. En væsentlig del af Skjern Banks likviditets- og fundingbehov er dækket ind via kundeindlån, såvel som af løbende tilførsel via engros lånemarkederne.
Fundingmulighederne, og særligt de langsigtede fundingmuligheder, kan være begrænset i perioder med generel mangel på likviditet i markedet. Et illikvidt gældsmarked og dermed øget marginal medfører øgede fundingomkostninger for Banken og kan få væsentlig negativ betydning for Bankens finansielle situation og driftsmæssige resultater. Fortsat turbulens på de globale finansielle markeder og i økonomien kan påvirke Skjern Banks likviditet negativt og dermed afskære Banken fra at indgå nye forretninger. I yderste konsekvens kan manglende funding betyde, at Banken bliver ude af stand til at honorere sine forpligtelser.
Selvom udstedelsen af Kapitalbeviserne sikrer Banken en styrket solvensprocent, kan tilsynsmyndigheder, långivere, aktieinvestorer og andre relevante markedsdeltagere vurdere, at Skjern Banks solvens er for lav i forhold til generelle minimumskrav eller i forhold til nuværende usikkerhed indenfor den finansielle sektor og den globale økonomi taget i betragtning. En sådan vurdering kan påføre Banken øgede fundingomkostninger og medføre begrænset adgang til kapitalmarkederne.
Hvis der sker en reduktion af Skjern Banks solvensprocent, og Banken ikke er i stand til at rejse yderligere kapital, kan Banken blive nødsaget til at reducere udlån eller frasælge andre aktiver for at opfylde et eventuelt af Finanstilsynets fastsat individuelt solvenskrav.
Endvidere vil der til enhver tid være risiko for, at Bankens drift medfører tab af en sådan størrelse, at Banken ikke opfylder sit individuelle solvensbehov, hvilket i yderste konsekvens kan betyde, at Banken bliver overført til Finansiel Stabilitet, og/eller at Bankens virksomhed må ophøre, hvilket kan medføre betydelige værditab for Kapitalbevisejere.
Koncernens samlede markedsrisiko opgøres som summen af rente-, valuta-, aktie- og likviditetsrisiko. Markedsværdien af finansielle instrumenter, der ejes af Banken, herunder obligationer, aktier, valuta og afledte aktiver er følsomme overfor volatilitet af, og korrelation mellem, markedsvariable så som rentesatser, rentemarginaler, aktie- og valutakurser. Fald i markedsværdien af finansielle instrumenter, der ejes af Banken, kan medføre nedskrivninger og dermed få negativ effekt på Skjern Banks finansielle situation og driftsmæssige resultater.
Basisindtjeningen i Skjern Bank er som i andre Banker baseret på indtægter fra udlån og andre aktiver, og udgifter til rente på indlån og andre passiver. Effekten på Skjern Banks netto renteindtægter ved renteændringer afhænger af de relative niveauer, hvorved aktiver og passiver påvirkes af ændringer i renteniveauer. Banken er eksponeret mod strukturel renterisiko, når der er forskelle mellem aktiver og passiver i rentepasningsintervaller, mængder eller reference-renteniveauer.
Der er operationel risiko for tab på grund af utilstrækkelige eller fejlagtige interne procedurer og processer, eller manglende overholdelse af interne procedurer og processer, menneskelige eller systemmæssige fejl, herunder IT-systemer og eksterne begivenheder, herunder juridiske risici inklusiv bedrageri.
En effektiv håndtering kræver, at Banken er i stand til fortsat at rekruttere eller fastholde nøglepersoner og medarbejdere i øvrigt. Såfremt en eller flere ledende medarbejdere fratræder deres stilling, kan Banken have svært ved at finde kvalificerede erstatninger for disse.
Skjern Bank er underlagt et omfattende sæt af love, regler, forskrifter og tilsyn fra forskellige tilsynsmyndigheder.
Ændrede lovgivningsmæssige og regulatoriske krav kan påvirke Banken, ligesom initiativer og tiltag fra den danske regering med henblik på at mindske effekten af den nuværende finanskrise kan påvirke Banken.
Banken er endvidere eksponeret mod en risiko for ændringer i skattelovgivningen og skatteforhøjelser. Ændringer i skattelovgivningen og skatteforhøjelser kan have væsentlig indflydelse på Bankens drift, økonomiske stilling, resultat, evne til at opnå sine mål samt værdien af Kapitalbeviserne.
Der er ikke vished for, at der kan opretholdes likviditet i Kapitalbeviserne. Der har ikke før denne udstedelse eksisteret noget offentligt marked for ansvarlige lån udstedt af Skjern Bank. Kapitalbeviserne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen med forventet første noteringsdag den 14. december 2009, hvilket dog ikke kan betragtes som en sikkerhed for, at et aktivt offentligt marked for Kapitalbeviserne udvikles, og selv hvis et sådan aktivt marked udvikles, er hverken Skjern Bank som Udsteder eller Atrium Partners som Arrangør forpligtet til at vedligeholde dette marked.
Likviditeten og markedsprisen for Kapitalbeviserne må forventes at udvikle sig i takt med ændringer i markedet og de økonomiske forhold, de finansielle forhold, forventningerne til Skjern Banks rentabilitet samt andre faktorer, der generelt påvirker markedsprisen på værdipapirer. Sådanne ændringer kan påvirke Kapitalbevisernes likviditet og markedspris, hvorfor Kapitalbeviserne kan blive handlet til en kurs under den, investor købte Kapitalbeviserne til.
Banken er berettiget til at udskyde rentebetalinger på Kapitalbeviserne, såfremt Bankens basiskapital på en Renteforfaldsdato ikke overstiger kapitalkravet som opgjort i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed. Sådanne udskudte ikkebetalte renter forfalder til betaling på det tidligste af følgende tidspunkter: Banken igen opfylder kapitalkravet som opgjort i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, Kapitalbevisernes hovedstol forfalder til betaling i henhold til afsnit 5 »Vilkår for Kapitalbeviserne« (Løbetid og Førtidsindfrielse), eller Banken træder i likvidation eller erklæres konkurs.
Kapitalbeviserne er efterstillet al anden ikke-efterstillet gæld, som påhviler Banken. Kapitalbeviserne kan medgå til dækning af tab, uanset om Finanstilsynet tillader Banken at fortsætte sine aktiviteter. I tilfælde af, at Banken træder i likvidation eller erklæres konkurs, er Banken forpligtet til at betale sine indskydere og alle ikke-efterstillede kreditorer fuldt ud, før Banken kan foretage betalinger i henhold til Kapitalbeviserne. I givet fald er det ikke sikkert, at Bankens tilbageværende aktiver (efter disse betalinger) kan dække de forfaldne betalinger i henhold til Kapitalbeviserne.
Bankens generalforsamling kan i overensstemmelse med afsnit 5 »Vilkår for Kapitalbeviserne« (Nedskrivning af hovedstol samt ikke-betalte renter), helt eller delvist nedskrive hovedstolen på Kapitalbeviserne og alle ikke-betalte renter på Kapitalbeviserne, forudsat at kravene i førnævnte afsnit 5 (Nedskrivning af hovedstol samt ikke-betalte renter) er opfyldt. Potentielle investorer skal være opmærksomme på, at selvom en sådan nedskrivning ikke er normal, er det en væsentlig risiko, der ikke er begrænset til Bankens konkurs eller likvidation.
Kapitalbeviserne er stående lån med udløb den 14. december 2017, på hvilken dato Kapitalbeviserne indfries til kurs pari, medmindre de er førtidsindfriet i overensstemmelse med afsnittet Førtidsindfrielse. Hvis Kapitalbeviserne førtidsindfries, kan der være risiko for, at provenuet ikke kan genplaceres til en tilsvarende forrentning.
Banken forbeholder sig ret til på et senere tidspunkt at udstede yderligere kapitalbeviser uden fastsat maksimum. Således vil der være risiko for, at der er flere kreditorer med samme retsstilling, hvis der opstår misligholdelse på Kapitalbeviserne.
Banken er registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for aktionærer bosiddende udenfor Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder.
De rettigheder, der er gældende for ejere af Kapitalbeviser er underlagt dansk lovgivning og Bankens vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i USA og andre jurisdiktioner typisk har. Investorerne kan muligvis ikke få forkyndt stævninger mod Banken udenfor Danmark eller få fuldbyrdet domme mod Banken, der er afsagt af en domstol udenfor Danmark.
Kapitalbeviserne er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Kapitalbeviserne sandsynligvis svinge, da valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af denne investors Kapitalbeviser falde.
Som Udsteder:
Skjern Bank A/S Banktorvet 3 6900 Skjern
Vi har gjort vores bedste for at sikre at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
Skjern, den 19. november 2009
Bestyrelsen
Formand Næstformand
Holger Larsen Lars Andresen Metha Thomsen Medarbejderrepræsentant Medarbejderrepræsentant
Carsten Thygesen Jens Chr. Ostersen Børge Lund Hansen
Direktion
Per Munck Administrerende direktør
I vor egenskab af formidler skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Banken og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge.
København, den 19. november 2009
ATRIUM Partners A/S
Til aktionærerne i Skjern Bank A/S og potentielle investorer i Kapitalbeviserne i Skjern Bank A/S
Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af ledelsen udarbejdede Prospekt for Skjern Bank A/S, dateret den 19. november 2009. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med efterfølgende ændringer samt Finanstilsynets og NASDAQ OMX Copenhagens regler.
Pengeinstituttets ledelse har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet.
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard RS 3000 »Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger«. Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter.
Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, som vi har påset er korrekt uddraget og gengivet fra de reviderede årsrapporter for regnskabsårene 2006, 2007 og 2008, samt fra perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. september 2009, som er reviewet men ikke revideret af os.
For så vidt angår resultatforventningerne for 2009 og 2010 har vi påset, at oplysningerne er korrekt gengivet fra det af os undersøgte budget for 2009 og 2010.
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Vi skal bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Skjern Bank A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af pengeinstituttets aktiver, passiver og finansiel stilling samt resultat af pengeinstituttets aktiviteter, som angivet i årsrapporterne for regnskabsårene 2006, 2007 og 2008 samt perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. september 2009 og i budgettet for 2009 og 2010 er indeholdt i Prospektet.
PricewaterhouseCoopers Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Statsautoriseret Revisionsaktieselskab
Alex Nyholm Ole Blinkenberg Henrik A. Laursen Klaus Skovsen Statsaut. revisor Statsaut. revisor Statsaut. revisor Statsaut. revisor
PricewaterhouseCoopers Deloitte
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Østergade 40 Papirfabrikken 26 6900 Skjern 8600 Silkeborg
De underskrivende revisorer er medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (»FSR«) i Danmark.
Der henvises til afsnit 2 »Risikofaktorer«
Skjern Bank er grundlagt i Skjern i 1906. I løbet af 1920'erne blev Banken udbygget med tre afdelinger nær Skjern (i Borris, Finderup og Troldhede), og i 1956 udgjorde Bankens samlede udlån DKK 14 mio. og indlån DKK 13 mio.
Ved Bankens 100 års jubilæum i 2006 var Bankens samlede udlån vokset til DKK 3,1 mia. og indlån til DKK 1,9 mia., og Banken havde inklusiv hovedkontorafdelingen i alt syv afdelinger, alle placeret i Sydvestjylland i området mellem Skjern og Ribe.
Skjern, 19. november 2009 Silkeborg, 19. november 2009
Østergade 40 Papirfabrikken 26 6900 Skjern 8600 Silkeborg
I 2007 åbnede Skjern Banks nye hovedsæde i Skjern, og samme år etablerede Banken en afdeling i Hellerup. Efterfølgende blev de to mindste af Bankens afdelinger i Vestjylland lukket, således at Skjern Bank i dag drives fra dets hovedkontor, inklusiv afdelingen i Skjern, samt yderligere fem afdelinger i henholdsvis Bramming, Esbjerg, Hellerup, Ribe og Varde med et samlet udlån på DKK 3,8 mia. og indlån på DKK 3,1 mia. pr. 30. september 2009.
| Udsteders registrerede navn: | Skjern Bank A/S |
|---|---|
| Binavne: | Banken har ingen binavne |
| Hjemsted: | Ringkøbing-Skjern Kommune |
| Registreringsnummer: | CVR nr. 45801012 |
| Stiftelse: | 7. februar 1906 |
| Domicil: | Skjern Bank, Banktorvet, 6900 Skjern Telefon: 96 82 13 33 Telefax: 96 82 13 90 Internet: http://www.skjernBank.dk E-mail: [email protected] |
| Lovgivning: | Skjern Bank er et aktieselskab, der er reguleret af den finansielle lovgivning i Danmark og er under tilsyn af Finanstilsynet. |
| Nylige begivenheder: | Skjern Bank vurderer ikke, at der er indtruffet begivenheder siden 30. september 2009 som er væsentlige ved bedømmelsen af Bankens solvens. |
Skjern Bank er en full-service Bank for private kunder, mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder samt offentlige institutioner i Bankens primære markedsområde. Kunderne er hovedsageligt baseret i Sydvestjylland, samt København.
Bankens kunder tilbydes et fuldt sortiment af udlåns-, indlåns-, valuta-, pensions-, investerings-, forsikrings- og realkreditprodukter kombineret med professionel rådgivning.
Forretningsomfanget, defineret som indlån, udlån og garantier, er ved udgangen af 3. kvartal 2009 fordelt med ca. 56% på erhvervsområdet og ca. 42% på privatkundeområdet, og offentlige myndigheder ca. 2%. Banken har omkring 24.500 kunder.
| Engagement i % af basiskapitalen |
Antal kunder | Gennemsnitlig engagement |
Samlet engagement |
|---|---|---|---|
| 0-0,5% | 5.896 | 411 | 2.423.502 |
| 1-2% | 95 | 7.948 | 755.066 |
| 2-5% | 60 | 19.109 | 1.146.541 |
| 5-10% | 25 | 40.242 | 1.006.060 |
| 10-20% | 8 | 82.248 | 657.980 |
| I alt | 6.084 | 5.989.149 |
Oversigt pr. 30. september 2009 i DKK 000' (inkluderer uudnyttede tilsagn)
Forskel til samlet antal kunder på ca. 24.500 reflekterer at en række kunder kun er indlånskunder, og at engagementer er målt på »koncernbasis«
Kilde: Skjern Bank
Der er i dag i alt 148 medarbejdere ansat i Banken, der varetager udlån for DKK 3,8 mia. Som en del af Lokale Pengeinstitutter har Banken en stærk base for at udbyde finansielle løsninger og produkter.
Skjern Banks mission er at være en selvstændig, troværdig og kompetent samarbejdspartner for alle interessenter.
Bankens vision er at være kendt og respekteret som en moderne finansiel samarbejdspartner, der tilstræber langvarige relationer samt at leve op til nøgleværdierne:
Skjern Banks hovedsæde er placeret i Skjern. Herudover har Banken afdelinger i Varde, Esbjerg, Bramming, Ribe samt i Hellerup.
Tilstedeværelsen i Hellerup skyldes et ønske fra Banken om at etablere sig i København, blandt andet også for at servicere de kunder fra Sydvestjylland, der over tid har bosat sig i København samt øvrige kunder bosiddende i og omkring København. Herved opnås tættere kontakt med den enkelte kunde, og der skabes bedre mulighed for at servicere Bankens kunder på landsplan. Kundemassen i Hellerup består hovedsageligt af privatkunder.
Udover stabsfunktionerne HR, Kredit, Økonomi, m.v. er hovedcentrene for investering, pension/formue og erhverv samlet i Skjern. Afdelingen i Esbjerg har ligeledes et mindre erhvervs- og investeringscenter. Privatkunder serviceres fra alle Bankens afdelinger. Banken tilbyder endvidere fjernservice, som indebærer kompetent rådgivning af kunder udenfor Bankens lokalområde.
Skjern Bank udbyder et fuldt bankproduktsortiment, herunder udlån, indlån, valuta, pension, investering, forsikring og realkredit til private kunder, erhvervs- og institutionelle kunder samt offentlige virksomheder.
Efter at have gennemført en omfattende produktsanering ultimo 2007 tilbyder Banken nu et mere enkelt produktsortiment, hvilket ikke mindst har givet administrative fordele i et marked, der har været præget af hyppige renteændringer og stærk konkurrence.
Bankens produkter er i høj grad baseret på outsourcing og samarbejde med partnere indenfor de respektive produktområder.
| IT, uddannelse, forening og andet |
Realkredit, bolig og leasing | Forsikring og pension | Investering |
|---|---|---|---|
| • Bankdata • Forvaltningsinstituttet for Lokale Pengeinstitutter • Dankort • PBS • PBS International • Multidata • Visa International • Eurocard |
• Totalkredit/ Nykredit • DLR Kredit • Dansk Lokalleasing |
• Privatsikring • PFA Pension • Codan • Letpension |
• BankInvest • SparInvest • Investeringsforeningen Valueinvest Danmark • Investerings- og Specialfor eningen Dexia Invest • BI Asset Management Fondsmæglerselskab • Jyske Invest • Sydinvest • Garanti Invest • Atrium Fondsmæglerselskab • Investeringsforeningen Egns-Invest • HP Fondsmæglerselskab • Tiedemann Independent • Deltaq |
Udviklingen i de enkelte forretningsområder har i 2008 især været kendetegnet ved et stærkt forøget indlån. I den forbindelse er det positivt, at pensions- og formueområdet har fortsat de senere års fremgang i indbetalingerne, som i 2008 udgjorde godt 200 mio. kr., og fortsat har udviklet sig positivt i 2009.
Skjern Bank er medlem hos Lokale Pengeinstitutter, som er en brancheforening, der varetager en række overordnede funktioner for mere end 100 lokale pengeinstitutter, sparekasser og andelskasser i Danmark. Foreningen rådgiver og vejleder blandt andet om den nyeste lovgivning indenfor finanssektoren og forhandler ligeledes overordnede samarbejdsaftaler for eksterne produkter for foreningens medlemmer. En række af Bankens samarbejdsaftaler er indgået på baggrund af en overordnet samarbejdsaftale indgået af Lokale Pengeinstitutter.
IT infrastruktur i Banken er baseret på ydelserne fra Bankdata, der leverer IT-løsninger til den finansielle sektor – løsninger som inkluderer en altovervejende del af de systemer som Banken benytter, som f.eks. netBank og rådgivningsværktøjer, kreditsystem, rapporteringsværktøjer m.m.. Bankdata ejes af 14 pengeinstitutter, herunder Skjern Bank.
Foruden medejerskabet i Bankdata er Banken medlem af PBS, som er leverandør af betalingssystemer og tilknyttede services til pengeinstitutter, private og offentlige virksomheder.
Inden for realkreditområdet formidles lån til både erhvervs- og privatkunder.
Realkreditlån til erhverv formidles af Banken gennem DLR Kredit og vedrører primært erhvervslån til landbrug, udlejningsejendomme og andelsboliger. Banken er aktionær i DLR Kredit, og ejerandelen reguleres en gang årligt og afhænger af det samlede udlån gennem årene.
Banken formidler realkreditlån til private gennem Totalkredit. Banken har tidligere været aktionær i Totalkredit, men valgte i 2003 sammen med andre lokale pengeinstitutter at afhænde aktiemajoriteten i Totalkredit til Nykredit. Som et led i salgsaftalen, er Banken forpligtet til at formidle realkreditlån til private gennem Totalkredit frem til 2010.
Endvidere har Skjern Bank ydet udlån til ejendomssektoren i form af banklån; herunder har en række af Skjern Banks kunder investeret i tyske ejendomme, hvor Skjern Bank har opbygget en særlig ekspertise.
Den 1. juli 2007 etablerede Skjern Bank i samarbejde med Tønder Bank A/S, KreditBanken A/S, Vestjysk Bank A/S, Østjydsk Bank A/S, Nordfyns Bank Aktieselskab og Vestfyns Bank A/S et nyt fælles leasingselskab, Dansk Lokalleasing A/S. Aktiviteten i Dansk Lokalleasing A/S er beskeden og vedrører kun egne kunder, ligesom evt. hæftelse begrænses til Bankens egne kunder.
Banken har indtil for nyligt alene tilbudt en række forsikringsprodukter til erhvervs- og privatkunder gennem samarbejdspartnere. Erhvervsforsikringer via Codan Forsikring A/S, gruppelivsforsikringer samt tab af erhvervsevne forsikringer via PFA Pension og Letpension Forsikring A/S, og almindelige privatforsikringer gennem Forsikringsselskabet Privatsikring A/S. Banken er aktionær i Privatsikring såvel som Letpension Forsikring A/S.
Banken tilbyder en bred række af forskellige investeringsprodukter til kunderne gennem en række udvalgte samarbejdspartnere. Banken er aktionær i henholdsvis ATRIUM Value Partners, BankInvest, Egns-Invest, Garanti Invest A/S, SparInvest og ValueInvest. ATRIUM Value Partners er et datterselskab af ATRIUM Partners, som er Arrangør på denne udstedelse. Skjern Bank ejer 3% af ATRIUM Value Partners.
Value Estate A/S er stiftet 31. januar 2006 i samarbejde mellem Skjern Bank, Tønder Bank A/S, ejendomsudviklingskoncernen Inter Holding ApS, samt nogle privatpersoner. De to største aktionærer er Skjern Bank og Tønder Bank A/S. Skjern Bank ejer 46%.
Selskabets formål er at udvikle ejendomsprojekter til videresalg samt bistå kunder med investeringer i udlejningsejendomme. Krisetider og generel nedgang har ført til, at man har neddroslet disse aktiviteter og administration af de 3 tilbageværende ejendomsselskaber er lagt ud til 3. part. Det er ikke Bankens intention at være langsigtet ejer af investeringsejendomme og det er selskabets intention at nedbringe ejerandelen i disse ejendomme, når markedsforholdene muliggør en acceptabel prissætning. Selskabet indgår i Skjern Banks regnskaber med DKK 7,7 mio., og Skjern Bank har yderligere en krediteksponering på ca. DKK 33 mio.
Vestjydsk Invest ApS ejes 49% af Skjern Bank og 51% af en lokal partner. Selskabet blev stiftet med henblik på investeringer indenfor pantebreve i erhvervsejendomme, fritidsboliger med erhvervsstatus og lignende typer ejendomme. Selskabet indgår i Skjern Banks regnskaber med DKK 0 mio., og Skjern Bank har yderligere en krediteksponering på ca. DKK 33 mio.
Skjern Bank har herudover ingen væsentlige ejerinteresser i andre selskaber.
Den 1. januar 2007 indførte Finanstilsynet nye og meget omfattende retningslinjer for opgørelse af pengeinstitutters risici, krav til dokumentation for tilstrækkelig basiskapital og solvens samt oplysningskrav. De nye krav er baseret på retningslinjer afstukket af den såkaldte Baselkomité, og kaldes ofte Basel II, fordi de afløser Basel I, der har været gældende siden 1988. Banken har implementeret disse retningslinjer.
Bankens bestyrelse fastlægger de overordnede rammer og principper for risiko- og kapitalstyring, og modtager rapportering om udviklingen i risici og udnyttelsen af de tildelte risikorammer.
Bankens direktion har ansvaret for vedligeholdelse og udvikling af effektive regler for styring af risici, likviditet, kapital og operationelle forhold såvel som interne regler og intern kontrol. Bankens politik for kreditrisici, markedsrisici, likviditetsrisici og operationelle risici er beskrevet herunder.
Kreditrisikoen udtrykker risikoen for, at låntager i et låneforhold eller anden finansiel forretning påfører långiver et tab som følge af manglende overholdelse af en forpligtelse.
Basel II forudsætter, at der anvendes avancerede modeller til opgørelse af kreditrisici. Skjern Bank har valgt den udbyggede metode under den såkaldte standardmetode. Skjern Banks risikostyringspolitik er tilrettelagt med henblik på at sikre, at transaktioner med kunder og kreditinstitutter til stadighed ligger inden for de af Bestyrelsen vedtagne rammer.
Der henvises endvidere til afsnit 3.4.4, »Kreditpolitik, kreditportefølje og nedskrivninger« og afsnit 2 »Risikofaktorer«.
Markedsrisici omfatter renterisici, valutarisici, kreditrisici, aktierisici og ejendomsrisici. Markedsrisikoen udtrykker risikoen for, at markedsværdien af Bankens aktiver og passiver ændrer sig som følge af ændringer/forandringer i markedsforholdene.
Bankens bestyrelse og direktion har fastlagt klare retningslinjer for, hvilke risici Banken ønsker at acceptere på valuta, rente, aktier, obligationer m.v.
Der henvises endvidere til afsnit 2 »Risikofaktorer«.
Likviditetsrisikoen udtrykker risikoen for, at Bankens betalingsforpligtelser ikke kan opfyldes under det af Banken etablerede likviditetsberedskab.
Skjern Banks strategi på likviditetsområdet tilsiger, at Banken på intet tidspunkt alene må være afhængig af det korte pengemarked, ligesom Banken til enhver tid skal kunne modstå manglende adgang til pengemarkedet i minimum 3 måneder. Derudover har Banken etableret en række kredittilsagn af betydelig størrelse hos danske pengeinstitutter og Danmark Nationalbank til afdækning af uventede likviditetspåvirkninger. Kredittilsagnene forventes ikke anvendt i den daglige likviditetsstyring.
Der henvises endvidere til afsnit 3.11 »Kapitalressourcer« og afsnit 2 »Risikofaktorer«.
Den operationelle risiko defineres som risikoen for økonomiske tab, som kan påføres Banken direkte eller indirekte, som følge af fejl i interne processer, menneskelige fejl, systemfejl eller tab som følge af eksterne begivenheder.
Banken anvender den såkaldte basisindikatormetode, hvilket vil sige, at Banken på grundlag af de seneste 3 års regnskaber beregner et gennemsnit af nettoindtægterne, som kvantificeret til et beløb tillægges de risikovægtede aktiver til dækning af Bankens operationelle risici som IT-sikkerhed, nøglepersoner og viden, compliance, kontrol, leverandørafhængighed og forsyningssikkerhed, forsikringer og force majeure strategi (håndtering af såvel røveri og bombetrusler som brand og strømsvigt).
Der henvises endvidere til afsnit 2 »Risikofaktorer«.
Kreditpolitikken er forankret i Bestyrelsen og varetages af den centralt placerede kreditorganisation. Denne er sammensat af medarbejdere med lang ansættelse i organisationen såvel som udefrakommende med krediterfaring fra andre banker, og afdelingen er blevet styrket i de seneste år. Kreditchefen er fast deltager i Bankens bestyrelsesmøder.
Der er opsat bevillingsrammer for direktion, kreditchef og de enkelte afdelinger. Ansvaret for opfølgning af engagementer ligger i de enkelte afdelinger, men udvidelse af eksisterende engagementer udover deres bevillingsgrænse behandles af den centrale kreditafdeling. Endvidere overvåges alle signifikante engagementer centralt minimum en gang om året og Bestyrelsen gennemfører en årlig engagementsgennemgang for udvalgte kunder og kundeområder.
Alle Bankens kreditkunder klassificeres i grupper for henholdsvis privat- og erhvervskunder. Klassificeringen sker for privatkunder på baggrund af en rating model, som er adfærdsreguleret, ud fra rådighedsbeløb, sikkerhed og reel formue, mens erhvervskunder klassificeres efter indtjening, egenkapital, sikkerhed m.v. Hvert segment består af 8 risikoklasser, fastsat ud fra en række oplysninger og kategoriseringen ajourføres løbende af Bankdata.
Med Bankens kreditpolitik fokuseres der på at have betryggende arbejdsgange og rutiner vedrørende kreditbehandling. Efter en opdatering af kreditpolitikken i 2008 er der endvidere de sidste ca. halvandet år sket en stramning i forhold til:
Generelt er det Bankens politik at søge at bidrage konstruktivt til løsning af såvel de private kunders som erhvervskundernes finansieringsmæssige ønsker og behov. Specielt ønsker Banken at gøre en forskel i de lokalområder, hvor Banken har afdelinger. Som følge af uroen på de finansielle markeder, besluttede Banken i første kvartal 2009 at dæmpe udlånsaktiviteterne med henblik på at opnå en bedre balance i forholdet mellem ind- og udlånsvolumen. Formålet hermed var – og er fortsat – at reducere afhængigheden af fundingen fra finansielle institutioner i ind- og udland. (Se i øvrigt afsnit 3.11, »Kapitalressourcer«).
Kreditpolitikken fastlægger de fremtidige maksimale rammer for en enkelt branche. Den historiske eksponering indenfor ejendomme har stadig en markant betydning; herunder den gruppe af engagementer, der relaterer sig til tyske ejendomme.
Skjern Bank har pr. 30. september 2009 en fordeling af garantier og udlån på 68,9 % erhverv og 31,1% private. Andelen af private er faldet fra 40,7%, fordi man overfor Totalkredit i løbet af 2008 skiftede fra en garantimodel til at foretage justeringer over provisionsafregningen. På langt sigt har Banken en målsætning om, at private udgør 40% af engagementerne.
| % | 2006 | 2007 | 2008 | 3. kvartal | 3. kvartal |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||
| Offentlige myndigheder | 0,2% | 0,5% | 1,6% | 3,4% | 1,7% |
| Erhverv | |||||
| Landbrug og fiskeri | 13,8% | 14,0% | 13,3% | 13,4% | 15,5% |
| Fremstillingsvirksomhed, el og vand | 3,9% | 3,8% | 5,3% | 5,1% | 4,4% |
| Bygge- og anlægsvirksomhed | 3,8% | 4,0% | 5,1% | 3,3% | 4,9% |
| Handel, og restaurations m.v. | 7,2% | 7,0% | 8,3% | 9,7% | 9,2% |
| Transport | 1,2% | 1,0% | 1,1% | 1,2% | 0,8% |
| Kredit- og finansielle virksomheder m.v. | 8,6% | 6,5% | 9,1% | 7,5% | 10,0% |
| Ejendomsadministration og -handel m.v. | 18,7% | 22,5% | 24,3% | 22,0% | 22,5% |
| Private | 42,7% | 40,7% | 31,9% | 34,4% | 31,1% |
| I alt | 100,0% | 100,0% | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
Kilde: Skjern Bank (Årene 2006-2008 er revideret og 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
Som det fremgår af tabellen er de to største erhvervssegmenter pr. 30. september 2009 »Ejendomsadministration og handel« der udgør 22,5%, og »Landbrug og fiskeri« der udgør 15,5% af udlån og garantier.
Bankens eksponering inden for ejendomssektoren er pr. ultimo 2008 opgjort til 24,3 % af de samlede udlån og garantier. Disse udlån er i det væsentligste ydet til finansiering af boligudlejningsejendomme i Nordtyskland og i Danmark. Ejendomseksponeringen er fordelt med ca. 49% relateret til etablerede ejendomme i Tyskland med fast udlejningsmasse, og de resterende 51% relaterer sig til danske ejendomme, hvoraf ca. 2/3 er opførte ejendomme og ca. 1/3 er projektrelateret ejendomsfinansiering. Eksponeringen er pr. 30. september 2009 reduceret til 22,5%.
Ejendomsinvestorerne har generelt indskudt en rimelig grad af egenkapital i de af Banken finansierede projekter, og lejeindtægterne kan gennemgående servicere gælden i ejendommene. For de tyske ejendomme er ca. 64% af eksponeringen 1. prioritet. For de danske ejendomme er en begrænset andel 1. prioritet, men der vurderes fortsat at være rimelig grad af pantesikkerheder indenfor den traditionelle 2. prioritets finansieringsstruktur, som Skjern Bank anvender.
Af eksponeringen under kategorien »Landbrug og fiskeri« er ca. 35% kvægavlere og mælkeproducenter og ca. 29% svineproducenter og ca. 36% markbrug og andet, herunder fritidslandmænd. Bankens eksponering inden for landbrug er således i betydelig grad påvirket af den store andel af mælkeproducenter, som pt. har særdeles vanskelige økonomiske vilkår på grund af den lave verdensmarkedspris på mælk.
På trods af, at Banken har en afdeling i Esbjerg er Banken kun i meget begrænset omfang eksponeret indenfor fiskerierhvervet, med et fåtal mindre engagementer.
Branchekategorien »Kredit- og finansielle virksomheder m.v.« indeholder primært holdingselskaber. Kategorien modsvarer således i nogen udstrækning Bankens generelle brancheeksponering. Dog med overvægt af ejendomseksponering, mens der er en mindre grad af eksponering mod landbruget end for Banken generelt.
Investeringskreditter er fra ultimo 2008 reduceret fra DKK 146,1 mio. til DKK 80,6 mio. pr. 30. september 2009. Med de seneste kvartalers stigninger i aktier og værdipapirer har Banken i overvejende grad dækning for de udestående kreditter, og Banken oplever for nærværende en begrænset efterspørgsel efter investeringskreditter.
Store engagementer (større end 10% af basiskapitalen) udgjorde pr. ultimo 2008 110,6% af basiskapitalen og er pr. 30. september 2009 primært på grund af periodens underskud øget til 130,6%. Banken har skærpet fokus på disse og har indført krav til yderligere information og varigheden af kundeforholdet samt boniteten af virksomheden før nye engagementer over 5% af basiskapitalen bevilges.
Finanstilsynet har senest i oktober 2008 gennemført et ordinært tilsyn af Skjern Bank. På det kreditmæssige område gennemgik Finanstilsynet ca. 35 % af Bankens samlede udlåns- og garantiportefølje, hvilket medførte en mindre tilbageførsel af foretagne nedskrivninger.
Gennemgangen omfattede ca. 75% af Bankens udlån til ejendomssektoren. Denne gennemgang bestyrker yderligere Bankens overbevisning om, at eksponeringen mod specielt det tyske ejendomsmarked, er kreditmæssigt forsvarlig.
Finanstilsynet vurderede at Banken havde et godt kontrolmiljø på alle områder, herunder kredit, markedsrisici, IT-området, hvidvask m.v.
Baseret på gennemgangen fandt Finanstilsynet ikke grund til at fastsætte et solvenskrav udover det af Bestyrelsen fastsatte individuelle solvensbehov på 7,3 % og lovens mindstekrav på 8 %. Banken har senere pr. 30. september 2009 baseret på egen vurdering justeret opgørelsen af solvensbehovet til 8,7%.
Igennem en årrække har Skjern Bank haft en lav nedskrivningsprocent målt på de samlede udlån og garantier. Den gennemsnitlige nedskrivningsprocent er målt over de sidste 15 år på 0,71 %:
Kilde: Skjern Bank
Banken har dog i 2008 realiseret betydelige nedskrivninger på kundetilgodehavender på DKK 69,6 mio., svarende til 1,4 % af de samlede udlån og garantier. Nedskrivningerne vedrører et antal kundeforhold, hvor betalingsevnen er konstateret svækket eller helt bortfaldet. Der indgår engagementer med både private og erhvervsdrivende i en række forskellige brancher.
I takt med at konjunkturnedgangen er fortsat i 2009 har Banken pr. 30. september foretaget nedskrivninger på DKK 136,8 mio. Nedskrivningerne kan ligeledes i 2009 henføres til en bred kreds af Bankens kunder indenfor forskellige brancher, dog især ejendomme og landbrug. I det private segment konstateres der fortsat et relativt begrænset nedskrivningsbehov.
Branchefordelingen af nedskrivninger for 2008 og pr. 30. september 2009 fremgår af tabel 2.
| DKK mio | 2006 | 2007 | 2008 | 3. kvartal | 3. kvartal |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||
| Offentlige myndigheder | 3.784 | -1.377 | 440 | 112 | 3.432 |
| Erhverv | |||||
| Landbrug og fiskeri | -2.893 | 472 | 149 | 133 | 31.362 |
| Fremstillingsvirk., el og vand | 1.980 | 17.655 | -9.750 | -13.847 | 15.149 |
| Bygge- og anlægsvirksomhed | -904 | 3.845 | 15.878 | 14.474 | 9.284 |
| Handel, og restaurations m.v. | -821 | 3.458 | 14.339 | 8.792 | 9.755 |
| Transport | 562 | -1.778 | 2.181 | 2.274 | 114 |
| Finansielle virksomheder | 0 | 3.574 | 25.275 | 18.431 | 28.256 |
| Ejendomsadm. og -handel | -1.015 | 1.246 | 12.050 | 3.683 | 24.856 |
| Private | 5.254 | -3.696 | 10.515 | 3.722 | 11.241 |
| Bankpakke I | 0 | 0 | 3.495 | 0 | 7.369 |
| Tilbageførte tilskrevne renter | -2.870 | -3.960 | -5.000 | -3.150 | -4.050 |
| I alt | 3.077 | 19.439 | 69.572 | 34.624 | 136.768 |
| Tabel 2: Nedskrivninger fordelt på brancher 2006 – 30. september 2009 | |||
|---|---|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
Kilde: Skjern Bank (Årene 2006-2008 er revideret og 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
Boniteten af kreditengagementer i den nye afdeling i Hellerup vurderes at være fuldt på højde med Bankens øvrige afdelinger, og der er ikke konstateret nedskrivningsbehov på engagementer, der relaterer sig til investeringer i tyske ejendomme.
Fremadrettet vil der være risiko for nedskrivninger relateret til ejendomme. Her forventes der især at være risiko for potentielle nedskrivninger for udviklingsprojekter på tværs af engagementer relateret til erhvervsgrunde, sommerhuse og parcelhuse.
Hvis der ikke snarest sker forbedring af rammevilkår for mælkebrug påregner Banken endvidere at få relativt store nedskrivninger og tab inden for landbruget det kommende år. Banken arbejder derfor på at identificere og igangsætte handlingsplaner for de landbrugskunder, som ikke vil være i stand til at fortsætte bedriften. I særlig grad er det landmænd, som har etableret sig inden for de sidste 5 år, som ikke har oparbejdet en tilstrækkelig egenkapital til at afvente forbedrede vilkår.
Udover særligt fokus på disse sektorer har Skjern Bank handlingsplaner og tæt opfølgning på engagementer, hvor der på nuværende tidspunkt er markedsmæssige udfordringer og enkeltengagementer, hvor der er forhøjet risiko for misligholdelse.
Som beskrevet under afsnit 3.7. »Resultatforventninger« forventes nedskrivningerne i den resterende del af 2009 fortsat at være høje, således at de samlede nedskrivninger for året vil være på et ikke tidligere set niveau. Der forventes endvidere betydelige nedskrivninger i 2010. Bankens stigende basisindtjening forventes fortsat at kunne dække nedskrivningerne i 2010, dog ikke større hensættelser til garantien afgivet til Finansiel Stabilitet.
Nedskrivningerne følger lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 793 af 20. august 2009, hvoraf det fremgår, at udlån indregnes til amortiseret kostpris. Der foretages individuelle nedskrivninger, hvor der vurderes at være objektiv indikation for værdiforringelse. Objektiv indikation for værdiforringelse anses for at være indtruffet i tilfælde af en eller flere følgende begivenheder:
Såfremt dette er tilfældet, skal udlånet nedskrives med forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi før nedskrivninger og nutidsværdien af de forventede fremtidige betalinger. Ved beregning af nutidsværdien anvendes for fast forrentede udlån den oprindelige udlånssats. For variabelt forrentede udlån anvendes den aktuelle effektive rentesats på udlånet. De forventede fremtidige betalinger skal indbefatte forventede indtægter og omkostninger fra overtagelsen og realisation af sikkerheder.
Skjern Bank har løbende fokus på at opnå de bedst mulige pantesikkerheder, herunder benyttes som udgangspunkt pant i fast ejendom og virksomhedspant. Hovedparten af Bankens sikkerheder relaterer sig til ejendomme.
Frigivelse af sikkerheder uden reduktion af engagement kræver særskilt bevilling jf. bevillingsrammer og processer.
Antallet af danske pengeinstitutter er siden 1997 reduceret med 31% fra 191 til de nuværende 132.
De 132 pengeinstitutter fordeler sig på seks store landsdækkende pengeinstitutter hver med en arbejdende kapital (summen af indlån, udstedte obligationer m.v., efterstillet kapital og egenkapital) på over DKK 50 mia., 12 landsdækkende eller regionale pengeinstitutter med en arbejdende kapital DKK 10 – 50 mia., 81 lokale pengeinstitutter med en arbejdende kapital på DKK 0,25 – 10 mia. og endelig 33 mindre pengeinstitutter med en arbejdende kapital på under DKK 250 mio.
Skjern Bank har pr. 30. september 2009 en arbejdende kapital på DKK 5,2 mia., og tilhører dermed gruppen af de 81 lokale pengeinstitutter, der samlet skønnes at have en markedsandel i Danmark på ca. 10% målt på arbejdende kapital.
Markedsudviklingen for danske pengeinstitutter var i årene frem til 2007 kendetegnet ved høj vækst særligt i udlån – ikke mindst blandt lokalbankerne. Det medførte først og fremmest høj vækst i netto rente- og gebyrindtægter. Finansiering af væksten i udlån skete i stigende grad ved optagelse af lån i penge- og kapitalmarkederne, hvor væksten tidligere var finansieret ved øgede indlån.
Udviklingen i nettogælden til kreditinstitutter i forhold til indlånsoverskud i de samlede danske pengeinstitutter var gennem 1990'erne omtrent i balance, men herefter er nettogælden til kreditinstitutter steget kraftigt, mens indlånsoverskuddet er vendt til et indlånsunderskud – især fra 2005 og frem.
Den høje udlånsvækst, som medførte denne stigende forskel mellem indlån og udlån blev finansieret på de internationale kapitalmarkeder, hvor udlånslysten var stor indtil finanskrisen indtraf i sommeren 2007, hvilket medførte betydelige begrænsninger i kreditmulighederne. Adgangen til likviditet blev begrænset meget kraftigt, og denne mangel bevirkede, at prisen på lån i pengemarkedet i sidste halvår af 2008 steg markant. Forskellen mellem Danmarks Nationalbanks rente på folio indskud og pengemarkedsrenten, CIBOR med 3 måneders løbetid var på sit højeste i november 2008 med en forskel på 2,08 procentpoint.
Finanskrisen udviklede sig i løbet af andet halvår 2007 til en generel international økonomisk krise og i løbet af første halvår 2008 også i Danmark med økonomisk recession og stigende arbejdsløshed.
Siden andet kvartal 2008 har det danske bruttonationalprodukt været faldende. I forhold til samme periode sidste år er bruttonationalproduktet faldet med 7,2 procent i andet kvartal 2009 og med 5,3 procent i første halvår 2009. Ledigheden nåede i juni 2008 det laveste niveau i nyere tid med 45.900 ledige personer (omregnet til fuld tid og korrigeret for sæsonudsving). Siden da er ledigheden mere end fordoblet til 113.500 ledige svarende til en ledighedsprocent på 4,1 procent af arbejdsstyrken i september 2009, dog med en kraftig opbremsning i stigningen henover sommeren 2009.
Den finansielle og økonomiske krise har ramt såvel de store landsdækkende pengeinstitutter, regionale banker, som lokale pengeinstitutter og har medført, at visse pengeinstitutter har måtte opgive deres selvstændighed.
Den økonomiske krise har resulteret i lavere forbrug, faldende aktivpriser og dårligere resultater blandt virksomheder, hvilket har resulteret i en stigning i antallet af konkurser. Fra januar 2008 til maj 2009 er antallet af konkurser steget fra ca. 250 pr. måned til godt 500 og i den efterfølgende periode frem til og med september 2009 har niveauet stabiliseret sig omkring 500 konkurser pr. måned. Der har dog været en stigende tendens i oktober 2009, hvor det sæsonkorrigerede antal konkurser udgjorde 537. Dette har medført stigende tab og nedskrivninger i pengeinstitutterne og reduceret deres kapitalbase. De danske pengeinstitutter har således netto udgiftsført nedskrivninger på udlån for DKK 28 mia. i 2008 mod en netto tilbageførsel på DKK 157 mio. året før og niveauet for nedskrivninger har fortsat været stort gennem de første 3 kvartaler af 2009.
Som svar på krisen har der været statslige hjælpepakker og indgreb i en lang række lande verden over. I Danmark har støtten været i form af bl.a. Bankpakke I og II, se afsnit 3.4.6. »Regulatoriske forhold«, hvilket har medvirket til at afhjælpe de danske pengeinstitutters likviditetsbehov og kapitalbehov. Som konsekvens er forskellen mellem Danmarks Nationalbanks rente og pengemarkedsrenterne blevet reduceret. Primo november 2009 var forskellen mellem Danmarks Nationalbanks rente på folio indskud og pengemarkedsrenten(CIBOR med 3 måneders løbetid) reduceret til 0,66%.
Banker skal have Finanstilsynets tilladelse til at drive bankvirksomhed i henhold til lov om finansiel virksomhed. Som følge heraf er pengeinstitutter forpligtet til at iagttage reguleringen af pengeinstitutter i lov om finansiel virksomhed samt de dertil relaterede bekendtgørelser, der omfatter pengeinstitutter. Finanstilsynet monitorerer overholdelsen af lov om finansiel virksomhed.
Lov om finansiel virksomhed stiller krav til ledelse, ejerforhold, tavshedspligt, god skik, intern revision, særlig rapporteringspligt m.m. I det følgende er der fokuseret på kapital- og likviditetsregler, og særlovgivningen lov nr. 875 af 15. september 2009 om finansiel stabilitet (»Bankpakke I«) og lov nr. 876 af 15. september 2009 om statsligt kapitaltilskud i kreditinstitutter (»Bankpakke II«). Beskrivelsen indeholder således ikke en udtømmende beskrivelse af den særlovgivning, som pengeinstitutter er underlagt.
Pengeinstitutter er underlagt et kapitalkrav svarende til det største af solvenskravet og minimumskapitalkravet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 124. Dette indebærer, at pengeinstitutters basiskapital som minimum skal udgøre det største af 8 % af de risikovægtede poster (solvenskravet) og minimumskapitalkravet (5 mio. euro).
Et pengeinstituts bestyrelse skal, udover at opfylde kapitalkravet, sikre at pengeinstituttet har en tilstrækkelig basiskapital, og som led heri skal pengeinstituttets bestyrelse etablere interne procedurer til risikomåling og risikostyring til løbende vurdering og opretholdelse af en basiskapital af en størrelse, som er passende til at dække pengeinstituttets risici. På baggrund af denne vurdering skal et pengeinstituts bestyrelse fastsætte pengeinstituttets individuelle solvensbehov.
Finanstilsynet kan med hjemmel i lov om finansiel virksomhed § 124 fastsætte et højere individuelt solvenskrav end de 8 % af de risikovægtede poster, som er udgangspunktet i lov om Finansiel Virksomhed § 124, stk. 2, nr. 1. Skjern Bank vil således ud fra det nuværende solvensbehovsfastsættelse som godkendt af Finanstilsynet skulle opfylde det største af 8,7% og lovens minimum på 8%; således 8,7%. Hvis et pengeinstitut ikke opfylder solvenskravene vil det som hovedregel blive overført til Finansiel Stabilitet.
Pengeinstitutter er underlagt begrænsninger i mulighederne for at allokere den kapital, som pengeinstituttet har rådighed over. Det gælder bl.a. begrænsninger i store engagementer (udlån og garantier mv.), som ikke må overstige 25% af basiskapitalen, aktiebesiddelser, fast ejendom og leasingaktiviteter.
Endelig stiller lov om finansiel virksomhed § 152 krav om, at pengeinstitutter skal have en forsvarlig likviditet, og der fastsættes herudover nogle absolutte mindstekrav til likviditetens størrelse.
Garantiordningen omfatter pengeinstitutter, som senest den 13. oktober 2008 har anmodet om at blive medlem af Det Private Beredskab. Det Private Beredskab er en forening stiftet af Finansrådet, hvis medlemmer er banker, sparekasser og andelskasser. Det enkelte pengeinstitut er derfor ikke tvunget til at tilslutte sig Garantiordningen, men Skjern Bank har valgt at deltage.
Medlemmerne af Det Private Beredskab betaler et bidrag til Det Private Beredskab, der fordeles mellem medlemmerne på grundlag af forholdet mellem den basiskapital i den enkelte medlemsvirksomhed som indgår i virksomhedens solvensbehov (»Nødvendige Basiskapital«) og medlemsvirksomhedernes samlede Nødvendige Basiskapital.
Garantiordningen er etableret ved, at staten er eneejer af Finansiel Stabilitet. Finansiel Stabilitet har til opgave at sikre simple kreditorer i de omfattede virksomheder i det omfang, lov om finansiel stabilitet giver hjemmel hertil. Proceduren i forbindelse med afviklingen er nærmere beskrevet i loven. Hovedreglen er, at Finansiel Stabilitet anviser en køber til det nødlidende pengeinstitut. Køberen står for afviklingen af det nødlidende pengeinstitut. Køberen kan være et datterselskab af Finansiel Stabilitet. Garantiordningen ophører den 30. september 2010.
Indtil den 31. december 2010 kan Finansiel Stabilitet endvidere efter ansøgning indgå aftale om ydelse af individuel statsgaranti (»Individuel Statsgaranti«) for eksisterende og ny ikke-efterstillet, usikret gæld og lån der optages til dækning af supplerende sikkerhedsstillelse i forbindelse med særligt dækkede obligationer. Lånets løbetid må maksimalt være 3 år.
Ansøgning om Individuel Statsgaranti kan indgives af danske pengeinstitutter, datterselskaber i Danmark af udenlandske pengeinstitutter samt realkreditinstitutter, som opfylder solvenskravet på 8 pct., kravet til instituttets individuelle solvensbehov og et eventuelt højere individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, jf. § 124 i lov om finansiel virksomhed. Skjern Bank er ved at udarbejde ansøgning om Individuel Statsgaranti (Se afsnittet 3.11 »Kapitalresourcer«).
Ved lov nr. 67 af 3. februar 2009 (senere ændret ved lov nr. 338 af 1. maj 2009 og lov nr. 876 af 15. september 2009) om statsligt kapitaltilskud i kreditinstitutter (»Bankpakke II«) er der etableret en ordning, som indebærer, at staten kan tilføre danske pengeinstitutter hybrid kernekapital og udstede tegningsgaranti i forbindelse med kapitalrejsning.
Statsligt indskud af hybrid kernekapital forudsætter ansøgning herom til Økonomi- og Erhvervsministeriet, og at betingelserne i lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter kapitel 3 og 4 er opfyldt. Her er det bl.a. en betingelse, at solvenskravet på 8 pct., det individuelle solvensbehov, og et eventuelt højere individuelt fastsat solvenskrav fastsat af Finanstilsynet er opfyldt.
Pengeinstitutter, der modtager kapitalindskud i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter skal som udgangspunkt efter kapitalindskuddet have en kernekapitalsprocent på mindst 12. Pengeinstitutter som har en kernekapitalsprocent på under 6, kan kun få kapitalindskud efter forhandling af individuelle løsninger, som giver disse pengeinstitutter den højst mulige kernekapitalsprocent.
Ansøgning om statsligt kapitalindskud skulle være indgivet senest den 30. juni 2009. Skjern Bank har gennem 2009 opfyldt kravene for at kunne ansøge om Bankpakke II, og indsendte rettidigt ansøgning d. 29. april 2009. Bankens mulighed for at deltage i Bankpakke II blev af Økonomi & Erhvervsministeriet meddelt den 15. oktober 2009, og Bestyrelsen traf den 10. november 2009 en endelig beslutning om at søge DKK 65 mio. i Bankpakke II midler. Baseret på dette er der den 18. november 2009 indgået aftale med den danske stat om indskydelse af DKK 65 mio. i hybrid kernekapital.
Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter indebærer en række begrænsninger i lov om finansiel virksomhed, der får betydning for de pengeinstitutter, der vælger at gøre brug af muligheden for at modtage et statsligt kapitalindskud.
Kilde: Skjern Bank
Banken er ikke, og indgår ikke, i en koncern.
Der henvises til afsnittene 3.4.5. »Markedsbeskrivelse«, 3.10 »Oplysninger om Udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater«, og 3.7 »Resultatforventninger«.
Udsteder anser ikke, at der er sket en forværring af Udsteders fremtidsudsigter siden offentliggørelsen af 3. kvartals- meddelelsen 2009, den 6. november 2009.
Banken har udarbejdet forventninger for regnskabsåret 2009 i overensstemmelse med Bankens regnskabspraksis. Forventningerne er nødvendigvis baseret på en række forudsætninger og skøn, som selvom de er præsenteret med specifikke tal og af Banken anses for at være rimelige, i sagens natur er forbundet med forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf mange er uden for Bankens kontrol samt hviler på forudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis vil blive ændret.
De væsentligste af disse er beskrevet i afsnittet »Metodik og forudsætninger'' nedenfor. Forventningerne er opstillet på baggrund af Bankens regnskabspraksis, som er i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsens regelsæt om indregning og måling, samt på baggrund af de heri beskrevne skøn og forudsætninger.
Forventningerne for 4. kvartal 2009 og 2010 er baseret på et forecast udarbejdet i oktober 2009.
Bankens normale budgetprocedure løber fra 1. oktober til 15. december. Forecastet er baseret på revurderinger og opdateringer af en række centrale forudsætninger på det senest udarbejdede budget fra april 2009, der blev opdateret i forbindelse med den oprindelige Bankpakke II ansøgning; herunder:
I de første tre kvartaler er basisresultatet på niveau med årets budget, og det forventes, at basisindtjeningen i det sidste kvartal vil stabiliseres på det aktuelle niveau. Banken mærker en stabilisering af låneinteressen samt et fortsat relativt lavt, men dog stigende aktivitetsniveau på værdipapirområdet, og oplever en solid opbakning fra såvel bestående som nye kunder.
I den resterende del af året ventes en uændret forretningsvolumen samt øget aktivitet på værdipapir- og valutaområdet. Denne udvikling forventes fortsat i 2010, hvor udlån dog forventes moderat forøget.
Der er dog fortsat betydelig usikkerhed om varigheden og omfanget af den økonomiske afmatning. Arbejdsløsheden er stigende og værdien af aktiver er i mange sammenhænge for nedadgående, hvilket medfører, at behovet for nedskrivninger på Bankens kundetilgodehavender fortsat er behæftet med stor usikkerhed.
Tillige er det usikkert i hvilket omfang Banken vil blive pålagt yderligere betalinger under garantien til Finansiel Stabilitet, påvirket af kursreguleringer eller andre forhold.
Resultatforventningerne er uændret i forhold til de tidligere anført i kvartalsrapporten for 3. kvartal 2009 offentliggjort den 6. november 2009.
Ud fra ovenstående forudsætninger forventes et basisresultat i intervallet DKK 80 – 90 mio. for 2009 og DKK 85 – 100 mio. i 2010.
Nedskrivningerne i den resterende del af 2009 forventes fortsat at være høje, således at de samlede nedskrivninger for året vil være på et ikke tidligere set niveau. Uanset den fortsatte usikkerhed om årets resultat forventes Bankens solvens, baseret på gennemførelse af udstedelsen af Kapitalbeviserne med et nettoprovenu på DKK 96 mio, ved årets udgang at overstige 15 %.
Der forventes endvidere betydelige nedskrivninger i 2010. Bankens stigende basisindtjening forventes at kunne dække nedskrivningerne i 2010; dog ikke større nedskrivninger i forbindelse med garantien afgivet til Finansiel Stabilitet.
Ledelsen har præsenteret sine forventninger til 2009 og 2010 i afsnittet »Regnskabsmæssige forventninger for 2009 og 2010« ovenfor. Oplysningerne er udarbejdet efter den anvendte regnskabspraksis. De fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger er udarbejdet til brug for Prospektet. Efter Ledelsens opfattelse er de væsentligste forudsætninger, der er lagt til grund for de beskrevne fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger beskrevet, og disse forudsætninger er anvendt konsekvent ved udarbejdelsen af oplysningerne.
De fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger bygger på en række forudsætninger, hvoraf Ledelsen har indflydelse på nogle og ikke på andre. De metoder, der er anvendt til udarbejdelsen af de fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger og de underliggende forudsætninger for oplysningerne er angivet i afsnittet »Metodik og forudsætninger« ovenfor.
De fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger repræsenterer Ledelsens bedste skøn for regnskabsårene 2009 og 2010. De fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger indeholder fremadrettede udsagn vedrørende Bankens økonomiske stilling, der er behæftet med betydelig usikkerhed. De faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der er anført i disse udsagn. Ud over de i afsnittet »Regnskabsmæssige forventninger for 2009 og 2010« omtalte, omfatter potentielle risici og usikkerheder uden begrænsning dem, der er anført i afsnittet »Risikofaktorer«.
Skjern, den 19. november 2009
Bestyrelsen
Formand Næstformand
Carsten Thygesen Jens Chr. Ostersen Børge Lund Hansen
Holger Larsen Lars Andresen Metha Thomsen Medarbejderrepræsentant Medarbejderrepræsentant
Direktion
Per Munck Administrerende direktør
Til aktionærerne i Skjern Bank A/S og potentielle investorer i Kapitalbeviserne i Skjern Bank A/S
Vi har undersøgt budgettet for Skjern Bank A/S for 2009 og 2010, hvorfra forventninger for 2009 og 2010 samt forudsætningerne for disse forventninger på side 24 er uddraget.
Vores erklæring på budgettet dateret 6. november 2009 er gengivet her:
»De uafhængige revisorers erklæring på budgettet
Vi har efter aftale undersøgt budgettet for Skjern Bank A/S for regnskabsårene 2009 og 2010, omfattende drifts-, status- og likviditetsbudget samt budgetforudsætninger og andre forklarende noter. Budgettet for regnskabsårene 2009 og 2010 er udarbejdet ved anvendelse af den for Skjern Bank A/S for regnskabsåret 2008 anvendte regnskabspraksis.
Bankens ledelse har ansvaret for budgettet og for de forudsætninger, der fremgår af siderne 3-12 i budgettet, og som budgettet er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at afgive en konklusion om budgettet.
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at budgettet er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for banken gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om budgettet er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger, og den for banken gældende regnskabspraksis, ligesom vi har kontrolleret den talmæssige sammenhæng i budgettet.
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Det er vores opfattelse at budgettet for Skjern Bank A/S for regnskabsårene 2009 og 2010 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og i overensstemmelse med den for banken gældende regnskabspraksis. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i budgettet angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige.«
Vi har påset, at forventninger for regnskabsårene 2009 og 2010 og forudsætningerne for disse forventninger på side 24 er korrekt uddraget og gengivet fra det af os undersøgte budget for Skjern Bank A/S for regnskabsårene 2009 og 2010.
Bankens ledelse har ansvaret for præsentationen af forventninger for regnskabsårene 2009 og 2010 og forudsætningerne for disse forventninger. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om uddraget og gengivelsen af forventninger for regnskabsårene 2009 og 2010 fra det af os undersøgte budget.
Vi har planlagt og udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard RS 3000 »Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger« med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at forventninger for regnskabsårene 2009 og 2010 og forudsætningerne for disse forventninger er korrekt uddraget og gengivet fra det af os undersøgte budget.
Det er vores opfattelse, at forventninger for regnskabsårene 2009 og 2010 og forudsætningerne for disse forventninger i al væsentlighed er korrekt uddraget og gengivet fra det af os undersøgte budget for regnskabsårene 2009 og 2010.
PricewaterhouseCoopers Deloitte
Skjern, den 19. november 2009 Silkeborg, den 19. november 2009
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Østergade 40 Papirfabrikken 26 6900 Skjern 8600 Silkeborg
Alex Nyholm Ole Blinkenberg Henrik A. Laursen Klaus Skovsen Statsaut. revisor Statsaut. revisor Statsaut. revisor Statsaut. revisor
Bente Tang, Hanning, Skjern, gårdejer, formand for repræsentantskabet Jørgen Søndergaard Axelsen, Skjern, ejendomsmægler Jens Bruun, Viby J, direktør Kaj Eriksen, Vemb, politiassistent Jens Chr. Fjord, Skjern, cykelhandler Elmo Flaskager Hansen, Skjern, overlærer Orla Varridsbøl Hansen, Tarm, fabrikant Helle Svenstrup Husted, Skjern, direktør Mike Jensen, Skjern, boghandler Niels Erik Kjærgaard, Skjern, kommunaldirektør Dorte H. Knudsen, Hviding, Ribe, sygeplejerske Finn Erik Kristiansen, Varde, boghandler Hans Juul Mikkelsen, Skjern, tømrermester Lars Aage Sandfeldt Nielsen, Borris, Skjern, gårdejer Niels-Henrik Skovsgaard Nielsen, Skjern, økonomikonsulent Viggo Nielsen, Borris, Skjern, regionrådsmedlem
Tommy Noer, Esbjerg, faglærer Torben Ohlsen, Tjæreborg, direktør Jens Okholm, Esbjerg, konsulent Niels Chr. Poulsen, No, Ringkøbing, minkavler Jesper Ramskov, Esbjerg, direktør Ole Strandbygaard, Skjern, bogtrykker Christen Spangsberg Sørensen, Hanning, Skjern, gårdejer Poul Thomsen, Skjern, herreekviperingshandler
Al henvendelse til Repræsentantskabet skal ske gennem Skjern Bank.
Ifølge vedtægternes §12 vælges Bankens repræsentantskab af generalforsamlingen. Repræsentantskabets størrelse fastsættes af generalforsamlingen efter Bestyrelsens indstilling, dog højst 30 medlemmer, der skal være aktionærer samt have bopæl i Bankens naturlige opland. Repræsentantskabets medlemmer vælges for en periode af 4 år ad gangen til en ordinær generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Repræsentantskabets medlemmer er pligtige til at udtræde af repræsentantskabet på den første ordinære generalforsamling, efter at medlemmet er fyldt 67 år.
Af repræsentantskabets medlemmer skal der være et hensigtsmæssigt antal repræsentanter fra Skjern by, mens de øvrige så vidt muligt skal repræsentere Bankens øvrige virkeområde.
Repræsentantskabet vælger hvert år på første møde efter den ordinær generalforsamling sin formand såvel som sin næstformand samt op til 3 medlemmer til Bestyrelsen og en suppleant til Bestyrelsen.
Repræsentantskabet indkaldes af formanden og på repræsentantskabets møde aflægges beretning om Bankens virksomhed i den forløbne periode. Jf. §13 i vedtægterne er repræsentantskabets opgave er at virke som Bankens tillidsmænd, at arbejde for Bankens interesser i det hele taget og efter bedste evne at bistå Bestyrelse og direktion.
| Bestyrelsesformand Direktør Carsten Thygesen, Skjern |
Medlem af Bestyrelsen siden 2003, formand for Bestyrelsen siden 2005 Nuværende andre ledelseshverv: Bestyrelsesformand i Vest Detail A/S, Skjern Bestyrelsesformand i Skjern Håndbold A/S, Skjern Direktør og bestyrelsesmedlem i Hecto A/S, Videbæk Direktør og bestyrelsesmedlem i Rehborg A/S, Skjern Direktør og bestyrelsesmedlem i Thygesen Holding ApS, Skjern Bestyrelsesformand i MBT Danmark A/S, Århus Bestyrelsesformand i Trinity Hotel og Konferencecenter A/S, Erritsø Bestyrelsesmedlem i Agro Korn A/S, Videbæk Bestyrelsesmedlem i Compu-Game Holding A/S, Esbjerg ) Bestyrelsesmedlem i Conset A/S, Skjern Bestyrelsesmedlem i Flemming Damgaard A/S, Ringkøbing Bestyrelsesmedlem i Letbæk Plast A/S, Tistrup Bestyrelsesmedlem i Mogis A/S, Skjern ) Bestyrelsesmedlem i Pro-Movec A/S, Århus Bestyrelsesmedlem i Rolighed – Humania A/S, Vinderup Bestyrelsesmedlem i Skjern Installationsforretning A/S, Skjern Bestyrelsesmedlem i Strandbygaard Grafisk A/S, Skjern Bestyrelsesmedlem i VenSet A/S, Skjern *) samt datterselskab |
|---|---|
| Næstformand Gårdejer Jens Christian Ostersen, Skjern |
Medlem af Bestyrelsen siden 1998 |
| Fabrikant Børge Lund Hansen, Skjern | Medlem af Bestyrelsen siden 2001 Nuværende andre ledelseshverv: Direktør i BB Holding Skjern ApS, Skjern Direktør og bestyrelsesmedlem i Vestjysk Industrilakering A/S, Skjern |
| Bygmester Holger Larsen, Skjern | Medlem af Bestyrelsen siden 2002 Nuværende andre ledelseshverv: Direktør og bestyrelsesmedlem i Hansen & Larsen A/S, Dejbjerg, Skjern Direktør og bestyrelsesmedlem i Skjern Huse A/S, Skjern Direktør og bestyrelsesmedlem i H&L Udlejning A/S, Skjern Bestyrelsesformand i Skjern Vinduer A/S, Skjern Bestyrelsesmedlem i Skjern Installationsforretning A/S, Skjern Bestyrelsesmedlem Flemming Damgaard A/S, Ringkøbing |
|---|---|
| Medarbejderrepræsentant Bankfuldmægtig Metha Kirstine Thomsen, Skjern |
Medlem af Bestyrelsen siden 2005 |
| Medarbejderrepræsentant Souschef Lars Andresen, Varde |
Medlem af Bestyrelsen siden 2007 |
| Direktion | |
| Bankdirektør Per Munck, Skjern | Nuværende andre ledelseshverv: Bestyrelsesmedlem i Value Invest s.a., Luxemburg Bestyrelsesmedlem i Foreningen Bankdata, Fredericia Bestyrelsesmedlem i Forvaltningsinstituttet for Lokale Pengeinstitutter, København Bestyrelsesmedlem i Pengeinstitutternes Udviklingssamarbejde, København Bestyrelsesmedlem i Dansk Lokalleasing A/S, Bogense Bestyrelsesmedlem i Vestjysk Invest ApS, Skjern |
Al henvendelse til Bestyrelsen skal ske gennem Skjern Bank.
Bestyrelsen består af 3-5 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet blandt dets medlemmer for en to-årig periode, således at der efter tur afgår op til 3 medlemmer hvert år. Hertil kommer medlemmer, valgt af og blandt selskabets medarbejdere, i det omfang medarbejderne efter lovgivningen har ret til en sådan repræsentation og udnytter denne ret. Bestyrelsen vælger hvert år sin formand og næstformand. Valget finder sted på det første møde efter bestyrelsesvalget.
Udtræder et medlem af repræsentantskabet, ophører medlemskabet af Bestyrelsen. I tilfælde af afgang vælges et nyt medlem til Bestyrelsen for resten af den afgåedes funktionsperiode. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede, jf. lov om finansiel virksomhed. Over forhandlingerne i Bestyrelsen føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Revisionsprotokollen forelægges efter hver protokoltilførsel og underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen skal udfærdige skriftlige retningslinjer for Bankens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem Bestyrelse og direktion fastlægges jfr. § 70 i lov om finansiel virksomhed. Bestyrelsen antager og afskediger direktionen og Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.
Bestyrelsen har faste møder hver 14. dag, men herudover finder der et antal ad hoc møder sted. Mødeprocenten ved Bankens bestyrelsesmøder er næsten 100 %, og det er aldrig forekommet, at mere end 1 bestyrelsesmedlem er fraværende.
Bestyrelsen har siden 2006 anvendt systematisk og skematisk selvevaluering, og Bestyrelsen stiller herudover krav til egen udvikling og deltager i kurser, således at bestyrelsesmedlemmerne hele tiden har den nødvendige kompetence og er i stand til at varetage bestyrelsesarbejdet bedst muligt til gavn for Banken.
Skjern Bank har efter gældende lovregler i foråret 2009 nedsat et revisionsudvalg. Formålet med etablering af et revisionsudvalg er at forebygge regnskabsskandaler og pludselige økonomiske nedbrud samt sikre, at regnskabs-aflæggelsen, den eksterne uafhængige revision og overholdelsen af love og standarder er forankret i Bestyrelsen uafhængigt af den daglige ledelse. Mindst et medlem af revisionsudvalgets medlemmer skal dels være uafhængig af Banken og dels have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.
Der eksisterer Banken bekendt intet slægtskab mellem medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen.
Banken er ikke bekendt med nogen aftale eller forståelse mellem større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige vedrørende valg af medlemmer til Bestyrelsen eller ansættelse af Direktionen.
Der er ingen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen, overfor Banken, og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre personer. Såfremt der opstår en interessekonflikt fremgår det af Bestyrelsens forretningsorden.
Bestyrelsens forretningsorden fastsætter, at et bestyrelsesmedlem eller en direktør ikke må deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem Banken og den pågældende eller om søgsmål mod den pågældende eller aftaler mellem Banken og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren har en væsentlig interesse heri, der kan være stridende mod Bankens interesser.
Bortset herfra er der ingen interessekonflikter mellem de pligter, der er pålagt medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen og disse personers private interesser og/eller forpligtelser over for andre personer eller selskaber og Banken er herudover ikke bekendt med mulige interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Banken.
Finanstilsynet, Århusgade 110, 2100 København Ø.
Skjern Bank har 13.890 aktionærer ved udgangen af 3. kvartal 2009, hvoraf ingen aktionær ejer mere end 5% af aktiekapitalen. Dog har Skjern Bank på dagen før Prospektdatoen egne aktier svarende til 8,2% af den udestående aktiekapital.
Den brede fordeling af aktier afspejler Bankens ønske om at opnå stor spredning af Bankens aktiekapital. Over 50% af Bankens kunder er også medejere af Banken. Til sammenligning udgjorde antallet af aktionærer 5.000 i juni 2000.
Udsteder har ikke kendskab til, at der er indgået aftaler, der medfører at nogen anden part kan overtage kontrollen med Udsteder.
Bankens historiske regnskabsoplysninger for årene 2006-2008 er indarbejdet i Prospektet ved henvisning jf bilag 1, der indeholder krydsreferencetabel med specifikke henvisninger til relevante afsnit i de pågældende årsrapporter for årene 2006- 2008.
De seneste tre historiske regnskaber er præsenteret i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsrapport.
I nedenstående tabel vises udvalgte historiske regnskabsoplysninger for Skjern Bank, som er uddraget af årsrapporterne for regnskabsårene 2006-2008, der er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Endvidere er der præsenteret udvalgte ureviderede perioderegnskabsoplysninger, som er uddraget af kvartalsrapporterne for 1.-3. kvartal 2009 med sammenligningstal, der er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Revisorerne har foretaget revision af årsrapporterne 2006, 2007 og 2008, og review af 3. kvartalsrapporten for 2009.
Gennem alle år, hvor der i Prospektet er gengivet historiske regnskabsoplysninger, har Skjern Bank udøvet aktiviteter indenfor sædvanlig bankvirksomhed og dermed associeret virksomhed.
I perioden 2006 – 2008 har Skjern Bank oplevet en vækst i nettorenteindtægterne som følge af en stigning i udlånsmassen samt et generelt højere renteniveau. I 2008 har der som konsekvens af finanskrisen været negative kursreguleringer samt behov for nedskrivninger, hvorved resultatet før skat for 2008 blev DKK -76,6 mio. Det samlede forretningsomfang, som er summen af indlån, udlån og garantier, steg fra 2006 til 2008 med en årlig gennemsnitlig vækst (»vækst p.a.«) på 9,3% til DKK 7.925 mio.
Nettorenteindtægterne er i perioden fra 2006 til 2008 vokset fra DKK 124,4 mio. til DKK 156,9 mio. svarende til en vækst p.a. på 12,3%, hvilket i vid udstrækning skyldes en stigning i udlån, men også et højere renteniveau har bidraget til væksten. I 2008 er der dog sket en opbremsning i væksten, hvorved udlånet er faldet til DKK 3.770 mio., men det generelt højere renteniveau samt fokus på produktlønsomhed er medvirkende til den fortsatte stigning i netto renteindtægterne.
Netto rente- og gebyrindtægterne har ligeledes været stigende i samme periode og er steget fra DKK 176 mio. i 2006 til DKK 212 mio. i 2008. Der har været et mindre fald i gebyrindtægter som en konsekvens af en nedgang i indtægter fra værdipapirhandel og depoter som følge af finanskrisen.
Kursreguleringer er faldet kraftigt fra 2006 til 2008. Den negative udvikling på de finansielle markeder er hovedårsagen til dette fald. I 2008 var der negative kursreguleringer på DKK 60,9 mio., der hovedsageligt fordeler sig med tab på aktier og obligationer på henholdsvis DKK 33,9 mio. og DKK 29,5 mio.
Udgifter til personale og administration er steget svarende til en vækst p.a. på 9,9% fra 2006 til 2008. I 2007 skyldes det blandt andet beslutninger om styrkelse af organisationen samt forhøjet udgifter til administration. I 2008 skal stigningen primært tilskrives overenskomstmæssige stigninger i løn- og pensionsudgifter.
Nedskrivninger på udlån er steget fra DKK 3,1 mio. i 2006 til DKK 69,6 mio. i 2008. Den markante stigning skal ses i lyset af den negative udvikling i økonomien siden midten af 2007. Stort set alle nedskrivninger vedrører engagementer i Bankens kerneområde (der henvises i øvrigt til afsnit 3.4.4. »Kreditpolitik, kreditportefølje og nedskrivninger«).
Bankens deltagelse i Bankpakke I har haft en negativ effekt på det samlede resultat i 2008. Den samlede udgift beløber sig til DKK 9,9 mio., hvor garantiprovision, som er opført under andre driftsudgifter, udgør DKK 6,4 mio., og nedskrivning på garantien, der indregnes under nedskrivninger, udgør de resterende DKK 3,5 mio.
| DKK '000 | 2006 | 2007 | 2008 | 1.-3. kvartal | 1.-3. kvartal |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||
| Renteindtægter | 189.145 | 276.073 | 357.935 | 260.071 | 234.953 |
| Renteudgifter | 64.771 | 140.827 | 201.065 | 140.645 | 109.897 |
| Netto renteindtægter | 124.374 | 135.246 | 156.870 | 119.426 | 125.056 |
| Udbytte af aktier m.v. | 3.567 | 3.909 | 8.254 | 8.007 | 3.140 |
| Gebyrer og provisionsindtægter | 51.715 | 56.365 | 50.889 | 38.975 | 37.249 |
| Afgivne gebyrer og provisionsudgifter | 3.925 | 4.824 | 4.217 | 3.173 | 3.032 |
| Netto rente- og gebyrindtægter | 175.731 | 190.696 | 211.796 | 163.235 | 162.413 |
| Kursreguleringer | 54.867 | 7.920 | -60.948 | -32.533 | 25.553 |
| Andre driftsindtægter | 911 | 1.216 | 1.958 | 1.031 | 1.631 |
| Udgifter til personale og administration | 115.679 | 129.356 | 139.684 | 101.158 | 96.098 |
| Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver |
21.106 | 153 | 9.138 | 3.960 | 3.465 |
| Andre driftsudgifter | 0 | 0 | 6.399 | 0 | 11.604 |
| Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender m.v. | 3.077 | 19.439 | 69.572 | 34.624 | 136.768 |
| Resultat af kapitalandele i tilknyttede og associerede virksomheder | 387 | 1.687 | -4.636 | 295 | 0 |
| Resultat før skat | 92.034 | 52.571 | -76.623 | -7.714 | -58.338 |
| Skat | 24.627 | 9.320 | -18.471 | -2.372 | -14.484 |
| Årets resultat | 67.407 | 43.251 | -58.152 | -5.342 | -43.854 |
Kilde: Skjern Bank (Årene 2006-2008 er revideret og 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
Generelt har der været en positiv udvikling i basisresultatet (før kursreguleringer, nedskrivninger og udgifter til Bankpakke I), som er steget fra DKK 63,1 mio. i 2007 til DKK 73,2 mio. i 2008.
| Tabel 3b: Basisresultat 2006 – 1.-3. kvartal 2009 | ||
|---|---|---|
| --------------------------------------------------- | -- | -- |
| DKK '000 | 2006 | 2007 | 2008 | 1.-3. kvartal | 1.-3. kvartal |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||
| Basisindtægter | 179.691 | 196.680 | 217.496 | 167.399 | 167.255 |
| Basisudgifter | 118.785 | 133.625 | 144.334 | 109.078 | 99.562 |
| Basis - netto | 60.906 | 63.055 | 73.162 | 58.321 | 67.693 |
Kilde: Skjern Bank (Årene 2007-2008 er revideret og 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
I 1. – 3. kvartal 2009 realiserede Skjern Bank netto renteindtægter for DKK 125,1 mio. mod DKK 119,4 mio. i samme periode året før.
Netto rente- og gebyrindtægter udgjorde DKK 162,4 mio., hvilket er på niveau med 1. – 3. kvartal 2008.
Kursreguleringer er steget kraftigt i de tre første kvartaler af 2009 i forhold til 1. – 3. kvartal 2008 som følge af en gunstig udvikling på de finansielle markeder. I 1. – 3. kvartal 2009 udgjorde de positive kursreguleringer DKK 25,6 mio.
Udgifter til personale og administration er, i forhold til samme periode sidste år, faldet med 5,0%, idet Banken ultimo 2008 iværksatte et omkostningsbesparelsesprogram med henblik på en tilpasning af organisationen.
Nedskrivninger på udlån er steget markant fra DKK 34,6 mio. i 1. – 3. kvartal 2008 til DKK 136,8 mio. i 1. – 3. kvartal 2009. Stigningen skal henføres til den negative udvikling i økonomien. (Der henvises i øvrigt til afsnit 3.4.4. »Kreditpolitik, kreditportefølje og nedskrivninger«).
Udgifter og nedskrivninger i forbindelse med Bankpakke I beløber sig i alt til DKK 18,4 mio. fordelt med 11,0 mio. på garantiprovision og 7,4 mio. på nedskrivninger som følge af dækning af nødlidende finansielle virksomheder.
Ligeledes er Bankens basisresultat pr. 30. september 2009 blevet forbedret og udgør nu DKK 67,7 mio. mod DKK 58,3 mio. pr. 30. september 2008.
| DKK '000 | 2006 | 2007 | 2008 | 1.-3. | 1.-3. |
|---|---|---|---|---|---|
| kvartal | kvartal | ||||
| 2008 | 2009 | ||||
| Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos centralbanker | 277.015 | 105.808 | 30.032 | 34.439 | 70.729 |
| Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker | 175.822 | 736.666 | 976.478 | 540.225 | 590.351 |
| Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris | 3.149.009 | 3.919.134 | 3.770.132 | 3.758.572 | 3.784.697 |
| Obligationer til dagsværdi | 234.939 | 253.271 | 383.051 | 404.576 | 480.485 |
| Aktier m.v. | 197.996 | 213.388 | 184.695 | 192.880 | 190.435 |
| Kapitalandele i associerede virksomheder | 696 | 3.273 | 7.699 | 2.855 | 7.700 |
| Kapitalandele i tilknyttede virksomheder | 2.010 | 0 | 0 | ||
| Grunde og bygninger i alt | 56.272 | 73.218 | 94.000 | 91.267 | 70.376 |
| Investeringsejendomme | 8.075 | 7.586 | 10.062 | 7.586 | 9.361 |
| Domicilejendomme | 48.197 | 65.632 | 83.938 | 83.681 | 61.015 |
| Øvrige materielle aktiver | 4.175 | 8.139 | 9.517 | 10.630 | 7.170 |
| Aktuelle skatteaktiver | 21.702 | 14.327 | 10.692 | 19.673 | 16.135 |
| Udskudte skatteaktiver | 0 | 25.496 | 1.928 | 38.376 | |
| Aktiver i midlertidigbesiddelse | 239 | 239 | 239 | 239 | 239 |
| Andre aktiver | 28.201 | 30.246 | 126.586 | 52.230 | 67.279 |
| Periodeafgrænsningsposter | 750 | 428 | 0 | 0 | 1.800 |
| Aktiver i alt | 4.148.826 | 5.358.137 | 5.618.617 | 5.109.514 | 5.325.772 |
Tabel 4: Balance – Aktiver 2006 – 1.-3. kvartal 2009
Kilde: Skjern Bank (Årene 2006-2008 er revideretog 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
Bankens balance er i perioden fra 2006 til 2008 steget fra DKK 4.149 mio. til DKK 5.619 mio. svarende til en vækst p.a. på 16,4%. Stigningen skal tilskrives et stigende forretningsomfang:
Efterstillet kapitalindskud steg fra DKK 120 mio. i 2006 til DKK 195 mio. i 2008, idet Banken i 2007 optog ny ansvarlig kapital på DKK 100 mio. delvist modsvaret af en indfrielse på DKK 25 mio.
Egenkapitalen udgjorde ultimo 2008 DKK 463,7 mio., hvilket er et fald på -13,5% i forhold til 2007. Udviklingen skyldes det negative resultat som følge af øgede nedskrivninger og negative kursreguleringer. Endvidere er egenkapitalen yderligere reduceret i de første 9 måneder af 2009, ligeledes på grund af negative resultater.
| Tabel 5: Balancen – Passiver 2006 – 1.-3. kvartal 2009 | |||
|---|---|---|---|
| -------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| DKK '000 | 2006 | 2007 | 2008 | 1.-3. kvartal | 1.-3. kvartal |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||
| Gæld til kreditinstitutter og centralbanker | 1.581.498 | 1.836.943 | 1.658.800 | 1.798.427 | 873.790 |
| Indlån og anden gæld | 1.942.334 | 2.677.095 | 3.087.535 | 2.478.172 | 3.139.342 |
| Udstedte obligationer til dagsværdi | 0 | 0 | 4.233 | 0 | 0 |
| Udstedte obligationer til amortiseret kostpris | 1.797 | 3.445 | 5.145 | 28.700 | 554.015 |
| Andre passiver | 65.647 | 81.615 | 200.559 | 104.478 | 131.830 |
| Periodeafgrænsningsposter | 144 | 124 | 189 | 406 | 407 |
| Gæld i alt | 3.591.420 | 4.599.222 | 4.956.461 | 4.410.183 | 4.699.384 |
| Hensættelser til udskudt skat | 8.314 | 1.639 | 0 | 170 | 0 |
| Hensættelser til tab på garantier | 5.000 | 1.000 | 3.495 | 0 | 10.865 |
| Hensatte forpligtelser i alt | 13.314 | 2.639 | 3.495 | 170 | 10.865 |
| Efterstillede kapitalindskud | 120.000 | 220.000 | 195.000 | 195.000 | 195.000 |
| Aktiekapital | 18.800 | 22.560 | 22.560 | 22.560 | 22.560 |
| Opskrivningshenlæggelser | 2.293 | 2.293 | 7.992 | 2.293 | 417 |
| Lovpligtige reserver | 481 | 480 | 0 | 480 | 0 |
| Overført resultat | 402.518 | 510.943 | 433.109 | 478.828 | 397.546 |
| Egenkapital i alt | 424.092 | 536.276 | 463.661 | 504.161 | 420.523 |
| heraf foreslået udbytte | 4.700 | 5.640 | 0 | 0 | 0 |
| Passiver i alt | 4.148.826 | 5.358.137 | 5.618.617 | 5.109.514 | 5.325.772 |
| Garantier m.v. | 1.541.000 | 1.735.617 | 1.067.385 | 1.195.075 | 595.688 |
Kilde: Skjern Bank (Årene 2006-2008 er revideret og 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
Balancen er steget fra DKK 5.110 mio. 30. september 2008 til DKK 5.326 mio. 30. september 2009 som følge af en række forhold:
Herudover er garantierne faldet fra DKK 1.195 mio. i 30. september 2008 til DKK 595,7 mio. 30. september i 2009, hvilket skyldes, at Banken har omlagt garantier overfor udenlandske kreditinstitutter for kunders lån til direkte lån i Banken, hvorved der er sket et fald i garantistillelserne.
Banken har i perioden 2006 – 2008 foretaget følgende investeringer i takt med den planlagte udvikling i forretningen:
Udsteder har ikke foretaget væsentlige investeringer i 2009, og udsteder har ikke forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer.
Skjern Bank er ikke pr. Prospektdatoen og har ikke indenfor de seneste tolv måneder været involveret i stats-, rets- eller voldgiftssager, som kan få eller har haft væsentlig betydning for Skjern Banks finansielle stilling eller resultater. Skjern Bank er ej heller bekendt med, at sådanne sager skulle være overvejet anlagt.
Skjern Bank oplever fra tid til anden, at kunder udtrykker utilfredshed med investeringer i relation til hvilke Banken har ydet rådgivning. Nogle af disse kunder kræver kompensation, f.eks. i form af at Banken friholder kunden for tab. Ingen af disse pr. Prospektdagen uafsluttede sager har udmøntet sig i retssager, ligesom Banken heller ikke har forventning herom, idet Banken efter i hvert enkelt tilfælde at have undersøgt den konkrete rådgivning, herunder om Bankens interne regler har været overholdt, har fundet, at kunden ikke har retmæssigt krav mod Banken. Det kan dog ikke udelukkes, at nogen af disse forhold udmønter sig i tvister for domstolene. Det er i øvrigt Bankens indtryk, at der er en generel tendens i retning mod et øget omfang af klager uden at dette er i sig selv er begrundet i dokumenteret fejlagtig rådgivning af kunden.
Der er ikke siden 3. kvartals regnskab 2009 forekommet væsentlige forandringer i Udsteders finansielle stilling.
Solvensprocenten har været stigende i perioden 2006 til 2008 fra 11,2% til 12,4%. Dog er solvensprocenten faldet fra 2007, hvor den udgjorde 13,5%. Udviklingen i solvensen dækker over flere forhold:
| DKK '000 | 2006 | 2007 | 2008 | 1.-3. kvartal | 1.-3. kvartal |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||
| Balance | |||||
| Egenkapital | 424.092 | 536.276 | 463.661 | 504.161 | 420.523 |
| Opskrivningshenlæggelser | -2.293 | -2.293 | -7.992 | -2.293 | -417 |
| Foreslået udbytte | -4.700 | -5.640 | 0 | 0 | 0 |
| Udskudte skatteaktiver | -25.496 | -1.928 | -38.376 | ||
| Hybrid kernekapital (andel som kernekapital) | 70.000 | 70.000 | 70.000 | 70.000 | 67.364 |
| Halvdelen af kapitalandele i andre finansielle virksomheder i.h.t. lov om finansiel virksomhed |
-24.219 | -32.228 | -32.337 | -28.276 | -33.323 |
| Kernekapital efter fradrag | 462.880 | 566.115 | 467.836 | 541.664 | 415.771 |
| Hybrid Kernekapital (andel som supplerende kapital) | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.636 |
| Øvrigt efterstillet kapitalindskud | 50.000 | 150.000 | 125.000 | 125.000 | 125.000 |
| Opskrivningshenlæggelser | 2.293 | 2.293 | 7.992 | 2.293 | 417 |
| Halvdelen af kapitalandele i andre finansielle virksomheder i.h.t. lov om finansiel virksomhed |
-24.220 | -32.228 | -32.337 | -28.276 | -33.323 |
| Basiskapital efter fradrag | 490.953 | 686.180 | 568.491 | 640.681 | 510.501 |
| Vægtede poster | |||||
| Risikovægtede eksponeringer | 3.052.948 | 4.392.161 | 3.990.147 | 4.180.707 | 3.280.191 |
| Vægtede poster med markedsrisiko | 265.445 | 328.051 | 257.425 | 273.853 | 361.343 |
| Operationel risiko | 1.071.449 | 372.140 | 360.914 | 372.140 | 356.146 |
| Vægtede poster i alt efter standardmetoden før | |||||
| fradrag af gruppevise nedskrivninger | 4.389.842 | 5.092.352 | 4.608.486 | 4.826.700 | 3.997.680 |
| Gruppevise nedskrivninger | 0 | 1.828 | 5.138 | -4.525 | -7.364 |
| Vægtede poster i alt | 4.389.842 | 5.090.524 | 4.603.348 | 4.822.175 | 3.990.316 |
| Solvens- og kernekapitalsprocent | |||||
| Solvensprocent | 11,2% | 13,5% | 12,4% | 13,3% | 12,8% |
| Kernekapitalprocent | 11,1% | 11,1% | 10,2% | 11,2% | 10,4% |
Kilde: Skjern Bank (Årene 2006-2008 er revideret og 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
Solvensprocenten steg fra12,4% ultimo 2008 til 12,8% i 3. kvartal 2009. Basiskapitalen faldt fra DKK 568,5 mio. ultimo 2008 til DKK 510,5 mio. i 3. kvartal 2009, men de risikovægtede poster faldt relativt mere, hvilket er årsag til stigningen i solvensprocenten.
Faldet i de risikovægtede poster skyldes flere faktorer:
Banken har den 18. november 2009 indgået aftale med den danske stat, om at få tilført hybrid kernekapital på DKK 65 mio., som udgør en delvis udnyttelse af den maksimale mulighed på ca. DKK 117 mio. Renteniveauet er aftalt til 11,1% p.a.
Den 30. september 2009 var Bankens solvens på 12,8%, og på proforma basis inklusive den hybride kernekapital fra Bankpakke II på 14,4% hvilket er 5,7%-point højere end det individuelt fastsatte solvensbehov på 8,7%.
Baseret på en udstedelse af Kapitalbeviser med et nettoprovenu på DKK 96 mio. kombineret med tilførsel af den hybride kapital vil Skjern Bank proforma for 3. kvartal 2009 have en kernekapitalprocent på 12,4% og en solvensprocent over 17%.
Udviklingen i Bankens kapitalisering og gældssituation fremgår af tabel 7:
| DKK '000 | 2006 | 2007 | 2008 | 3. kvartal | 3. kvartal |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||
| Gæld til kreditinstitutter og centralbanker | 1.581.498 | 1.836.943 | 1.658.800 | 1.798.427 | 873.790 |
| Indlån og anden gæld | 1.942.334 | 2.677.095 | 3.087.535 | 2.478.172 | 3.139.342 |
| Udstedte obligationer | 1.797 | 3.445 | 9.378 | 28.700 | 554.015 |
| Efterstillet kapitalindskud | 120.000 | 220.000 | 195.000 | 195.000 | 195.000 |
| Egenkapital | 424.092 | 536.276 | 463.661 | 504.161 | 420.523 |
| Kapital i alt | 4.069.721 | 5.273.759 | 5.414.374 | 5.004.460 | 5.182.670 |
| Hensættelser | 13.314 | 2.639 | 3.495 | 170 | 10.865 |
| Andre passiver | 65.791 | 81.739 | 200.748 | 104.884 | 132.237 |
| Passiver i alt | 4.148.826 | 5.358.137 | 5.618.617 | 5.109.514 | 5.325.772 |
Kilde: Skjern Bank (Årene 2006-2008 er revideret og 1.-3. kvartal 2009 er reviewet)
I forbindelse med den betydelige forøgelse af forretningsomfanget er balancen vokset, hvilket har været finansieret med respektive kapitaltyper, men især en betydelig stigning i indlån. Stigningen i indlån har primært været drevet af, at Bankens kunder har søgt en sikker placering af deres midler under den finansielle krise. Fra 2007 til 2008, hvor der var en mere moderat balanceudvikling, fortsatte stigningen i indlån, hvilket medførte, at afhængigheden af gæld til kreditinstitutter og centralbanker kunne reduceres.
Udstedte obligationer relaterer sig i perioden 2006-2008 primært til medarbejderobligationsudstedelserne, hvorimod den kraftige stigning til DKK 554 mio. i 3. kvartal 2009 skyldes obligationsudstedelser under statsgarantien.
De rentebærende gældsposters (gæld til kreditinstitutter og centralbanker, indlån og anden gæld og udstedte obligationer) løbetid er fordelt som vist nedenfor:
| DKK '000 | 3. kvartal | 3. kvartal | DKK '000 | 3. kvartal | 3. kvartal | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | ||||
| Gæld til kreditinstit. og centralbanker | Indlån og anden gæld | ||||||
| Gæld til kreditinstitutter | 1.798.427 | 873.790 | På anfordring | 1.460.125 | 1.914.691 | ||
| Indlån med opsigelsesvarsel | 92.503 | 28.615 | |||||
| Tidsindskud | 523.484 | 712.243 | |||||
| Særlige indlånsformer | 402.060 | 483.793 | |||||
| I alt gæld til kreditinst. og centralbanker | 1.798.427 | 873.790 | I alt indlån og anden gæld | 2.478.172 | 3.139.342 | ||
| Fordelt efter restløbetid | Fordelt efter restløbetid | ||||||
| På anfordring | 235.721 | 161.044 | På anfordring* | 1.863.125 | 1.958.281 | ||
| Til og med 3 måneder | 1.562.706 | 558.303 | Til og med 3 måneder | 204.068 | 624.750 | ||
| Over 3 måneder og til og med 1 år | 0 | 74.443 | Over 3 måneder og til og med 1 år | 60.425 | 123.369 | ||
| Over 1 år og til og med 5 år | 0 | 0 | Over 1 år og til og med 5 år | 48.758 | 66.032 | ||
| Over 5 år | 0 | 80.000 | Over 5 år | 300.959 | 366.910 | ||
| I alt | 1.798.427 | 873.790 | I alt | 2.478.172 | 3.139.342 |
Kilde: Skjern Bank (3. kvartal 2008 er ikke revideret men 3. kvartal 2009 er reviewet)
*) Indeholder visse speciallån med øjeblikkelig opsigelse
Baseret på ovenstående fordeling mellem typer af rentebærende gældforpligtigelser er Bankens udlån efter nedskrivninger i forhold til indlån på 127,8% mod 156,2% i 3. kvartal 2008.
Udover indlån baserer Skjern Bank sin finansiering på en kombination af hybrid kernekapital (DKK 70,0 mio.), ansvarlige lån (DKK 125 mio.), obligationsudstedelser (DKK 554 mio.), kreditinstitutter og Nationalbanken (DKK ca. 450 mio.) og derudover en række komittede lån. De efterstillede lån udgøres af:
Endvidere vil der pr. 23. november 2009 være hybrid kernekapital under Bankpakke II:
• DKK 65 mio. hybrid kernekapital. Lånet er fastforrentet med 11,11% p.a. de første 5 år, hvorefter indfrielseskursen stiger til kurs 105 i det 6. år, henholdsvis 110 i det 7. år eller derefter. Banken kan tidligst indfri lånet 3 år efter udstedelsen, hvilket kræver Finanstilsynets godkendelse.
Disse lån indgår i basiskapitalen med DKK 70,0 mio. som hydrid kernekapital, DKK 65 mio. som statslig hybrid kernekapital og med DKK 125,0 mio. som supplerende kapital. Efter Udstedelsen med forventet nettoprovenu på DKK 96 mio. vil samlet efterstillet kapital blive forøget fra DKK 260 mio. til ca. DKK 356 mio. i tilfælde af fuldtegning.
Blandt de kommitterede faciliteter har Danmarks Nationalbank indført en midlertidig lånemulighed, hvor der ydes lån til penge- og realkreditinstitutter på basis af deres overskydende lovmæssige solvens. Lånemuligheden løber frem til 30. september 2010. Overskydende lovmæssig solvens opgøres som forskellen mellem basiskapital og solvensbehov, med fradrag af margin på 1 procentpoint. Institutterne kan låne et beløb svarende til deres overskydende lovmæssige solvens. Renten på lånet er Nationalbankens udlånsrente plus 1 procentpoint.
Skjern Bank deltager i denne lånemulighed og solvenslånerammen er pr. Prospektdagen på DKK 156 mio., men lånerammen har ikke været anvendt siden tildelingen. Desuden har Danmarks Nationalbank tilbudt belåning af unoterede aktier frem til ultimo september 2010, hvilket øger lånemuligheden med op til ca. DKK 60 mio. Banken ønsker, på nuværende tidspunkt, ikke at anvende belåningsmuligheden for unoterede aktier.
Banken har udstedt låneobligationer under Danmarks Nationalbanks midlertidige lånemuligheder for nominelt DKK 300 mio., heraf anvendes pt. DKK 150 mio.
Lånene er på sædvanlige betingelser. Der er på én lånefacilitet (DKK 80 mio.) fra et kreditinstitut krav om opfyldelse af finansielle nøgletal (finansielle covenants). Banken opfylder på Prospektdagen disse betingelser.
Udviklingen i indlån og udlån gennem 2008 har mindsket Bankens eksterne finansieringsbehov, hvilket samtidig har betydet, at eksterne låneaftaler har kunnet indfries ved ordinært udløb, uden at dette har medført et efterfølgende nyt finansieringsbehov.
Ligeledes i 2009 er der sket delvis refinansiering. Skjern Bank havde indtil medio oktober 2009 et syndikeret lån på EUR 70,0 mio. som er blevet delvist refinansieret med 3 måneder pengemarkedslån og delvist indfriet med likvide midler.
I 2009 og 2010 vil en betydelig del af Skjern Banks ikke-efterstillede lån ordinært have forfald grundet kapitalmarkedernes hidtidige vilkår, hvor finansiering ikke kunne opnås med løbetider længere end til udløbet af Bankpakke I. Således vil 72% af Bankens eksterne funding inkl. efterstillet kapital forfalde inden 12 måneder.
Med lov om ændring af lov om Finansiel Stabilitet, blev der etableret en ordning, hvor Finansiel Stabilitet A/S på vegne af den danske stat kan indgå aftale om ydelse af individuel statsgaranti for eksisterende og ny ikke-efterstillet usikret gæld med en løbetid op til 3 år. Garantiordningen omfatter lån udstedt frem til den 31. december 2010. Ansøgningen kan indgives af danske pengeinstitutter som opfylder solvenskravet, kravet til instituttets individuelle solvensbehov og det individuelle solvenskrav fastsat af Finanstilsynet. (Der henvises til »Bankpakke I« i afsnit 3.4.6., »Regulatoriske forhold«).
Ordinært forfald på ikke efterstillede lån forventes refinansieret under statsgarantiordningen med løbetider på op til 3 år. Refinansieringen forventes at ske i DKK og EUR via obligationsudstedelser og lån via kapitalmarkederne. Afhængigt af udviklingen på finansieringsmarkederne kan Skjern Bank i en periode være afhængig af at kunne opnå en sådan statsgaranti for at gennemføre refinansiering af sine ikke efterstillede lån. Ansøgning om en rammegaranti hos Finansiel Stabilitet er under udarbejdelse. Hvis der etableres en statsgaranti vil dette være forbundet med en garantiprovision på 0,95%.
Ligeledes vil forholdet mellem indlån og udlån fortsat være et fokusområde gennem resten af 2009 og 2010, dog uden at Banken ønsker at fokusere på aftaleindskud, som antages at have en flygtig karakter.
Baseret på, at Skjern Bank vil kvalificere sig til at kunne benytte en sådan statsgaranti vurderer Skjern Bank, at finansieringsstrukturen efter tilførsel af den ansvarlige lånekapital vil være tilstrækkelig til at finansiere Skjern Banks fremadrettede drift, og at kapitalberedskabet pr. Prospektdagen udgør en passende kapitalstruktur.
Banken har i det seneste års tid strategisk valgt at have en høj likviditetsoverdækning, for til enhver tid at have rigelige reserver. En del af det overskydende likviditetsberedskab vil, dog som nævnt, i løbet af 4. kvartal 2009 blive anvendt til indfrielse af pengemarkedsaftaler ved ordinært udløb.
Likviditetsoverdækningen i forhold til de reducerede gælds- og garantiforpligtigelser udgør 134% pr. 30. september 2009, eksklusive solvensbelåningsfaciliteten i Danmarks Nationalbank.
Som følge af Skjern Banks deltagelse i Bankpakke I gælder der visse begrænsninger i anvendelsen af Bankens kapitalressourcer. De nærmere regler fremgår af lov. nr. 875 af 15. september 2009. Ordningen betyder bl.a. at Skjern Bank for regnskabsåret 2009 og 2010 ikke må udbetale udbytte, ligesom loven indeholder visse retningslinier, der kan medføre begrænsninger for udlån.
Idet Skjern Bank har udnyttet muligheden for at få tilført hybrid kernekapital under Bankpakke II medfører dette ligeledes visse begrænsninger for brug af kapitalressourcer, herunder begrænsninger på udbyttebetalinger m.m.
Herudover er Banken ikke bekendt med begrænsninger i brugen af sine kapitalressourcer.
Der er ikke yderligere oplysninger under dette punkt.
Der henvises til oversigten over samarbejdspartnere i figur 3.
Skjern Bank har herudover ikke kendskab til væsentlige kontrakter indgået uden for rammerne af Skjern Banks normale virksomhedsområde, der kan medføre, at Skjern Bank påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, som påvirker Skjern Banks evne til at overholde sine forpligtelser over for ejerne af Kapitalbeviser.
Skjern Bank erklærer, at Bankens vedtægter og historiske regnskabsoplysninger er offentligt tilgængelige i Prospektets tegningsperiode.
Skjern Banks årsrapporter for 2006, 2007 og 2008 og vedtægter kan rekvireres ved henvendelse til Skjern Banks hovedsæde beliggende Banktorvet 3, 6900 Skjern.
Ovennævnte rapporter og tidligere rapporter samt vedtægter er desuden tilgængelige på Skjern Banks hjemmeside, www. skjernbank.dk.
Medhenvisning til Prospektforordningen kan det oplyses, at der pr. Prospektdatoen ikke er datterselskaber til Skjern Bank A/S.
| 5 års hovedtal | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Resultatopgørelse DKK '000 | |||||
| Nettorenteindtægter m.v. | 91.319 | 94.334 | 124.374 | 135.246 | 156.870 |
| Udbytte af aktier | 1.399 | 1.076 | 3.567 | 3.909 | 8.254 |
| Gebyrer og provisioner (netto) | 32.274 | 41.026 | 47.790 | 51.541 | 46.672 |
| Netto rente- og gebyrindtægter | 124.992 | 136.436 | 175.731 | 190.696 | 211.796 |
| Kursreguleringer | 25.123 | 41.237 | 54.867 | 7.920 | -60.948 |
| Andre driftsindtægter | 3.713 | 725 | 911 | 1.216 | 1.958 |
| Udgift til personale og administration | 80.288 | 91.693 | 115.679 | 129.356 | 139.684 |
| Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver | 5.059 | 6.150 | 21.106 | 153 | 9.138 |
| Andre driftsudgifter | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.399 |
| Nedskrivninger på udlån m.v. | 12.237 | -6.060 | 3.077 | 19.439 | 69.572 |
| Resultat af kapitalandele i associerede og | |||||
| tilknyttede virksomheder | -6 | 198 | 387 | 1.687 | -4.636 |
| Resultat før skat | 56.238 | 86.813 | 92.034 | 52.571 | -76.623 |
| Skat | 16.543 | 26.312 | 24.627 | 9.320 | -18.471 |
| Årets resultat | 39.695 | 60.501 | 67.407 | 43.251 | -58.152 |
| Balance DKK '000 | |||||
| Aktiver i alt | 2.452.457 | 2.747.664 | 4.148.826 | 5.358.137 | 5.618.617 |
| Udlån m.v. | 1.718.538 | 2.077.200 | 3.149.009 | 3.919.134 | 3.770.132 |
| Garantier | 1.079.425 | 1.545.241 | 1.541.000 | 1.735.617 | 1.067.385 |
| Obligationer | 104.043 | 102.489 | 234.939 | 253.271 | 383.051 |
| Aktier m.v. | 88.979 | 155.952 | 197.996 | 213.388 | 184.695 |
| Indlån | 1.783.936 | 1.947.678 | 1.942.334 | 2.677.096 | 3.087.535 |
| Efterstillet kapitalindskud | 50.000 | 75.000 | 120.000 | 220.000 | 195.000 |
| Egenkapital | 324.971 | 379.469 | 424.092 | 536.276 | 463.661 |
| Heraf udbytte | 4.700 | 9.400 | 4.700 | 5.640 | 0 |
| Basiskapital | 363.761 | 396.909 | 490.953 | 686.180 | 568.491 |
| Nøgletal | |||||
| Solvensprocent | 14,7% | 12,5% | 11,2% | 13,5% | 12,4% |
| Kernekapitalprocent | 12,5% | 11,3% | 11,1% | 11,1% | 10,2% |
| Egenkapitalforrentning før skat | 19,1% | 24,7% | 22,9% | 10,9% | -15,3% |
| Egenkapitalforrentning efter skat | 13,5% | 17,2% | 16,8% | 9,0% | -11,6% |
| Indtjening pr. omkostningskrone | 1,6 | 2,0 | 1,7 | 1,4 | 0,7 |
| Renterisiko | -0,1% | 1,1% | 0,8% | 0,4% | 0,7% |
| Valutaposition | 6,4% | 9,4% | 13,2% | 14,8% | 2,8% |
| Valutarisiko | 0,0% | 0,0% | 0,1% | 0,0% | 0,1% |
| Udlån plus nedskrivninger herpå i forhold til indlån | 100,0% | 109,8% | 165,5% | 149,5% | 126,8% |
| Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet | 86,2% | 23,0% | 41,0% | 90,7% | 143,8% |
| Summen af store engagementer | 88,4% | 98,5% | 165,0% | 109,4% | 110,6% |
| Andel af tilgodehavender med nedsat rente | 0,7% | 0,6% | 0,4% | 0,4% | 1,8% |
| Akkumuleret nedskrivningsprocent | 3,6% | 1,8% | 1,5% | 1,5% | 3,0% |
| Årets nedskrivningsprocent | 0,5% | -0,2% | 0,1% | 0,3% | 1,4% |
| Årets udlånsvækst | 13,6% | 20,9% | 51,6% | 24,5% | -3,8% |
| Udlån i forhold til egenkapital | 5,5% | 5,5% | 7,4% | 7,3% | 8,1% |
| Børs- og øvrige data ( pr. stykstørrelse 100 DKK) | |||||
| Årets resultat pr. aktie | 206,7 | 321,8 | 358,5 | 205,7 | -279,6 |
| Indre værdi pr. aktie | 1.604 | 2.031 | 2.290 | 2.474 | 2.271 |
| Udbytte pr. aktie | 25 | 50 | 25 | 25 | 0 |
| Børskurs, ultimo året | 2.615 | 3.184 | 4.350 | 2.950 | 675 |
| Børskurs/resultat pr. aktie | 12,7 | 9,8 | 12,1 | 14,3 | -2,4 |
| Børskurs/indre værdi pr. aktie | 1,63 | 1,57 | 1,9 | 1,19 | 0,3 |
| Antal heltidsansatte (ultimo) | 108 | 119 | 125 | 141 | 152 |
Skjern Bank A/S (»Skjern Bank« eller »Udsteder« eller »Banken«) udbyder kapitalbeviser i form af ansvarlig lånekapital nominelt DKK 100.000.000 (»Kapitalbeviser(ne)«) på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (»NASDAQ OMX Copenhagen«). Udstedelsen er godkendt af Skjern Banks bestyrelse (»Bestyrelsen«) i henhold til bestyrelsesbeslutning af 10. november 2009.
For Kapitalbeviserne gælder følgende vilkår:
| Udstedt beløb | Skjern Bank A/S udsteder DKK 100.000.000 i Kapitalbeviser. |
|---|---|
| Såfremt de udbudte Kapitalbeviser ikke tegnes fuldt ud forbeholder Skjern Bank sig ret til at gennemføre tegning med de indkomne tegningsordrer. Dog gennemføres udbuddet ikke hvis, der ikke indkommer tegningsordrer for mere end DKK 10.000.000. |
|
| Udstedelsesdato | Kapitalbeviserne vil blive udstedt 14. december 2009. |
| Stykstørrelse og valuta | Kapitalbeviserne er denomineret i danske kroner (»DKK«) og udstedes i andele af nomi nelt DKK 1.000 med minimumstegning på DKK 10.000. |
| Retsstilling | Kapitalbeviserne har status som ansvarlig lånekapital hos Udsteder i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed. |
| Kapitalbeviser kan af kapitalbevisejerne kun kræves tilbagebetalt før den aftalte forfalds dato, såfremt udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs. |
|
| Efterstillelse | Kapitalbeviserne er efterstillet al anden ikke-efterstillet gæld, som påhviler Udsteder i medfør af §136 i Lov om finansiel virksomhed. Kapitalbeviserne kan medgå til dækning af tab, uanset om Finanstilsynet tillader Udsteder at fortsætte sine aktiviteter. I tilfælde af, at Udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs, er Udsteder forpligtet til at be tale sine indskydere og alle ikke-efterstillede kreditorer fuldt ud, før udsteder kan fore tage betalinger i henhold til Kapitalbeviserne. I givet fald er det ikke sikkert, at udsteders tilbageværende aktiver (efter disse betalinger) kan dække de forfaldne betalinger i hen hold til Kapitalbeviserne. |
| Løbetid og amortisering | Kapitalbeviserne er stående lån uden afdrag med udløb den 14. december 2017, på hvil ken dato Kapitalbeviserne indfries til kurs pari, medmindre de er førtidsindfriet i overens stemmelse med afsnittet Førtidsindfrielse. |
| Førtidsindfrielse | Fra og med den 14. december 2014 kan Udsteder, under forudsætning af Finanstilsynets god kendelse, førtidsindfri Kapitalbeviserne til kurs 100 på en hvilken som helst rentebetalingsdag med 30 kalenderdages varsel afgivet i overensstemmelse med afsnittet Meddelelser. |
| Tegningsperiode og Tegningsproces |
Tegningsperioden løber fra den 23. november 2009 til den 8. december 2009 kl. 16,00, begge dage inklusive. Bindende tegningsordrer indgives ved fremsendelse af tegnings blanketten i underskrevet stand til Bankens hovedsæde i Skjern eller en af Bankens øv rige afdelinger. |
| For institutionelle investorer sker tegningen via Arrangøren ATRIUM Partners. | |
| Tegningsblanketten indgår som bilag i Prospektet. | |
| Fortrinsallokering | 50% af Kapitalbeviserne vil ved overtegning blive fortrinssallokeret til eksisterende nav nenoterede aktionærer. I fortrinsallokeringen tages der udgangspunkt i navnenoterede aktionærer d. 19. november 2009. Det vil sige dagen før udbuddets offentliggørelse. |
| Reducering af tegningsordrer | Såfremt tegningsordrerne overstiger DKK 100.000.000, forbeholder ATRIUM Partners ef ter samråd med Banken sig ret til at foretage reduktion og tildele Kapitalbeviser efter ATRIUM Partners' frie skøn ud fra en målsætning om at opnå en hensigtsmæssig spred- |
| ning af Kapitalbeviserne på den del af Kapitalbeviserne, der ikke allokeres til eksisterende aktionærer. |
|
|---|---|
| Skjern Bank forbeholder sig endvidere ret til med øjeblikkelig virkning at lukke for tegnin gen, såfremt de samlede tegningsordrer når DKK 100.000.000. |
|
| Yderligere udstedelser | Udsteder forbeholder sig ret til på et senere tidspunkt, dog ikke senere end 3 måneder før endeligt udløb, at udstede yderligere Kapitalbeviser uden fastsat maksimum. |
| Offentliggørelse af resultat af udbuddet |
Resultatet af nærværende kapitalbevisudstedelse fastsættes endeligt den 9. december 2009, og vil efterfølgende blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S (»NASDAQ OMX Copenhagen«). |
| Registrering | Kapitalbeviserne udstedes elektronisk som ihændehaverpapirer og registreres i VP Secu rities A/S, Weidekampsgade 14 – P.O. Box 4040, DK-2300 København S, i overensstem melse med de herom til enhver tid gældende regler. |
| Der udstedes ingen fysiske Kapitalbeviser. Kapitalbeviser kan ikke registreres på navn. | |
| Børsnotering | Kapitalbeviserne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copen hagen med første noteringsdag den 14. december 2009. Udsteder er forpligtet til at for anledige børsnoteringen af Kapitalbeviserne opretholdt i Kapitalbevisernes løbetid. |
| Emissionskurs | Kapitalbeviserne udstedes til kurs 100, franko. |
| Renteforfaldsdatoer og rentesats (Kuponrente indtil Udsteders første adgang til førtidsindfrielse) |
Fra den 14. december 2009 og indtil den 14. december 2014 forrentes Kapitalbe viserne med en fast kuponrente på 8% p.a. af pålydende værdi. Renter betales årligt bagud hver den 14. december første gang den 14. december 2010 og sidste gang den 14. december 2014. Renteberegningen fra den 14. december 2009 og til den 14. december 2014 sker på basis af antallet af faktiske kalenderdage i renteperioden divide ret med antallet af faktiske kalenderdage i året (faktisk/faktisk rentekonvention). |
| Såfremt en rentebetalingsdag ikke er en Bankdag udskydes rentebetalingsdagen til den nærmest følgende Bankdag. »Bankdage« skal i nærværende vilkår forstås som dage, hvor banker er åbne i Danmark. Kapitalbevisejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af en sådan udskudt betaling. |
|
| Kuponrente fra den 14. december 2014 til udløb |
Fra den 14. december 2014 og indtil den 14. december 2017 forrentes Kapitalbeviser med en kuponrente svarende til summen af den af Danmarks Nationalbank offentlig gjorte CIBOR-sats for en løbetid på 3 måneder, afrundet til tre decimaler efter de almin delige afrundingsregler og et tillæg på 6,442% p.a. |
| Kuponrenten fastsættes den første Bankdag i hver ny 3 måneders renteperiode og beta les kvartårligt bagud hver den 14. december, 14. marts, 14. juni og 14. september, første gang den 14. marts 2015. Renteberegningen fra den 14. december 2014 og indtil 14. december 2017 sker på basis af antallet af faktiske kalenderdage i renteperioden divide ret med et år på 360 dage (faktisk/360 rentekonvention). |
|
| Såfremt Danmarks Nationalbank – uanset af hvilken årsag – ikke offentliggør en CIBOR sats, fastsætter Skjern Bank på den første dag for den pågældende renteperiode en alter nativ referencerente som et aritmetisk gennemsnit af de udlånssatser, der tilbydes af de tre største danske pengeinstitutter (målt efter balancens størrelse) for udlån med en lø betid på 3 måneder på det danske interbankmarked. Referencerenten beregnes med tre decimaler afrundet efter de almindelige afrundingsregler. Herefter fastsættes kuponren ten ved tillæg på 6,442% p.a. |
|
| Såfremt en rentebetalingsdag ikke er en Bankdag udskydes rentebetalingsdagen til den nærmest følgende Bankdag. Kapitalbevisejerne vil ikke have krav på rente eller andre be løb i anledning af en sådan udskudt betaling. |
| Udskydelse af rentebetaling | Udsteder har ret til at udskyde betaling af renter på Kapitalbeviserne i henhold til Lov om finansiel virksomhed § 136, stk. 1, såfremt basiskapitalen på forfaldstidspunktet ikke over stiger kapitalkravet opgjort i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed. Såfremt Udsteder beslutter at udskyde en rentebetaling, har denne beslutning virkning for alle renteforfaldsdatoer indtil den første renteforfaldsdato efter beslutningen om udskydelse af en rentebetaling, hvor Udsteder igen opfylder kapitalkravet som opgjort i overensstem melse med Lov om finansiel virksomhed. |
|---|---|
| Udskudte rentebetalinger forrentes med den til enhver tid gældende kuponrente. Renten be regnes bagud og tilskrives de udskudte rentebetalinger på hver renteforfaldsdato. Udskudte rentebetalinger samt rente af udskudte rentebetalinger udgør ikke-betalte renter (»Ikke-betal te Renter«). Ikke-betalte renter forfalder til betaling på det tidligste af følgende tidspunkter: • Udsteder igen opfylder kapitalkravet som opgjort i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, • Kapitalbevisernes hovedstol forfalder til betaling i henhold til vilkårene nedenfor om »Løbetid« og »Førtidsindfrielse« eller • Udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs. |
|
| Bortfald af rentebetaling | Forrentningen af Kapitalbeviserne, jfr. ovenfor, bortfalder fra tidspunktet for generalfor samlingsgodkendelsen af den seneste årsrapport, såfremt Udsteder på en renteforfalds dato ikke har frie reserver i forhold til denne årsrapport. Hvis rentebetalinger, der forfalder på første renteforfaldsdato efter godkendelsen af årsrapporten derfor overstiger de frie reserver, reduceres rentebetalingen til et beløb svarende til de frie reserver i behold, eller hvis der ikke er frie reserver, da til nul. |
| Kapitalbevisejerne kan ikke efterfølgende kræve erlæggelse af rentebetalinger, der er bort faldet i medfør af denne bestemmelse. Hvis en efterfølgende årsrapport udviser frie re server, genoptages forrentningen af Kapitalbeviserne først fra tidspunktet for generalfor samlingens godkendelse af en årsrapport, der udviser frie reserver. Udsteders frie reserver skal, for så vidt angår denne bestemmelse, opgøres i overensstemmelse med de af Ud steder til enhver tid anvendte og de af Finanstilsynet godkendte regnskabsprincipper for opgørelsen af de frie reserver. |
|
| Nedskrivning af hovedstol samt ikke betalte renter |
I henhold til §136, stk. 1 nr. 5 i lov om finansiel virksomhed har Udsteders øverste myn dighed (generalforsamlingen) efter aktieselskabslovens og vedtægternes regler for afhol delse af og vedtagelser på generalforsamlinger ret til at nedskrive den efterstillede kapital og ikke-betalte renter herpå, såfremt Udsteders egenkapital er tabt, og aktiekapitalen er nedskrevet til DKK 0. Det er endvidere en betingelse for nedskrivningen, at Udsteder ef terfølgende enten får tilført ny kapital, således at Udsteder opfylder kapitalkravet eller ophører uden tab for ikke-efterstillede kreditorer. Den ansvarlige lånekapital og ikke-be talte renter kan kun nedskrives med et beløb som forud er godkendt af de eksterne revi sorer og Finanstilsynet. Det følger endvidere af Lov om finansiel virksomhed § 234, at uanset konkurslovens § 17, stk. 2 anses Udsteder, såfremt denne ikke opfylder sine for pligtelser med hensyn til efterstilet kapital, ikke for at være insolvent. |
| Såfremt der træffes beslutning om nedskrivning i overensstemmelse med den pågæl dende bestemmelse, vil der først ske nedskrivning af de påløbne, men ikke betalte renter, herefter af de ikke-betalte renter samt først når enten disse beløb er blevet nedskrevet helt eller der ikke udestår sådanne beløb, vil der ske nedskrivning af hovedstolen på Ka pitalbeviserne. Nedskrivningen skal ske ligeligt på alle Kapitalbeviserne. Nedskrivning gen nemføres med virkning fra 3 dage efter den dag, som er angivet i generalforsamlingsbe slutningen om gennemførelse af nedskrivningen. Ejerne af Kapitalbeviserne (»Kapitalbevisejerne«) har herefter ikke noget krav mod Udsteder for de beløb, der er blevet nedskrevet. Udsteder giver Kapitalbevisejerne meddelelse om en beslutning om nedskrivning straks efter, at der er blevet truffet beslutning herom. |
|
| Suspension af udbytteudlodning |
Såfremt Udsteder har truffet beslutning om udskydelse af rentebetalingen, jf. ovenfor, er Udsteder forpligtet til ikke at foretage udlodning af udbytte til sine aktionærer, førend ikke-betalte renter er blevet betalt. |
| Betalinger | Betaling af renter og hovedstol sker gennem det kontoførende institut ved overførsel til de overfor VP Securities A/S ved døgnets begyndelse på forfaldsdagen anviste konti hos danske pengeinstitutter og børsmæglerselskaber i overensstemmelse med de til enhver tid af VP Securities A/S fastsatte regler og procedurer. Er forfaldsdag for rente eller ho vedstol ikke en Bankdag, vil betalingen blive udskudt til den nærmest følgende Bankdag. Kapitalbevisejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af en sådan udskudt betaling. |
|---|---|
| Omsættelighed | Kapitalbeviserne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Kapital bevisernes omsættelighed. Kapitalbeviserne kan ikke noteres på navn. |
| For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Kapitalbeviserne er omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Kapitalbeviser kan ikke noteres på navn. |
|
| Omsætningsbeskyttelse | Reglerne i lov om værdipapirhandel m.v. § 66-75, finder anvendelse vedrørende beskyt telse af rettigheder og fortabelse af indsigelser. |
| Misligholdelse | Misligholdelse skal anses at foreligge, hvis en eller flere af følgende begivenheder (»Mis ligholdelsesbegivenhed«) indtræder: • Udsteder har ikke betalt renter eller afdrag på Kapitalbeviserne senest 7 dage efter den relevante forfaldsdato, jfr. dog afsnittene: »Nedskrivning af hovedstol samt Ikke-betalte renter«, »Udskydelse af rentebetaling« og »Bortfald af rente betaling«. • Udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs. |
| Misligholdelsesbeføjelser | a. Såfremt en Misligholdelsesbegivenhed er indtrådt, og er fortsættende, er enhver Kapitalbevisejer berettiget til at iværksætte retsforfølgning (bortset fra indgi velse af konkursbegæring) for at håndhæve sine rettigheder. Iværksættelsen af sådan retsforfølgning kan dog ikke have som konsekvens, at udsteder bliver for pligtet til at betale noget beløb tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling, jfr. dog litra b nedenfor. |
| b. Såfremt udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs forfalder den på misligholdelsestidspunktet udestående hovedstol på Kapitalbeviserne, ikke-be talte renter samt påløbne, men ikke-betalte renter til betaling straks, såfremt en af Kapitalbevisejerne fremsætter påkrav herom. |
|
| Meddelelser | Meddelelser fra Udsteder til Kapitalbevisejerne skal offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen. |
| Afvikling | Betalinger af renter og indfrielse af Kapitalbeviserne sker gennem det kontoførende in stitut ved overførsel på de pågældende rentebetalingsdage til de overfor VP Securities A/S anviste konti hos danske pengeinstitutter og børsmægler selskaber. |
| Forældelse | Krav på betaling af renter forældes efter 3 år og hovedstol efter 10 år, jfr. Lovgivningens almindelige regler. |
| Lovvalg og værneting | Kapitalbeviserne er undergivet dansk ret. |
| Herning byret er aftalt som værneting. |
| Skattemæssige forhold for danske investorer |
Nedenstående beskrivelse gælder for investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark samt investorer, der betaler pensionsafkastskat. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v., som er registeret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Den skattemæssige behandling afhænger af den enkelte investor. Den enkelte investor bør søge individuel rådgivning om de skattemæssige forhold. |
|---|---|
| Skattemæssig definition af Kapitalbeviser i Skjern Bank A/S |
Kapitalbeviserne behandles som fordringer i DKK. |
| Renter | I henhold til gældende lovgivning vil der ikke blive tilbageholdt kildeskat (kuponskat) i Danmark på Kapitalbeviserne. Såfremt der indføres kildeskat i Danmark, vil skatten blive tilbageholdt inden udbetaling til kapitalbevisejerne i henhold til gældende regler. Skjern Bank Aktieselskab vil ikke kompensere kapitalbevisejerne for en sådan kildeskat. |
| Renteindtægter beskattes som kapitalindkomst for personer, medmindre personen er næringsdrivende med fordringer. |
|
| Kursgevinst/-tab Personer | Kapitalbeviserne er udstedt i DKK og opfylder mindsterenten på udstedelsestidspunktet, og er således blåstemplede. Kursgevinster er skattefri, mens kurstab ikke kan fratrækkes. |
| Gevinst på kapitalbeviserne skal dog i visse situationer medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst i det omfang, de pågældende kapitalbeviser er erhvervet for lån te midler. |
|
| Investorer, der benytter virksomhedsskatteordningen, kan købe kapitalbeviser for midler i virksomhedsordningen. |
|
| Personer, der er næringsdrivende i fordringer, beskattes som udgangspunkt som selskaber mv. | |
| Kursgevinst/-tab selskaber, fonde m.v. |
Selskaber, fonde og foreninger skal fra og med indkomståret 2010 anvende lagerprincip pet ved opgørelsen af gevinst og tab på fordringer (tvungen lagerbeskatning). Efter lager princippet opgøres gevinst og tab på fordringer som forskellen mellem fordringens værdi ved indkomstårets begyndelse og dets udløb (urealiseret gevinst/tab medregnes derfor ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst). Fortjeneste og tab ved salg beregnes som forskellen mellem afståelsessummen og kursværdien ved indkomstårets begyndelse. |
| Selskaber, der i 2010 overgår fra anvendelsen af realisationsprincippet til lagerprincippet, skal anvende fordringens anskaffelsessum som værdien ved begyndelsen af indkomståret 2010. |
|
| Investering for pensionsmidler | Investering i Kapitalbeviserne kan tillige foretages af investorer, der betaler pensionsaf kastskat, f.eks. livsforsikringsselskaber, og midler på pensionsopsparingskonti i pengeinsti tutterne. |
| Ved investering for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger, må den samlede in vestering i værdipapirer udstedt af Skjern Bank ikke overstige 20 pct. af opsparingens værdi. Der kan dog altid investeres for et beløb svarende til det maksimale indskud på kapitalpension (i 2009 er grænsen DDK 46.000) Pensionsafkast beskattes med 15 pct. |
|
| Renter samt kursgevinst/-tab medregnes i grundlaget for pensionsafkast-skat. Opgørelsen sker efter lagerprincippet. Det indebærer, at urealiseret gevinst/tab løbende skal medregnes. |
|
| Indberetning af oplysninger til skattemyndighederne |
Forfaldne renter samt besiddelse, indfrielse og overdragelse af Kapitalbeviserne indberet tes til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. |
| Fondskode (ISIN) | Kapitalbeviserne har fondskode DK0030197132. | |
|---|---|---|
| Kapitalbevisudstedende Institut |
Skjern Bank A/S Banktorvet 3 6900 Skjern |
|
| Afregning | Afregning af Kapitalbeviserne sker med 3 børsdages afvikling mod registrering i VP Secu rities A/S. Udstedelsen afvikles med valør den 14. december 2009. |
|
| Salgssted | Alle Skjern Banks afdelinger (Private investorer) eller ATRIUM Partners Strandvejen 102 B, 2. 2900 Hellerup (Institutionelle investorer) |
|
| Investorrepræsentation | Der er ingen investorrepræsentation for ejere af Kapitalbeviserne. | |
| Salgsrestriktioner | Kapitalbeviserne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsfø ring og omsætning af værdipapirer i de lande, hvor Kapitalbeviserne måtte blive handlet. Udstederen påtager sig intet ansvar i så henseende. Der gælder ingen begrænsninger i mindste og/eller største antal værdipapirer, der kan tegnes. |
|
| Ved tegningen er der krav om minimumstegning på DKK 10.000. | ||
| Der gælder ingen yderligere begrænsninger i mindste og/eller største beløb, der kan teg nes, og der er ikke nogen efterfølgende begrænsninger på mindste og/eller største beløb, der kan omsættes ud over begrænsningerne i stykstørrelsen på nominelt DKK 1.000. |
||
| Det må dog påregnes, at NASDAQ OMX Copenhagen vil etablere en handelspoststør relse, der er over DKK 1.000, hvilket der i visse tilfælde kan have betydning ved afvikling af køb eller salg gennem NASDAQ OMX Copenhagen. |
||
| Omkostninger og nettoprovenu |
De samlede omkostninger ved notering afholdes af Udsteder og det forventede netto provenu anslås til: |
|
| Bruttoprovenu Omkostninger ved registrering i VP Securities A/S Notering på NASDAQ OMX Copenhagen Fee til Arrangør Omkostninger revisor og advokat Øvrige omkostninger Samlede omkostninger Forventet nettoprovenu |
100.000.000 40.000 60.000 2.500.000 950.000 300.000 3.850.000 96.150.000 |
|
| Anvendelse af provenu | Det indkomne provenu anvendes til at styrke Bankens kapitalgrundlag, således at Skjern Bank har et styrket kapitalgrundlag til at modstå forventede såvel som ikke forventede tab og ligeledes kan foretage en moderat forøgelse af balancen. |
|
| Kreditvurdering | Hverken for Skjern Bank eller dennes værdipapirer er der foretaget en offentlig tilgænge lig kreditvurdering. |
Det følger af punkt 11.1 i bilag 11 i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i Prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne Prospekter samt annoncering (Prospektforordningen), at reviderede regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår skal medtages i Prospektet. Det er af Banken valgt at medtage 3 år for at etablere et bedre sammenligningsgrundlag.
I overensstemmelse med artikel 28 i Prospektforordningen og § 18, stk. 2 i bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 om Prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EURO 2.500.000 (Prospektbekendtgørelsen), integreres følgende oplysninger:
Ledelsesberetning for regnskabsåret 2006 Årsrapporten 2006, side 4-8 Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2006 Årsrapporten 2006, side 22 Revisionspåtegning for regnskabsåret 2006 Årsrapporten 2006, side 22 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2006 Årsrapporten 2006, side 10-11 Resultatopgørelse for regnskabsåret 2006 Årsrapporten 2006, side 12 Balance for regnskabsåret 2006 Årsrapporten 2006, side 12 Noter for regnskabsåret 2006 Årsrapporten 2006, side 14-21
Ledelsesberetning for regnskabsåret 2007 Årsrapporten 2007, side 4-8 Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2007 Årsrapporten 2007, side 24 Revisionspåtegning for regnskabsåret 2007 Årsrapporten 2007, side 24-25 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2007 Årsrapporten 2007, side 10-11 Resultatopgørelse for regnskabsåret 2007 Årsrapporten 2007, side 12 Balance for regnskabsåret 2007 Årsrapporten 2007, side 13 Noter for regnskabsåret 2007 Årsrapporten 2007, side 16-23
Ledelsesberetning for regnskabsåret 2008 Årsrapporten 2008, side 4-8 Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2008 Årsrapporten 2008, side 24 Revisionspåtegning for regnskabsåret 2008 Årsrapporten 2008, side 24-25 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2008 Årsrapporten 2008, side 10-11 Resultatopgørelse for regnskabsåret 2008 Årsrapporten 2008, side 12 Balance for regnskabsåret 2008 Årsrapporten 2008, side 13 Noter for regnskabsåret 2008 Årsrapporten 2008, side 16-23
Anvendt regnskabspraksis 1-3. kvartal 2008 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2008, side 6 Resultatopgørelse for 1-3. kvartal 2008 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2008, side 9
Ledelsesberetning for 1-3. kvartal 2008 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2008, side 5-8 Ledelsespåtegning for 1-3. kvartal 2008 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2008, side 15 Balance for 1-3. kvartal 2008 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2008, side 10-11 Noter for 1-3. kvartal 2008 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2008, side 12-14
Ledelsesberetning for 1-3. kvartal 2009 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2009, side 6-10 Ledelsespåtegning for 1-3. kvartal 2009 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2009, side 16 Reviewerklæring for 1-3. kvartal 2009 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2009, side 18 Anvendt regnskabspraksis 1-3. kvartal 2009 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2009, side 10 Resultatopgørelse for 1-3. kvartal 2009 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2009, side 11 Balance for 1-3. kvartal 2009 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2009, side 12-13 Noter for 1-3. kvartal 2009 Kvartalsrapporten for 3. kvartal 2009, side 14-15
Vedtægter
Ledelsesberetning for 1. halvår 2009 Halvårsrapporten for 1. halvår 2009, side 5-8 Ledelsespåtegning for 1. halvår 2009 Halvårsrapporten for 1. halvår 2009, side 14 Anvendt regnskabspraksis 1. halvår 2009 Halvårsrapporten for 1. halvår 2009, side 8 Resultatopgørelse for 1. halvår 2009 Halvårsrapporten for 1. halvår 2009, side 9 Balance for 1. halvår 2009 Halvårsrapporten for 1. halvår 2009, side 10-11 Noter for 1. halvår 2009 Halvårsrapporten for 1. halvår 2009, side 12-13
Alle dokumenter er tilgængelige på Bankens kontor, A/S Skjern Bank, Banktorvet, 6900 Skjern eller på Skjern Banks hjemmeside www.skjernbank.dk.
| Tegningsperiode | 23. november 2009 – 8. december 2009 kl. 16.00 – begge dage inklusiv | |
|---|---|---|
| Udbyder | Skjern Bank A/S | |
| Udbud: | DKK 100.000.000 | |
| Stk. størrelse: | Nominelt DKK 1.000 med minimums tegning på DKK 10.000 | |
| Fondskode (ISIN): | DK0030197132 | |
| Udbudskurs: | Kurs 100 franko | |
| Afregning: | 14. december 2009 | |
| Tegningssted: | Skjern Bank A/S' afdelinger (Private investorer) | |
| ATRIUM Partners A/S (Institutionelle investorer) | ||
| Noteringsdag | 14. december 2009 | |
Tegningsudbud kan lukkes før tid. I tilfælde af overtegning forbeholder ATRIUM Partners A/S i samråd med Banken sig ret til at foretage reduktioner og dermed tildele kapitalbeviser (»Kapitalbeviserne«) efter ATRIUM Partners A/S og Bankens frie skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Kapitalbeviserne.
Investor erklærer ved sin tegning at være bekendt med, at investering i Kapitalbeviserne kan indebære risiko for tab af såvel hovedstol som rentebetalinger. Investor erklærer ligeledes at have modtaget Prospektet dateret 19. november 2009 eller at være gjort bekendt med, at Prospektet udleveres i alle Skjern Banks afdelinger og er tilgængeligt på Skjern Banks hjemmeside.
Tegningsblanketten skal være Skjern Bank eller ATRIUM Partners A/S i hænde senest 8. december 2009. Denne tegningsordre vil blive ekspederet så hurtigt som muligt.
| Undertegnede ønsker at tegne nominelt DKK | Kapitalbeviser til kurs 100. | |
|---|---|---|
| Kapitalbeviserne afregnes fra konto i (pengeinstitut): | ||
| Registreringsnummer: | Konto nr. | |
| Kapitalbeviserne opbevares i depot nr.: |
Tegningen er bindende, men såfremt der indtræffer begivenheder, der efter Bankens og/eller ATRIUM Partners A/S opfattelse gør gennemførelsen utilrådelig, forbeholder udsteder sig ret til at tilbagekalde udbuddet. Udbuddet kan tilbagekaldes til enhver tid, inden tegningsperiodens udløb
| CPR-nr./CVR-nr.: | |
|---|---|
| Navn: | |
| Adresse: | |
| Postnr./by: | Email: |
| Dato: | Underskrift: |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.