Minerva Insurance Company Public LTD

Management Reports • Apr 13, 2021

7 Απριλίου 2021

Διοικητικό Συμβούλιο Μινέρβα Ασφαλιστική Εταιρεία Δημόσια Λίμιτεδ Αθαλάσσας 165, Anna Maria Court Στρόβολος 2024 Λευκωσία, Κύπρος

Αξιότιμοι κύριοι,

Θέμα: Ανεξάρτητη γνώμη αναφορικά με τις προτάσεις που προτείνονται προς υιοθέτηση από τους μετόχους της Μινέρβα Ασφαλιστική Εταιρεία Δημόσια Λίμιτεδ (η «Εταιρεία») κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 5 Μαΐου 2021 και την τιμή έκδοσης που ορίστηκε

Σύμφωνα με τις οδηγίες του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και κατόπιν ανάθεσης εργασίας αναφορικά με την εκπόνηση μελέτης και έκφρασης ανεξάρτητης γνώμης αναφορικά με τις προτάσεις που προτείνονται προς υιοθέτηση από τους μετόχους της Εταιρείας κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 5 Μαΐου 2021, καθώς και την τιμή έκδοσης που ορίστηκε, παρατίθεται έκθεση ανεξάρτητης γνώμης.

Σκοπός της έκθεσης αυτής είναι:

• Η έκφραση ανεξάρτητης γνώμης αναφορικά με τις προτάσεις που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς έγκριση από τους μετόχους της Εταιρείας κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 5 Μαΐου 2021.
• Η αξιολόγηση και έκφραση άποψης ως προς τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς τον καθορισμό της τιμής έκδοσης.
• Η έκφραση γνώμης αναφορικά με την τιμή έκδοσης και κατά πόσο η εν λόγω τιμή είναι δίκαιη και εύλογη.

Η υποχρέωση για την ετοιμασία της έκθεσης αυτής απορρέει από τις πρόνοιες του άρθρου 15(1)(ε) του Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου 2007 (Ν.41((1)) (ως τροποποιήθηκε) (ο «Νόμος»), οι οποίες επιτρέπουν κάτω από προϋποθέσεις την εξασφάλιση εξαίρεσης από τη διενέργεια δημόσιας πρότασης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου («ΕΚΚ»).

Η εργασία μας ολοκληρώθηκε στις 7 Απριλίου 2021 και δεν γνωρίζουμε και δεν είμαστε υπεύθυνοι για οτιδήποτε το οποίο έχει συμβεί ή ανακοινωθεί μετά την αποπεράτωση της εργασίας μας και το οποίο δύναται να επηρεάσει τις πληροφορίες και τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην έκθεσή μας.

Η ετοιμασία του παρόντος εγγράφου βασίστηκε στα ακόλουθα:

• Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αναφορικά με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μέσω έκδοσης δικαιωμάτων προτίμησης και ιδιωτικής τοποθέτησης μετοχών, ημερομηνίας 7 Απριλίου 2021.

• Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ανακοίνωση της Εταιρείας αναφορικά με την παραχώρηση χαριστικών μετοχών ημερομηνίας 6 Αυγούστου 2020.
• Στις εξελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020.
• Στις εξελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
• Στις συνοπτικές ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2020.
• Σε πληροφορίες και στοιχεία που δημοσιεύονται από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου («ХАК»).
• Σε πληροφορίες και στοιχεία συγκρίσιμων εταιρειών που είναι εισηγμένες στο ΧΑΚ και δημοσιεύουν τις οικονομικές τους καταστάσεις.
• Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που έχουν παρασχεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Το παρόν έγγραφο έχει ετοιμαστεί αποκλειστικά και μόνο με βάση τις πρόνοιες του Νόμου νια να χρησιμοποιηθεί από τους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας για την αξιολόγηση των προτάσεων που προτείνονται προς υιοθέτηση καθώς και κατά πόσο η τιμή έκδοσης που ορίστηκε είναι δίκαιη και εύλογη. Ως εκ τούτου δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό εκτός από αυτόν.

Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στη βεβαίωση της ακρίβειας και της ορθότητας των πληροφοριών και των στοιχείων που έχουν παρασχεθεί από την Εταιρεία ή έχουν παρθεί από οποιαδήποτε άλλη πηγή πληροφοριών. Τονίζουμε επίσης ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ' οποιονδήποτε τρόπο ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο (financial due diligence) των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας. Οποιαδήποτε αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που έχουν χρησιμοποιηθεί στην εργασία μας πιθανόν να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της γνώμης μας.

Επιπρόσθετα, επισημαίνεται ότι η αξιολόγηση η οποία περιλαμβάνεται στο παρόν έγγραφο δεν αποτελεί καθ' οποιονδήποτε τρόπο αποτίμηση (valuation) της αξίας των τίτλων της Εταιρείας και δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής προς τους υφιστάμενους μετόχους ή προς πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές. Οι μέτοχοι προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν από την σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ημερομηνίας 5 Μαΐου 2021.

Η The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (CISCO) δεν φέρει καμία ευθύνη για τυχόν απώλειες ή ζημιές σε εσάς ή σε οποιοδήποτε τρίτο μέρος που προκύπτει από οποιαδήποτε συναλλαγή ή άλλη απόφαση που σχετίζονται με το περιεχόμενο του παρόντος εγγράφου.

Με εκτίμηση,

Пати The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (CISCO)

Cas 8160

Δρ. Κλεάνθης Χανδριώτης Γενικός Διευθυντής

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

		Σελίδα
1	ΟΡΙΣΜΟΙ	ব
	2	5
	3 ΜΕΤΟΧΟΙ ΝΑ ΥΙΟΘΕΤΗΣΟΥΝ	6
	4	8
	5 ΣΥΝΟΨΗ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ	13

1. ΟΡΙΣΜΟΙ

Δικαιώματα	σημαίνει τα δικαιώματα προτίμησης που θα προσφερθούν στους μετόχους της Εταιρείας σε αναλογία 1 (ένα) Δικαίωμα για κάθε μία μετοχή που κατέχεται από τους υφιστάμενους μετόχους
Διοικητικό Συμβούλιο / ΔΣ	: σημαίνει το Διοικητικό Συμβούλιο της Μινέρβα Ασφαλιστική Εταιρεία Δημόσια Λίμιτεδ
EKK	σημαίνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου
Εταιρεία	: σημαίνει τη Μινέρβα Ασφαλιστική Εταιρεία Δημόσια Λίμιτεδ
Ιδιωτική Τοποθέτηση	σημαίνει την έκδοση και παραχώρηση μετοχών της Εταιρείας προς τον κύριο Μάριο Κουτσοκούμνη έναντι κεφαλαιοποίησης οφειλών και καταβολής μετρητών
KAE	: σημαίνει την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή
Νέες Μετοχές	: σημαίνει τις νέες συνήθεις μετοχές ονοματικής αξίας €0,01 η κάθε μία που θα εκδοθούν και παραχωρηθούν στα πλαίσια της Προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου
Νόμος	: σημαίνει τον Περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς 2007 (Ν.41(Ι)/2007), ως έχει Nopo του τροποποιηθεί
Προτεινόμενη Μετοχικού Κεφαλαίου	Αύξηση : σημαίνει την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μέσω (i) έκδοσης Δικαιωμάτων προς τους υφιστάμενους μετόχους και (ii) έκδοσης και παραχώρησης νέων μετοχών μέσω Ιδιωτικής Τοποθέτησης
Τιμή Άσκησης	: σημαίνει το ποσό των €0,015 ανά Νέα Μετοχή που δύναται να καταβάλουν οι δικαιούχοι μέτοχοι για απόκτηση μετοχών στα πλαίσια της έκδοσης Δικαιωμάτων
Τιμή Έκδοσης	: σημαίνει το ποσό των €0,015 ανά Νέα Μετοχή που δύναται να εκδοθούν και παραχωρηθούν οι Νέες Μετοχές στα πλαίσια της Ιδιωτικής Τοποθέτησης
ХАК	: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

2. ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ ΠΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΩΝΤΑΙ ΠΡΟΣ ΥΙΟΘΕΤΗΣΗ

Σε συνεδρία του που πραγματοποιήθηκε στις 7 Απριλίου 2021 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε να προτείνει προς ψήφιση σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων τα ακόλουθα:

• Την έκδοση και παραχώρηση 99.999.206 δικαιωμάτων προτίμησης (Rights) προς όλους τους εγγεγραμμένους μετόχους της Εταιρείας, όπως αυτοί θα εμφανίζονται στο μητρώο μετόχων κατά την ημερομηνία καταγραφής που θα καθοριστεί σε μεταγενέστερο στάδιο, σε αναλογία ένα δικαίωμα προτίμησης για κάθε μετοχή που κατέχεται από τους υφιστάμενους μετόχους (τα «Δικαιώματα»). Κάθε 3 (τρία) Δικαιώματα που θα ασκηθούν θα μετατρέπονται σε 4 (τέσσερις) πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές με τιμή άσκησης €0,015 («Τιμή Άσκησης») ανά συνήθη μετοχή. Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν και οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα προκύπτουν θα αγνοούνται («Ψήφισμα 1α»).
• Την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την έκδοση και παραχώρηση μέχρι 133.332.274 συνήθων μετοχών στην Τιμή Άσκησης οι οποίες θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων («Ψήφισμα 1β»).
• για διάθεση των μετοχών που αναλογούν σε Δικαιώματα που δεν θα ασκηθούν «Ψήφισμα 1γ»).
• μετόχους σε σχέση με την έκδοση και παραχώρηση μέχρι 166.666 (εκατόν εξήντα έξι εκατομμύρια εξακόσιες εξήντα έξι χιλιάδες εξακόσιες εξήντα έξι) πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές με τιμή έκδοσης €0,015 ανά συνήθη μετοχή (η «Τιμή Έκδοσης») προς τον κ. Μάριο Κουτσοκούμνη έναντι συνολικού τιμήματος μέχρι €2.500.000 (δύο εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες ευρώ), μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση») («Ψήφισμα 1δ»).

Με βάση τις πιο πάνω προτάσεις, δύναται να εκδοθούν και να παραχωρηθούν συνολικά μέχρι 299.998.940 πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,01 («οι Νέες Μετοχές») και να αντληθούν μέχρι €4.499.984,10 (τέσσερα εκατομμύρια τετρακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες εννιακόσια ογδόντα τέσσερα ευρώ και δέκα σεντ).

3. ΓΝΩΜΗ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ ΠΟΥ ΚΑΛΟΥΝΤΑΙ ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΝΑ ΥΙΟΘΕΤΗΣΟΥΝ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας καλούνται να υιοθετήσουν τα Ψηφίσματα 1α και 1β που αφορούν την έκδοση και παραχώρηση Δικαιωμάτων προς όλους τους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας σε αναλογία ένα δικαίωμα προτίμησης για κάθε μετοχή που κατέχεται από τους υφιστάμενους μετόχους. Κάθε 3 (τρία) Δικαιώματα που θα ασκηθούν θα μετατρέπονται σε 4 (τέσσερις) πλήρως πληρωθείσες συνήθεις με Τιμή Άσκησης €0,015 ανά συνήθη μετοχή. Από την άσκηση των Δικαιωμάτων δύναται να εκδοθούν και να παραχωρηθούν μέχρι 133.332.274 συνήθεις μετοχές από το Διοικητικό Συμβούλιο. Κλάσματα μετοχών δεν θα εκδοθούν και οποιαδήποτε κλασματικά υπόλοιπα τυχόν προκύπτουν αυτά θα αγνοούνται.

Επιπρόσθετα, σύμφωνα με το Ψήφισμα 1γ, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να προβεί στη διάθεση των μετοχών που αναλογούν σε Δικαιώματα που δεν θα ασκηθούν από τους δικαιούχους μετόχους.

Τα προτεινόμενα ψηφίσματα που αφορούν την έκδοση Δικαιωμάτων, την έκδοση και παραχώρηση συνήθων μετοχών που θα προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων, το χειρισμό των κλασματικών υπολοίπων και τη διάθεση μετοχών που αναλογούν σε Δικαιώματα που δεν θα ασκηθούν, αποτελούν συνήθη πρακτική από εταιρείες οι τίτλοι των οποίων είναι εισηγμένοι σε χρηματιστήρια και που προτίθενται να αυξήσουν το εκδομένο μετοχικό τους κεφάλαιο. Η έκδοση των Δικαιωμάτων απευθύνεται προς όλους τους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας και είναι στην κρίση των μετόχων κατά πόσο θα τα εξασκήσουν στην ολότητά τους, εν μέρη ή και καθόλου. Σε περιπτώσεις υφιστάμενων μετόχων που δεν θα ασκήσουν κανένα από τα Δικαιώματα που θα τους προσφερθούν, το ποσοστό συμμετοχής τους δύναται να μειωθεί σημαντικά και σε αναλογία με τις νέες μετοχές που δύναται να προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων.

Σημειώνεται ότι ο κύριος μέτοχος της Εταιρείας, Διαχείριση Περιουσίας μ. Κώστα Κουτσοκούμνη (ο «Κύριος Μέτοχος»), θα έχει το δικαίωμα συμμετοχής στην προτεινόμενη έκδοση Δικαιωμάτων (Rights) έναντι κεφαλαιοποίησης ποσού δανείου ύψους €750.000 (επτακόσιων πενήντα χιλιάδων ευρώ) το οποίο έχει παραχωρήσει ο Κύριος Μέτοχος προς την Εταιρεία και είναι αποπληρωτέο το 2027 χωρίς να φέρει τόκο. Σημειώνεται ότι η συμμετοχή του Κύριου Μετόχου θα πραγματοποιηθεί μέσω εξάσκησης Δικαιωμάτων που του αναλογούν.

Το Ψήφισμα 1δ που προτείνεται προς υιοθέτηση αφορά την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για έκδοση και παραχώρηση πλήρως πληρωθείσων συνήθων μετοχών προς τον εκτελεστικό πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Μάριο Κουτσοκούμνη, έναντι ποσού μέχρι €2.500.000 (δύο εκατομμύρια πεντακόσιες χυλιάδες ευρώ ). Το εν λόγω ποσό θα καταβληθεί από τον κ. Μάριο Κουτσοκούμνη ως ακολούθως:

(i) έναντι κεφαλαιοποίησης οφειλόμενου ποσού μέχρι €1.430.000 (ένα εκατομμύριο τετρακόσιες τριάντα χιλιάδες ευρώ) που έχει παραχωρηθεί προς την Εταιρεία από τον κ. Μάριο Κουτσοκούμνη υπό τη μορφή δανείου. Το εν λόγω δάνειο είναι αποπληρωτέο το 2029 και δε φέρει τόκο,

(ii) ποσό μέχρι €939.890 (εννιακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες οκτακόσια ενενήντα ευρώ) έναντι κεφαλαιοποίησης αντίστοιχου ποσού που οφείλεται στον κ. Μάριο Κουτσοκούμνη από την Εταιρεία, και

(iii) ποσό μέχρι €131.110 (εκατόν τριάντα μία χιλιάδες εκατόν δέκα ευρώ) σε μετρητά τα οποία θα καταβληθούν κατά τη διαδικασία της Ιδιωτικής Τοποθέτησης.

Με αυτό το ψήφισμα οι μέτοχοι καλούνται να αποποιηθούν τα δικαιώματα προτίμησης που τους αναλογούν σε σχέση με την έκδοση και παραχώρηση Νέων Μετοχών προς τον κ. Μάριο Κουτσοκούμνη. Επισημαίνεται ότι η Τιμή Έκδοσης των Νέων Μετοχών στα πλαίσια της Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα είναι η ίδια με την Τιμή Άσκησης των Νέων Μετοχών στα πλαίσια της έκδοσης Δικαιωμάτων.

Σημειώνεται ότι η έκδοση και παραχώρηση μέχρι 166.666.666 συνήθων μετοχών στα πλαίσια της Ιδιωτικής Τοποθέτησης μπορεί δυνητικά να έχει ως αποτέλεσμα την αλλαγή στον έλεγχο της Εταιρείας λόγω του ότι ο κ. Μάριος Κουτσοκούμνης, ο οποίος δεν είναι μέτοχος της Εταιρείας, δύναται να αποκτήσει σημαντικό ποσοστό του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα για την εισήγηση της Προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου:

• Την έκθεση αξιολόγησης Ιδίων Κινδύνων και Φερεγγυότητας για το έτος 2020, η οποία έχει αποσταλεί στον Έφορο Ασφαλίσεων και στην οποία γίνεται, μεταξύ άλλων, αναφορά στις ασκήσεις προσομοίωσης ακραίων σεναρίων καθώς και ανάλυση ευαισθησίας διαφόρων παραμέτρων για την αξιολόγηση των μελλοντικών απαιτήσεων κεφαλαίου και φερεγγυότητας της Εταιρείας ώστε να ληφθούν σχετικές ενέργειες μείωσης ή ελαχιστοποίησης των κινδύνων.
• Τους στρατηγικούς και επιχειρηματικούς στόχους της Εταιρείας που περιλαμβάνουν τη χρηματοδότηση της αναβάθμισης της εταιρικής της εικόνας και την περαιτέρω ανάπτυξη των εργασιών της Εταιρείας.
• of eligible own funds to solvency capital requirement) και το δείκτη επιλέξιμων ιδίων κεφαλαίων προς ελάχιστη κεφαλαιακή απαίτηση (ratio of eligible own funds to minimum capital requirement) οι οποίοι στις 31 Δεκεμβρίου 2020 ήταν 129,07% και 198,23% αντίστοιχα.

Η επιτυχής έκδοση Δικαιωμάτων προς όλους τους υφιστάμενους μετόχους και η έκδοση και παραχώρηση Νέων Μετοχών μέσω Ιδιωτικής Τοποθέτησης (η «Προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου») θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ,την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης, των κεφαλαιακών δεικτών και των δεικτών φερεγγυότητας της Εταιρείας και τα αντληθέντα κεφάλαια θα χρησιμοποιηθούν για τη χρηματοδότηση και προώθηση των στρατηγικών και επιχειρηματικών στόχων της Εταιρείας.

4. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΤΙΜΗΣ ΕΚΔΟΣΗΣ

Σε συνεδρία ημερομηνίας 7 Απριλίου 2021, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει ορίσει την Τιμή Έκδοσης των Νέων Μετοχών στο ποσό των €0,015 ανά Νέα Μετοχή. Πιο κάτω παρατίθενται στοιχεία για την αξιολόγηση της Τιμής Έκδοσης.

Α. Χρηματιστηριακή τιμή μετοχής

Η χρήση της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής θεωρείται η πλέον ενδεδειγμένη μέθοδος αξιολόγησης στις περιπτώσεις τίτλων οι οποίοι είναι εισηγμένοι και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά.

Η τιμή κλεισίματος ανά μετοχή από τις 2 Απριλίου 2020 μέχρι τις 31 Μαρτίου 2021 κυμάνθηκε μεταξύ €0,027 και €0,064. Όπως παρουσιάζεται στο Γράφημα 1, η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας διαπραγματευόταν στο ΧΑΚ πάνω από την Τιμή Έκδοσης κατά την προαναφερόμενη περίοδο.

Η Τιμή Έκδοσης παρουσιάζει 50,00% έκπτωση από την τιμή κλεισίματος της μετοχής στις 31 Δεκεμβρίου 2019, 58,33% έκπτωση από την τιμή κλεισίματος της μετοχής στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και 75,00% έκπτωση από την τιμή κλεισίματος στις 31 Μαρτίου 2021. Ο μέσος όρος της τιμής κλεισίματος από τις 2 Απριλίου 2020 μέχρι τις 31 Μαρτίου 2021 ήταν €0,042.

Γράφημα 1

Πίνακας 1

	Τιμή κλεισίματος ανά μετοχή e	% έκπτωσης Τιμής Έκδοσης από την Τιμή κλεισίματος
Στις 31/03/2021	0.060	-75,00%
Στις 31/12/2020	0.036	-58,33%
Στις 30/06/2020	0.043	-64.71%
Στις 31/12/2019	0.030	-50,00%

Β. Εμπορευσιμότητα και όγκος συναλλαγών

Η αξιολόγηση βάσει της εμπορευσιμότητας και του όγκου συναλλαγών γίνεται μέσω της παρακολούθησης των ακόλουθων δεικτών:

• Του ποσοστού επί των συνολικών χρηματιστηριακών συναντήσεων κατά τις οποίες οι μετοχές της Εταιρείας διαπραγματεύονταν.
• Του δείκτη εμπορευσιμότητας ο οποίος υπολογίζεται ως ο λόγος του όγκου συναλλαγών προς το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

Κατά την περίοδο από τις 2 Απριλίου 2020 μέχρι τις 31 Μαρτίου 2021 πραγματοποιήθηκαν 245 χρηματιστηριακές συναντήσεις στο ΧΑΚ. Η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματεύτηκε κατά τις 98 από τις 245 χρηματιστηριακές συναντήσεις, καταγράφοντας συνολικό όγκο συναλλαγών ίσο με 843.425 μετοχές ή 0,89% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Ο όγκος συναλλαγών της μετοχής της Εταιρείας κατά την προαναφερόμενη περίοδο κυμάνθηκε σε χαμηλά επίπεδα με εξαίρεση συγκεκριμένες χρηματιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες παρατηρήθηκε αυξημένη δραστηριότητα σε σύγκριση με τις υπόλοιπες χρηματιστηριακές συναντήσεις. Ο μεγαλύτερος όγκος συναλλαγών παρατηρήθηκε την περίοδο Δεκεμβρίου 2020 και Μαρτίου 2021 κατά την οποία 648.158 τίτλοι έτυχαν διαπραγμάτευσης, ήτοι το 0,65% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Γράφημα 2

Η εμπορευσιμότητα της μετοχής αντιπροσωπεύει το βαθμό ευκολίας με τον οποίο μπορεί να αγοραστεί ή να ρευστοποιηθεί ένας συγκεκριμένος μετοχικός τίτλος, μέσα σε συγκεκριμένα χρονικά πλαίσια και εύρος τιμών. Η εμπορευσιμότητα της Εταιρείας χαρακτηρίζεται χαμηλή και ήταν μικρότερη από το 0,25% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ανά μήνα κατά την περίοδο από τις 2 Απριλίου 2020 μέχρι τις 31 Μαρτίου 2021.

Λόγω του μικρού ή και καθόλου όγκου συναλλαγών οι υφιστάμενοι μέτοχοι έχουν περιορισμένες ευκαιρίες ρευστοποίησης των μετοχών τους εφόσον η χρηματιστηριακή τιμή αγοράς πιθανόν να μην είναι διαθέσιμη.

Σημειώνεται ότι όταν οι μετοχικοί τίτλοι χαρακτηρίζονται από χαμηλή εμπορευσιμότητα για μεγάλα χρονικά διαστήματα οι μικρές σε αριθμό πράξεις δύναται να διαφοροποιήσουν σημαντικά τη χρηματιστηριακή τιμή του μετοχικού τίτλου χωρίς την ανάλογη διαφοροποίηση σε αξία περιουσιακών στοιχείων μιας εταιρείας.

Γ. Καθαρή Αξία Ενεργητικού

Η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή της Εταιρείας («ΚΑΕ») ισούται με τη διαφορά της δίκαιης αξίας του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της διαιρεμένη με τον αριθμό των εκδομένων μετοχών της Εταιρείας. Η ΚΑΕ στις 31 Δεκεμβρίου 2019 ήταν €0,089, στις 30 Ιουνίου 2020 ανήλθε στα €0,092 και στις 31 Δεκεμβρίου 2020 ήταν €0,0832.

Η Τιμή Έκδοσης παρουσιάζει έκπτωση κατά 81,98%, 83,62% και 83,13% σε σύγκριση με την ΚΑΕ στις 31 Δεκεμβρίου 2020, 30 Ιουνίου 2020 και 31 Δεκεμβρίου 2019 αντίστοιχα.

	Σύνολο ιδίων κεφαλαίων	Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή	% έκπτωσης Τιμής Έκδοσης από την KAE
Στις 31/12/2020	7.299.421	0,0832	-81,98%
Στις 30/06/2020	7.180.680	0.092	-83,62%
Στις 31/12/2019	6.973.882	0.089	-83.13%

Πίνακας 2

¹ Σημειώνεται ότι στις 28 Ιουλίου 2020 είχαν εκδοθεί και παραχωρηθεί 21.584.312 χαριστικές μετοχές προς όλους τους εγγεγραμμένους μετόχους κατά τις 28 Ιουλίου 2020. Οι μετοχές αυτές εισαχθήκαν προς διαπραγμάτευση στο ΧΑΚ στις 18 Σεπτεμβρίου 2020. Ο μέσος σταθμισμένος αριθμός διαπραγματεύσιμων αξιών για τον μήνα Σεπτέμβριο 2020 υπολογίζεται σε 87.768.096.

² Σημειώνεται ότι στις 28 Ιουλίου 2020 είχαν εκδοθεί και παραχωρηθεί 21.584.312 χαριστικές μετοχές προς όλους τους εγγεγραμμένους μετόχους. Ο μέσος σταθμισμένος αριθμός εκδομένων αξιών για το έτος 2020 υπολογίζεται σε 87.673.738.

Δ. Συγκρίσιμες εταιρείες εισηγμένες στο ΧΑΚ

Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηνμένες στην Εναλλακτική Ανορά του ΧΑΚ. Στην ίδια χρηματιστηριακή αγορά διαπραγματεύονται οι αξίες άλλων δύο εταιρειών του ίδιου κλάδου, η Κόσμος Ασφαλιστική Εταιρεία Δημόσια Λτδ («Κόσμος», «ΚΟΣΑ») και η Atlantic Insurance Company Public Limited («Atlantic», «ΑΤΑΣ»). Το ακόλουθο γράφημα παρουσιάζει την τιμή κλεισίματος των εν λόγω μετοχικών τίτλων σε σύγκριση με την τιμή κλεισίματος της Εταιρείας για την περίοδο από τις 2 Απριλίου 2020 μέχρι τις 31 Μαρτίου 2021. Σημειώνεται ότι λόγω της απόκλισης της τιμής κλεισίματος της Atlantic σε σύγκριση με την τιμή κλεισίματος της Κόσμος και της Εταιρείας, η τιμή κλεισίματος της Atlantic παρουσιάζεται σε διαφορετικό άξονα (βλέπε άξονα στα δεξιά).

Γράφημα 4

Το Γράφημα 5 πιο κάτω παρουσιάζει την εμπορευσιμότητα των συγκρίσιμων εταιρειών για την περίοδο από τις 2 Απριλίου 2020 μέχρι τις 31 Μαρτίου 2021. Η εμπορευσιμότητα της εταιρείας Κόσμος ανήλθε στο 3,76% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου κατά το τελευταίο ένα έτος και οφείλεται κυρίως σε μεγάλες συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν κατά τους μήνες Ιούλιο 2020, Οκτώβριο 2020 και Νοέμβριο 2020, κατά τους οποίους ο συνολικός όγκος συναλλαγών ανήλθε σε 2.039.400 μετοχές. Ο συνολικός όγκος συναλλαγών της εταιρείας για την περίοδο από τις 2 Απριλίου 2020 μέχρι τις 31 Μαρτίου 2021 ανήλθε σε 2.125.999 μετοχές.

Ο συνολικός όγκος συναλλαγών της Atlantic κατά την ίδια περίοδο ανήλθε σε 4.430.685 μετοχές με την εμπορευσιμότητα του μετοχικού τίτλου να υπολογίζεται στο 11,38% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου. Σημειώνεται ότι το μεγαλύτερο ποσοστό της εμπορευσιμότητας της Atlantic οφείλεται σε μεγάλη συναλλαγή που πραγματοποιήθηκε στις 16 Δεκεμβρίου 2020 μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς ΑΕ (αγοραστής) της Astrobank Public Company Ltd (πωλητής).

Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, η Εταιρεία παρουσιάζει το χαμηλότερο όγκο συναλλαγών και εμπορευσιμότητα μεταξύ των εταιρειών του ίδιου κλάδου που είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο ΧΑΚ.

Γράφημα 5

Ποσοστό Εμπορευσιμότητας ασφαλιστικών εταιρειών που οι τίτλοι

Η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή των συγκρίσιμων εταιρειών έχει υπολογιστεί βάσει των δημοσιευμένων οικονομικών αποτελεσμάτων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019 και στις 31 Δεκεμβρίου 2020, καθώς και για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2020. Στον Πίνακα 3 παρουσιάζεται η ΚΑΕ της Κόσμος στις 31 Δεκεμβρίου 2019, 30 Ιουνίου 2020 και 31 Δεκεμβρίου 2020 με την αντίστοιχη έκπτωση της τιμής κλεισίματος της μετοχής από την ΚΑΕ. Στον Πίνακα 4 παρουσιάζονται τα αντίστοιχα στοιχεία για την Atlantic.

Πίνακας 3 - Στοιχεία για Κόσμος Ασφαλιστική

	Σύνολο ιδίων κεφαλαίων	KAE €	Τιμή κλεισίματος ανά μετοχή €	% έκπτωσης τιμής κλεισίματος από την ΚΑΕ
Στις 31/12/2020 9.299.019		0.165	0.050	-69,63%
Στις 30/06/2020	9.153.333	0,162	0.032	-80,25%
Στις 31/12/2019 8.779.829		0.155	0,035	-77.48%

Πίνακας 4 - Στοιχεία για Atlantic Insurance

	Σύνολο ιδίων κεφαλαίων *	KAE ਵ	Τιμή κλεισίματος ανά μετοχή	% υπεραξίας τιμής κλεισίματος από την ΚΑΕ
Στις 31/12/2020 39.623.000		1.017	1.390	36,62%
Στις 30/06/2020	36.576.000	0.939	1.200	27.77%
Στις 31/12/2019 38.569.000		0.990	1,330	34.29%

*Εξαιρείται το συμφέρον μειονότητας

5. ΣΥΝΟΨΗ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ

Στην παρούσα έκθεση έχουμε εξετάσει τη βάση υπολογισμού καθώς και το ύψος της Τιμής Έκδοσης των €0,015 που έχει αποφασιστεί και οριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Η αξιολόγηση αυτή έχει ετοιμαστεί βάσει του άρθρου 15(1)(ε) του Νόμου.

Σκοπός της διεξαγωγής της εργασίας μας είναι:

• Η έκφραση ανεξάρτητης γνώμης αναφορικά με τις προτάσεις που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς έγκριση από τους μετόχους κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 5 Μαΐου 2021.
• Η αξιολόγηση και έκφραση άποψης ως προς τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς τον καθορισμό της Τιμής Έκδοσης.
• Η έκφραση γνώμης αναφορικά με την Τιμή Έκδοσης και κατά πόσο η εν λόγω τιμή είναι δίκαιη και εύλογη.

Γνώμη αναφορικά με τις προτάσεις που προτείνονται 1.

Η έκδοση των Δικαιωμάτων απευθύνεται προς όλους τους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας και είναι στην κρίση των μετόχων κατά πόσο θα τα εξασκήσουν στην ολότητά τους, εν μέρη ή και καθόλου. Σε περιπτώσεις υφιστάμενων μετόχων που δεν θα ασκήσουν κανένα από τα Δικαιώματα που θα τους προσφερθούν, το ποσοστό συμμετοχής τους δύναται να μειωθεί σημαντικά και σε αναλογία με τις νέες μετοχές που δύναται να προκύψουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων.

Ο Κύριος Μέτοχος της Εταιρείας θα έχει το δικαίωμα συμμετοχής στην έκδοση Δικαιωμάτων έναντι κεφαλαιοποίησης δανείου ύψους €750.000 το οποίο έχει παραχωρήσει η Διαχείριση Περιουσίας μ. Κώστα Κουτσοκούμνη προς την Εταιρεία και είναι αποπληρωτέο το 2027 χωρίς να φέρει τόκο.

Η έκδοση και παραχώρηση πλήρως πληρωθείσων συνήθων μετοχών προς τον εκτελεστικό πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Μάριο Κουτσοκούμνη, έναντι ποσού μέχρι €2.500.000, προϋποθέτει την αποποίηση των δικαιωμάτων προτίμησης που αναλογούν στους μετόχους, και θα έχει ως αποτέλεσμα την κεφαλαιοποίηση οφειλών της Εταιρείας προς τον κ. Μάριο Κουτσοκούμνη ύψους €2.369.890 και την άντληση νέων κεφαλαίων ύψους μέχρι €131.110. Σημειώνεται ότι η έκδοση και παραχώρηση μέχρι 166.666.666 συνήθων μετοχών στα πλαίσια της Ιδιωτικής Τοποθέτησης μπορεί δυνητικά να έχει ως αποτέλεσμα την αλλαγή στον έλεγχο της Εταιρείας λόγω του ότι ο κ. Μάριος Κουτσοκούμνης, ο οποίος κατά την ημερομηνία του παρόντος δεν είναι μέτοχος της Εταιρείας, δύναται να αποκτήσει σημαντικό ποσοστό του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Η Προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης, των κεφαλαιακών δεικτών και των δεικτών φερεγγυότητας της Εταιρείας και τα αντληθέντα κεφάλαια θα χρησιμοποιηθούν για τη χρηματοδότηση των στρατηγικών και επιχειρηματικών στόχων της Εταιρείας.

11. Αξιολόγηση της Τιμής Έκδοσης

• Η Τιμή Έκδοσης των Νέων Μετοχών στα πλαίσια της Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα είναι η ίδια με την Τιμή Άσκησης των Νέων Μετοχών στα πλαίσια της έκδοσης Δικαιωμάτων.
• Η Τιμή Έκδοσης παρουσιάζει 50,00% έκπτωση από την τιμή κλεισίματος της μετοχής στις 31 Δεκεμβρίου 2019, 58,33% έκπτωση από την τιμή κλεισίματος της μετοχής στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και 75,00% έκπτωση από την τιμή κλεισίματος στις 31 Μαρτίου 2021.
• τις 2 Απριλίου 2020 μέχρι τις 31 Μαρτίου 2021 ανήλθε σε 843.425 μετοχές με το ποσοστό εμπορευσιμότητας μεταξύ Απριλίου 2020 και Μαρτίου 2021 να είναι χαμηλότερο του 1,0% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Λόγω της χαμηλής εμπορευσιμότητας της μετοχής, η τιμή της μετοχής πιθανόν να μην είναι αντιπροσωπευτική της αξίας της Εταιρείας, αφού μικρές και σποραδικές πράξεις δύναται να επιφέρουν σημαντική διαφοροποίηση στη χρηματιστηριακή αξία της μετοχής, χωρίς να υπάρχει ανάλογη διαφοροποίηση στην αξία των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας.
• Η ΚΑΕ στις 31 Δεκεμβρίου 2019 ήταν €0,089, στις 30 Ιουνίου 2020 ανήλθε στα €0,092 και στις 31 Δεκεμβρίου 2020 ήταν €0,083. Η Τιμή Έκδοσης παρουσιάζει έκπτωση κατά 81,98%, 83,62% και 83,13% σε σύγκριση με την ΚΑΕ στις 31 Δεκεμβρίου 2020, 30 Ιουνίου 2020 και 31 Δεκεμβρίου 2019 αντίστοιχα.

III. Άποψη και γνώμη

Λαμβάνοντας υπόψη τα στοιχεία και δεδομένα που παρουσιάζονται στο παρόν έγγραφο εκτιμάται ότι η Προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου είναι προς το συμφέρον της Εταιρείας και των μετόχων της.

Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας θα έχουν τη δυνατότητα συμμετοχής στην Προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου μέσω εξάσκησης των Δικαιωμάτων που θα τους προσφερθούν στα πλαίσια της έκδοσης και παραχώρησης Δικαιωμάτων σε τιμή χαμηλότερη από την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής.

Η Ιδιωτική Τοποθέτηση θα έχει ως αποτέλεσμα την κεφαλαιοποίηση οφειλών της Εταιρείας προς τον κ. Μάριο Κουτσοκούμνη και την άντληση νέων κεφαλαίων, τα οποία θα ενισχύσουν την κεφαλαιακή βάση, τους κεφαλαιακούς δείκτες και τους δείκτες φερεγγυότητας της Εταιρείας, και θα χρησιμοποιηθούν για τη χρηματοδότηση και προώθηση των στρατηγικών και επιχειρηματικών στόχων της Εταιρείας.

Άποψη της CISCO για τον καθορισμό της Τιμής Έκδοσης των €0,015 ανά μετοχή, με βάση τη χρηματιστηριακή αξία της μετοχής, είναι δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία του παρόντος εγγράφου.