Regulatory Filings • Jan 6, 2010
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
for
CVR nr. 16271187
§ 1.
Selskabets navn er Bavarian Nordic A/S.
§ 2.
Selskabets hjemsted er Helsingør Kommune.
§ 3.
Selskabets formål er at drive forskning, handel, fabrikation og dermed beslægtet virksomhed primært inden for medicinalbranchen.
§ 4.
Selskabets aktiekapital er kr. 79.517.450 skriver kroner syvtinimillionerfemhundredeettisyvtusindefirehundredefemti 00/100, fordelt i aktier á DKK 1 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 5a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2011at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 80.000.000 (80.000.000 stk. aktier à kr. 1 eller multipla heraf).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.
§ 5c
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 184.768 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 184.768 stk. aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 1.847.680) til en kurs på kr. 542 pr. aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tegningsoptioner kan ske helt eller delvist i åbne tegningsvinduer, der løber fra dagen for udsendelse/offentliggørelse af selskabets kvartalsmeddelelse for tredje kvartal i år 2009 og 14 dage frem og løber fra dagen for udsendelse/offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse i år 2010 og 14 dage frem. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i den efterfølgende tegningsperiode, dog senest den 15. april 2010.
De hidtidige aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaverne overdrages eller pantsættes til tredjemand.
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved forstås en overgang af mere end 50% af selskabets aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshavere, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved de bortfalder).
at optionshavere skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshavere, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved de bortfalder).
at optionshavere skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1) træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne og denne ændring indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret.
Til gennemførelsen af den til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 26. april 2010, at forhøje selskabets aktiekapital af en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 1.847.680 ved kontant indbetaling til en kurs på 542 pr. aktie af nominelt kr. 10. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 190.000 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 190.000 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 1.900.000) til en kurs på kr. 549 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tegningsoptioner kan ske helt eller delvist i åbne tegningsvinduer, der løber fra dagen for udsendelse/offentliggørelse af selskabets kvartalsmeddelelse for tredje kvartal i år 2010 og 14 dage frem og løber fra dagen for udsendelse/offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse i år 2011 og 14 dage frem. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i den efterfølgende tegningsperiode, dog senest den 15. april 2011.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved forstås en overgang af mere end 50% af selskabets aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1) træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne og denne ændring indebærer en reduktion eller forøgelse af den
5
potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt DKK 1.900.000.
Til gennemførelsen af den til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 26. april 2012, at forhøje selskabets aktiekapital af en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 1.900.000 ved kontant indbetaling til en kurs på 549 pr. aktie af nominelt kr. 10. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
§ 5e
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 10.000 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 10.000 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 100.000) til en kurs på kr. 505 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tegningsoptioner kan ske helt eller delvist i åbne tegningsvinduer, der løber fra dagen for udsendelse/offentliggørelse af selskabets kvartalsmeddelelse for tredje kvartal i år 2010 og 14 dage frem og løber fra dagen for udsendelse/offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse i år 2011 og 14 dage frem. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i den efterfølgende tegningsperiode, dog senest den 15. april 2011.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved forstås en overgang af mere end 50% af selskabets aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1) træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne og denne ændring indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt DKK 100.000.
Til gennemførelsen af den til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 26. april 2012, at forhøje selskabets
aktiekapital af en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 100.000 ved kontant indbetaling til en kurs på 505 pr. aktie af nominelt kr. 10. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2012 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr. 2.700.000 aktier ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 250.000 til medlemmer af selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer for incitaments-aflønning, der er udarbejdet i henhold til aktieselskabslovens § 69b og godkendt af generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 24. april 2014 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med i alt nominelt kr. 2.700.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 175.000 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 175.000 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 1.750.000) til en kurs på kr. 156 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tildelte tegningsoptioner kan ske helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 14 dages varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabet halvårsrapport for 2011, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabet årsrapport for 2011, (3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabet halvårsrapport for 2012, og (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabet årsrapport for 2012. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog senest den 15. april 2013.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved forstås en overgang af mere end 50% af selskabets aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1) træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne og denne ændring indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr 1.750.000.
Til gennemførelsen af den til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 26. april 2013, at forhøje selskabets aktiekapital af en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 1.750.000 ved kontant indbetaling til en kurs på 156 pr. aktie af nominelt kr. 10. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. maj 2012 ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til 39.000.000 kr. mod udstedelse af konvertible obligationer, der giver ret til tegning af aktier i selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelsen af de konvertible obligationer i henhold til denne bemyndigelse. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible obligationer, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
Til gennemførelse af den til konvertering af de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 24. april 2014 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 3.900.000 kr. ved konvertering af de konvertible obligationer og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Selskabets hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved konvertering af de konvertible obligationer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier bærer ret til udbytte fra tidspunktet for konverteringen af de udstedte konvertible obligationer til aktier, dvs. fra tegningstidspunktet.
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 25.000 tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 25.000 aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 250.000) til en kurs på kr. 124 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tildelte tegningsoptioner kan ske helt eller delvist, i åbne tegningsvinduer af hver 14 dages varighed, (1) første gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabet årsrapport for 2011, (2) anden gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabet halvårsrapport for 2012, (3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabet årsrapport for 2012, og (4) fjerde gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabet halvårsrapport for 2013. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende tegningsperioder, dog senest den 13. september 2013.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller pantsættes til tredjemand.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved forstås en overgang af mere end 50% af selskabets aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage aktierne på samme vilkår, som de øvrige afstående aktionærer (eller give afkald herpå hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1) træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet med udbetaling til aktionærerne og denne ændring indebærer en reduktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsoptionerne forbliver uændret. For så vidt angår tegningsoptioner tildelt medarbejdere i BN Immunotherapeutics, Inc. gælder visse yderligere reguleringsklausuler.
Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kontante forhøjelse af selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 250.000 ved kontant indbetaling til en kurs på 124 pr. aktie af nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nærmere vilkår for udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden.
§ 7.
Ingen aktier skal have særlige rettigheder og ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvis at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.
Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogfører. Selskabets aktiebog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte.
Aktierne kan mortificeres uden dom i overensstemmelse med de til enhver tid værende lovgivningsregler om mortifikation af omsætningspapirer.
Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.
Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Storkøbenhavn.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel.
Indkaldelsen skal bekendtgøres i ét førende dagblad og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Endvidere skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen og forslagets væsentligste indhold angives heri.
I de sidste 8 dage før hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der vil komme til forhandling, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede årsrapport med revisionspåtegning, henligge til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Det samme skal samtidig udsendes til alle i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen, når han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor. Egenskab af aktionær godtgøres ved, at dennes adkomst er noteret i aktiebogen, eller ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation på tidspunktet for anmodning om adgangskort højst må være 14 dage gammel. For at få udleveret adgangskort skal aktionæren endvidere
afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmagt og kan møde sammen med rådgiver.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt til en person, der ikke behøver at være aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, med mindre de indeholder modstående bestemmelser. Fuldmagt kan dog ikke gives for længere tid end ét år.
Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til selskabet senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings, bestyrelsens eller revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen. Aktionærernes anmodning skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter ske inden 14 dage efter, at anmodningen er bestyrelsen i hænde.
Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af bestyrelsen.
Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde.
Over det på en generalforsamling passerede indføres beretningen i en protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontorer, og tilstilles enhver aktionær, der har fremsat skriftlig begæring derom.
På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på kr. 10 een stemme. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier med mindre aktierne er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen. Uanset at stemmeretten ikke kan udnyttes, anses den overdragne aktiepost dog som repræsenteret på generalforsamlingen, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Aktieselskabsloven eller disse vedtægter foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
Til vedtagelse af beslutninger om ændring af disse vedtægter, om selskabets opløsning eller sammenslutning med et andet selskab eller firma kræves - for så vidt der ikke ifølge lovgivningen kræves større majoritet eller enstemmighed - at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen, og som kan genvælges. Hertil kommer de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af arbejdstagere i bestyrelsen.
Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens honorar.
§ 17a
Selskabet har, i henhold til aktieselskabslovens § 69b, udarbejdet overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside eller ved kontakt til selskabet.
Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.
Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
Bestyrelsen fastsætter i øvrigt en nærmere forretningsorden for sit hverv.
Bestyrelsen ansætter direktionen.
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med enten en direktør eller 2 bestyrelsesmedlemmer eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.
§ 20.
Selskabets årsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer.
Revisor vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Selskabets årsrapport og koncernregnskab aflægges i overensstemmelse med den til enhver tid gældende årsregnskabslovgivning samt de internationale regnskabsstandarder i henhold til IFRS-forordningen.
---oo0oo---
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 01.09.1994, 17.12.1994, 30.05.1995, 31.07.1995, 14.02.1996, 01.04.1996, 06.05.1996, ordinær generalforsamling den 31.05.1996, ekstraordinær generalforsamling den 30.12.1996, ordinær generalforsamling den 23.04.1997, således vedtaget på bestyrelsesmøde den 23.04.1997, således vedtaget på bestyrelsesmøde den 16.05.1997, således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 30.05.1997 og den 10.06.1998, således vedtaget på bestyrelsesmøde den 10.06.1998, således vedtaget på bestyrelsesmøde den 11.06.1998, den 21.08.1998. Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 27.05.1999. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 10.04.2000. Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 10.05.2000. Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 08.05.2001. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 16.05.2001. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 11.04.2002. Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 14.05.2002. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 23.05.2002. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 23.08.2002. Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29.04.2003. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 17.12.2003. Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 30.04.2004. Således vedtaget af bestyrelsen den 03.05.2004, jf. bestyrelsesbeslutning af 23.08.2002. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 18.05.2004. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 03.11.2004. Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 26.04.2005. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den. 19.05.2005. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 26.10.2005. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 23. 03.2006. Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 24.05.2006. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 11.08.2006. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 20.02.2007. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 30.03.2007. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 02.05.2007. Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 15.05.2007. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 08.08.2007. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 06.11.2007. Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 29.04.2008. Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 26.05.2008. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 17.10.2008. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 27. marts 2009. Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 18. maj 2009. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 11. november 2009. Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling 6. januar 2010.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.