Park Street

AGM Information • Mar 23, 2010

År 2010, den 22. marts kl. 15.00, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Nordicom A/S, CVR-nr. 12 93 25 02, på selskabets adresse Kgs. Nytorv 26, 1050 København K, med følgende

DAGSORDEN:

• 1. Valg af dirigent.
• 1. Forslag om nedsættelse af selskabets kapital med kr. 281.507.220 til kurs 100 ved henlæggelse til særlig reserve. Kapitalnedsættelsen gennemføres som en nedsættelse af selskabets aktier fra nominelt kr. 100 pr. aktie til nominelt kr. 10 pr. aktie.
• 1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelse med fortegningsret til aktionærerne til markeds- eller favørkurs.
• 1. Forslag om (i) at ændre beløbet i punkt 4 B fra kr. 150.000.000,00 til kr. 70.000.000,00 og (ii) at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve på kr. 80.000.000,00 uden fortegningsret til markedskurs samt den dertilhørende kapitalforhøjelse.
• 1. Forslag til at foretage de ændringer, der (i) er påkrævende som følge af den ny selskabslov (iov nr. 470 af 12. juni 2009) ("Selskabsloven"), (ii) følger af almindelig opdatering baseret på Selskabsloven, og (iii) i øvrigt ønskes af bestyrelsen.
• 1. Eventuelt.

VALG AF DIRIGENT $\mathbf{1}$ .

Bestyrelsen ved dennes formand, advokat Torben Schøn, pegede på advokat Claus Høxbro som dirigent, jf. vedtægternes pkt. 12. Generalforsamlingen havde intet at indvende herimod.

Advokat Claus Høxbro takkede for hvervet og gennemgik betingelserne for generalforsamlingens lovlighed og beslutningsdygtighed i forhold til dagsordenen.

Samtlige formforskrifter i selskabets vedtægter i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen kunne konstateres opfyldt, og det var således dirigentens opfattelse, at generalforsamlingen kunne konstateres for lovligt indkaldt.

For så vidt angår forslagene om en kapitalnedsættelse, punkt 2 og vedtægtsændringer, punkt 3-5 (bortset fra punkt 5i) på dagsordenen oplyste dirigenten, at forslagene ikke endeligt kunne vedtages på denne generalforsamling, da 2/3 af Selskabets aktionærer ikke var repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtages forslaget med 2/3's flertal på denne generalforsamling, så skal bestyrelsen inden 14 dage foretage indkaldelse til en ny generalforsamling, som så med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapitals størrelse kan vedtage forslagene.

Med den bemærkning konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig i forhold til punkterne på dagsordnen. Dirigenten bemærkede, at for så vidt angår forslaget under punkt Si, så kan dette vedtages med en stemme for.

I alt var repræsenteret 1.063.903 stemmer ud af 3.127.858.00 stemmer.

$\overline{2}$ . AD DAGSORDENENS PKT. 2 KAPITALNEDSÆTTELSE

Bestyrelsen foreslog, at aktiekapitalen blev nedsat med nom. kr. 281.507.220 til kurs 100 ved henlæggelse til særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1 nr. 3. Kapitalnedsættelsen foreslog gennemført som en nedsættelse af selskabets aktier fra nominelt kr. 100 pr. aktie til nominelt kr. 10 pr. aktie.

Forslaget blev enstemmigt vedtaget på denne generalforsamling.

Da forslaget skal behandles som et vedtægtsændrings forslag, og da 2/3 af aktionærerne ikke var mødt, så skal forslaget for at kunne vedtages endeligt behandles på en ny generalforsamling, som selskabets bestyrelse skal indkalde til inden 14 dage fra generalforsamlingsdatoen.

Der vil, såfremt forslaget vedtages på den efterfølgende generalforsamling ske offentliggørelse via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem med opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav indenfor 3 måneder, jf. ikrafttrædelsesbekendtgørelsens (nr. 172 af 22. februar 2010) ("Bekendtgørelsen") § 19.

Når der herefter er forløbet 3 måneder, og såfremt der ikke er (i) anmeldt ufyldestgjorte krav, eller (ii) uforfaldne og/eller omtvistede krav, der ikke er stillet betryggende sikkerhed for, vil kapitalnedsættelsen blive anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Vedtages kapitalnedsættelsen endeligt ændres vedtægtens punkt 4.1, der herefter vil få følgende ordlyd:

"Aktiekapitalen udgør kr. 31.278.580 fordelt på aktier af kr. 10 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Vedtages kapitalnedsættelsen nedsættes aktiernes stykstørrelse fra kr. 100 til kr. 10 og vedtægtens punkt 9.2 1. punktum, der herefter vil få følgende ordlyd:

"Hver aktiebeløb på kr. 10 giver ret til én stemme."

$3.$ AD DAGSORDENENS PKT. 3 BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE

Bestyrelsen foreslog, at selskabets bestyrelse blev bemyndiget til indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange, at forhøje aktiekapitalen med højest kr. 150.000.000 (i kursværdi) til markeds- eller favørkurs ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier har

særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Såfremt bemyndigelsen til bestyrelsen som angivet i punkt 3 besluttes af generalforsamlingen, indsættes i vedtægten som nyt punkt 4 D:

Punkt 4 D:

"Selskabets bestyrelse bemyndiges til indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med højst kr. 150.000.000 (i kursværdi) til markeds- eller favørkurs ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen."

Det stillede forslag blev enstemmigt vedtaget på denne generalforsamling.

Da forslaget er en vedtægtsændring, og da 2/3 af aktionærerne ikke var mødt, så skal forslaget for at kunne vedtages endeligt behandles på en ny generalforsamling, som selskabets bestyrelse skal indkalde til inden 14 dage fra generalforsamlingsdatoen.

4. AD DAGSORDENENS PKT. 4 KONVERTIBLE OBLIGATIONER

Bestyrelsen foreslog (i) at bemyndigelse i vedtægternes punkt 4 B ændres fra kr. 150.000.000,00 til kr. 70.000.000,00, samt (ii) at bestyrelsen indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange bemyndiges til mod vederlag at udstede konvertible gældsbreve på maksimalt kr. 80.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der tillægger långiver ret til konvertering til markedskursen på enten udstedelsestidspunktet af gældsbrevet, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyrelsens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet, samt til at foretage den deraf følgende forhøjelse af aktiekapitalen, jf. Selskabslovens § 155 jf. $§ 169.$

De nye aktier som lånet skal kunne konverteres til skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Såfremt bemyndigelsen til bestyrelsen som angivet i dette punkt 4 besluttes af generalforsamlingen, indsættes i vedtægten som nyt punkt 4 E:

Punkt 4 E:

"Selskabets bestyrelse bemyndiges til, indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange, mod vederlag at udstede konvertible gældsbreve på maksimalt kr. 80.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der tillægger långiver ret til at konvertere hele eller dele af sin fordring til aktier i selskabet til markedskursen på enten udstedelsestidspunktet af gældsbrevet, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyrelsens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet, samt til at foretage den deraf følgende kapitalforhøjelse. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give kapitalejeren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen."

Det stillede forslag blev enstemmigt vedtaget på denne generalforsamling.

Da forslaget er en vedtægtsændring, og da 2/3 af aktionærerne ikke var mødt, så skal forslaget for at kunne vedtages endeligt behandles på en ny generalforsamling, som selskabets bestyrelse skal indkalde til inden 14 dage fra generalforsamlingsdatoen.

5. AD DAGSORDENENS PKT. 5 VEDTÆGTSÆNDRINGER

Bestyrelsen foreslog vedtægtsændringer, der (i) er påkrævet som følge af Selskabsloven, (ii) følger af almindelig opdatering baseret på Selskabsloven, og (iii) i øvrigt ønskes af bestyrelsen:

(i) Bestyrelsen foreslog at foretage de ændringer samt konsekvensrettelser af selskabets vedtægt, der er påkrævet i henhold til den ny Selskabslov, herunder som følge af ændret indkaldelses- samt dokumentfremlæggelsesvarsel og form til generalforsamlinger (indkaldelse skal ske senest 3 uger og tidligst 5 uger inden generalforsamlingen via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it system samt via selskabets hjemmeside og til de aktionærer, der har fremsat begæring herom); angivelse af selskabet ejerbogsfører; registreringsdato som udgangspunktet for deltagelse og stemmeafgivelse; ændret terminologi (aktiebog kaldes ejerbog),

• $a)$ Ændring af punkt 4.2 - ejerbog. Følgende ordlyd forelås: "Stk 2. "Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog".
• $b)$ Ændring af punkt 7.2 - indkaldelse til generalforsamling. Følgende ordlyd foreslås: "Stk. 2: Aktionærerne indkaldes til generalforsamling med mindst 3 uger og højst 5 ugers varsel ved meddelelse via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, NASDAO OMX København A/S, Dagbladet Børsen, Jyllands Posten og selskabets hjemmeside samt ved brev til samtlige aktionærer, der er noteret i selskabets ejerbog."
• $c)$ Ændring af punkt 7.7 - eftersyn. Følgende ordlyd foreslås: "Stk. 7: Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen (eksklusiv dagen for dennes afholdelse) gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside: a. Indkaldelsen.

b. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

c. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport.

• d. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
• e. Eventuelle formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og medmindre denne formular sendes direkte til aktionærerne."

Samtlige de stillede forslag blev enstemmigt vedtaget. Forslagene kan efter Bekendtgørelse nr. 172 af 22/02/2010 § 55 anmeldes når blot en kapitalejer stemmer herfor. Forslaget er derfor endeligt vedtaget på denne generalforsamling.

(ii) Bestyrelsen foreslog at foretage de nedenfor under a) til g) angivne ændringer samt konsekvensrettelser af selskabets vedtægt, som følge af almindelig opdatering baseret på Selskabsloven.

• bestemmelsen i vedtægtens punkt 2 om hjemsted udgår, a)
• Indsættelse af nyt punkt 4.6 om selskabets ejerbog. Følgende ordlyd foreslås: $b)$ "Stk. 4.6. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, der er valgt til selskabets ejerbogsfører."
• indførsel af tidsfrist på 6 uger for spørgsmål til behandling på generalforsamlingen, jf. $c)$ vedtægternes punkt 7.4, 2. pkt, Ændring punkt 7.4, 2. pkt. frist på 6 uger - følgende ordlyd foreslås:

"Stk. 7.4, 2. punkt: Forslag fra aktionærerne må for at kunne gøres til genstand for behandling på generalforsamlingen indsendes til selskabets kontor senest 6 uger før afholdelsen."

• andelen af aktionærer som kan anmode om en ekstraordinær generalforsamling ned $d)$ sættes fra 1/10 til 1/20 del, jf. vedtægtens pkt. 8, Endring af punkt $8.1$ – ekstraordinær generalforsamling – følgende ordlyd foreslås: "Stk. 1: Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, på begæring af en af selskabets revisorer eller ved skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der tilsammen råder over 1/20 af aktiekapitalen."
• $e)$ vedtægtens punkt 9 om stemmeret og fuldmagt ændres som følge af de nye muligheder, der er givet i den ny Selskabslov § 80 og 84, Ændring af punkt 9.1 og indsættelse af nyt punkt. 9.2-9.5 om stemmeret og fuld-

magt. Følgende ordlyd foreslås:

"Stk. 1. En aktionær har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver.

Stk. 2. Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 giver én stemme.

Stk. 3. En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for længere end et år. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen.

Stk. 4. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 5. Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagelse i generalforsamlingen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Tilsvarende gælder for en eventuel rådgiver. Selskabet udsteder adgangskort til aktionærer m.v. med møderet til generalforsamlingen.

Stk. 6. En aktionær kan inden for de seneste 3 måneder før generalforsamlingens afholdelse stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om forhold, der er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for forhold, hvorom der skal tages beslutning på generalforsamlingen."

• at vedtægtens guorum krav i punkt 11.1 og 11.2 (2/3 af aktiekapitalen er repræsen $f$ teret, og hvis ikke da indkaldelse til ny generalforsamling, hvor der ikke er quorum krav) ændres, således at bestemmelsen i det hele stemmer overens med, og ikke stiller yderligere krav end, Selskabslovens § 106, og punkt 11.3 konsekvensrettes, Endring af punkt 11.1 og 11.2. – stemmeret og fuldmagt – følgende ordlyd foreslås: "Stk. 1. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflerhed, medmindre andet er fastsat i selskabsloven eller i disse vedtægter. Beslutning om ændringer af vedtægterne eller om selskabets opløsning er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen."
• ændring af punkt. 13.1, 2. pkt. Ændre offentliggørelse af generalforsamlingsproto $q$ ) kollat fra selskabets kontor til selskabets hjemmeside. Følgende ordlyd foreslås: "Stk. 1, 2. pkt. Senest 14 dage efter generalforsamlingen offentliggøres på selskabets hjemmeside en udskrift af generalforsamlingsprotokollatet."

Samtlige forslag blev vedtaget på denne generalforsamling.

Da forslagene er vedtægtsændringer, og da 2/3 af aktionærerne ikke var mødt, så skal forslaget for at kunne vedtages endeligt behandles på en ny generalforsamling, som selskabets bestyrelse skal indkalde til inden 14 dage fra generalforsamlingsdatoen.

(iii) Bestyrelsen foreslog, betinget af at beslutningen under pkt. 2 - 4 bliver besluttet, at slette de nuværende bemyndigelser i vedtægtens punkt 4 A og punkt 4 C, at rette bemyndigelsen i punkt 4 B til kr. 70.000.000,00, og at vedtægternes punkt 4 B og de nye vedtægts punkt 4 D og 4 E bliver fortiøbende nummereret startende med punkt 4.7 (eller startende med punkt 3.7, såfremt det vedtages, at bestemmelsen om selskabets hjemsted i vedtægtens punkt 2 udgår).

Endvidere forslås det at ændre angivelsen af "VærdiPapircentralen" i vedtægtens punkt 5 og punkt 6 til VP Securities A/S, da Værdipapircentralen har skiftet navn til VP Securities A/S.

Samtlige forslag blev vedtaget på denne generalforsamling.

Da forslagene er vedtægtsændringer, og da 2/3 af aktionærerne ikke var mødt, så skal forslaget for at kunne vedtages endeligt behandles på en ny generalforsamling, som selskabets bestyrelse skal indkalde til inden 14 dage fra generalforsamlingsdatoen

Endelig foreslog bestyrelsen, at selskabets bestyrelse, med fuld substitutionsret, bemyndiges til i forbindelse med generalforsamlingens beslutninger at foretage sådanne omnummereringer og konsekvensrettelser af selskabets vedtægter som ovenstående beslutninger giver anledning til samt til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og det vedtagne, herunder selskabets vedtægt, som måtte være påkrævet for at opnå registrering. Dette blev enstemmigt vedtaget.

6. EVENTUELT

Der forelå intet til behandling.

Generalforsamlingen slut kl. 15.50

Som dirigent: Claus Høxbro, advokat

$\varphi$