AGM Information • Mar 30, 2010
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Nordicom A/S
Generalforsamlingen afholdes på:
Bestyrelsen har fastsat følgende dagsorden:
Som det fremgår af Selskabsmeddelelse af 5. marts 2010 forventer selskabet at indgå aftale med dets væsentlige kreditgivere om forbedring af selskabets finansieringsvilkår, herunder om fastlåsning af renter/bidragssatser frem til udgangen af 2012 ("Bankaftalen"). En betingelse for Bankaftalen er, at aktiekapital styrkes med minimum kr. 100.000.000 i nettoprovenu senest den 30. september 2010, samt at der udstedes konvertible gældsbreve for ca. kr. 70.000.000 til bankkreditorerne. Dette er begrundelsen for bestyrelsens forslag under dagsordenens punkt 5 og 6. Kapitalforhøjelse, ved kontant indbetaling og konvertering af konvertible gældsbreve, kan ikke foretages til under kurs 100. Selskabets børskurs på NASDAQ OMX er under kurs 100. Dette er baggrunden for bestyrelsens forslag under dagsordenens punkt 4.
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport godkendes.
Bestyrelsen foreslår, at underskuddet i henhold til den godkendte årsrapport disponeres i overensstemmelse med årsrapporten.
I forlængelse af ekstraordinær generalforsamling den 22. marts 2010 foreslår bestyrelsen, at aktiekapitalen nedsættes med nom. kr. 281.507.220 til kurs 100 ved henlæggelse til særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1 nr. 3. Kapitalnedsættelsen gennemføres som en nedsættelse af selskabets aktier fra nominelt kr. 100 pr. aktie til nominelt kr. 10 pr. aktie.
Der sker offentliggørelse via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem med opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav indenfor 3 måneder, jf. ikrafttrædelsesbekendtgørelsens (nr. 172 af 22. februar 2010) ("Bekendtgørelsen") § 19.
Når der er forløbet 3 måneder, og såfremt der ikke er (i) anmeldt ufyldestgjorte krav, eller (ii) uforfaldne og/eller omtvistede krav, der ikke er stillet betryggende sikkerhed for, vil kapitalnedsættelsen blive anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Som følge af kapitalnedsættelsen ændres vedtægtens punkt 4.1, der herefter vil få følgende ordlyd:
"Aktiekapitalen udgør kr. 31.278.580 fordelt på aktier af kr. 10 eller multiple heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt."
Som følge af kapitalnedsættelsen og nedsættelsen af aktiernes stykstørrelse fra kr. 100 til kr. 10 ændres vedtægtens punkt 9.2 1. punktum, der herefter vil få følgende ordlyd:
"Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver ret til én stemme."
I forlængelse af ekstraordinær generalforsamling den 22. marts 2010 foreslår bestyrelsen, at selskabets bestyrelse bemyndiges til indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange, at forhøje aktiekapitalen med højest kr.
150.000.000 (i kursværdi) til markeds- eller favørkurs ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier har særrettigheder – og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Såfremt bemyndigelsen til bestyrelsen som angivet i punkt 5 besluttes af generalforsamlingen, indsættes i vedtægten som nyt punkt 4 D:
Punkt 4 D:
"Selskabets bestyrelse bemyndiges til indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med højst kr. 150.000.000 (i kursværdi) til markeds- eller favørkurs ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen."
I forlængelse af ekstraordinær generalforsamling den 22. marts 2010 foreslår bestyrelsen (i) at bemyndigelse i vedtægternes punkt 4 B ændres fra kr. 150.000.000,00 til kr. 70.000.000,00, samt (ii) at bestyrelsen indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange bemyndiges til mod vederlag at udstede konvertible gældsbreve på maksimalt kr. 80.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der tillægger långiver ret til konvertering til markedskursen på enten udstedelsestidspunktet af gældsbrevet, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyrelsens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet, samt til at foretage den deraf følgende forhøjelse af aktiekapitalen, jf. Selskabslovens § 155 jf. § 169.
De nye aktier som lånet skal kunne konverteres til skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særrettigheder og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Såfremt bemyndigelsen til bestyrelsen som angivet i dette punkt 6 besluttes af generalforsamlingen, indsættes i vedtægten som nyt punkt 4 E:
Punkt 4 E:
"Selskabets bestyrelse bemyndiges til, indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange, mod vederlag at udstede konvertible gældsbreve på maksimalt kr. 80.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der tillægger långiver ret til at konvertere hele eller dele af sin fordring til aktier i selskabet til markeds-
kursen på enten udstedelsestidspunktet af gældsbrevet, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyrelsens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet, samt til at foretage den deraf følgende kapitalforhøjelse. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give kapitalejeren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen."
I forlængelse af ekstraordinær generalforsamling den 22. marts 2010 foreslår bestyrelsen, at foretage de nedenfor under a) til g) angivne ændringer samt konsekvensrettelser af selskabets vedtægt, som følge af almindelig opdatering baseret på Selskabsloven og som i øvrigt ønskes af bestyrelsen;
Ændring punkt 7.4, 2. pkt. frist på 6 uger – følgende ordlyd foreslås:
"Stk. 7.4, 2. punkt: Forslag fra aktionærerne må for at kunne gøres til genstand for behandling på generalforsamlingen indsendes til selskabets kontor senest 6 uger før afholdelsen."
d) andelen af aktionærer som kan anmode om en ekstraordinær generalforsamling nedsættes fra 1/10 til 1/20 del, jf. vedtægtens pkt. 8,
Ændring af punkt 8.1 – ekstraordinær generalforsamling – følgende ordlyd foreslås:
"Stk. 1: Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, på begæring af en af selskabets revisorer eller ved skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der tilsammen råder over 1/20 af aktiekapitalen."
e) vedtægtens punkt 9 om stemmeret og fuldmagt ændres som følge af de nye muligheder, der er givet i den ny Selskabslov § 80 og 84,
Ændring af punkt 9.1 og indsættelse af nyt punkt. 9.2-9.5 om stemmeret og fuldmagt. Følgende ordlyd foreslås:
"Stk. 1. En aktionær har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver.
Stk. 2. Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 giver én stemme.
Stk. 3. En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for længere end et år. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen.
Stk. 4. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse.
Stk. 5. Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagelse i generalforsamlingen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Tilsvarende gælder for en eventuel rådgiver. Selskabet udsteder adgangskort til aktionærer m.v. med møderet til generalforsamlingen.
Stk. 6. En aktionær kan inden for de seneste 3 måneder før generalforsamlingens afholdelse stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om forhold, der er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for forhold, hvorom der skal tages beslutning på generalforsamlingen."
f) at vedtægtens quorum krav i punkt 11.1 og 11.2 (2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret, og hvis ikke da indkaldelse til ny generalforsamling, hvor der ikke er quorum krav) ændres, således at bestemmelsen i det hele stemmer overens med, og ikke stiller yderligere krav end, Selskabslovens § 106, og punkt 11.3 konsekvensrettes.
Ændring af punkt 11.1 og 11.2. om stemmeret og fuldmagt. Følgende ordlyd foreslås:
"Stk. 1. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflerhed, medmindre andet er fastsat i selskabsloven eller i disse vedtægter. Beslutning om ændringer af vedtægterne eller om selskabets opløsning er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen."
Bestyrelsen foreslår, betinget af at beslutningen under pkt. 4 – 6 bliver besluttet, at slette de nuværende bemyndigelser i vedtægtens punkt 4 A og punkt 4 C, at rette bemyndigelsen i punkt 4 B til kr. 70.000.000,00, og at vedtægternes punkt 4 B og de nye vedtægts punkt 4 D og 4 E bliver fortløbende nummereret startende med punkt 4.7 (eller startende med punkt 3.7, såfremt det vedtages, at bestemmelsen om selskabets hjemsted i vedtægtens punkt 2 udgår).
Endvidere forslås det at ændre angivelsen af "VærdiPapircentralen" i vedtægtens punkt 5 og punkt 6 til VP Securities A/S, da Værdipapircentralen har skiftet navn til VP Securities A/S.
Torben Schøn og Per Mellander genopstiller ikke.
Bestyrelsen foreslår, at Ole Vagner (genvalg), Michael Vad Petersen (genvalg), Steen Hundevad Knudsen (nyvalg), Heinrich Zink (nyvalg) og Per Gran Pedersen (nyvalg) vælges til bestyrelsen.
Steen Hundevad Knudsen, født 1951, opstiller som kandidat til bestyrelsen med henblik på at blive valgt til formand. Steen Hundevad Knudsen er selvstændig ledelseskonsulent og medlem af en række bestyrelser bl.a. Zoomio A/S (formand), Scalepoint Ltd., Sonlinc A/S. Karrieren omfatter 6 år i rejsekoncernen Tjæreborg i forskellige finansielle og planlægningsjobs og 26 år i A. P. Møller - Mærsk, hvoraf de 20 års var som administrerende direktør for
Mærsk Data A/S og efter salget heraf som direktør i A. P. Møller - Mærsk, med anvaret for koncernstrategi. Steen Hundevad Knudsen var også bestyrelsesformand i Keops A/S i perioden op til salget til det islandske selskab Stodir. Øvrige bestyrelsesposter udgør:
Direktør Heinrich Zink, født 1942, er bankuddannet i Danske Bank, hvor han har haft hele sin erhvervskarriere. HD i Regnskabsvæsen og supplerende managementuddannelser på CEDEP og INSEAD i Frankrig. Heinrich Zink har været leder af bankens filialer i Hjørring, Thisted og Århus. I 1985 blev han udnævnt til underdirektør i Danske Bank. Fra 1990 til pensionering i 2004 var han ansvarlig for bankens tyske aktiviteter, som chief general manager i Hamburg. Heinrich Zink er Honorary Representative of the Free and Hanseatic City of Hamburg.
Koncernfinansdirektør Per Gran Pedersen, født 1953, har erfaring fra bestyrelsesarbejde i Danmark og internationalt. Per Gran Pedersen har arbejdet med kapital- og finansieringsforhold internationalt i både industrien og den finansielle sektor og i sammenhænge, der omfatter rekonstruktioner og akkvisitioner. Han er uddannet som Cand. Oecon. og Master of Science i Production Engineering. Øvrige bestyrelsesposter udgør:
For beskrivelse af eksisterende medlemmer af bestyrelsen henvises til side 4 i årsrapporten for 2009.
Bestyrelsen foreslår, at ændre antallet af bestyrelsesmedlemmer og at vedtægtens punkt 13.1, 1. pkt. ændres til: "Selskabet ledes af én på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-6 medlemmer.".
Bestyrelsen foreslår, at Ole Risager vælges til bestyrelsen.
Ole Risager, født 1957, opstiller som kandidat til bestyrelsen. Ole Risager er professor i international økonomi ved CBS og arbejder med udviklingen på finansmarkederne og i den globale økonomi. Tidligere i karrieren var Ole
Risager Sr. Economist i IMF, Washington DC og har også arbejdet for Verdensbanken. Ole Risager har senest beklædt en stilling som Vice President - Chief Economist, AP Møller - Mærsk. Han er bestyrelsesformand for Core German Residential II og bestyrelsesmedlem i LD Invest. Øvrige bestyrelsesposter udgør:
Bestyrelsen foreslår, at Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges som Selskabets revisor.
Endelig foreslår bestyrelsen, at selskabets bestyrelse, med fuld substitutionsret, bemyndiges til i forbindelse med generalforsamlingens beslutninger at foretage sådanne omnummereringer og konsekvensrettelser af selskabets vedtægter som ovenstående beslutninger giver anledning til samt til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og det vedtagne, herunder selskabets vedtægt, som måtte være påkrævet for at opnå registrering.
Senest den 30. marts 2010 vil (i) denne indkaldelse inklusive dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag sammen med (ii) den reviderede årsrapport, (iii) bestyrelsens beretning om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten og (iv) revisors erklæring om bestyrelsens beretning, være fremlagt på selskabets kontor, Kgs. Nytorv 26, 1050 København K til eftersyn for aktionærerne, ligesom materialet kan ses på selskabets hjemmeside www.nordicom.dk. Det pågældende materiale tilsendes endvidere enhver noteret aktionær, der har fremsat begæring herom.
Tillige vil vedtægten, som den vil se ud efter 1) kapitalnedsættelsen, 2) bemyndigelsen til bestyrelsen til hhv. kapitalforhøjelsen og udstedelse af konvertible gældsbreve, 3) vedtægtsændringerne som ønskes af bestyrelse som følge af den ny Selskabslov, 4) efter ændring af antallet af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivning være fremlagt på selskabets kontor, samt være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.nordicom.dk.
Forslagene under dagsordenens punkt 4 (kapitalnedsættelsen), punkt 5 (bemyndigelse til kapitalforhøjelse til markeds- eller favørkurs), punkt 6 (bemyndigelse til udstedelse af konvertible gældsbrev), og punkt 7, kan gyldigt vedtages, såfremt forslaget tiltrædes af 2/3 af de afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægtens punkt 11.2. Forslagene under dagsordens punkt 9, kan gyldigt vedtages, såfremt mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægtens punkt 11.1.
Bestyrelsen byder alle aktionærer og fuldmægtige, der har rekvireret adgangskort til sig selv og eventuel medfølgende rådgiver, velkommen til generalforsamlingen. Stemmesedler udleveres sammen med adgangskort.
Adgangskort og stemmeseddel kan bestilles ved bestilling på selskabets hjemmeside www.nordicom.dk eller ved returnering af bestillingsblanket (som udsendes til samtlige navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom) til Computershare A/S med post eller via fax på +45 45 46 09 98.
Rekvirering af adgangskort kan fortages senest 3 dage forud for generalforsamlingen. Retten til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemmer iht. aktionærens aktier er betinget af, at aktionæren har registret aktierne den 15. april 2010 (på registreringsdatoen), hvor stemmerne gøres op til brug ved generalforsamlingen.
Aktionæren og dennes eventuelle fuldmægtige og/eller rådgivere kan kun deltage i generalforsamlingen, såfremt der rettidig er rekvireret adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærer kan møde ved fuldmagt. Ved fuldmagt til tredjemand skal aktionæren anmode om adgangskort og stemmeseddel i tredjemands navn. Fuldmagter til bestyrelsen kan kun gives til at stemme i henhold til bestyrelsens anbefaling eller ved afkrydsningsfuldmagt. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal være afgivet, så den er Computershare A/S i hænde senest den 19. april 2010 kl. 16.00.
Aktionærerne kan frem til generalforsamlingens afholdelse stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til selskabet mærket "ordinær generalforsamling" eller på e-mail [email protected]. Spørgsmål og svar vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside og fremlagt på selve generalforsamlingen.
Selskabets aktuelle aktiekapital udgør kr. 312.785.800 fordelt på aktier af kr. 100 eller multipla deraf. Ethvert aktiebeløb på kr. 100 giver én stemme.
Dørene åbnes kl. 09.30 hvor der vil være kaffe, te samt lidt brød. Efter generalforsamlingen vil der fra kl. ca. 12.00 være en stående frokostbuffet.
København, 30. marts 2010
Bestyrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.