Tivoli A/S

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2010

Tivoli A/S Generalforsamling

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes mandag den 26. april 2010 kl. 16.00 i Koncertsalen i Tivoli, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Adgang til Koncertsalen foregår via Havens indgange.

DAGSORDEN

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
• a) Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsens medlemmer hæves med 25.000 kr.
• b) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.
• c) Bestyrelsen foreslår en række ændringer af selskabets vedtægter navnlig som følge af den nye selskabslov.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Valg af revisor.
• 1. Eventuelt.

Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt årsrapport er fremlagt til eftersyn for aktionærerne på Tivolis kontor, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Materialet fremsendes endvidere til selskabets noterede aktionærer samt alle øvrige aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Derudover er følgende dokumenter og oplysninger offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.tivoli.dk (under "om Tivoli A/S"): (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport, (iv) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og (v) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Selskabets aktiekapital udgør 57.166.600 kr. fordelt på aktier a 10 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har ladet deres aktier notere i aktiebogen, eller som på anden måde har anmeldt og dokumenteret deres aktiebesiddelse, og som senest fem dage før generalforsamlingen har anmodet om adgangskort og stemmeseddel. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betinget af, at aktionæren på det tidspunkt, hvor der indkaldes til generalforsamling, har ladet aktierne notere i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret aktieerhvervelsen på anden måde.

Selskabet har udpeget Danske Bank som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Aktionærer kan fra onsdag den 7. april til og med onsdag den 21. april 2010 kl. 12.00 anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen og rekvirere adgangskort og stemmeseddel hos VP Investor Services A/S på tlf. 43 58 88 66 eller på internettet på www.vp.dk/gf. Adgangskort og stemmesedler vil herefter blive fremsendt.

Aktionærer kan afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmagt. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret. Afgives fuldmagt til tredjemand skal denne anmelde sin deltagelse og rekvirere adgangskort på samme måde som aktionærer. Afgives fuldmagt til bestyrelsen, skal denne angå en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

København, den 31. marts 2010 Bestyrelsen Tivoli A/S

De fuldstændige forslag pr. den 31. marts 2010 til den ordinære generalforsamling i Tivoli A/S mandag den 26. april 2010, kl. 16.00 i Koncertsalen i Tivoli.

Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.

Årsregnskabet for perioden 1. januar 2009 til 31. december 2009 indstilles til godkendelse.

Ad. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Tivolis resultat efter skat for 2009 blev et overskud på 15,7 mio.kr. Bestyrelsen indstiller, at der udloddes et udbytte på 25 % af resultatet efter skat svarende til 3,9 mio. kr.

Ad. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

• a) Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsesmedlemmer hæves med 25.000 kr. gældende fra 1. januar 2010, hvorved grundhonoraret hæves fra de nuværende 125.000 kr. til 150.000 kr., og at honoreringen følger en fordelingsnøgle, hvor menige bestyrelsesmedlemmer modtager grundhonoraret svarende til 150.000 kr., næstformanden modtager grundhonoraret tillagt 75 % svarende til 262.500 kr. og bestyrelsesformanden modtager tre gange grundhonoraret svarende til 450.000 kr.
• b) Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.
• c) Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægters §§ 6-8A, 9-11, og 13-18 ændres som følger:
• 1. § 9, stk. 2, ændres til følgende affattelse: "Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel ved bekendtgørelse indrykket i Berlingske Tidende, på selskabets hjemmeside, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt ved almindeligt brev eller e-mail til alle i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde tid, sted og dagsorden for generalforsamlingen samt angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Endvidere skal indkaldelsen indeholde: (i) en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, (ii) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 97, stk. 2, (iii) registreringsdatoen, jf. selskabslovens § 84, stk. 1, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, (iv) angivelse af hvor og hvordan den komplette uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsorden og de fuldstændige forslag kan fås samt (v) angivelse af selskabets hjemmeside, hvor de oplysninger, der er nævnt i § 10, vil blive gjort tilgængelige."
• 1. I § 9, stk. 3, ændres "en tiendedel" til: "5 %".
• 1. § 10 ændres til følgende affattelse: "Senest 3 uger før enhver generalforsamling skal følgende oplysninger gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside: (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport, (iv) dagsordenen og de fuldstændige forslag og (v) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt."
• 4. § 11, stk. 1, ændres til følgende affattelse: "Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtages kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen."
• 5. § 11, stk. 2, ændres til følgende affattelse: "Senest 8 uger før den ordinære generalforsamling offentliggør selskabet datoen for afholdelse af generalforsamlingen samt den seneste frist for aktionærers fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen."
• 1. § 13 ændres til følgende affattelse: "Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der senest 1 uge før generalforsamlingen har (i) ladet deres aktier notere i ejerbogen eller rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet, og (ii) anmeldt deres deltagelse i generalforsamlingen senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse."
• 1. § 14 ændres til følgende affattelse: "Aktionærer med stemmeret har mulighed for at brevstemme. Formularer til brug for stemmeafgivelse per brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside senest 3 uger før afholdelse af generalforsamlingen."
• 8. § 15 ændres til følgende affattelse: "Enhver aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan i øvrigt give møde sammen med en rådgiver. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret. Fuldmagt til selskabets bestyrelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."

§ 16 ændres til følgende affattelse: "Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen."

• 1. I § 17 indsættes som nyt stk. 2: "Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal afstemningsresultaterne offentliggøres på selskabets hjemmeside."
• 1. I § 18 ændres "aktieselskabsloven" til: "selskabsloven".
• 1. I § 7, stk. 3 om forældelse af udbyttekuponer ændres "5 år" til "3 år".
• 1. Gennemgående ændres "aktiebogen" til: "ejerbogen", og "Værdipapircentralen" ændres til: "VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336".

De nugældende vedtægter samt udkast til vedtægter med ovenstående ændringer forefindes på selskabet hjemmeside.

Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, hvorfor alle medlemmer er på valg. Alle bestyrelsens medlemmer opstiller til genvalg. Endvidere opstiller adm. direktør Mads Lebech til den ledige post i bestyrelsen.

Jørgen Tandrup

Født i 1947

Cand. merc.

Formand for bestyrelsen i 2009, indtrådt i bestyrelsen i 2000.

Genvalgt til bestyrelsen i 2009, valgperiode udløber i 2010.

• Bestyrelsesformand for Danisco A/S, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S, Skodsborg Sundhedscenter A/S samt Fonden til Markedsføring af Danmark.
• Næstformand i bestyrelsen for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab.
• Bestyrelsesmedlem i Augustinus Fonden, Fritz Hansen A/S, Skodsborg Sundpark A/S samt Rungsted Sundpark A/S.

Særlige kompetencer:

• Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
• Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som tidl. adm. direktør for Skandinavisk Tobakskompagni A/S.
• Erhvervspolitisk erfaring som tidligere medlem af hovedbestyrelsen i Dansk Industri.

Tommy Pedersen

Født i 1949

HD i regnskabsvæsen samt i organisation og strategisk planlægning.

• Indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2009, valgperiode udløber i 2010.
• Adm. direktør for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab og Augustinus Fonden.
• Bestyrelsesformand for LD Invest Holding A/S, Fondsmæglerselskabet LD Invest A/S, Gjensidiges Arbejdsskadeforsikring A/S, Rungsted Sundpark A/S samt Skodsborg Sundpark A/S.
• Næstformand for Jeudan A/S og Royal Unibrew A/S.
• Bestyrelsesmedlem i Brock & Michelsen A/S med datterselskaber (2), Peter Bodum A/S, Pharmacosmos Holding A/S med datterselskab, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S, S samt Løvenholmen Fonden.

Særlige kompetencer:

• Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
• Bank samt finans som adm. direktør for Augustinus Fonden og tidl. bankdirektør for Bikuben Girobank A/S.
• Ejendomsudvikling samt administration som bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S.
• Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som bestyrelsesmedlem for Bodum A/S, Royal Unibrew A/S samt Skandinavisk Tobakskompagni A/S.

Ulla Brockenhuus-Schack

Født i 1961

MBA, Columbia Business School N.Y.

Indtrådt i bestyrelsen i 2009. Valgperiode udløber i 2010.

• Managing partner i SEED Capital Denmark K/S.
• Managing director i DTU Symbion Innovation A/S.
• Medlem af bestyrelsen for Alkalon A/S, Amminex A/S, Celltrix AB, DVCA, Højteknologifonden samt Mary Fonden.

Særlige kompetencer

• Oplevelsesøkonomien som medstifter af Media Invest, tidligere bestyrelsesformand for IO Interactive A/S samt ledende medarbejder i Egmont-gruppen.
• Forretningsstrategi, forretningsudvikling samt innovation som managing partner i SEED Capital Denmark K/S samt tidligere managementkonsulent hos McKinsey & Co Inc.
• Økonomistyring, regnskabsvæsen samt revision som managing partner i SEED Capital Denmark samt managing director i DTU Symbion Innovation A/S.

Mads Lebech

Født i 1967

Cand. jur.

• Adm. direktør for Industriens Fond.
• Formand for Ordrupgaardsamlingens Advisory Board.
• Næstformand for By & Havn.
• Bestyrelsesmedlem i bl.a.: KAB, Privathospitalet Hamlet A/S og Gavdi A/S.

Særlige kompetencer:

• Bestyrelseserfaring fra bl.a. Kommunernes Landsforenings formandskab, Wonderful Copenhagen, Copenhagen Capacity og Kommunekemi.
• Politisk erfaring bl.a. som borgmester, formand for Hovedstadens Udviklingsråd, KLs løn- og personaleudvalg og næstformand for Det Konservative Folkeparti.
• Strategiudvikling, organisationsopbygning og økonomistyring.

Ad 6. Valg af revisor.

Bestyrelsen indstiller PricewaterhouseCoopers til genvalg.

• o -

Til vedtagelse af de i punkt 4a (ændring af bestyrelseshonorar) og punkt 4b (bemyndigelse til bestyrelsen) stillede forslag kræves, at et flertal af de afgivne stemmer tiltræder forslaget. Til vedtagelse af de i punkt 4c (ændring af vedtægterne som følge af den nye selskabslov) stillede forslag kræves, at forslagene vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, dog anses de forslag til vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med den nye selskabslov, for gyldigt vedtaget, når én aktionær har stemt for forslaget.

København, den 31. marts 2010

Bestyrelsen Tivoli A/S