AaB

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2010

NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Børsmeddelelse nr. 2010/08

Aalborg den 26. april 2010

Ordinær generalforsamling i Aalborg Boldspilklub A/S

Mandag den 26. april 2010 afholdtes ordinær generalforsamling i Aalborg Boldspilklub A/S (CVR-nr. 10998530) kl. 16.00 hos AaB Konference, Hadsundvej 182, 9000 Aalborg.

Bestyrelsen havde valgt Laurits Toft til dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i relation til den fastsatte dagsorden. Dagsorden forelå med følgende punkter:

DAGSORDEN

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport for selskabet til godkendelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
• 1. Forslag fra bestyrelse om, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til et i tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må være mere end 10% større eller mindre end den for selskabets aktier på Københavns Fondsbørs senest forud for erhvervelsen noterede køberkurs.
• 1. Forslag fra aktionærer eller bestyrelsen
• A. Forhøjelse af aktiekapitalen:

Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 01.07.2011 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil nom. kr. 17.891.125. Forhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer ret til udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

• B. Forslag fra bestyrelsen om vedtægtsændringer:

• I Forslag som følge af den nye selskabslov:

  • a. Vedtægternes § 2.2 udgår: "Selskabets postadresse er Hornevej 2, 9220 Aalborg Ø."
  • b. Vedtægternes § 5.1, 1. afsnit ændres til: "Selskabets aktier skal lyde på navn og kan ikke lyde på eller transporteres til ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer."
  • c. Vedtægternes § 5.4: Ordet "aktiebog" erstattes med "ejerbog".
  • d. Vedtægternes § 6.1: Antallet af år ændres fra "5" til "3".
  • e. Vedtægternes § 7 "Mortifikation" udgår og erstattes af en ny bestemmelse, se pkt. 5.B.II.d.
  • f. Vedtægternes § 8.3: Procentangivelsen ændres fra "10" til "5".

• g. Vedtægternes § 9.1 ændres til: "Indkaldelse til generalforsamling skal ske med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk."

• h. Vedtægternes § 9.2 ændres til: "Indkaldelse med dagsorden skal endvidere med samme varsel ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsendt begæring om tilsendelse af indkaldelse til generalforsamling."
• i. Vedtægternes § 10.2 ændres til: "Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen."
• j. Vedtægternes § 10.3 tilføjes som ny bestemmelse: "Senest 3 uger før hver generalforsamling inklusiv datoen for generalforsamlingens afholdelse skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk: Indkaldelse, Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, De dokumenter, der skal fremsættes på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, Dagsorden og de fuldstændige forslag, Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan rekvireres i papirformat og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det."
• k. Vedtægternes § 11.1 ændres til: " En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen."
• l. Vedtægternes § 11.2 ændres til: " Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt og løse adgangskort som anført i § 11.1."
• m. Vedtægternes § 12.2 udgår.
• n. I vedtægternes § 14.1 tilføjes efter "…afstemning": "…blandt dem, som har opnået samme stemmetal."
• o. I vedtægternes § 14.4 erstattes "Lov om Aktieselskaber § 79" med "Selskabslovens § 107, stk. 2.".
• p. I vedtægternes § 14.5 erstattes "Aktieselskabeslovens § 79" med "Selskabslovens § 107, stk. 2.".
• q. I vedtægternes § 14.7 erstattes "kontor" med "hjemmeside www.aabsport.dk, ligesom afstemningsresultater offentliggøres på samme måde."
• r. I vedtægternes § 15.13 erstattes "aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2" med "Selskabslovens § 139".
• II Øvrige forslag til vedtægtsændringer:
• a. Vedtægternes § 1.1: "AaB Basket (Aalborg Boldspilklub A/S)" udgår. § 1.1. lyder herefter: "Selskabets navn er Aalborg Boldspilklub A/S med bifirmanavne AaB A/S (Aalborg Boldspilklub A/S); Aalborg BK A/S (Aalborg Boldspilklub A/S); AaB Håndbold A/S (Aalborg Boldspilklub A/S); AaB Ishockey A/S (Aalborg Boldspilklub A/S); AaB Konference A/S (Aalborg Boldspilklub A/S); AaB Fodbold A/S (Aalborg Boldspilklub A/S) og AaB College A/S (Aalborg Boldspilklub A/S)."
• b. Vedtægternes § 3.1: Ordet "koncerne" udgår og erstattes med "koncerter". § 3.1. lyder herefter: " Selskabets formål er at drive professionel idræt, primært

fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er selskabets formål underholdningsvirksomhed, konferencer og events, herunder koncerter samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien og hermed forbundet virksomhed."

• c. Vedtægternes § 5.1., 2. afsnit: Ordet "Værdipapircentralen" udgår og erstattes af "VP Securities A/S".
• d. Ny § 7 "DANSK HÅNDBOLD-FORBUND" tilføjes og § 7.1. lyder: Såfremt selskabet efter bestyrelsens nærmere bestemmelse driver håndboldaktiviteter, underkaster selskabet og dets ansatte, spillere, trænere og ledere sig de samme love, bestemmelser, aftaler og myndigheder, som gælder for de under Dansk Håndbold-Forbund (DHF) hørende organisationer og foreninger (og disses spillere, ledere og trænere).
• e. Vedtægternes § 15.3.: ", der ligeledes vælger en suppleant for disse" udgår.
• f. Vedtægternes § 15.12., 1. sætning ændres til: "Bestyrelsesmedlemmer lønnes med fast vederlag."
• g. Vedtægternes § 17.1: Efter "…indgås af.." tilføjes "… to direktører, …"

III Konsekvensændringer og præciseringer:

• a. Vedtægternes § 10.1.: Ordet "beregning" udgår og erstattes af "beretning".
• b. Vedtægternes § 14.3: "§ 16.2" udgår og erstattes af "§ 15.2.".
• c. Vedtægternes § 16.6.: "…at den stemmeberettigede aktiekapital…" ændres til "…af den stemmeberettigede aktiekapital…".
• d. Vedtægternes § 18.1 ændres til: " Revision af selskabets årsrapport foretages af én statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma. Revisor, henholdsvis revisionsfirma vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted."
• e. Vedtægternes § 19.2.: Ordet "Årsregnskabet" ændres til "Årsrapporten".
• C. Forslag fra Tore Lindvang om ændring af vedtægtens § 15, således at generalforsamlingen ikke længere vælger 5, men alene 4 bestyrelsesmedlemmer og at AaB Support Club fremover udpeger 1 bestyrelsesmedlem.
• 1. Beslutning om decharge til direktion og bestyrelse.
• 1. Valg af 3 medlemmer til bestyrelsen

På valg til bestyrelsen: Per Søndergaard Pedersen Per Lyngby Cloos Eigild Bødker Christensen

For oplysninger om nuværende bestyrelsesmedlemmers hverv henvises til årsrapporten.

1. Valg af statsautoriseret revisor:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Beierholm Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

1. Eventuelt

Bemærkninger:

• 1. Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning.
• 1. Årsregnskabet blev enstemmigt godkendt.
• 1. Bestyrelsens forslag til disponering af årets resultat blev enstemmigt godkendt.
• 1. Forslaget om bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10% af selskabet aktiekapital blev enstemmig godkendt.
• 1. Generalforsamlingen godkendte følgende forslag fra bestyrelsen:
• A. Bemyndigelse til bestyrelsen indtil den 01.07.2011 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil nom. kr. 17.891.125.
• B. Samtlige forslag til vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov, punkterne B.I.a.-r., øvrige forslag til vedtægtsændringer, punkterne B.II.a.-g. samt konsekvensændringer og præciseringer, punkterne B.III.a.-e.

Aktionær Tore Lindvang trak sit forslag tilbage, og forslaget blev således ikke behandlet på generalforsamlingen.

• 1. Det meddeltes enstemmigt decharge til direktion og bestyrelse.
• 1. Nils Dorin Jacobsen, Bo Uggerhøj og Henrik Thomsen blev nyvalgt til bestyrelsen.
• 1. Beierholm Statsautoriseret Revisionsselskab blev genvalgt til selskabets revisor.
• 1. Ingen særlige bemærkninger.

I forlængelse af generalforsamlingen har bestyrelsen i AaB A/S konstitueret sig med Finn V. Nielsen som formand og Nils Dorin Jacobsen som næstformand.

Laurits Toft Dirigent