Louis PLC

Capital/Financing Update • Nov 29, 2021

$ANAKOINQ\Sigma H$ - Louis plc

H Searchlight Capital επενδύει στη Celestyal Cruises

Λευκωσία, 29 Νοεμβρίου 2021

H Louis plc ανακοινώνει την υπογραφή συμφωνίας στις 27 Νοεμβρίου 2021 με το μεγάλο διεθνές ιδιωτικό επενδυτικό ταμείο Searchlight Capital Partners, L.P., για την ανακεφαλαιοποίηση της Celestyal Cruises Ltd και τη σύναψη στρατηγικής συνεργασίας.

Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας, αμέσως μετά την υπογραφή η Searchlight θα παραχωρήσει αρχικά στη Celestyal Cruises χρηματοδότηση (senior debt financing) ύψους €30 εκ. και επιπλέον €10 εκ. υπό μορφή πιστωτικών διευκολύνσεων (revolving credit facility). Η συμφωνία προνοεί επίσης την παροχή πρόσθετης χρηματοδότησης μέχρι €30 εκ., υπό την αίρεση ικανοποίησης συγκεκριμένων όρων και προϋποθέσεων, προς υποστήριξη των αναπτυξιακών σχεδιασμών της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της ανανέωσης του στόλου της.

H Celestyal Cruises Ltd θα προχωρήσει σε κεφαλαιοποίηση των €31,75 εκ., τα οποία της είχε παραχωρήσει υπό μορφή δανεισμού η Louis Hotels. Ακολούθως, το σύνολο των μετοχών της Celestyal Cruises θα πωληθεί σε μια νεοσυσταθείσα ιθύνουσα εταιρεία η οποία ανήκει 100% σε ένα επίσης νεοσύστατο συνεταιρισμό περιορισμένης ευθύνης. Η Louis plc, μέσω της θυγατρικής της Louis Hotels, θα αποκτήσει δια αγοράς το 40% και η Searchlight το 60% του κεφαλαίου στον εν λόγω συνεταιρισμό περιορισμένης ευθύνης. Η Searchlight θα διορίζει την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Πρόθεση των στρατηγικών εταίρων είναι να μεριμνήσουν ώστε να ενδυναμώσουν την Celestyal Cruises ως τη νούμερο ένα επιλογή κρουαζιέρας στα ελληνικά νησιά και την Ανατολική Μεσόγειο, να ενισχύσουν το brand της παγκοσμίως, να διευρύνουν το επιχειρησιακό της αποτύπωμα και να συνεχίσουν να εργάζονται προς υλοποίηση των φιλόδοξων σχεδιασμών της Celestyal Cruises για ανανέωση και περαιτέρω ανάπτυξη του στόλου της. Η Celestyal Cruises θα συνεχίσει να διαχειρίζεται τα δύο πλοία της από τα γραφεία της στον Πειραιά, με την τρέχουσα διευθυντική ομάδα να συνεχίζει να ηγείται της εταιρείας.

Ως αποτέλεσμα αυτής της συναλλαγής, η Celestyal Cruises δεν θα θεωρείται πλέον θυγατρική εταιρεία, αλλά συνδεδεμένη της Louis plc.

Η συναλλαγή αυτή αναμένεται ότι θα επιφέρει στη Louis plc λογιστική ζημιά μεταξύ €2 εκ. και €4 εκ, η οποία θα επηρεάσει τα οικονομικά της αποτελέσματα για το 2021.

$ANAKOIN\Omega\Sigma H$ - Louis plc

H Searchlight Capital επενδύει στη Celestyal Cruises (συνέχεια)

Λευκωσία, 29 Νοεμβρίου 2021

Ανακοινώνεται επίσης ότι η συναλλαγή αυτή ολοκληρώθηκε σε καθαρά εμπορική βάση και ότι δεν επηρεάζει τα συμφέροντα του Γραμματέα της Louis plc ή οποιουδήποτε άλλου συγκεκριμένου προσώπου, όπως ορίζεται στο Άρθρο 137 (παράγραφος 3) του Νόμου.

Η Louis plc έλαβε επαγγελματικές συμβουλές επί του θέματος από τους χρηματοοικονομικούς συμβούλους Houlihan Lokey, Λονδίνο - νομικούς συμβούλους Hill Dickinson, Λονδίνο και Χρύσης Δημητριάδης, Κύπρος - φορολογικούς συμβούλους PriceWaterhouseCoopers, Κύπρος.

Η Searchlight έλαβε επαγγελματικές συμβουλές επί του θέματος από τους νομικούς συμβούλους Willkie Farr & Gallagher LLP - χρηματοοικονομικούς συμβούλους Alvares & Marsal - φορολογικούς συμβούλους KPMG - ασφαλιστικούς συμβούλους Lockton τεχνικούς συμβούλους Rennaissance Shipbroking.