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AGM Announcements | 11 May 2020 15:05

home24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: home24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.05.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP

– ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Berlin

ISIN DE000A14KEB5

WKN A14KEB

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 3. Juni 2020

um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2020

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen (‘ virtuelle Hauptversammlung ‘). Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Greifswalder Straße 212-213, 10405 Berlin, sein.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (‘ COVID-19-Abmilderungsgesetz ‘).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.


I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,


a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;
b)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
c)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 117.690,00 (in Worten: Euro einhundertsiebzehntausend sechshundertneunzig) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2017 dient allein der Erfüllung von Erwerbsrechten der GMPVC German Media Pool GmbH und unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebene Aktien dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden.

Die Kooperation mit der GMPVC German Media Pool GmbH ist beendet und es bestehen keine weiteren Erwerbsrechte, die unter Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2017 bedient werden müssten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:


a)	Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2017) Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 117.690,00 (in Worten: Euro einhundertsiebzehntausend sechshundertneunzig) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird aufgehoben.
b)	Änderung der Satzung § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.
c)	Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 nach vorstehendem Buchstaben a) dieses Tagesordnungspunkts 5 sowie die entsprechende Änderung der Satzung nach vorstehendem Buchstaben b) dieses Tagesordnungspunkts 5 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2020) sowie entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 7.525.804 (in Worten: Euro sieben Millionen fünfhundertfünfundzwanzigtausend achthundertvier) durch Ausgabe von bis zu 7.525.804 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 hat sich die Zahl der Aktien der Gesellschaft erhöht. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in dem von der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (‘ SE-VO ‘) in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang geschaffen werden. Für dieses soll wie bisher beim Genehmigten Kapital 2018 der Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018)

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 7.525.804 (in Worten: Euro sieben Millionen fünfhundertfünfundzwanzigtausend achthundertvier) durch Ausgabe von bis zu 7.525.804 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), wird aufgehoben.

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 13.020.401,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen zwanzigtausend vierhunderteins) durch Ausgabe von bis zu 13.020.401 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2020’).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,


–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
–	im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; oder
–	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) i) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 13.020.401,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen zwanzigtausend vierhunderteins) durch Ausgabe von bis zu 13.020.401 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2020’).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,


–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
–	im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; oder
–	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung der Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstaben a) dieses Tagesordnungspunkts 6, die Ermächtigung unter vorstehendem Buchstaben b) dieses Tagesordnungspunkts 6 sowie die unter vorstehendem Buchstaben c) dieses Tagesordnungspunkts 6 beschlossenen Änderungen des § 4 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 (‘LTIP 2019’) sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 ausgegeben wurden, sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Juni 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen, die von der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017 und 24. Mai 2018, erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 (‘ LTIP 2019 ‘) anzupassen.

Die Inhaber der unter dem LTIP 2019 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden Performance Shares sind im Falle der Ausübung der Performance Shares zu einem variablen Vergütungsanspruch in Höhe der Wertsteigerung berechtigt, der grundsätzlich durch den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, wobei sich die Anzahl der Bezugsrechte je Performance Share aus der Differenz (‘ Wertsteigerung ‘) zwischen dem Preis einer Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares (‘ Ausübungskurs ‘) und des im Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares festgelegten virtuellen Ausgabebetrags (‘ Basispreis ‘) dividiert durch den Ausübungskurs errechnet.

Die Bedingungen des LTIP 2019 erlauben es jedoch, ein Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Bezugsrechte mit eigenen Aktien oder durch Barzahlung zu befriedigen.

Zur Sicherstellung der notwendigen Flexibilität bei der Ausnutzung des LTIP 2019 soll diese Ermächtigung hinsichtlich des Umfangs sowie der Laufzeit erhöht bzw. verlängert und das Bedingte Kapital 2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:


	Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2024 insgesamt bis zu 2.429.819 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (die ‘ Bezugsberechtigten ‘) zu gewähren. Die Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

Berechnung der Anspruchshöhe und Ausübungskurs

Die Performance Shares werden zu einem Basispreis gewährt, der mindestens EUR 1,00 beträgt. Der Basispreis kann jedoch durch den Vorstand oder – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – durch den Aufsichtsrat auch darüber festgesetzt werden.

Zur Ermittlung des variablen Vergütungsanspruchs aus dem LTIP 2019 ist bei Ausübung für jeden Performance Share die Wertsteigerung zu berechnen. Der Ausübungskurs entspricht dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Performance Shares oder – sofern ein Performance Share an einem Tag ausgeübt wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt wird (zum Beispiel am Wochenende oder während eines Feiertags) – dem an dem nächsten Handelstag ermittelten Schlusskurs.

Bei Ausübung berechtigt jeder Performance Share den jeweiligen Bezugsberechtigten zu einem variablen Vergütungsanspruch in Höhe der Wertsteigerung, der grundsätzlich durch den Bezug von einer Anzahl von Aktien der Gesellschaft abgegolten wird, deren Wert bei Ausübung des jeweiligen Performance Shares der Wertsteigerung entspricht (‘ Bezugsrechte ‘). Dabei wird der Wert jeder neuen Aktie, die zur Bedienung der Bezugsrechte gewährt wird, mit dem Ausübungskurs angesetzt.

Die Anzahl der Bezugsrechte entspricht dabei der Anzahl von Aktien der Gesellschaft, die sich aus der Division der Wertsteigerung durch den Ausübungskurs ergibt. Soweit die von dem Bezugsberechtigten ausgeübte Anzahl von Performance Shares nicht zum Bezug einer ganzen Zahl von Aktien berechtigt, ist der Bezugsberechtigte zum Bezug der nächst niedrigeren ganzen Anzahl von Aktien der Gesellschaft berechtigt; die Differenz wird in Geld ausgeglichen.

Kreis der Bezugsberechtigten

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Insgesamt dürfen (i) bis zu 979.819 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis zu 1.450.000 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden.

Soweit gewährte Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums erlöschen oder verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume); Zusage von Bezugsrechten

Vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener Zeiträume vor der Veröffentlichung von Finanzberichten oder im Falle des Vorliegens von Insiderinformationen dürfen Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Zusage von Bezugsrechten kann bedingt in der Weise erfolgen, dass die Zusage der Bezugsrechte nur bei Erfüllung bestimmter persönlicher oder Unternehmensziele wirksam wird.

Erfolgsziele und Bedingungen für die Ausübung

Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten einer Tranche ist jeweils das Erreichen des Erfolgsziels.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate ( compound annual growth rate (‘ CAGR ‘)) des Umsatzes der home24 SE-Gruppe auf vergleichbarer Basis (like-for-like) im jeweiligen Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt.

Der jeweilige ‘ Referenzzeitraum ‘ sind die vier Geschäftsjahre beginnend mit dem Ausgabejahr einer Tranche und endend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem die Wartezeit dieser Tranche endet. Die Wachstumsrate für das erste Jahr in einem Referenzzeitraum ist dabei im Vergleich zum Umsatz des dem Referenzzeitraum vorhergehenden Geschäftsjahres zu ermitteln.

Beispiel: Wenn der Ausgabebetrag einer Tranche auf den 20. Februar 2019 fällt, ist die CAGR für die Geschäftsjahre 2019 bis 2022 maßgeblich.

Der Vorstand wird ermächtigt, für Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten zwischen dem 1. Januar 2019 und dem 30. September 2019 gewährt worden sind, das Erfolgsziel entsprechend der vorstehenden Regelung anzupassen.

Sollte das Erfolgsziel für eine Tranche nicht erreicht sein, verfallen sämtliche in dieser Tranche gewährten Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos.

Vesting

Die gewährten Bezugsrechte sind grundsätzlich an dem Tag erdient (‘ Vesting ‘), der durch seine Zahl dem wirtschaftlichen Gewährungstag entspricht, in dem zwölften auf den wirtschaftlichen Gewährungstag folgenden Monat. Das Vesting der einem Bezugsberechtigten zugeteilten Bezugsrechte endet und nicht erdiente Bezugsrechte entfallen grundsätzlich entschädigungslos, sobald der betreffende Bezugsberechtigte nicht mehr in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht.

Der Vorstand und – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen das Vesting endet oder in denen das Vesting aussetzt. Hierzu gehören die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten, das Ruhen des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung sowie sonstige Zeiträume, in denen kein Entgelt gezahlt wird. Darüber hinaus können Fälle vorgesehen werden, in denen auch bereits erdiente Bezugsrechte entschädigungslos verfallen, insbesondere bei Kündigung aus wichtigem Grund oder Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Ferner können abweichende Vesting-Zeiträume vorgesehen werden, insbesondere wenn die Laufzeit des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses befristet ist. Für den Todesfall, die Pensionierung sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens können Sonderregelungen (zum Beispiel eine zeitanteilige Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte statt eines Verfalls) getroffen werden.

Warte- und Laufzeit

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots (‘ Ausgabetag ‘). Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt ab dem Ausgabetag bis vier Jahre nach Ablauf der Wartezeit für die jeweiligen Bezugsrechte. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos. Falls das Laufzeitende in eine Sperrfrist fällt, verlängert sich die Laufzeit der Bezugsrechte und Bezugsrechte können auch in einem Zeitraum nach Ende der entsprechenden Sperrfrist ausgeübt werden, der dem Zeitraum von Beginn der entsprechenden Sperrfrist bis zum regulären Ende der Bezugsrechte nach vorstehendem Satz entspricht.

Der Vorstand wird ermächtigt, für Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten zwischen dem 1. Januar 2019 und dem 30. September 2019 gewährt worden sind, die Laufzeit der Bezugsrechte entsprechend der vorstehenden Regelung anzupassen.

Ausübungszeiträume und Sperrfristen

Nach Ablauf der Wartezeit können Bezugsrechte – soweit sie erdient sind, das Erfolgsziel erreicht ist und die Ausübungsbedingungen vorliegen – außerhalb der Sperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit jederzeit ausgeübt werden.

In den folgenden Zeiträumen ist eine Ausübung von Bezugsrechten unzulässig (‘ Sperrfristen ‘):


*	der Zeitraum von acht Wochen vor bis zum Ablauf des Tages einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
*	der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag nach der Bekanntgabe von Quartals- bzw. Halbjahresergebnissen der Gesellschaft; und
*	die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Einzelfall weitere Sperrfristen nach billigem Ermessen festzulegen oder Sperrfristen, sofern dies gesetzlich zulässig ist, zu verkürzen.

Die vorstehend genannten Sperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften folgen.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je Aktie, die aufgrund von Bezugsrechten ausgegeben werden, entspricht jeweils dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG, momentan mithin EUR 1,00 je Aktie.

Der Ausgabebetrag ist durch Einbringung variabler Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares (im Wege der Sacheinlage) zu erbringen.

Sonstige Regelungen

Bezugsrechte sind, abgesehen vom Erbfall, nicht übertragbar, veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Bedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung von Bezugsrechten statt neuer Aktien eigene Aktien gewähren oder Bezugsrechte durch eine Barzahlung befriedigen kann.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das Bedingte Kapital 2019 gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Ferner verringert sich der Basispreis im umgekehrten Verhältnis und erhöht sich die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleibt das Bezugsrecht unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Basispreises der Performance Shares, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) sind der Basispreis und die Anzahl der Performance Shares so anzupassen, dass der jeweilige Bezugsberechtigte wirtschaftlich so gestellt wird, wie er vor der Kapitalmaßnahme stand.

Der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von den Bedingungen dieser Ermächtigung abzuweichen, soweit die Ermächtigung über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugsrechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses sowie Verfahrensregelungen.

Der Vorstand wird auch ermächtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Arbeitnehmern verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen der Ermächtigung abzuweichen, soweit der Inhalt der Ermächtigung nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

Anpassung des Bedingten Kapitals 2019

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.096.972,00 (in Worten: Euro zwei Millionen sechsundneunzigtausend neunhundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.096.972 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2019’). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden. Nach Anpassung des LTIP 2019 wird auch der Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert am 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019, über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 wie folgt angepasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.429.819 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertneunzehn) durch Ausgabe von bis zu 2.429.819 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2019’). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.

Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch die Einbringung von Vergütungsansprüchen der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020, Performance Shares ausgegeben wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.429.819 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertneunzehn) durch Ausgabe von bis zu 2.429.819 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2019′). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch die Einbringung von Vergütungsansprüchen der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020, Performance Shares ausgegeben wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.’

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 nach vorstehendem Buchstaben j) dieses Tagesordnungspunkts 7 sowie die entsprechende Änderung der Satzung nach vorstehendem Buchstaben k) dieses Tagesordnungspunkts 7 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 8.058.025,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘Schuldverschreibungsbedingungen’) zu gewähren.

Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auch im Übrigen hat die Gesellschaft derzeit keine Schuldverschreibungen ausgegeben.

Seit der Schaffung der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 hat sich die Zahl der Aktien der Gesellschaft erhöht. Zur Sicherstellung größtmöglicher Flexibilität soll diese Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einer längeren Laufzeit ersetzt und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die durch die Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirkung ab Eintragung der unter Buchstaben d) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen ‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 10.774.773,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘ Schuldverschreibungsbedingungen ‘) zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(2)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:


(a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(b)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(c)	sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 und § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(d)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Buchstaben (c) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

(3)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(4)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Schuldverschreibungsbedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘ Endfälligkeit ‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft dem volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem Punkt (5) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

(5)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Schuldverschreibungsbedingungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(6)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Schuldverschreibungsbedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Schuldverschreibungsbedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

(7)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften festzulegen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.058.025,00 (in Worten: Euro acht Millionen achtundfünfzigtausend fünfundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 8.058.025 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2018’).

Das Bedingte Kapital 2018 dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ausgegeben worden sind.

Nach Aufhebung der Ermächtigung gemäß vorstehenden Buchstaben a) dieses Tagesordnungspunkts 8 sowie Erteilung einer neuen Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstaben b) dieses Tagesordnungspunkts 8 wird das durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018 aufgehoben und es wird ein neues Bedingtes Kapital 2020 nach folgender Maßgabe geschaffen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.774.773 (in Worten: Euro zehn Millionen siebenhundertvierundsiebzigtausend siebenhundertdreiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 10.774.773 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2020’).

Das Bedingte Kapital 2020 dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘ Schuldverschreibungen ‘), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft, aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 2. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.


d)	Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.774.773 (in Worten: Euro zehn Millionen siebenhundertvierundsiebzigtausend siebenhundertdreiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 10.774.773 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital 2020 ‘).

Das Bedingte Kapital 2020 dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses bis zum 2. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.’


e)	Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2020 nach vorstehendem Buchstaben (c) dieses Tagesordnungspunkts 8 sowie die entsprechende Änderung der Satzung nach vorstehendem Buchstaben d) dieses Tagesordnungspunkts 8 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2020 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Die Regelung in § 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft zum Nachweis des Aktienbesitzes, die sich noch an der bis zum 3. September 2020 geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG orientiert, soll daher an die geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden.

Derzeit lautet § 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:


	‘ Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen .’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:


	‘ Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erteilten besonderen Nachweises des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz oder einen Nachweis gemäß § 67c AktG zu erbringen .’

Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Satzungsänderung in das Handelsregister anzumelden. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.


II.	Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II zur Bedienung von Ansprüchen aus Aktienoptionen

Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 281.650,00 durch Ausgabe von bis zu 281.650 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2015/II ‘). Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015/II diente der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige oder ehemalige Geschäftsführer der Gesellschaft im Zeitraum von 1. Oktober 2011 bis einschließlich 31. Dezember 2014 gewährt bzw. zugesagt worden sind, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/II durften nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag betrug für bis zu 210.829 neue Aktien EUR 1,00 je Aktie und für weitere bis zu 70.821 neue Aktien EUR 36,86 je Aktie.

Zur Bedienung von Ansprüchen aus entsprechenden Erwerbsrechten ehemaliger Geschäftsführer der Gesellschaft hat der Vorstand am 19. Juni 2019, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage, beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015/II durch Ausgabe von 210.786 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage zum Ausgabetrag von EUR 1,00 je Aktie, insgesamt also EUR 210.786,00, zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 14. August 2019 ins Handelsregister eingetragen.

Der Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre jeweiligen Beschlüsse über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II nach sorgfältiger Prüfung des Sachverhalts im besten Interesse der Aktionäre getroffen. Zur Erfüllung der von den ehemaligen Geschäftsführern der Gesellschaft geltend gemachten, berechtigten Ansprüche auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft durch teilweise Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2015/II bestand vorliegend keine wirtschaftlich sinnvolle Alternative.

Nach teilweiser Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2015/II gegenwärtig noch für bis zu 70.864 neue Aktien der Gesellschaft, wobei der Ausgabebetrag für bis zu 43 neue Aktien EUR 1,00 je Aktie und für weitere bis zu 70.821 neue Aktien EUR 36,86 je Aktie beträgt.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/III zur Bedienung von Ansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um insgesamt bis zu EUR 194.097,00 durch Ausgabe von bis zu 194.097 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (das ‘ Genehmigte Kapital 2015/III ‘). Das Genehmigte Kapital 2015/III diente ausschließlich der Erfüllung von Geldforderungen, die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen aus virtuellen Optionsprogrammen von 2010 und 2013/2014 (zusammen das ‘ Virtuelle Optionsprogramm ‘) gegen die Gesellschaft zustanden. Der Ausgabebetrag entsprach EUR 1,00 je Aktie, wobei die Einlagen auf die neuen Aktien durch Einbringung der Geldforderungen, die den Optionsinhabern aus dem Virtuellen Optionsprogramm gegen die Gesellschaft zustanden, zu erbringen waren.

Zur Bedienung von Ansprüchen aus dem Virtuellen Optionsprogramm hat der Vorstand am 14. August 2019, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage, beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015/III durch Ausgabe von 80.769 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 1,00 je Aktie teilweise auszunutzen. Dabei wurden vier gegenwärtige und ehemalige Mitarbeiter bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien gegen Einbringungen von Vergütungsansprüchen aus dem Virtuellen Optionsprogramm in Höhe von insgesamt EUR 80.769,00 zugelassen. Die Kapitalerhöhung wurde am 20. August 2019 ins Handelsregister eingetragen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre jeweiligen Beschlüsse über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/III nach sorgfältiger Prüfung des Sachverhalts im besten Interesse der Aktionäre getroffen. Durch die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III konnte die Gesellschaft die Vergütungsansprüche aus virtuellen Optionen liquiditätsschonend erfüllen und zugleich eine Incentivierung der betreffenden Führungspersonen im Einklang mit den Interessen der Gesellschaft gewährleisten. Daher lag die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/III im Interesse der Aktionäre.

Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2015/III gegenwärtig noch für bis zu 113.328 neue Aktien der Gesellschaft.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Bedienung von Erwerbsrechten der GMPVC German Media Pool GmbH

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 175.311,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 175.311 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (das ‘ Genehmigte Kapital 2017′ ). Das Genehmigte Kapital 2017 diente allein der Erfüllung von Erwerbsrechten der GMPVC German Media Pool GmbH und unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebene Aktien durften nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag entsprach EUR 1,00 je Aktie.

Der Vorstand hat am 15. August 2019, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage, beschlossen, unter Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2017 an die GMPVC German Media Pool GmbH zur Erfüllung von entsprechenden Erwerbsrechten 57.621 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft zum geringsten Ausgabetrag von jeweils EUR 1,00, insgesamt also EUR 57.621,00, auszugeben.

Grundlage der Erwerbsrechte war ein zwischen der Gesellschaft und GMPVC German Media Pool GmbH geschlossener Medienleistungsvertrag, auf dessen Grundlage die GMPVC German Media Pool GmbH bestimmte Medienleistungen an die Gesellschaft erbracht hat. Die Vergütung der erbrachten Medienleistungen hatte vertragsgemäß teilweise durch neue Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2017 zu erfolgen. Die Zusammenarbeit mit GMPVC German Media Pool GmbH erfolgte im besten Interesse der Gesellschaft und ermöglichte den Bezug von Medienleistungen in liquiditätsschonender Weise.

Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2017 gegenwärtig noch für bis zu 117.690 Aktien.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung

Der Vorstand wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 unter anderem ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen 33.282 eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten oder ähnlichen Vereinbarungen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre war in diesem Fall ausgeschlossen.

Der Vorstand hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage, am 17. August 2019 beschlossen, von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch zu machen und 6.375 eigene Aktien im Zusammenhang mit der Erfüllung von Pflichten aus einer Aktienoptionsvereinbarung (Call Option Agreement) vom 1. Dezember 2014 an das ehemalige Vorstandsmitglied der Gesellschaft Herrn Domenico Cipolla zu übertragen.

Aus dem Call Option Agreement standen Herrn Cipolla ursprünglich unter anderem 1.228 Optionen zum Bezug von insgesamt 1.228 Aktien der Gesellschaft zum Ausgabetrag von jeweils EUR 1,00 zu (im Folgenden: die ‘ Optionsrechte ‘). Diese Optionsrechte hat Herr Cipolla am 26. April 2019 ausgeübt.

Zur Vorbereitung des Börsengangs der Gesellschaft im Juni 2018 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2018 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln von EUR 429.692,00 um EUR 18.047.064,00 auf EUR 18.476.756,00 zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung im Handelsregister am 23. Mai 2018 wirksam und führte zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Optionsrechte, die gemäß den Bestimmungen des Call Option Agreements auszugleichen war, indem die Anzahl der Optionsrechte und der Ausgabebetrag entsprechend anzupassen war. Da eine Herabsetzung des Ausgabebetrags unter EUR 1,00 gemäß § 9 Abs. 1 AktG unzulässig war, haben sich die Gesellschaft und Herr Cipolla darauf geeinigt, dass Herr Cipolla zur Abgeltung des finanziellen Nachteils von EUR 51.760,00 insgesamt 6.375 eigene Aktien der Gesellschaft als Kompensation übertragen werden. Die Übertragung dieser eigenen Aktien erfolgte am 28. August 2019.

Dieses Vorgehen lag im besten Interesse der Gesellschaft, da es eine liquiditätsschonende Möglichkeit war, die aus dem Call Option Agreement resultierenden Erwerbsrechte von Herrn Cipolla zu befriedigen. Der zugrunde gelegte Wert der eigenen Aktien entsprach dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktie im ersten Quartal 2019 von EUR 8,09 je Aktie und war damit höher als der Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft von EUR 2,95 je Aktie zum Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6: Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapitals 2020) und entsprechende Änderung der Satzung

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung ersttatet der Vorstand gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das unter Buchstabe b) des Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 13.020.401,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen zwanzigtausend vierhunderteins) durch Ausgabe von bis zu 13.020.401 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2020’).

Das Genehmigte Kapital 2020 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel sowie schnell ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.


i.	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
ii.	Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage dafür geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen ) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts erfolgt. Schließlich erfolgt auch eine Anrechnung von Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
iii.	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
iv.	Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.
v.	Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugwürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Artikels 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 (‘LTIP 2019’) sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 ausgegeben wurden und entsprechende Änderung der Satzung

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 31. Dezember 2024 virtuelle Aktienoptionen (‘ Performance Shares ‘), aus denen sich bis zu 2.429.819 Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft (‘ Bezugsrechte ‘) ergeben können, an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (zusammen die ‘ Bezugsberechtigten ‘) zu gewähren (Long Term Incentive Plan 2019 (‘ LTIP 2019 ‘)) sowie (ii) Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte aus Performance Shares zu ermächtigen. Zudem soll das bestehende Bedingte Kapital 2019 vom Umfang her erweitert und die Satzung entsprechend geändert werden. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares unter dem LTIP 2019 und der Bedienung von Bezugsrechten aus solchen Performance Shares durch junge Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 diesen Bericht:

Die Gesellschaft hat im März 2017 einen Long Term Incentive Plan geschaffen, um Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen Performance Shares einräumen zu können, aus denen sich Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft ergeben, welche die Gesellschaft jedoch wahlweise mit eigenen Aktien oder Barzahlungen bedienen kann. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10 März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019, hat diesem Long Term Incentive Plan (‘ LTIP 2019 ‘) und der Bedienung der sich daraus ergebenden Bezugsrechte mit neuen Aktien der Gesellschaft zugestimmt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2019 geschaffen.

Zur Sicherstellung der notwendigen Flexibilität bei der Ausnutzung des LTIP 2019 soll diese Ermächtigung hinsichtlich des Umfangs sowie der Laufzeit angepasst und das Bedingte Kapital 2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.

Die Inhaber der unter dem LTIP 2019 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden Performance Shares sind im Falle der Ausübung der Performance Shares grundsätzlich zum Erhalt neuer Aktien der Gesellschaft berechtigt, wobei sich die Anzahl ihrer Bezugsrechte je Performance Share aus der Differenz (‘ Wertsteigerung ‘) zwischen dem Preis einer Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares (‘ Ausübungskurs ‘) und des im Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares festgelegten virtuellen Ausgabebetrags dividiert durch den Ausübungskurs errechnet. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Einbringung von variablen Vergütungsansprüchen in Höhe des Ausübungskurses je Aktie.

Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der Performance Shares durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen, kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, den Bezugsberechtigten zur Bedienung von Bezugsrechten wahlweise statt neuer Aktien eigene Aktien zu gewähren oder Bezugsrechte durch eine Geldzahlung zu befriedigen.

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. Insgesamt dürfen (i) bis zu 979.819 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis zu 1.450.000 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Im Rahmen der Gewährung werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Bezugsrechte durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Bezugsrechte dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Jeder Performance Share gewährt bei Erfüllung bestimmter Erfolgsziele und dem Ablauf bestimmter Fristen grundsätzlich ein Bezugsrecht zum Erhalt einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft, das innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt werden kann. Insgesamt können unter dem LTIP 2019 bis Ende 2024 höchstens 2.429.819 Bezugsrechte ausgegeben werden.

Zur Erfüllung der Bezugsrechte dient das Bedingte Kapital 2019, das so angepasst werden soll, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.429.819,00 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertneunzehn) durch Ausgabe von bis zu 2.429.819 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht wird (‘ Bedingtes Kapital 2019 ‘). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018, 19. Juni 2019 und 3. Juni 2020 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares und dem Zeitpunkt von deren Ausübung. Der Ausübungskurs, zu dem ein Performance Share unter dem LTIP 2019 ausgeübt werden kann, entspricht dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Performance Shares oder – sofern ein Performance Share an einem Tag ausgeübt wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt wird (zum Beispiel am Wochenende oder während eines Feiertags) – dem an dem nächsten Handelstag ermittelten Schlusskurs.

Bezugsrechte können grundsätzlich nur außerhalb bestimmter Sperrzeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern ist es für die Gesellschaft hilfreich, auch neuen Mitarbeitern unterjährig die Teilnahme an dem mit dem LTIP 2019 geschaffenen attraktiven Vergütungssystem anbieten zu können. Daher können auch solchen neuen Arbeitnehmern bzw. Vorstandsmitgliedern Performance Shares zugesagt werden.

Den Bezugsberechtigten wachsen Ansprüche aus Performance Shares grundsätzlich über einen Zeitraum von zwölf Monaten an ( vesting period ). Um den Bezugsberechtigten darüber hinaus einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag bezüglich des LTIP 2019 zusätzlich zu dem umsatzbezogenen Erfolgsziel und dem Anwachsen der Performance Shares eine Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte von vier Jahren vor. Im Anschluss an diese Wartezeit ist eine Ausübung der Bezugsrechte bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen grundsätzlich nur außerhalb folgender Zeiträume möglich:


*	der Zeitraum von acht Wochen vor bis zum Ablauf des Tages einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;
*	der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag nach der Bekanntgabe von Quartals- bzw. Halbjahresergebnissen der Gesellschaft; und
*	die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen.

Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte endet grundsätzlich vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Sofern Bezugsrechte bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie entschädigungslos.

Der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des LTIP 2019 schließen des Weiteren die Übertragbarkeit der Bezugsrechte grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit den Performance Shares verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmen der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des LTIP 2019, dass der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von den Bedingungen dieser Ermächtigung abzuweichen, soweit die Ermächtigung über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugsrechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses sowie Verfahrensregelungen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Änderung der Satzung

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts aufzuheben, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erteilen und ein neues Bedingtes Kapital 2020 zu schaffen.

Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung mit einem an die größere Aktienzahl angepassten Umfang und einer längeren Laufzeit ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2018 in § 4 Abs. 8 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 150.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 10.774.773,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.


i.	Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
ii.	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
iii.	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses oftmals davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft die Instrumente innerhalb eines kurzen Angebotszeitraums platzieren kann. Um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen ist bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können unter anderem auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Der Vorstand kann unter anderem durch ein solches Bookbuilding-Verfahren sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts des Eigenkapitals durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerbe über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechte auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
iv.	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.


III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 26.409.186,00 und ist eingeteilt in 26.409.186 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 26.409.186. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 26.907 eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihre Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das ‘ Online-Portal ‘) unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ verfolgen.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 27. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adresse


	home24 SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: [email protected]

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also am Freitag, den 22. Mai 2020, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 1. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ wird die Gesellschaft ab dem Freitag, den 22. Mai 2020, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Freitag, den 22. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgender Adresse


	home24 SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: [email protected]

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 2. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem Freitag, den 22. Mai 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Auf diesem Wege können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (‘geschäftsmäßig Handelnder’), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Dienstag, den 2. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:


	home24 SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: [email protected]

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann ab dem Freitag, den 22. Mai 2020, zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die vorgenannte Erklärungen in Bezug auf die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht abgegeben werden.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Dienstag, den 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:


	home24 SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: [email protected]

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf können ab dem Freitag, den 22. Mai 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Stimmrechtsvertreter’ vorgesehen. Auf diesem Wege können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes, Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes

Gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 19. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:


	home24 SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 19. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:


	home24 SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit den §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Dienstag, den 19. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:


	home24 SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Montag, den 1. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt ‘in’ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet abweichend von Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragsteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, AktG und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am Mittwoch, den 3. Juni 2020, ab 9:30 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals unter und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte finden individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal zugänglich unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ abrufbar:

Zum Tagesordnungspunkt 1:


*	Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs.

Zum Tagesordnungspunkt 6:


*	Bericht des Vorstands zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapitals 2020) und zur entsprechenden Änderung der Satzung.

Zum Tagesordnungspunkt 7:


*	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 (‘LTIP 2019’) sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 ausgegeben wurden und entsprechende Änderung der Satzung.

Zum Tagesordnungspunkt 8:


*	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Änderung der Satzung.

Zudem:


*	Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II zur Bedienung von Ansprüchen aus Aktienoptionen;
*	Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/III zur Bedienung von Ansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen;
*	Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Bedienung von Erwerbsrechten der GMPVC German Media Pool GmbH; und
*	Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Juni 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

12.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

[email protected]

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (‘ DSGVO ‘), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:


	home24 SE Greifswalder Straße 212-213 10405 Berlin Deutschland Telefax: +49 30 2016329499

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:


	home24 SE Greifswalder Straße 212-213 10405 Berlin Deutschland E-Mail: [email protected]

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:


*	Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;
*	Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich den Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;
*	bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);
*	sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von den Fragemöglichkeiten nach Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie
*	Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften der SE-VO, des Aktiengesetzes und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG sowie dir relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetz (Art. 2 § 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:


	Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Friedrichstr. 219 10969 Berlin Deutschland Tel.: +49 30 13889-0 Fax: +49 30 2155050 E-Mail: [email protected]

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Berlin, im Mai 2020

home24 SE

Der Vorstand

AI Terminal

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home24 SE

Berlin

ISIN DE000A14KEB5

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 3. Juni 2020

unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichungen.html

im Bereich ‘Hauptversammlung’ virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2020

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