Hvidbjerg Bank

Capital/Financing Update • Jun 30, 2010

INFORMATIONSMATERIALE

Variabelt forrentede obligationer 2010/2013 DKK 75.000.000 Seniorkapital ISIN: DK0030250121

Arrangør:

Ansvar og erklæringer 3
Risikofaktorer 4
Obligationsvilkår 5
BILAG 1 – INDFRIELSESMEDDELELSE (udsteder call-option) 11

Ansvar og erklæringer

Nærværende Informationsmateriale indeholder en uddybende beskrivelse til potentielle investorer af de udbudte obligationer samt vilkårene for udbuddet af disse. Idet de udbudte obligationer er omfattet af § 23, stk. 4, nr. 6, i lov om værdipapirhandel mv., er Hvidbjerg Bank A/S undtaget fra pligten til at offentliggøre et prospekt. Informationsmaterialet er derfor udarbejdet i stedet for et egentligt prospekt. Obligationerne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Udstedererklæring

Vi erklærer herved, at oplysningerne i Informationsmaterialet os bekendt er rigtige, og at Informationsmaterialet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Informationsmaterialet skal give. Vi har foretaget rimelige undersøgelser for at sikre, at ovennævnte erklæring er korrekt.

Hvidbjerg, den 2010

Hvidbjerg Bank A/S

Arrangørerklæring

I vor egenskab af Arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Hvidbjerg Bank A/S og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Informationsmaterialet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng.

Arrangøren påtager sig intet ansvar for Hvidbjerg Bank A/S' opfyldelse af sine forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem Hvidbjerg Bank A/S og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Arrangøren uvedkommende.

Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette Informationsmateriale indehavere af registrerede ejerrettigheder i VP Securities A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer.

København, den 2010

____________________ ____________________

____________________ ____________________

Nykredit Bank A/S

Risikofaktorer

Investering i obligationerne omfattet af nærværende Informationsmateriale involverer visse risici og overvejelser af væsentlig betydning for den enkelte investor. Investor bør derfor alene på baggrund af finansiel, skattemæssig og juridisk rådgivning overveje at investere i obligationerne.

Investor bør alene investere i obligationerne, hvis man

1) har den fornødne viden og erfaring med finansielle investeringer og adgang til relevante ressourcer med henblik på at vurdere investeringen,

2) er i stand til at bære den økonomiske risiko ved investeringen indtil tilbagebetaling fra Hvidbjerg Bank A/S,

3) erhverver obligationerne med henblik på at eje disse og ikke med henblik på videresalg, og

4) er opmærksom på, at det afhængig af omstændighederne ikke kan være muligt at afhænde obligationerne til anden side i en kortere eller længere periode.

Obligationsvilkår

Udsteder	Hvidbjerg Bank A/S Østergade 2 Hvidbjerg 7790 Thyholm CVR-nr.: 64 85 54 17 (herefter benævnt "Hvidbjerg Bank")
Arrangør, Obligations udstedende institut, Beregnings- og Betalingsagent	Nykredit Bank A/S Kalvebod Brygge 1-3 DK-1780 København V CVR-nr.: 10 51 96 08 (herefter benævnt "Nykredit Bank")
Hovedstol	Der udstedes obligationer for nominelt DKK 75.000.000.
	Obligationerne er denomineret i danske kroner (DKK).
Udstedelsesdato	Obligationerne udstedes den 2. juli 2010.
Udstedelseskurs	Obligationerne udstedes til kurs pari (100).
Indfrielsesdato	Obligationerne forfalder til fuld indfrielse til kurs pari den 2. juli 2013, medmindre de er blevet førtidsindfriet i henhold til afsnittet Beskrivelse af rettigheder nedenfor.
Optagelse til handel	Obligationerne er godkendt til optagelse til handel på NASDAQ OMX Co penhagen A/S med første handelsdag den 2. juli 2010.
Salg	Obligationerne er på forhånd aftaget af en eller flere kvalificerede investo rer.
Yderligere udstedelse	Hvidbjerg Bank har ikke efterfølgende mulighed for at foretage yderligere udstedelser i denne fondskode.
Type, klasse og fondskode	Obligationerne er et stående lån.
	Obligationerne er ikke inddelt i klasser.
	Obligationerne har fondskode (ISIN) DK0030250121.
Retsgrundlag for obligationerne	Obligationerne er underkastet dansk ret. Søgsmål, som vedrører obligatio nerne eller udspringer heraf, skal anlægges ved Københavns Byret.
	Obligationerne er endvidere underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i obligationsejer nes respektive hjemlande. Hvidbjerg Bank og Nykredit Bank påtager sig intet ansvar i sådan henseende.

§§ 66-75 i lov om værdipapirhandel m.v. (retsvirkning af registrering m.v.)

og §§ 15-18 i lov om gældsbreve finder anvendelse i relation til beskyttelse af rettigheder og fortabelse af indsigelser. Omsættelighed og eventuelle indskrænkninger heri Obligationerne er omsætningspapirer, der lyder på ihændehaver, og de kan ikke noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed i Danmark. For obligationsejere omfattet af eller med tilhørsforhold til andre jurisdiktioner end Danmark tages forbehold for sådanne jurisdiktioners lovgivning. Stykstørrelse og registrering Obligationerne er udstedt elektronisk i book-entry form. Der udstedes ingen fysiske obligationer. Obligationerne er udstedt i andele af nominelt DKK 500.000 og registreret i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, DK-2300 København S. Minimumsinvestering ved primært udbud er DKK 500.000. Ved videresalg i det sekundære marked kan der handles i andele af den nominelle stykstørrelse. Rangorden for obligationerne Obligationerne er seniorkapital. Hovedstol og renter på obligationerne udgør en direkte fordring på Hvidbjerg Bank, der er foranstillet al efterstillet gæld (f.eks. ansvarlig lånekapital udstedt i medfør af § 136 i lov om finansiel virksomhed og hybrid kernekapital udstedt i medfør af § 132 i lov om finansiel virksomhed). Alle obligationsejere under denne udstedelse nyder samme beskyttelse. Sikkerhed Hvidbjerg Bank stiller ikke sikkerhed for obligationerne. Beskrivelse af rettigheder Opsigelighed Obligationerne udstedes med en call-option, der giver Hvidbjerg Bank mulighed for fuld, men ikke delvis førtidig indfrielse af obligationerne til kurs pari sammen med øvrige skyldige beløb på følgende datoer ("Datoer for førtidig indfrielse") justeret i henhold til afsnittet Rentebetalinger og indfrielse nedenfor: Den 2. juli 2011 Den 2. januar 2012 Den 2. juli 2012 Den 2. januar 2013 Call-optionen udnyttes ved, at Hvidbjerg Bank giver meddelelse til Betalingsagenten inden for Meddelelsesfristen (som defineret nedenfor) via indfrielsesmeddelelsen i Bilag I til nærværende Obligationsvilkår.

Meddelelsesfristen er en periode på fem (5) Bankdage (som defineret i

afsnittet Bankdage nedenfor), der slutter én (1) kalendermåned forud for en Dato for førtidig indfrielse (ujusteret).

For eksempel er Meddelelsesfristen for en Dato for førtidig indfrielse, der ligger den 30. i en måned, den 30. i den foregående måned, hvis dette er en Bankdag, og de fire forudgående Bankdage. Hvis den 30. i den forudgående måned ikke er en Bankdag, er Meddelelsesfristen den første Bankdag, der ligger før den 30., og de fire forudgående Bankdage.

Hvidbjerg Bank kan derudover kun opsige obligationerne, hvis Hvidbjerg Bank forpligtes til at betale yderligere beløb til dækning af skattekrav, f.eks. en indførelse af kildeskat (kuponskat), hvor udsteder helt eller delvist pålægges at kompensere obligationsejerne herfor. I et sådant tilfælde vil Hvidbjerg Bank med 30 kalenderdages varsel kunne indfri alle obligationerne til kurs pari med tillæg af påløbne, men endnu ikke betalte renter til indfrielsesdagen, jf. afsnittet Meddelelser nedenfor.

Obligationerne er uopsigelige fra obligationsejernes side i hele obligationernes løbetid, medmindre Hvidbjerg Bank har misligholdt sine forpligtelser i henhold til vilkårene for nærværende udstedelse, jf. afsnittet Misligholdelse nedenfor.

Sker der ikke førtidig indfrielse i henhold til bestemmelserne ovenfor, indfries obligationerne ved udløb den 2. juli 2013 til kurs pari.

Meddelelser

Alle meddelelser fra Hvidbjerg Bank i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til VP Securities A/S og /eller NASDAQ OMX Copenhagen A/S til offentliggørelse.

Tilbagekøb

Hvidbjerg Bank forbeholder sig ret til når som helst at tilbagekøbe obligationerne på det åbne marked eller på anden måde. Hvidbjerg Bank kan vælge at annullere eller beholde/gensælge tilbagekøbte obligationer.

Misligholdelse

I de nedenfor angivne tilfælde er enhver obligationsejer berettiget til straks at forlange sine obligationer indfriet til øjeblikkelig betaling til kurs pari tillige med de på indfrielsestidspunktet påløbne, men endnu ikke betalte renter, til betaling via de i VP Securities A/S anviste konti:

• hvis Hvidbjerg Bank undlader rettidigt at betale renter eller hovedstol på obligationerne, og sådanne betalingsundladelser fortsætter mere end fem danske hverdage efter forfaldsdato,
• hvis Hvidbjerg Bank i øvrigt undlader rettidigt at opfylde eller overholde vilkårene i nærværende obligationsvilkår, og en sådan undladelse ikke bliver afhjulpet senest 30 dage efter, at en obligationsejer har fremsendt skriftligt krav herom til Hvidbjerg Bank,
• hvis Hvidbjerg Bank anmelder betalingsstandsning, standser sine betalinger, der indgives konkursbegæring af eller imod Hvidbjerg Bank, eller der indledes forhandlinger med Hvidbjerg Banks kreditorer med henblik på en rekonstruktion, akkordordning eller til-

svarende,

• hvis der foretages individualforfølgning eller udøves tilbageholdsret mod Hvidbjerg Bank eller dets aktiver, som har en væsentlig negativ påvirkning på Hvidbjerg Bank.

Ansvar Hvidbjerg Bank og/eller Nykredit Bank (den relevante part herefter defineret som Parten) er erstatningsansvarlig, hvis Parten på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt.

Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Parten ikke ansvarlig for tab, som skyldes:

• nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Parten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne,
• svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og –hacking),
• strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Parten,
• andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol.

Partens ansvarsfrihed gælder ikke, hvis:

• Parten burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået, eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet,
• lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet.

Obligationerne forrentes med en variabel kuponrente svarende til den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte CIBOR-sats for en løbetid på seks måneder med tillæg af 0,09% p.a.

Kuponrenten fastsættes af Nykredit Bank to Bankdage før begyndelsen af hver renteperiode.

Renten betales bagud den 2. januar og den 2. juli hvert år ("Rentebetalingsdage"), første gang den 2. januar 2011 og sidste gang den 2. juli 2013.

Den første renteperiode løber fra og med Udstedelsesdatoen frem til, men eksklusive, den første Rentebetalingsdag. De efterfølgende renteperioder løber fra og med en Rentebetalingsdag frem til, men eksklusive den næste Rentebetalingsdag. Renteperioderne, bortset fra den sidste renteperiode, justeres ikke i tilfælde af en udskydelse af en rentebetaling. Sidste renteperiode justeres i overensstemmelse med afsnittet Rentebetalinger og indfrielse nedenfor.

Nominel rente og bestemmelser for rentebetalinger

8

Renteberegningen sker på basis af antallet af faktiske kalenderdage i den pågældende renteperiode og et år på 360 dage (rentekonventionen faktisk/360). Såfremt Danmarks Nationalbank ikke offentliggør en CIBOR-sats, beregner Nykredit Bank samme dag en alternativ referencerente som et aritmetisk gennemsnit af de udlånssatser, der tilbydes af de tre største danske pengeinstitutter (målt på balancen) for udlån med en løbetid på seks måneder på det danske interbankmarked. Rentesatsen beregnes med fire decimaler afrundet efter de almindelige afrundingsregler. Herefter fastsættes forrentningen ved tillæg af 0,09% p.a. Handelsrenter Obligationen handles i hele løbetiden med vedhængende rente. Den vedhængende rente er den udestående, men ikke betalte kuponrente på valørtidspunktet. Vedhængende rente ved handel beregnes på basis af antallet af faktiske kalenderdage i den pågældende renteperiode og et år på 360 dage (rentekonventionen faktisk/360). Rentebetalinger og indfrielse Alle rentebetalinger og indfrielse af obligationerne sker gennem Nykredit Bank ved overførsel på de pågældende Rentebetalingsdage henholdsvis Indfrielsesdatoen til de over for VP Securities A/S anviste konti hos pengeinstitutter. Såfremt en Rentebetalingsdag, bortset fra den sidste ordinære Rentebetalingsdag, og/eller en Dato for førtidig indfrielse falder på en dag, som ikke er en Bankdag, udskydes betalingen til den næstfølgende Bankdag (Bankdagskonventionen Following). Såfremt Indfrielsesdatoen og/eller den sidste ordinære Rentebetalingsdag falder på en dag, som ikke er en Bankdag, fremrykkes denne til den nærmest forudgående Bankdag (Bankdagskonventionen Preceding), således at betaling af hovedstolen samt rentebetalinger, der forfalder på sidste Rentebetalingsdag, betales til denne dag. Er sidste Rentebetalingsdag fremrykket, forkortes sidste renteperiode til kun at løbe til den faktiske betalingsdag. Obligationsejere vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af en eventuel udskudt eller fremrykket betaling. Bankdage Enhver dag, hvor banker i København generelt er åbne for betalinger. Forældelse Forældelsesfristen for krav vedrørende hovedstolen er 10 år og for renter 3 år fra forfaldsdagen i overensstemmelse med lovgivningens almindelige regler. Afregning Udstedelsen afvikles med valør den 2. juli 2010.

Investorrepræsentation Der er ingen investorrepræsentation for ejere af nærværende obligationer.

Individuel statsgaranti Udsteder har i henhold til lov om finansiel stabilitet ansøgt om individuel statsgaranti for obligationerne i perioden fra Udstedelsesdatoen og til og med Indfrielsesdatoen.

I medfør af lov om finansiel stabilitet har pengeinstitutter mulighed for efter individuel aftale mellem Finansiel Stabilitet A/S på vegne af den danske stat (herefter benævnt "Garanten") og det enkelte pengeinstitut at opnå en individuel statsgaranti for ikke-efterstillet, usikret gæld med en løbetid på op til tre år.

Hvidbjerg Bank og Garanten har den 8. juni 2010 indgået en aftale om vilkår for ydelse af statsgaranti, og heri fastsættes vilkårene for udstedelse af statsgaranti for obligationerne. Det er en betingelse for nærværende udstedelse, at der på baggrund af Hvidbjerg Banks ansøgning herom opnås statsgaranti for Hvidbjerg Banks betalingsforpligtelser i henhold til obligationsvilkårene. Hvidbjerg Bank betaler som vederlag en garantiprovision til den danske stat for garantiudstedelsen.

Det er endvidere et vilkår for den indgåede aftale om vilkår for ydelse af statsgaranti med Garanten, at enhver ændring af obligationsvilkårene kræver forudgående skriftlig godkendelse af den danske stat.

Øvrige oplysninger

Beslutning	Obligationerne er udstedt i henhold til bestyrelsesbeslutning af 13. april 2010.
Lov om finansiel stabilitet	Hvidbjerg Bank har ansøgt om individuel statsgaranti for obligationerne i henhold til bekendtgørelse af lov nr. 875 af 15. september 2009 om finan siel stabilitet (med senere ændringer). Det er en betingelse for nærværen de udstedelse, at der på baggrund af Hvidbjerg Banks ansøgning herom opnås statsgaranti for Hvidbjerg Banks betalingsforpligtelser i henhold til obligationsvilkårene.
	Obligationer omfattet af den individuelle statsgaranti fremgår af hjemmesi den www.finansielstabilitet.dk.
Rating	Hverken Hvidbjerg Bank eller obligationerne er ratede.
Anvendelse af provenu	Obligationslånets provenu vil blive anvendt til finansiering af Hvidbjerg Banks generelle virksomhed.
Emissionsomkostninger	Omkostningerne i forbindelse med udstedelse og registrering i VP Securi ties A/S samt omkostninger i forbindelse med optagelse til handel på NAS DAQ OMX Copenhagen A/S mv. andrager samlet DKK 32.400-54.400 af hængig af løbetiden, som afholdes af Udsteder.
Regnskaber og vedtægter	Regnskabsrapporter og vedtægter udleveres på forlangende ved henven delse til Hvidbjerg Bank. Disse er endvidere tilgængelige via Hvidbjerg Banks internetside www.hvidbjergbank.dk.
Hvidbjerg Banks bestyrelse	Knud Steffensen, formand Flemming Borg Olesen Johannes V. Jensen Niels Lyngs Lars jørgensen Dorrit Lindgaard, medarbejderrepræsentant Annie Olesen, medarbejderrepræsentant
Hvidbjerg Banks direktion	Oluf Vestergaard, bankdirektør

BILAG 1 – INDFRIELSESMEDDELELSE (UDSTEDER CALL-OPTION)

Til: Nykredit Bank ("Betalingsagent") Fax: +45 44 55 13 33 Att.: Depotafdelingen

Cc: Nykredit Bank ("Arrangør") Fax: +45 44 55 18 02 Att.: Debt Capital Markets

Dato: __________

Hvidbjerg Banks udstedelse af DKK 75.000.000 variabelt forrentede obligationer med udsteder call-option (ISIN: DK0030250121)

Definitioner indeholdt i det tilhørende Informationsmateriale for udstedelsen skal have samme betydning i nærværende indfrielsesmeddelelse.

Ved levering af denne indfrielsesmeddelelse behørigt udfyldt til Betalingsagenten inden for Meddelelsesfristen førtidsindfrier Udsteder uigenkaldeligt de obligationer, der henvises til ovenfor:

Den 2. juli 2011
Den 2. januar 2012
Den 2. juli 2012
Den 2. januar 2013

(sæt kryds ved den relevante dato)

Udsteders underskrift: …………………………………………………………………………………………

Denne indfrielsesmeddelelse er kun gyldig, hvis alle obligatoriske felter er behørigt udfyldt. Når indfrielsesmeddelelsen er givet på gyldig vis, er den uigenkaldelig.