Harboes Bryggeri

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 6, 2010

INDKALDELSE til ekstraordinær generalforsamling i Harboes Bryggeri A/S

I henhold til vedtægternes § 10 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i Harboes Bryggeri A/S ("Selskabet"), der afholdes mandag den 27. september 2010 kl. 10.00 i "Bryggeriets gæstestue" på Selskabets adresse, Spegerborgvej 34, 4230 Skælskør med følgende dagsorden:

1. Forslag om ændring af Selskabets vedtægter.

1. Forslag om at bestyrelsen bemyndiges til at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 50% af aktiekapitalen til en kurs svarende til børskursen plus/minus 10% frem til Selskabets ordinære generalforsamling i 2015.

Til dagsordenens pkt. 1

På Selskabets ordinære generalforsamling den 24. august 2010 fremsatte bestyrelsen en række forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens pkt. 4 B.

De foreslåede vedtægtsændringer blev dels fremsat på baggrund af de indholdsmæssige og terminologiske ændringer, der følger af den nye selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009), dels på baggrund af et ønske fra bestyrelsen om at modernisere de gældende vedtægter på en række øvrige områder.

Den fuldstændige ordlyd af bestyrelsens samlede forslag til ændringer fremgår af det bilag, der kan ses på Selskabets hjemmeside, www.harboe.com, samt på Selskabets kontor, jf. nedenfor under "Oplysninger om generalforsamlingen".

Samtlige forslag til vedtægtsændringer blev på den ordinære generalforsamling vedtaget med den fornødne majoritet. Imidlertid var quorum kravet i vedtægternes § 16, stk. 2/forslagets pkt. 14.8, hvorefter der til beslutning om ændring af selskabets vedtægter kræves, at 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, ikke opfyldt.

I medfør af vedtægternes § 16, stk. 3/forslagets pkt. 14.9, indkaldes derfor til en ny generalforsamling, hvor de foreslåede vedtægtsændringer kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Opmærksomheden henledes på, at forslag nr. 23, 30, 33, 38, 41, 43 samt 44 i bilaget blev og endeligt vedtaget på den ordinære generalforsamling den 24. august 2010, idet disse forslag var nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med selskabsloven. Sådanne forslag er gyldigt vedtaget, når blot én aktionær stemmer for, jf. § 55, stk. 3, 1. pkt. i Bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven).

På den ekstraordinære generalforsamling skal der således alene tages stilling til de resterende forslag om vedtægtsændringer.

Det væsentligste indhold af de resterende foreslåede vedtægtsændringer på baggrund af den nye selskabslov vedrører:

• • Selskabets oplysningskrav i forbindelse med afholdelse af ordinær generalforsamling.
• • Ændrede krav til indholdet af indkaldelse til generalforsamlinger.
• • Mulighed for at brevstemme forud for generalforsamlinger.

Desuden foreslås som en væsentlig ændring som følge af bestyrelsens ønske om en modernisering af de gældende vedtægter:

• Indførelse af elektronisk kommunikation mellem Selskabet og aktionærerne, jf. det foreslåede pkt. 8 i vedtægterne med følgende ordlyd:

" 8. Elektronisk kommunikation

• 8.1 Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne. Selskabet kan endvidere til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost.
• 8.2 Elektronisk kommunikation kan af selskabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter og/eller selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Sådanne dokumenter og meddelelser lægges på selskabets hjemmeside, www.harboe.com og tilsendes aktionærerne pr. e-mail i det omfang, det er påkrævet.
• 8.3 Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med den elektroniske kommunikation fremgår af selskabets hjemmeside, www.harboe.com.
• 8.4 Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af korrekt e-mail adresse.
• 8.5 Uanset pkt. 8.1 8.4 sendes indkaldelse til generalforsamling efter aktionærens anmodning med almindelig brevpost til den postadresse, som aktionæren har opgivet til selskabet. "

Til dagsordenens pkt. 2

På den ordinære generalforsamling den 24. august 2010 blev bestyrelsen bemyndiget til at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 10% af aktiekapitalen til en kurs svarende til børskursen plus/minus 10%.

Som følge af de nye muligheder i selskabsloven foreslår bestyrelsen at rammerne for denne bemyndigelse udvides til at omfatte erhvervelse af egne aktier op til 50% af aktiekapitalen frem til Selskabets ordinære generalforsamling i 2015, dvs. reelt for den periode, som selskabsloven giver mulighed for. En eventuel hel eller delvis udnyttelse af denne bemyndigelse vil skulle ske i overensstemmelse med de gældende regler herfor i selskabsloven.

Krav til vedtagelse

De resterende forslag om ændring af Selskabets vedtægter kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse, jf. de gældende vedtægters § 16, stk. 3/ forslagets pkt. 14.9.

Forslaget under dagsordenens pkt. 2 kan vedtages med simpelt flertal.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital er på nominelt kr. 60.000.000,00 og består af 6.400.000,00 kr. A-aktier og 53.600.000,00 kr. B-aktier. Ved afstemninger på Selskabets generalforsamling giver hver A-aktie á 10 kr. 10 stemmer og hver B-aktie á 10 kr. giver 1 stemme.

Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemmer

Aktionærer har ret til deltage i samt afgive stemme på generalforsamlingen på de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, som er mandag den 20. september 2010. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i selskabets ejerbog (aktiebog) samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet forinden har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen,

skal anmelde deres deltagelse skriftligt senest fredag den 24. september kl. 16.00, hvor anmeldelsen skal være kommet frem. Anmeldelse kan foretages elektronisk via VP Investor Services A/S (VP Services A/S) på www. vp.dk/gf eller via www.harboe.com (information herom findes på forsiden af www.harboe.com) eller ved skriftlig henvendelse til Harboes Bryggeri A/S, Spegerborgvej 34, 4230 Skælskør, Att. IR- afdelingen.

Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan stemme skriftligt eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Afgivelse af fuldmagt eller skriftlig stemme kan ske via www.harboe.com eller på vedlagte fuldmagts- og stemmeblanket. Den underskrevne fuldmagts- og stemmeblanket sendes til VP Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300, København S.

Det bemærkes, at skriftlige stemmer ikke kan tilbagekaldes.

Oplysninger om generalforsamlingen

På Selskabets hjemmeside www.harboe.com under "Investor" findes oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag, herunder bilaget med den fuldstændige ordlyd af bestyrelsens samlede forslag til vedtægtsændringer, samt fuldmagts- og stemmeblanket til brug for generalforsamlingen. Dette materiale er desuden fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor, Spegerborgvej 34, 4230 Skælskør.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved henvendelse til Harboes Bryggeri A/S på e-mail adressen: vr@harboes.dk.

Tilslutningsaftale med VP Securities A/S

Harboes Bryggeri A/S har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. B-aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem aktionærens kontoførende institut.

Harboes Bryggeri A/S Bestyrelsen