Zealand Pharma

Regulatory Filings • Nov 18, 2010

et aktieselskab indregistreret i Danmark CVR nr. 20 04 50 78

Prospekttillæg nr. 1 til Prospekt dateret 3. november 2010 udstedt af Zealand Pharma A/S

Ændring af Udbudsperiodens afslutning til en 22. november 2010 kl. 16.00 (dansk tid)

Dette tillæg til Prospektet ("Prospekttillægget") bør læses og fortolkes i sammenhæng med Prospektet. Dette tillæg skal betragtes som at være indarbejdet i og udgøre en del af Prospektet.

Dette tillæg til Prospektet indeholder oplysninger om en ændring af Udbudsperioden. Enhver henvisning i Prospektet til Udbudsperioden ændres fra at slutte senest den 18. november 2010 kl. 16.00 (dansk tid) til den 22. november kl. 16.00 (dansk tid). Endvidere ændres enhver henvisning i Prospektet til Closing fra den 24. november 2010 til den 26. november 2010.

Efter en bookbuilding proces fastlægges Udbudskursen af Selskabets Bestyrelse (som defineret) efter rådgivning fra Joint Global Coordinators og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 23. november 2010 kl. 8.00 (dansk tid).

Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne forventes at være den 23. november 2010.

Kapitalforhøjelsen i forbindelse med de Udbudte Aktier (bortset fra Overallokeringsaktierne) vil med forbehold for Closing og efter betaling for de Udbudte Aktier blive registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 26. november 2010, hvorefter de Udbudte Aktier vil blive udstedt gennem VP Securities. Kapitalforhøjelsen vedrørende Medarbejderaktierne og udnyttelsen af warrants under warrantprogrammet for 2009 vil ske efter Closing.

De udtryk, der anvendes i dette tillæg til Prospektet, skal have samme betydning som anført i Prospektet, medmindre andet fremgår af sammenhængen.

Datoen for dette tillæg til Prospektet er 18. november 2010 ("Prospekttillægdatoen").

Vigtige oplysninger til investorerne

Dette prospekttillæg ("Prospekttillægget") er udarbejdet i henhold til § 26 i bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 ("Prospektbekendtgørelsen").

Som følge af offentliggørelsen af dette Prospekttillæg er investorer, som har accepteret at købe eller tegne værdipapirer forud for offentliggørelsen af Prospekttillægget, berettiget til at tilbagekalde deres accept inden for to børsdage efter offentliggørelsen af Prospekttillægget.

Investorer, som ønsker at tilbagekalde deres accept, skal kontakte den bank, hvortil de sendte deres ordreblanket. Tilbagekaldelser af ordrer skal for at være gyldige foretages senest den 22. november 2010 kl. 17.00 (dansk tid).

Investorer, som ønsker at ændre deres ordrer, skal udfylde en ny ordreblanket, som er vedhæftet dette Prospekttillæg. Nye udfyldte ordreblanketter skal indsendes før udløbet af tegningsperioden. Ordrer, som er afgivet før offentliggørelsen af dette Prospekttillæg, og som ikke er ændret eller tilbagekaldt senest den 22. november 2010 kl. 17.00 (dansk tid), er fortsat bindende for investorerne.

Generelle oplysninger

Udbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk ret, og hverken Selskabet eller Emissionsbankerne har taget eller vil tage skridt i nogen jurisdiktion uden for Danmark, som kunne resultere i et offentligt udbud af de Udbudte Aktier.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer vedrørende Selskabet, Aktierne eller Udbuddet, der ikke er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet eller Emissionsbankerne. Selskabet og Emissionsbankerne påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser.

I forbindelse med Udbuddet kan enhver af Emissionsbankerne og deres respektive tilknyttede virksomheder, som optræder som investor for egen regning, tegne de Udbudte Aktier i Udbuddet, og de kan i denne egenskab for egen regning beholde, købe eller sælge disse værdipapirer eller dermed forbundne investeringer og kan udbyde eller sælge sådanne værdipapirer eller andre investeringer i andre sammenhænge end i forbindelse med Udbuddet. I overensstemmelse hermed skal henvisninger i dette Prospekt til, at de Udbudte Aktier bliver udbudt, læses som omfattende ethvert udbud af Udbudte Aktier til enhver af Emissionsbankerne eller deres respektive tilknyttede virksomheder, der fungerer i en sådan egenskab. Ingen af Emissionsbankerne har til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige forpligtelser hertil.

I forbindelse med Udbuddet er der udarbejdet tre udbudsdokumenter: et Prospekt på dansk (det "Danske Prospekt"), et Prospekt på engelsk (det "Engelske Prospekt"), og et prospekt på engelsk med henblik på Rule 144A-privatplaceringen i USA (det "Amerikanske Prospekt"). Det Danske Prospekt er udarbejdet under iagttagelse af de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX Copenhagens regler. Det Danske Prospekt indeholder visse erklæringer, herunder erklæringer fra Selskabets nuværende bestyrelse ("Bestyrelsen") og nuværende direktion ("Direktionen" og sammen med Bestyrelsen "Ledelsen"), Selskabets uafhængige revisor og Joint Global Coordinators, der ikke er medtaget eller indarbejdet ved henvisning i det Engelske Prospekt eller det Amerikanske Prospekt. Det Amerikanske Prospekt indeholder desuden ikke nogen revisorerklæring vedrørende forventningerne. I tilfælde af uoverensstemmelser er det Danske Prospekt gældende.

Udlevering af dette Prospekt og udbud eller salg af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Der er beskrevet udvalgte restriktioner i dette Prospekt. Selskabet eller Emissionsbankerne har ikke truffet og vil ikke træffe foranstaltninger til at søge om tilladelse til et offentligt udbud i andre jurisdiktioner end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet og af Emissionsbankerne om at indhente oplysninger om og påse efterlevelsen af disse restriktioner. Dette Prospekt må ikke anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud til eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt. Prospektet udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. Dette Prospekt må ikke udleveres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes eller sælges i Canada, Australien, Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant udbud eller salg ikke ville være tilladt i henhold til gældende ret i den pågældende jurisdiktion. Hverken Selskabet eller Emissionsbankerne påtager sig juridisk ansvar for overtrædelse af disse begrænsninger. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Salgsbegrænsninger" og "Del II - Udbuddet - Overdragelsesbegrænsninger" for yderligere oplysninger om begrænsninger i forbindelse med udbud og salg af de Udbudte Aktier og udlevering af dette Prospekt

I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN DANSKE MARKETS (PÅ VEGNE AF EMISSIONSBANKERNE) OVERTILDELE ELLER FORETA-GE TRANSAKTIONER DER STABILISERER ELLER FASTHOLDER MARKEDSKURSEN PÅ AKTIERNE PÅ NIVEAUER, DER ELLERS IKKE VILLE VÆRE GÆLDENDE. DANSKE MARKETS (PÅ VEGNE AF EMIS-SIONSBANKERNE) ELLER NOGEN ANDEN PERSON, DER HAND-LER PÅ DERES VEGNE, HAR DOG INGEN FORPLIGTELSE HERTIL. SÅFREMT EN SÅDAN STABILISERING INDLEDES, KAN DEN TIL EN-HVER TID AFBRYDES OG VIL UNDER ALLE OMSTÆNDIGHEDER BLIVE AFBRUDT 30 DAGE EFTER FØRSTE HANDELSDAG FOR SEL-SKABETS AKTIER PÅ NASDAQ OMX COPENHAGEN.

Meddelelse til potentielle investorer i USA

De herved udbudte værdipapirer er ikke anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom de forannævnte myndigheder ikke har bekræftet nøjagtigheden af eller fastslået fuldstændigheden af oplysningerne i Prospektet. Erklæringer om det modsatte udgør en strafbar handling i USA.

_________________

Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act eller nogen værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA og må ikke udbydes eller sælges, pantsættes eller på anden måde overdrages i USA undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i US Securities Act og i overensstemmelse med gældende værdipapirlovgivning i enkeltstaterne. Følgelig udbydes og sælges de Udbudte Aktier 1) i USA alene til "qualified institutional buyers" (som defineret i Rule 144A) i transaktioner, der er undtaget fra registreringskravene i US Securities Act, og 2) uden for USA i henhold til bestemmelse 903 i Regulation S i US Securities Act. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i US Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Overdragelsesbegrænsninger" for oplysninger om visse begrænsninger i videresalg af de Udbudte Aktier.

Endvidere kan et udbud eller salg af de Udbudte Aktier i USA foretaget af en fondshandler, uanset om denne deltager i Udbuddet, i perioden indtil 40 dage efter Udbuddets åbning indebære en overtrædelse af registreringskravene i Securities Act, hvis et sådant udbud eller salg foretages på anden måde end i henhold til Rule 144A.

I USA udleveres Prospektet alene på fortrolig basis med henblik på at gøre det muligt for potentielle investorer at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, der er nævnt i Prospektet. Udlevering af Prospektet til andre end de modtagere, der er angivet af Emissionsbankerne eller disses repræsentanter, og eventuelle personer, der er engageret til at rådgive herom, er ikke tilladt, og enhver videregivelse af oplysninger om indholdet heraf uden Selskabets forudgående skriftlige samtykke er forbudt. Enhver fuldstændig eller delvis gengivelse eller udlevering af Prospektet i USA og enhver videregivelse af oplysninger om Prospektets indhold til nogen anden person er forbudt. Prospektet er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden om at tegne eller i øvrigt erhverve de Udbudte Aktier.

Meddelelse i henhold til de amerikanske skattemyndigheders "Circular 230": For at sikre overholdelse af de amerikanske skattemyndigheders Circular 230 oplyses potentielle investorer herved om, 1) at enhver beskrivelse af forhold vedrørende forbundsstatsbeskatning, der er indeholdt i eller henvises til i dette Prospekt, ikke tilsigter og ikke er skrevet til brug for, og ikke kan bruges af, potentielle investorer med henblik på omgåelse af sanktioner, som de måtte blive pålagt i henhold til Internal Revenue Code, 2) at en sådan beskrivelse er skrevet i forbindelse med promovering eller markedsføring af de transaktioner eller forhold, der beskrives heri, samt 3) at potentielle investorer bør søge rådgivning hos en uafhængig skatterådgiver i forhold til deres individuelle forhold.

Meddelelse til personer hjemmehørende i New Hampshire

HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING EL-LER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER GYLDIGT REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETA-RY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DO-KUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FOR-HOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGI-STRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE FOR DELSTATEN NEW HAMPSHIRE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØ-RENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREM-SÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UD-TALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEM-MELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL TEGNER, KUNDE ELLER KLIENT.

Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde

Bortset fra i Danmark vil der i relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (som defineret nedenfor) (hver især en "Relevant Medlemsstat"), ikke blive foretaget udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at et udbud af Udbudte Aktier kan foretages til offentligheden til enhver tid i en sådan Relevant Medlemsstat under forhold, der falder ind under Artikel 3(2) i Prospektdirektivet, forudsat at intet sådant udbud af Udbudte Aktier fører til et krav om, at Selskabet eller nogen af Emissionsbankerne offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med ovenstående betyder udtrykket et "udbud af de Udbudte Aktier til offentligheden" vedrørende enhver af de Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Ved "Prospektdirektiv" forstås direktiv 2003/71/ EF samt alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Visse forhold vedrørende Storbritannien

Dette Prospekt udgør ikke et offentligt udbud af de Udbudte Aktier i Storbritannien. Der er ikke og vil ikke blive godkendt et prospekt i Storbritannien vedrørende de Udbudte Aktier. Som følge heraf udleveres og henvender dette dokument sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) personer med professionel erfaring i investeringsforhold omfattet af paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller 2) 'high net worth entities' omfattet af Bekendtgørelsens paragraf 49(2), og andre personer, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne personer betegnes under et "relevante personer"). Desuden er denne meddelelse under alle omstændigheder kun rettet mod personer, der er "kvalificerede investorer" i henhold til Prospektdirektivet. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold.

Indholdsfortegnelse

Ansvar og erklæringer 5

Ordreblanket vedhæftet

Ansvar og erklæringer

Selskabets ansvar

Zealand Pharma er ansvarlig for Prospektet og dette Prospekttillæg i overensstemmelse med dansk ret.

Ledelsespåtegning af Bestyrelsen og Direktionen

Vi erklærer hermed som de ansvarlige for Prospektet og dette Prospekttillæg, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet og dette Prospekttillæg efter vores bedste vidende er i overenstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Glostrup, den 18. november 2010 Zealand Pharma A/S

Bestyrelse

Formand Næstformand

Daniël Jan Ellens James Peter Arthur Benson

Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Florian Nicolas Christian Reinaud Christian Thorkildsen Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Alain Munoz Christian Herskind Jørgensen

(Medarbejdervalgt)

Helle Størum Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt)

Daniël Jan Ellens - Direktør, Elkerim GmbH James Peter Arthur Benson - Managing Partner, Sunstone Capital A/S Alain Munoz - Manager of Science, Business and Management, S.A.R.L. Christian Herskind Jørgensen - Adm. direktør, Refshaleøen Holding A/S og Britannia Invest A/S Florian Nicolas Christian Reinaud - Partner, CDC Innovation Christian Thorkildsen - Project Director, Zealand Pharma A/S Helle Størum - Business Development Manager, Zealand Pharma A/S

Direktion

David Horn Solomon Mats Blom Administrerende direktør Økonomidirektør

Christian Grøndahl John Hyttel Forskningsdirektør Fagdirektør

Ordreblanket	Udbud af op til 8.976.098 Aktier à nominelt DKK 1
(Kun én blanket pr. depot)	("Udbudte Aktier")

Ordre om erhvervelse af Aktier i Zealand Pharma A/S

Udbudte Aktier: ISIN kode DK0060258549. Eksisterende Aktier: ISIN kode DK0060257814
Salgssteder:	Danske Bank A/S (CVR-nr. 61126228) Holmens Kanal 2- 12 DK-1092 København K Telefon 70 23 08 34	SEB Enskilda (filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ))(CVR-nr. 19956075) Bernstorffsgade 50, DK-1577 København v Telefon 33 28 29 00
Joint Global Coordinators og Bookrunners: Co-Lead Managers:	Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Jefferies International Limited SEB Enskilda og Bryan, Garnier & Co.
Udbudsperiode:	9. november 2010 til 22. november, kl. 16.00 dansk tid medmindre Udbuddet helt eller delvist lukkes tidli gere. Udbudsperioden for ordrer for beløb til og med DKK 3 millioner kan lukkes før resten af Udbuddet. Ud buddet vil tidligst blive lukket den 11. november 2010, kl. 17.00 dansk tid.
Udbudsintervallet:	DKK 86 til DKK 120 pr. Udbudt Aktie

Prospektet dateret den 3. november 2010 indeholder bl.a. vedtægter for Zealand Pharma A/S, årsrapporter for 2007, 2008, 2009, regnskab for 3. kvartal 2010 samt vilkårene for tegning af Udbudte Aktier.

Både ordrer og interessetilkendegivelser kan afgives med angivelse af en eventuel maksimumkurs. Fastsættes Udbudskursen højere end den anførte maksimumkurs vil ordregiver ikke blive tildelt aktier.

Interessetilkendegivelser på mere end DKK 3 millioner skal afgives til en af Joint Global Coordinators og Bookrunners eller Co-Lead Managers, evt. ved brug af denne ordreblanket.

På vilkår som anført i Prospektet dateret den 3. november 2010 og Prospekttillæg dateret den 18. november 2010 afgiver jeg/vi hermed bindende ordre om erhvervelse af Udbudte Aktier i Zealand Pharma A/S og bekræfter samtidig at have fået udleveret et eksemplar af Prospektet og Prospekttillægget og at jeg/vi alene har baseret min/vores investeringsbeslutning på baggrund af indholdet af Prospektet og Prospekttillægget. Udbudskursen fastsættes efter lukning af Udbuddet via bookbuilding-metoden, jf. afsnittet "Udbudsbetingelser og fordelingsplan". Der kan kun afgives en ordreblanket pr. depot i VP.

Interessetilkendegivelse afgivet efter bookbuilding-metoden (ordrer større end DKK 3 millioner)

Jeg/vi accepterer, at ordreblanketten samt navn og adresse kan videregives til Zealand Pharma A/S og Joint Global Coordinators og Bookrunners. Jeg/vi accepterer, at jeg/vi i Udbudsperioden løbende kan ændre eller tilbagekalde interessetilkendegivelsen, men at denne bliver til en bindende ordre ved lukning af Udbuddet.

Felt 1) eller 2) skal udfyldes

1) For kroner (DKK):	2) Antal aktier (stk.):	3) Evt. maksimumkurs pr. Udbudt Aktie:

Overstiger de samlede ordrer og interessetilkendegivelser det samlede antal Udbudte Aktier, vil der ske reduktion som anført i Prospektet og Prospekttillægget, jf. afsnittet "Udbudsbetingelser og fordelingsplan - Tildeling og reduktion". Afgivelse af ordrer eller interessetilkendegivelser medfører ingen sikkerhed for hel eller delvis tildeling af Udbudte Aktier. Levering af de Udbudte Aktier i VP sker mod kontant betaling af den fastsatte udbudskurs pr. Udbudt Aktie, hvilket forventes at finde sted den 26. november 2010.

Oplysninger og underskrift
Navn:	VP-depotnr.:
Adresse:	Kontonr. til afregning:
Postnr. og by:	Kontoførende institut:
Telefon:	 Aktierne ønskes noteret på navn (sæt kryds)
Dato:	Ordren er indleveret hos (udfyldes af kontoførende institut)
	Reg.nr.:	CD-ident:
	Dato:	Telefon:

Underskrift Firmastempel og underskrift

Udfyld bagsiden ved oprettelse af et nyt VP-depot.

Oprettelse af nyt VP-depot
(Denne rubrik udfyldes i forbindelse med oprettelse af nyt VP-depot og evt. tilhørende afregningskonto)
CPR/CVR-nr.:
Navn:
Adresse:
Postnr. og by:
Telefon:
Stilling:
Evt. eksisterende kontonr. til afregning: