Ellinas Finance Public Company LTD

Remuneration Information • Jun 3, 2022

ELLINAS FINANCE PUBLIC COMPANY LIMITED

Πολιτική Αποδοχών

Μάϊος 2022

Προτείνετε προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων στις 29 Ιουνίου 2022

1. Φιλοσοφία και Διακυβέρνηση

Αυτή η πολιτική περιγράφει την επίσημη προσέγγιση που χρησιμοποιεί η Ellinas Finance Public Company Limited (η «Εταιρεία») για τον καθορισμό της αμοιβής των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου και των μελών της διαχειριστικής ομάδας. Στόχος αυτής της πολιτικής είναι να παρέχει μια διαφανή επισκόπηση των αρχών και των μεθόδων αποζημίωσης που χρησιμοποιεί η Εταιρεία για να διασφαλίσει την προσέλκυση, τη διατήρηση και την παρακίνηση των σχετικών προσώπων που ανήκουν στη διαχειριστική ομάδα, διοίκηση ή εποπτικά όργανα της Εταιρείας. Η Εταιρεία θεωρεί την αποζημίωση και την παρακίνηση αυτών των προσώπων ως κεντρικής σημασίας για τη μακροπρόθεσμη στρατηγική της για επιτυχία σε μια άκρως ανταγωνιστική και παγκόσμια αγορά, καθώς και για την υποστήριξη του ισχυρού αναπτυξιακού προφίλ της Εταιρείας.

Οι κατευθυντήριες αρχές στις οποίες βασίζεται αυτή η Πολιτική Αμοιβών είναι:

Ευθυγράμμιση με τη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας για τους μετόχους

• · Να διαμορφωθεί μια στενή σύνδεση μεταξύ της επίτευξης στρατηγικών στόχων και της δημιουργίας αξίας στους μετόχους της Εταιρείας. Τα προγράμματα αποζημίωσης πρέπει να ευθυγραμμίζονται με τη μακροπρόθεσμη επιχειρηματική στρατηγική της Εταιρείας και με τα συμφέροντα των μετόχων, διασφαλίζοντας οργανική ισορροπία κινήτρων, προσέλκυση ταλέντων και την ανάλογη παρακίνηση.
• · Να επανεξετάζεται η Πολιτική Αποδοχών σε τακτική βάση για να διασφαλίζεται η ευθυγράμμιση μεταξύ της επίτευξης αποτελεσμάτων και της δημιουργίας αξίας για τον μέτοχο της Εταιρείας.
• · Να συσχετίζεται ένα σημαντικό μέρος της αμοιβής των Εκτελεστικών Στελεχών με την επίτευξη στόχων οικονομικών, επιχειρηματικών, δημιουργία αξίας και βιωσιμότητας σε σχέση με την εταιρική κοινωνική ευθύνη και της αρχές της χρηστής διοίκησης.

Βιωσιμότητα

· Η αμοιβή πρέπει να τονώνει μεσοπρόθεσμα και μακροπρόθεσμα κίνητρα, σε αντίθεση με την υπερβολική εστίαση στην επίτευξη βραχυπρόθεσμων, μη βιώσιμων κερδών. Ταυτόχρονα, η αποζημίωση πρέπει να παρακινεί τους δικαιούχους να αφιερώσουν αρκετό χρόνο και να εφαρμόσουν τις δεξιότητες και την εμπειρία τους προς το καλύτερο συμφέρον της Εταιρείας και των μετόχων της.

· Η αποζημίωση πρέπει να είναι ευθυγραμμισμένη με την απόδοση που είναι συγκεκριμένη για το ρόλο και τα επιτεύγματα ανταμοιβής που δημιουργούν μόνιμη αξία.

Εσωτερική ισοζυγία και εξωτερική ανταγωνιστικότητα

• · Να προσφέρει ένα πακέτο αποδοχών ανταγωνιστικό με αυτό συγκρίσιμων φορέων σε εθνική κλίμακα, τόσο ως προς τη δομή του όσο και ως προς το συνολικό του μέγεθος, το οποίο, ταυτόχρονα, προσφέρει δίκαιες ανταμοιβές και οφέλη για την προσέλκυση και διατήρηση των καλύτερων επαγγελματιών.
• · Καθορισμός ποσών που παρέχουν επαρκή αμοιβή για προσόντα, αφοσίωση και ευθύνη των διευθυντών.
• · Εξέταση της εξέλιξης των εθνικών και διεθνών προτύπων, βέλτιστων πρακτικών, συστάσεων και τάσεων στις αμοιβές των διευθυντών των εισηγμένων εταιρειών.

Αποζημίωση για επαγγελματική υπευθυνότητα και επαγγελματικές διαδρομές

• · Να προσφέρει έκτακτη αποζημίωση μόνο όταν τα αποτελέσματα το δικαιολογούν.
• · Να αμείβεται κατάλληλα η επαγγελματική αξία, η εμπειρία, η αφοσίωση και η ευθύνη κάθε διευθυντή.
• · Να διασφαλιστεί ότι δεν υπάρχουν διακρίσεις με βάση το φύλο, τη φυλή, την εθνική καταγωγή, τη θρησκεία ή τον σεξουαλικό προσανατολισμό.
• · Να καθιερωθεί ένα επίπεδο διαφάνειας στις αποδοχές που να είναι σύμφωνο με τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης με στόχο την οικοδόμηση εμπιστοσύνης μεταξύ μετόχων και επενδυτών.

Αυτή η Πολιτική Αμοιβών αρχικά εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και εγκρίνεται τελικά από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

2. Πεδίο εφαρμογής της Πολιτικής Αμοιβών

Αυτή η Πολιτική ισχύει για τις ακόλουθες θέσεις εντός της Εταιρείας:

• I. Μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου («Μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι») και
• II. Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τυχόν πρόσωπα στα οποία έχουν ανατεθεί διοικητικές, διαχειριστικές ή εποπτικές λειτουργίες, τα οποία δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου («Εκτελεστικά Στελέχη»).

3. Δομή αποζημίωσης

3.1 Μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι

Οι Μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι λαμβάνουν μόνο μια σταθερή χρηματική αποζημίωση, που αντικατοπτρίζει την εμπειρία και τους ρόλους τους σε αυτή τη θέση, συμπεριλαμβανομένης της εκπλήρωσης των ρόλων του Προέδρου και των μελών των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Το μέγιστο ετήσιο όριο της πάγιας αμοιβής των Μη Εκτελεστικών Συμβούλων για όλους τους ρόλους που αφορούν μια τέτοια θέση ορίζεται σε ευρώ και εγκρίνεται κάθε χρόνο από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Εάν η θητεία ενός Μη Εκτελεστικού Συμβούλου αρχίζει ή λήγει κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, η αποζημίωση καταβάλλεται αναλογικά.

Οι Μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι δεν λαμβάνουν καμία μεταβλητή χρηματική αποζημίωση ή αριθμό μετοχών ως αμοιβή, επομένως η σταθερή συνιστώσα της αποζημίωσης που καταβάλλεται στους Μη Εκτελεστικούς Συμβούλους αντιπροσωπεύει το 100% της οικονομικής τους αποζημίωσης σε τέτοιους ρόλους.

3.2 Εκτελεστικά Στελέχη

Η αμοιβή των Εκτελεστικών Στελεχών αποτελείται από σταθερά και μεταβλητά στοιχεία, καθώς και άλλα οφέλη. Μια περίληψη της δομής αποζημίωσης παρουσιάζεται στον πίνακα και η λεπτομερής παρουσίαση της δομής αυτής πιο κάτω.

Σταθερή συνιστώσα	Περιγραφή
Βασικός μισθός	Ο βασικός μισθός αποτελεί σταθερό στοιχείο της αμοιβής των Εκτελεστικών Στελεχών. Το επίπεδο εξαρτάται από διάφορους παράγοντες, όπως: ο ρόλος, το επίπεδο εμπειρίας, η αμοιβή στην αγορά για συγκρίσιμες θέσεις εργασίας και τη συνολική οικονομική κατάσταση της Εταιρείας. Ο βασικός μισθός μπορεί να αντιπροσωπεύει ένα σημαντικό ή το μοναδικό στοιχείο της συνολικής αποζημίωσης ή μπορεί να αυξάνεται αυτόματα ετησίως με βάση την απόδοση ορισμένων βασικών δεικτών (KPI), όπως τα έσοδα, τα κέρδη πριν τους φόρους, τόκους και αποσβέσεις (EBITDA) και η κεφαλαιοποίηση της αγοράς.
Επιδόματα	Επιδόματα μπορούν να χορηγούνται μαζί με τον βασικό μισθό, βάσει προκαθορισμένων κριτηρίων επιλογής, όπως για παράδειγμα, επίδομα στέγασης, αυτοκινήτου ή ταξιδιού ή αναλογικές τακτικές συνταξιοδοτικές εισφορές πέρα από το υποχρεωτικό καθεστώς.
Μεταβλητή συνιστώσα
Ετήσιο φιλοδώρημα	Το Φιλοδώρημα καταβάλλεται γενικά σε μετρητά μετά το τέλος του σχετικού έτους απόδοσης. Το ετήσιο φιλοδώρημα συνδέεται με τους αντίστοιχους δείκτες απόδοσης των Εκτελεστικών Στελεχών που ορίζονται στη σύμβασή τους με την Εταιρεία. Το ετήσιο φιλοδώρημα χρησιμεύει για να παρακινήσει και να ανταμείψει τα στελέχη για την επίτευξη σταθερών αποτελεσμάτων.
Άλλα οφέλη
	Άλλα οφέλη μπορεί να περιλαμβάνουν εταιρικό αυτοκίνητο, επαγγελματικό κινητό τηλέφωνο με προπληρωμένο πρόγραμμα, φορητό υπολογιστή, ιδιωτική ασφάλιση υγείας.

3.2.1. Σταθερή συνιστώσα

Βασικός Μισθός

Τα κριτήρια που χρησιμοποιεί η Εταιρεία για τον καθορισμό του βασικού μισθού είναι:

• α. βασίζεται σε προκαθορισμένα κριτήρια που ορίζονται στη σύμβαση που έχει συναφθεί με το Εκτελεστικό Στέλεχος
• β. αντικατοπτρίζει το επίπεδο επαγγελματικής εμπειρίας και αρχαιότητας του σχετικού Εκτελεστικού Στελέχους
• γ. είναι μόνιμος, δηλαδή διατηρείται για την περίοδο που συνδέεται με τον συγκεκριμένο ρόλο και τις οργανωτικές αρμοδιότητες
• δ. είναι μη ανακλήσιμος και δεν μπορεί να μειωθεί, να ανασταλεί ή να ακυρωθεί από την Εταιρεία
• ε. δεν παρέχει κίνητρα για ανάληψη κινδύνου και
• στ. δεν βασίζεται στην απόδοση

Το πακέτο αποδοχών του Εκτελεστικού Στελέχους εγκρίνεται για κάθε Εκτελεστικό Στέλεχος από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Η Εταιρεία στοχεύει να παρέχει ανταγωνιστικό βασικό μισθό, ωστόσο θα αποφύγει να προσφέρει μισθό πάνω από τα επίπεδα της αγοράς, δίνοντας έμφαση στο μεταβλητό μέρος της αποζημίωσης.

Η βασική αμοιβή για ένα στέλεχος μπορεί να υπόκειται σε αυτόματη αύξηση με βάση την αύξηση των εσόδων του προηγούμενος έτους, τα κέρδη πριν τους φόρους, τόκους και αποσβέσεις (EBITDA) ή/και την κεφαλαιοποίηση της αγοράς.

Αλλα οφέλη

Ανάλογα με τον ρόλο, τις ευθύνες που εμπλέκονται και τις προσωπικές συνθήκες, η Εταιρεία μπορεί να προσφέρει στα Εκτελεστικά Στελέχοι και άλλα οφέλη, όπως εταιρικό αυτοκίνητο, τηλεφωνικό πρόγραμμα επί πληρωμή, διαμονή και ιδιωτική ασφάλιση υγείας.

3.2.2. Μεταβλητή συνιστώσα

Ετήσιο φιλοδώρημα

Το ετήσιο φιλοδώρημα αποσκοπεί στην αναγνώριση της απόδοσης του Εκτελεστικού Στελέχους σε μια δεδομένη χρονική περίοδο και στο διαφοροποιητικό στοιχείο του πακέτου αποζημίωσης.

Τα κριτήρια για την καταβολή του ετήσιου φιλοδωρήματος είναι:

• α. ατομική απόδοση, όσον αφορά την ετήσια επίτευξη των επιχειρηματικών στόχων και βασικών δεικτών απόδοσης (KPI) που ορίζονται στη σύμβαση μεταξύ του Εκτελεστικού Στελέχους και της Εταιρείας
• β. απόδοση της αντίστοιχης επιχειρησιακής μονάδας
• γ. τα γενικά οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας

Τα κριτήρια απόδοσης έχουν οριστεί για να τονώσουν τη μακροπρόθεσμη ενεργοποίηση και επίτευξη των στόχων από τα Εκτελεστικά Στελέχη.

Ο έλεγχος της απόδοσης των Εκτελεστικών Στελεχών πραγματοποιείται σε πολυετές πλαίσιο από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Το ετήσιο φιλοδώρημα καταβάλλεται ως χρηματικό ποσό, το οποίο δεν αναβάλλεται και δεν υπόκειται σε επιστροφή μόλις καταβληθεί.

4. Σχέση αμοιβής και απόδοσης

Κατά τη λήψη αποφάσεων σχετικά με τις αποζημιώσεις, η Εταιρεία εστιάζει στη μακροπρόθεσμη απόδοση σε ατομικό επίπεδο, σε επίπεδο λειτουργικής μονάδας, καθώς και σε επίπεδο Εταιρείας και επιβραβεύει συμπεριφορές και πρωτοβουλίες που δημιουργούν διαρκή αξία για την Εταιρεία και τους μετόχους της.

Για την αξιολόγηση της οικονομικής απόδοσης της Εταιρείας χρησιμοποιείται μια ποικιλία οικονομικών μετρήσεων, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των πωλήσεων, των μικτών κερδών, των κερδών πριν τους φόρους, τόκους και αποσβέσεις (EBITDA), των καθαρών κερδών. Η οικονομική απόδοση μετριέται σε πολλαπλά επίπεδα όπου είναι δυνατόν.

Η Εταιρεία χρησιμοποιεί τόσο ποσοτικά όσο και ποιοτικά κριτήρια για να αξιολογήσει την απόδοση των βασικών της μελών της ομάδας διαχείρισης. Τα ποιοτικά κριτήρια εξαρτώνται από τον συγκεκριμένο ρόλο/ευθύνες του εκάστοτε βασικού προσώπου και περιλαμβάνουν:

• α. την προώθηση της κουλτούρας της Εταιρείας μεταξύ των εργαζομένων για τη μεγιστοποίηση της ομαδικής εργασίας και της αποτελεσματικότητας και την προσέλκυση νέων ταλέντων
• β. ενίσχυση των εσωτερικών συστημάτων, ροών και διαδικασιών για τη στήριξη της βιώσιμης ανάπτυξης
• γ. ικανοποίηση πελατών
• δ. παράδοση συγκεκριμένων έργων

Τόσο τα ποσοτικά όσο και τα ποιοτικά κριτήρια απόδοσης βάσει των οποίων καθορίζεται η αμοιβή, ιδίως οι μεταβλητές συνιστώσες, συνδέονται άμεσα με τη συνολική επιχειρηματική στρατηγική και τους στόχους της Εταιρείας και προορίζονται να θέσουν το υπόβαθρο για την επίτευξή τους. Ταυτόχρονα, η Εταιρεία συγκρίνει τα επίπεδα αμοιβών και τις πρακτικές σε σχέση με δεδομένα άλλων παρόμοιων εταιρειών, για να διασφαλίσει την ανταγωνιστικότητα της στην προσέλκυση, διατήρηση και παρότρυνση ταλέντων.

5. Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και συμβάσεις που συνάπτονται με τα Εκτελεστικά Στελέχη

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διορίζονται για αόριστο χρόνο, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υπόκεινται σε αποχώρηση εκ περιτροπής, με το ένα τρίτο των Διοικητικών Συμβούλων να απαιτείται να αποχωρούν από το αξίωμα του Συμβούλου σε κάθε Ετήσια Γενική Συνέλευση των μετόχων. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι που έχουν αποχωρήσει έχουν το δικαίωμα να διεκδικήσουν επανεκλογή με απόφαση της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

Τα Εκτελεστικά Στελέχη διορίζονται για αόριστο χρόνο, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα Εκτελεστικά Στελέχη απασχολούνται στην Εταιρεία μέσω συμβάσεων εργασίας, όπου καθορίζεται ο ρόλος, οι ευθύνες, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις καθώς και οι αποδοχές και άλλες παροχές. Τα Εκτελεστικά Στελέχη μπορεί να δικαιούνται αποζημιώσεις απόλυσης ίσες με τον βασικό μισθό ενός μήνα για κάθε έτος απασχόλησης στην Εταιρεία.

6. Διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας περιλαμβάνει μέτρα για την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των εξής:

• Οι αμοιβές των Εκτελεστικών Στελεχών εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Οποιοδήποτε Εκτελεστικό Στέλεχος που είναι επίσης μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν συμμετέχει ούτε ψηφίζει στη συνεδρίαση όπου συζητούνται θέματα που αφορούν την αμοιβή τους σε αυτόν τον ρόλο.
• Η Εταιρεία διενεργεί ισχυρούς ελέγχους απόδοσης σε σχέση με τα Εκτελεστικά Στελέχη, καθώς και όλους τους άλλους υπαλλήλους της Εταιρείας.

7. Έξοδα, αποζημίωση και ασφάλιση

Όλοι οι διευθυντές και οποιαδήποτε πρόσωπα στα οποία έχουν ανατεθεί διοικητικές, διαχειριστικές ή εποπτικές λειτουργίες στο Διοικητικό Συμβούλιο ή έχουν ανατεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, τα οποία δεν είναι τα ίδια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δικαιούνται να αμείβονται για όλα τα ταξίδια, ξενοδοχειακές και λοιπές δαπάνες που υποβλήθηκαν κανονικά για την παρουσία και την επιστροφή τους από τις συναντήσεις και σε σχέση με τις εργασίες της Εταιρείας. Αυτά τα έξοδα μπορεί να επιβαρυνθούν απευθείας από την Εταιρεία ή να επιστραφούν στον σχετικό Διευθυντή, εάν το κόστος έχει καταβληθεί από τον εν λόγω Διευθυντή, με την παροχή τέτοιων αποδείξεων ή άλλων εγγράφων που απαιτούνται από την Εταιρεία.

Όλοι οι Διευθυντές και Αξιωματούχοι καλύπτονται από ασφάλιση αστικής ευθύνης Διευθυντών και Αξιωματικών (D&O Liability insurance). Παρέχεται κάλυψη σχετικά με τη νομική ευθύνη των ασφαλισμένων για οικονομικές ζημίες που προκύπτουν από παράπτωμα κατά την ενεργή τους δράση στο πλαίσιο των καθηκόντων τους. Τα ασφάλιστρα για την ασφάλιση καταβάλλονται από την Εταιρεία.

8. Προσωρινές παρεκκλίσεις από την Πολιτική Αμοιβών

Σε εξαιρετικές περιπτώσεις (εφόσον η προσωρινή παρέκκλιση από την παρούσα Πολιτική Αμοιβών θεωρείται απαραίτητη για την εξυπηρέτηση των μακροπρόθεσμων συμφερόντων και της βιωσιμότητας της Εταιρείας στο σύνολό της) η παρούσα Πολιτική Αμοιβών μπορεί να παρεκκλίνει προσωρινά όπως καθορίζετε στις επόμενες παραγράφους.

Αυτή η προσωρινή παρέκκλιση μπορεί να επηρεάσει οποιοδήποτε στοιχείο της παρούσας Πολιτικής Αμοιβών, υπό την προϋπόθεση ωστόσο ότι τυχόν περιορισμοί στις αμοιβές που περιλαμβάνονται στο Καταστατικό της Εταιρείας και σε οποιεσδήποτε σχετικές αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης της μετόχων, δεν επιτρέπουν παρέκκλιση χωρίς την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

Οι ακόλουθες διαδικαστικές προϋποθέσεις ισχύουν για την έγκριση μιας τέτοιας προσωρινής παρέκκλισης:

• α. Η διοίκηση της Εταιρείας μπορεί να υποβάλει στο Διοικητικό Συμβούλιο γραπτή πρόταση που θα αναφέρει τους λόγους για τους οποίους απαιτείται η προσωρινή παρέκκλιση, τα σημεία της παρούσας Πολιτικής Αμοιβών από τα οποία πρέπει να παρεκκλίνουν και πώς προτείνεται να πραγματοποιηθεί αυτή η παρέκκλιση, τα πρόσωπα που υπόκεινται σε τέτοια παρέκκλιση και η περίοδος της προτεινόμενης προσωρινής παρέκκλισης.
• β. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει την πρόταση και την αποδέχεται ή την απορρίπτει. Η διοίκηση της Εταιρείας μπορεί να τροποποιήσει και να υποβάλει εκ νέου τυχόν απορριφθείσες προτάσεις για

προσωρινή παρέκκλιση προς επανεξέταση από το Διοικητικό Συμβούλιο. Νοείται ότι οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου υπόκειται στην προτεινόμενη παρέκκλιση, δεν θα ψηφίσει για την προτεινόμενη προσωρινή παρέκκλιση.

γ. Οποιαδήποτε προσωρινή παρέκκλιση που εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο θα αναφέρεται στους μετόχους στην Έκθεση Αποδοχών για οποιοδήποτε οικονομικό έτος κατά το οποίο εφαρμόζεται αυτή η προσωρινή παρέκκλιση.

9. Αναθεώρηση και ενημέρωση της Πολιτικής Αμοιβών

Αυτή η Πολιτική Αμοιβών θα επανεξετάζεται περιοδικά από το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να διασφαλίζεται η ευθυγράμμιση με την ισχύουσα νομοθεσία, τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, τις τάσεις της αγοράς καθώς και τα σχόλια των μετόχων. Η παρούσα Πολιτική Αμοιβών θα υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων για έγκριση σε περίπτωση σημαντικής τροποποίησης, και σε κάθε περίπτωση τουλάχιστον μία φορά κάθε 4 χρόνια.