Royal UNIBREW

M&A Activity • Dec 3, 2010

Royal Unibrew og Van Pur går sammen i Polen

Selskabsmeddelelse nr. 26/2010 3. december 2010

Royal Unibrew A/S har indgået en betinget aftale med den polske bryggerigruppe Van Pur SA dels om sammenlægning af Van Pur SA og Royal Unibrew Polska Sp. z o.o med bryggerierne i Lomza og i Jedrzejow og dels om overdragelsen af Royal Unibrews andel af bryggeriet Browary Lubelskie "Perla" SA. Van Pur SA bliver det fremtidige selskab med Royal Unibrew A/S som 20 % aktionær.

Forudsat sammenlægningen gennemføres, vil målet for Royal Unibrew A/S' EBIT margin på mellemlangt sigt hæves fra omkring 13 % til omkring 14 %.

Van Pur SA er en mellemstor, polsk bryggerivirksomhed med en solid lønsomhed, der driver tre brygge‐ rier i Polen. Blandt selskabets væsentligste brands er Karpackie, der afsættes med succes i mainstream segmentet. Van Purs andel af det polske øl marked udgør ca. 4,3 %.

Efter den planlagte sammenlægning med Royal Unibrew Polska vil Van Pur SA være det fjerde største bryggeri i Polen med en markedsandel på ca. 7 %, en væsentlig eksport og en samlet volumen på ca. 3,3 mio. hl årligt. Det fremtidige Van Pur SA vil baseret på forventningerne for 2010 og med Royal Unibrew Polska Sp. z o.o som et 100 % ejet datterselskab pro forma netto omsætte for ca. DKK 1 mia.

Det forventes, at Beata Pawlowska, den nuværende administrerende direktør for Royal Unibrew Polska Sp. z o.o., vil få ansvaret for de sammenlagte aktiviteter.

I henhold til Royal Unibrew A/S' tidligere udmeldte strategi har Royal Unibrew A/S en målsætning om at have eller opnå en væsentlig position inden for hovedsegmenterne på de markeder, hvor selskabet opere‐ rer. Med den planlagte sammenlægning med Van Pur SA har Royal Unibrew A/S taget et væsentligt skridt mod at opnå en sådan position i Polen.

I forbindelse med aftalen har Royal Unibrew A/S afgivet en købsoption til Van Pur SA og Van Purs akti‐ onærer, således at Van Pur og dets aktionærer i perioden 1. juni 2012 til og med 15. marts 2014 kan er‐ hverve samtlige Royal Unibrews aktier i Van Pur SA for et beløb mellem PLN 116 mio. og. PLN 121 mio.

Der er mellem parterne indgået en aktionæroverenskomst, der sikrer Royal Unibrew A/S en minoritets‐ beskyttelse.

Aftalen, der bl.a. er betinget af godkendelse af de polske konkurrencemyndigheder, forventes endeligt gennemført i slutningen af første kvartal 2011.

Efter gennemførelsen af transaktionen vil de polske aktiviteter ikke længere indgå i Royal Unibrew A/S koncernens konsolidering, men aktieposten i Van Pur SA vil blive optaget som et associeret selskab i regnskabet. Den realiserede værdi af Royal Unibrews polske aktiver ved sammenlægningen med Van Pur SA forventes ‐ afhængig af eventuelle justeringer i forbindelse med transaktionens endelige gennem‐ førelse ‐ at være på niveau med den bogførte værdi af disse (ca. PLN 100 mio.).

Royal Unibrew Polska forventes i 2010 at opnå en omsætning på omkring DKK 360 mio. og et EBITDA i niveauet DKK 20 mio. Transaktionen forventes ikke at påvirke Royal Unibrew A/S' finansielle målsæt‐ ninger for 2010.

Der vil i Royal Unibrews forventninger til 2011, der offentliggøres den 9. marts 2011, være taget højde for den planlagte transaktion. Det forventede tidspunkt for godkendelsen fra de polske konkurrencemyn‐ digheder betyder, at det sædvanligvis tabsgivende 1. kvartal for Royal Unibrew Polska vil indgå i kon‐ cernregnskabet for Royal Unibrew i 2011.

Under forudsætning af transaktionens gennemførelse løftes forventningerne til EBIT marginen på mel‐ lemlangt sigt nu til omkring 14 % i forhold de omkring 13 %, der blev udmeldt den 25. november 2010 i forbindelse med offentliggørelsen af delårsrapporten for 1. januar – 30. september 2010.

Med venlig hilsen Royal Unibrew A/S

Henrik Brandt Adm. direktør

Eventuelle spørgsmål bedes rettet til undertegnede på tlf. 56 77 15 13.

Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.