Rockwool

AGM Information • Dec 22, 2010

Hedehusene, Danmark, 2010-12-22 14:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Meddelelse nr. 22
- 2010
Til NASDAQ OMX Den Nordiske Børs København

ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S
Hovedgaden 584, Indgang C
2640 Hedehusene
Tlf.: 46 56 03 00
www.rockwool.com
CVR-nr: 54879415

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S

Der indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling, som afholdes fredag
den 14. januar 2011, kl. 11.00 på selskabets adresse, Hovedgaden 584, Indgang
C, 2640 Hedehusene.

Dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling er følgende:

1. Forslag om ophævelse af B-aktiernes udbyttepræference
   Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3.j. om B-aktionærernes
   udbyttepræference udgår af vedtægterne. Baggrunden for forslaget er, at
   B-aktiernes udbyttepræference i praksis har været uden betydning, idet
   selskabet altid har udbetalt samme udbytte på alle aktier uanset aktieklasse.
   Selskabet bemærker, at SKAT har vurderet, at ophævelse af udbyttepræferencen
   ikke vil have skattemæssige konsekvenser for selskabet eller selskabets
   aktionærer efter danske skatteregler.

2. Forslag om vedtagelse af omregistrering af en del af selskabets A-aktier til
   B-aktier
   Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3.a. ændres, således at op til nominelt
   DKK 20.853.380 af selskabet A-aktiekapital, svarende til 2.085.338 stk.
   A-aktier og ca. 16 % af selskabets A-aktiekapital, ændres (omregistreres) til
   B-aktiekapital i forholdet 1:1. Baggrunden for forslaget er bl.a. et ønske
   blandt flere af selskabets aktionærer om at øge B-aktiekapitalens andel af den
   samlede aktiekapital samt at øge likviditeten i selskabets aktier.
   Ændringen vil omfatte de A-aktier, som aktionærer, der ønsker at deltage i
   omregistreringen, tidligst tirsdag den 11. januar 2011 og senest torsdag den

3. januar 2011 har overført til følgende depot hos selskabets aktieudstedende
   institut, Danske Bank A/S:
   Bank: Danske Bank A/S
   Depot nr.: 4033212100
   Kontoførende institut nr.: 04444

En aktionær, der ønsker at deltage i omregistreringen, skal henvende sig til
sit depotførende pengeinstitut og give instruks om overførsel af et bestemt
antal A-aktier til ovennævnte depot.
Det antal A-aktier, der er registreret overført til depotet indenfor
tidsfristen, vil blive bekendtgjort på generalforsamlingen.
Hvis antallet af A-aktier, der overføres, overstiger 2.085.338 stk. A-aktier,
omregistreres en forholdsmæssig andel af de af aktionærerne overførte A-aktier
(afrundet til nærmeste hele aktie), således at det samlede antal omregistrerede
aktier udgør 2.085.338 stk. A-aktier.
Hvis antallet af A-aktier, der overføres, er lavere end 2.085.338 stk.
A-aktier, omregistreres alene dette lavere antal A-aktier.
Omregistreringen gennemføres ved registrering i VP Securities A/S, når
forslaget er vedtaget af generalforsamlingen og registreret hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. De overførte og omregistrerede aktier, vil umiddelbart
derefter blive tilbageført.
Hvis omregistreringen ikke vedtages på generalforsamlingen, vil Danske Bank
tilbageføre eventuelle A-aktier i depotet til de respektive aktionærers
depotførende pengeinstitutter. De depotførende pengeinstitutter vil herefter
stå for videreførelse til de rette aktionærer.
Omkostninger forbundet med udnyttelse af muligheden for omregistrering,
herunder omkostninger til egen depotbank, afholdes af de respektive aktionærer.
Selskabet bemærker, at omregistreringen sker i forholdet 1:1, og at der ikke
udbetales kompensation for en eventuel kursforskel mellem A- og B-aktier.
A-aktier, der omregistreres til B-aktier, vil fra tidspunktet fra
omregistreringen have samme rettigheder, som de øvrige B-aktier. Som konsekvens
af omregistreringen vil stemmeretten for de omregistrerede aktier således
ændres fra ti stemmer per aktie af nominelt kr. 10 til én stemme per aktie af
nominelt kr. 10.
Selskabet bemærker endvidere, at SKAT har vurderet, at de A-aktier, der bliver
omregistreret til B-aktier, efter danske skatteregler vil blive anset for
afstået på omregistreringstidspunktet. Der vil således kunne udløses
aktieavancebeskatning for aktionærer, der er skattepligtige i Danmark, og som
lader deres aktier omregistrere. Aktionærerne opfordres til at søge egen
rådgivning, såfremt de ønsker at lade aktier omregistrere.
Selskabet henviser til de fuldstændige forslag, der indeholder en nærmere
beskrivelse af de praktiske forhold i forbindelse med omregistreringen.

1. Bemyndigelse til dirigenten
   Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at
   anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
   samt til at foretage sådanne ændringer i de indsendte dokumenter, som måtte
   være nødvendige.

—o0o—

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK
219.749.230, heraf en A-aktiekapital på nominelt DKK 130.728.000 (fordelt på
13.072.800 stk. aktier af nominelt DKK 10) og en B-aktiekapital på nominelt DKK
89.021.230 (fordelt på 8.902.123 stk. aktier af nominelt DKK 10). Hver A-aktie
på nominelt DKK 10 giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt DKK 10 giver én
stemme, jf. vedtægternes § 9.b.

Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen fredag den 7. januar
2010 enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse
om ændret ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i
ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 9.c,
og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme.

Til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter under
dagsordenens pkt. 1 og 2 kræves i medfør af vedtægternes § 8.b, at mindst 40 %
af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på
generalforsamlingen (quorum), samt at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
aktiekapital. Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 1 og 2
kræves tillige, at 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede
B-aktiekapital tiltræder beslutningen. Forslaget under dagsordenens punkt 3 kan
vedtages med simpelt flertal.

Adgangskort
Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort senest mandag den 10. januar 2011. Adgangskort kan rekvireres på
følgende måder:
(a) ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på www.rockwool.com ved
brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer,
(b) ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S,
Kongevejen 418, 2840 Holte. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer og
kan hentes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com.

Fuldmagt
En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at
fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved
forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret
fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets
hjemmeside, www.rockwool.com, og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.
Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest mandag
den 10. januar 2011. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives
elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com.

Brevstemme
En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket
til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside,
www.rockwool.com, og kan desuden rekvireres hos selskabet eller Computershare
A/S. Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest tirsdag den
11. januar 2011. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives
elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com.

Offentligggørelse af dokumenter
Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og
kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet samt blanket til afgivelse af
fuldmagt og brevstemme er tilgængelige på selskabets hjemmeside,
www.rockwool.com, i perioden frem til datoen for generalforsamlingen.
Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig
henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til
dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Praktiske forhold
Da den ekstraordinære generalforsamling forventes at være kortvarig, vil der
ikke være et traktement i forbindelse med afholdelsen. Kommer De i bil, bedes
De desuden være opmærksom på, at der kun er et begrænset antal ledige
parkeringspladser til rådighed på selskabets adresse.

Med venlig hilsen
Rockwool International A/S

På vegne af bestyrelsen
Tom Kähler, bestyrelsesformand