Brd. Klee

AGM Information • Dec 23, 2010

BRD. KLEE A/S – ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Herved indkalder bestyrelsen i Brd. Klee A/S, CVR-nr. 46874412, til ordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes

Tirsdag den 11. januar 2011, kl. 11.00

på selskabets kontor, Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund.

På generalforsamlingen gælder følgende dagsorden:

Dagsorden

• 1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning, samt beslutning om godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for bestyrelsen.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
• 1. Valg af revisorer.
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag til ændring af selskabets vedtægter:

• 6.A Sletning af selskabets hjemsted i § 1.
• 6.B Indførelse af en ny bestemmelse i § 4 i de foreslåede nye vedtægter om, hvor selskabets ejerbog føres og konsekvensændringer af paragrafnumre som følge heraf.
• 6.C Som følge af navneændring i Værdipapircentralen foreslås "Værdipapircentralen" ændret til "VP SECURITIES A/S" i § 4, stk. 2.
• 6.D Ændring af "aktiebog" til "ejerbog" i § 3, stk. 5, § 3, stk. 8, § 3, stk. 9, § 3, stk. 10 og § 7.
• 6.E Ændring af "aktieselskabsloven" til "selskabsloven" i § 14 og i § 19 og ændring af "§ 69b" til "§ 139" i § 19.
• 6.F Ændring af indkaldelsesvarslet til generalforsamlinger i § 7 fra mindst 14 dages varsel og højst 4 ugers varsel til mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel.
• 6.G I § 7 slettes bestemmelsen om, at generalforsamlinger skal indkaldes "i Statstidende, Berlingske Tidende og mindst ét andet dagblad efter bestyrelsens bestemmel-

se", idet der i stedet i § 7 indsættes bestemmelse om, at indkaldelse til selskabets generalforsamlinger skal ske på selskabets hjemmeside.

• 6.H Ændring af bestemmelsen i § 8, stk. 2 om aktionærernes forslagsret til generalforsamlingen, således at forslag fra aktionærerne skal være afgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før afholdelsen af den ordinære generalforsamling.
• 6.I Ændring af bestemmelsen i § 9 om aktionærernes ret til at begære indkaldelse af generalforsamling, således at generalforsamling skal afholdes, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der repræsenterer mindst 1/20 af aktiekapitalen.
• 6.J Ændring af bestemmelsen i § 10, stk. 1 om fremlæggelse af dagsorden og fuldstændige forslag på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne, således at fremlæggelse skal ske senest 2 uger før hver generalforsamling.
• 6.K Ændring af bestemmelsen i § 11, stk. 2 således at fuldmagter skal være modtaget af selskabet senest 1 dag inden generalforsamlingens afholdelse, og således at en fuldmagt gyldigt kun kan gives for et 1 år eller mindre, således at denne tidsmæssige begrænsning på 1 år ikke længere finder anvendelse.
• 6.L Ændring af bestemmelserne i § 11, stk. 3 5 om (i) at deltagelse i generalforsamlingen forudsætter indløsning af adgangskort senest 3 dage før generalforsamlingen, og (ii) aktionærernes ret til at deltage i generalforsamlingen i forhold til de aktier som aktionæren besidder på registreringsdatoen.
• 6.M I § 7 indsættes som et nyt afsnit 5 bestemmelser for afgivelse af brevstemmer, der skal være modtaget af selskabet senest 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse.
• 6.N Ændring af § 14, stk. 2, idet det tilføjes, at også en fuldmægtig kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.
• 6.O I § 15 tilføjes det, at generalforsamlingsprotokollatet er tilgængeligt for aktionærerne, og fristen for offentliggørelse af afstemningsresultaterne fra en generalforsamling fastsættes til 2 uger efter generalforsamlingen.

• 6.P Bemyndigelse til bestyrelsen i § 19, stk. 1 i det fremlagte udkast til vedtægter til at (i) uddele ekstraordinært udbytte, og (ii) erhverve op til nom. kr. 3.305.000 af selskabets B-aktier som egne aktier mod vederlag svarende til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.

• Bemyndigelse til dirigenten.

Vedtagelseskrav

Vedtagelsen af de under dagsordenens punkt 6.A, 6.C – 6.E, 6.G, 6.M – 6.O stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den på generalforsamlingen repræsenteret aktiekapital, jf. selskabslovens § 106, stk. 1.

Vedtagelsen af de under dagsordenens punkt 6.B, 6.F og 6.H – 6.L stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med én (1) stemme, jf. § 55, stk. 2, i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til selskabsloven.

Vedtagelsen af det under dagsordenens punkt 6.P stillede forslag kræver, at forslaget vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. selskabslovens § 105.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets aktiekapital er kr. 5.105.000. Af aktiekapitalen er kr. 1.800.000 A-aktier fordelt i aktier à kr. 1.000 og multipla heraf og kr. 3.305.000 (33.050 stk.) B-aktier fordelt i aktier à kr. 100 (1 stk.). Hvert A-aktiebeløb på kr. 1.000 giver 100 stemmer og hvert B-aktiebeløb på kr. 100 giver 1 stemme.

Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme

Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og aktionæren eller dennes fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver. Det er dog i alle situationer en forudsætning for deltagelse, at aktionæren eller dennes fuldmægtige har rekvireret adgangskort for sig selv og eventuel medfølgende rådgiver.

Adgangskort kan rekvireres ved telefonisk eller skriftlig henvendelse til selskabets kontor senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse – dvs. senest fredag den 5. januar 2011, kl. 23.59.

Ved fremsendelse af anmodning om adgangskort påhviler det den enkelte aktionær at godtgøre sin adgangsberettigelse ved at have noteret sin adkomst i selskabets ejerbog eller ved forevisning af dokumentation for adkomst til aktierne fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation på tidspunktet for selskabets modtagelse af anmodning om adgangskort højst må være 14 dage gammel.

Fuldmagt

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt. Fuldmagtsblanketten udleveres ved telefonisk eller skriftlig henvendelse til selskabet. Fuldmagtsblanketten er også tilgængelig på selskabets hjemmeside www.brd-klee.dk under "Investor".

Fuldmagtsblanketten kan sendes til selskabet på e-mail adressen klee@klee.dk (indscannet i pdf-format), telefax 43 86 83 88 eller med post til adressen Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund. I så fald skal fuldmagten være modtaget af selskabet senest 1 dag inden generalforsamlingens afholdelse.

Yderligere information om generalforsamlingen og fremlagte dokumenter

På selskabets hjemmeside www.brd-klee.dk er følgende dokumenter tilgængelige:

• Indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag
• Årsrapporten for 2009/2010 med revisionspåtegning
• Fuldmagtsblanket til brug for generalforsamlingen
• De foreslåede nye vedtægter rettemarkeret i forhold til de gældende vedtægter

De nævnte dokumenter og oplysninger vil tillige senest 14 dage før generalforsamlingens afholdelse blive fremlagt til gennemsyn på selskabets kontor, Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund, samt blive fremsendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom.

Albertslund, december 2010 Bestyrelsen i Brd. Klee A/S