Brd. Klee

AGM Information • Jan 11, 2011

År 2011, den 11. januar, kl. 11.00, afholdtes ordinær generalforsamling i Brd. Klee A/S, CVR-nr. 46874412, på selskabets kontor Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund.

Til dirigent var af selskabets bestyrelse i medfør af vedtægternes § 13 udpeget advokat Anders Rubinstein, der med generalforsamlingens tilslutning konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i enhver henseende.

Der forelå følgende

Dagsorden

• $1₁$ Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
• $2.$ Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for bestyrelsen.
• $3₁$ Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• $4₁$ Valg af bestyrelsesmedlemmer.
• 1. Valg af revisorer.
• $6.$ Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

Bestyrelsen havde fremsat følgende forslag til ændring af selskabets vedtægter:

• 6.A Sletning af selskabets hjemsted i § 1.
• Indførelse af en ny bestemmelse i § 4 i de foreslåede nye vedtægter om, hvor sel- $6.B$ skabets ejerbog føres og konsekvensændringer af paragrafnumre som følge heraf.
• Som følge af navneændring i Værdipapircentralen foreslås "Værdipapircentralen" $6.C$ ændret til "VP SECURITIES A/S" i § 4, stk. 2.
• Ændring af "aktiebog" til "ejerbog" i § 3, stk. 5, § 3, stk. 8, § 3, stk. 9, § 3, stk. 10 og $6.D$ $§ 7.$
• Ændring af "aktieselskabsloven" til "selskabsloven" i § 14 og i § 19 og ændring af $6.E$ "§ 69b" til "§ 139" i § 19.
• $6.F$ Ændring af indkaldelsesvarslet til generalforsamlinger i § 7 fra mindst 14 dages varsel og højst 4 ugers varsel til mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel.
• I § 7 slettes bestemmelsen om, at generalforsamlinger skal indkaldes "i Statstiden- $6.G$ de, Berlingske Tidende og mindst ét andet dagblad efter bestyrelsens bestemmel-

se", idet der i stedet i § 7 indsættes bestemmelse om, at indkaldelse til selskabets generalforsamlinger skal ske på selskabets hiemmeside.

• $6.H$ Ændring af bestemmelsen i § 8, stk. 2, om aktionærernes forslagsret til generalforsamlingen, således at forslag fra aktionærerne skal være afgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før afholdelsen af den ordinære generalforsamling.
• $6.1$ Ændring af bestemmelsen i § 9 om aktionærernes ret til at begære indkaldelse af generalforsamling, således at generalforsamling skal afholdes, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der repræsenterer mindst 1/20 af aktiekapitalen.
• $6J$ Ændring af bestemmelsen i § 10, stk. 1, om fremlæggelse af dagsorden og fuldstændige forslag på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne, således at fremlæggelse skal ske senest 2 uger før hver generalforsamling.
• Ændring af bestemmelsen i § 11, stk. 2, således at fuldmagter skal være modtaget 6.K af selskabet senest 1 dag inden generalforsamlingens afholdelse, og således at en fuldmagt gyldigt kun kan gives for et 1 år eller mindre, således at denne tidsmæssige begrænsning på 1 år ikke længere finder anvendelse.
• Ændring af bestemmelserne i § 11, stk. $3 5$ , om, (i) at deltagelse i generalforsam- $6.L$ lingen forudsætter indløsning af adgangskort senest 3 dage før generalforsamlingen, og (ii) aktionærernes ret til at deltage i generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen.
• 6.M | § 7 indsættes som et nyt afsnit 5 bestemmelser for afgivelse af brevstemmer, der skal være modtaget af selskabet senest 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse.
• Ændring af § 14, stk. 2, idet det tilføjes, at også en fuldmægtig kan møde på gene- $6.N$ ralforsamlingen sammen med en rådgiver.
• $6.0$ 1 § 15 tilføjes det, at generalforsamlingsprotokollatet er tilgængeligt for aktionærerne, og fristen for offentliggørelse af afstemningsresultaterne fra en generalforsamling fastsættes til 2 uger efter generalforsamlingen.
• Bemyndigelse til bestyrelsen i § 19, stk. 1, i det fremlagte udkast til vedtægter til at (i) $6.P$ uddele ekstraordinært udbytte, og (ii) erhverve op til nom. kr. 3.305.000 af selskabets B-aktier som egne aktier mod vederlag svarende til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.
• 1. Bemyndigelse til dirigenten

Dirigenten henviste til selskabslovens § 101, stk. 5, om en fuldstændig redegørelse for afstemningen af hver beslutning, og § 101, stk. 6, om frafald heraf. Aktionærerne frafaldt enstemmigt, at der skulle afgives fuldstændig redegørelse.

Ad 1 Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år

På bestyrelsens vegne aflagde bestyrelsesformand Hardy Buhl Pedersen beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år, idet bestyrelsesformanden henviste til den i selskabets årsrapport optrykte beretning.

Generalforsamlingen tog bestyrelsens beretning til efterretning.

Ad₂ Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for bestyrelsen

Selskabets direktør, Lars Ejnar Damgaard Jensen, fremlagde selskabets årsrapport for perioden 1. oktober 2009 til 30. september 2010, idet han henviste til den trykte årsrapports indhold.

Årsrapporten blev godkendt enstemmigt og med alle stemmer.

I forbindelse med godkendelse af årsrapporten blev der stillet forslag om, at der meddeles decharge for bestyrelsen.

Forslaget godkendtes enstemmigt og med samtlige stemmer.

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den $Ad₃$ godkendte årsrapport

Dirigenten henviste til, at bestyrelsen har fremsat forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport for 2009/2010, hvoraf det fremgår, at årets resultat, der udgør kr. 7.474.136, foreslås disponeret således:

Årets resultat	kr.	7.474.136
Overført fra tidligere år	kr.	40.363.649
Til disposition	kr.	47.837.785
der foreslås fordelt således:
Udbytte	kr.	17.867.500
Overførsel til næste år	kr.	29 970 285

Udbyttet skal ses som udtryk for, at selskabet efter bestyrelsens bedømmelse råder over for store likviditetsbeholdninger og skal således ikke ses som udtryk for en ændring i den hidtidige udbyttepraksis.

Forslaget om disponering af selskabets overskud for regnskabsåret 1. oktober 2009 til 30. september 2010 godkendtes enstemmigt og med samtlige stemmer.

$Ad 4$ Valg af bestyrelsesmedlemmer

Der forelå forslag om genvalg af den samlede bestyrelse, som består af Hardy Buhl Pedersen, Fritz H. Schur, Jan Poul Klee og Jens Chr. Hesse Rasmussen. Dirigenten henviste for så vidt angår disse personers ledelseshverv til årsrapportens side 39.

Til bestyrelsen valgtes herefter enstemmigt og med alle stemmer:

• Direktør Hardy Buhl Pedersen,
• Direktør Fritz H. Schur, $\bullet$
• Direktør Jan H. Klee og $\blacksquare$
• Advokat Jens Chr. Hesse Rasmussen

Ad₅ Valg af revisorer

Det var stillet forslag om, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges som selskabets revisor.

Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer.

Ad 6 Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

Bestyrelsen havde i dagsordenens punkt 6.A - 6.B og 6.D - 6.O fremsat en række forslag til revision af vedtægterne, som havde til formål at bringe vedtægterne i overensstemmelse med den nye selskabslov.

Dagsordenens punkt 6.A til 6.P blev behandlet under ét.

Ad 6.A:

Ifølge selskabslovens § 28 er et aktieselskab ikke længere forpligtet til at oplyse om sit hjemsted i selskabets vedtægter. Denne oplysning kan derfor med fordel fjernes fra selskabets vedtægter.

Det blev derfor foreslået, at selskabets vedtægters § 1, ændres fra:

"Selskabets navn, hjemsted og formål

Selskabets navn er Brd. Klee A/S. Dets hjemsted er Albertslund kommune."

til

"Selskabets navn og formål

Selskabets navn er Brd. Klee A/S.".

Ad 6.B:

Det fremgår af selskabslovens § 51, stk. 1, 2. pkt., at et selskabs vedtægter skal indeholde oplysninger om, hvor ejerbogen (aktiebogen) føres, hvis den ikke føres på selskabets registrerede hjemsted. Det blev derfor foreslået, at følgende bestemmelse indføres i vedtægterne:

"§ 4. Ejerbogen føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30201183."

Som konsekvens af forslaget blev det foreslået at ændre (i) henvisningen i § 3 fra " $\zeta$ 11" til "§ 12", ligesom (ii) nummereringen af de efterfølgende paragraffer i vedtægterne blev foreslået ændret.

Ad 6.C.

Som følge af navneændringer i Værdipapircentralen blev det foreslået, at "Værdipapircentralen" ændres til "VP SECURITIES A/S" i § 4, stk. 2.

Ad 6.D:

Det blev foreslået at ændre "aktiebog" til "ejerbog" i § 3, stk. 5, § 3, stk. 8, § 3, stk. 9, § 3, stk. 10 og § 7. Denne ændring skyldes den nye terminologi i selskabsloven.

Ad 6.E:

Det blev foreslået at ændre "aktieselskabsloven" til "selskabsloven" i § 14 og § 19, og henvisningen i § 19 til "§ 69b" blev foreslået ændret til "§ 139". Denne ændring skyldes, at selskabsloven har erstattet aktieselskabsloven, og at selskabslovens § 139 svarer til aktieselskabslovens $§$ 69 $b$ .

Ad 6.F:

Som følge af selskabslovens § 94, stk. 2, blev det foreslået at ændre følgende ordlyd i § 7 fra:

"Alle generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dages varsel og højst 4 ugers varsel"

til

"Alle generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel"

Ad 6.G:

Som følge af selskabslovens § 95, stk. 4, og som følge af at generalforsamlinger ikke længere vil blive indkaldt i Statstidende, Berlingske Tidende og mindst ét andet dagblad, foreslås følgende ordlyd i § 7 om indkaldelsesmåden for generalforsamlinger ændret fra:

"ved bekendtgørelse i Statstidende. Berlingske Tidende og mindst ét andet dagblad efter bestyrelsens bestemmelse samt ved brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, indeholdende de emner, der skal behandles."

til

ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, www.brd-klee.dk, samt ved brev til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, indeholdende de emner, der skal behandles."

Ad 6.H:

Som følge af selskabslovens § 90, stk. 2, foreslås § 8, stk. 2, ændret fra:

"Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være afgivet skriftligt til bestyrelsen senest den forudgående 1. december."

til

"Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være afgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før afholdelsen af den ordinære generalforsamling. Modtages kravet senere, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen."

Ad 6.I:

Som følge af selskabslovens § 89, stk. 3, foreslås § 9 ændret fra:

"Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller en revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der repræsenterer mindst 1/10 af aktiekapitalen."

til

"Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller en revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der repræsenterer mindst 1/20 af aktiekapitalen."

Ad $6J$

Som følge af selskabslovens § 98 foreslås § 10, 1. pkt., ændret fra:

"Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen."

til

"Senest 2 uger før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen."

Ad 6.K:

Som følge af et ønske om at modtage fuldmagter senest 1 dag forud for generalforsamlingen og som følge af selskabslovens § 80, stk. 4, foreslås § 11, stk. 2, ændret fra:

"Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, når denne legitimerer sig på generalforsamlingen ved skriftlig og dateret fuldmagt givet for 1 år eller mindre."

til

"Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, når denne legitimerer sig på generalforsamlingen, og fuldmagten er modtaget af selskabet senest 1 dag inden generalforsamlingens afholdelse."

Ad 6.L:

Som følge af selskabslovens § 84 foreslås § 11, stk. 3-5, ændret fra:

"For at kunne møde på en generalforsamling skal en aktionær senest 5 dage før generalforsamlingen have godtgjort sin aktieret på selskabets kontor og begæret adgangskort og stemmeseddel udleveret.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier, hvis aktierne ikke forud for indkaldelse til generalforsamlingen enten er noteret på aktionærens navn i aktiebogen, eller aktionæren ikke inden dette tidspunkt over for selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

En aktionær, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier, hvis aktierne ikke forud for generalforsamlingen enten er noteret på aktionærens navn i aktiebogen, eller aktionæren ikke inden dette tidspunkt over for selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse."

til

"En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes på baggrund af de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af noteringen i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at aktionæren eller dennes fuldmægtige senest 3 dage før generalforsamlingen har begæret adgangskort udleveret for sig selv og eventuel medfølgende rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførelse i ejerbogen."

Ad 6.M:

Som følge af selskabslovens § 104, stk. 2, foreslås følgende bestemmelse indsat i § 11, stk. 5:

"En aktionær kan brevstemme. Brevstemmen skal i givet fald være modtaget af selskabet senest 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse. Er brevstemmen modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes."

Ad 6.N:

Som følge af selskabslovens § 81 forslås § 14, stk. 2, ændret fra:

"Aktionærerne har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver."

til

"Aktionærerne har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, og aktionæren henholdsvis fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver."

Ad 6.0:

Som følge af selskabslovens § 101, stk. 7, foreslås følgende bestemmelse tilføjet i vedtægternes § 15 som et nyt sidste punktum:

"Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor. Ligeledes senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres afstemningsresultaterne for generalforsamlingen på selskabets hjemmeside www.brd-klee.dk."

Ad 6.P:

Det blev foreslået, at der som § 19, stk. 1, i det fremlagte udkast til vedtægter indsættes en bemyndigelse til bestyrelsen til at (i) uddele ekstraordinært udbytte og (ii) erhverve selskabets egne B-aktier. Bestemmelsen har følgende ordlyd:

"\$19

På selskabets ordinære generalforsamling afholdt den 11. januar 2011 har generalforsamlingen bemyndiget bestyrelsen til at træffe beslutning om:

• $1₁$ uddeling af ekstraordinært udbytte
• erhvervelse af op til nominelt kr. 3.305.000 B-aktier som egne aktier i en periode indtil den $2.$ 11. januar 2016 mod vederlag svarende til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.".

Forslagene under dagsordnes punkt $6.A - 6.P$ blev alle vedtaget enstemmigt og med alle stemmer.

Ad 7:

Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Således passeret.

Som dirigent: Winstein

Anders Rubinstein

I umiddelbar forlængelse af generalforsamlingen konstituerede den genvalgte bestyrelse sig med direktør Hardy Buhl Pedersen som formand og direktør Fritz H. Schur som næstformand.