Brondby IF

AGM Information • Mar 8, 2011

BRØNDBYERNES IF FODBOLD A/S CVR NR 83 93 34 10

Brøndby, den 8. marts 2011

FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 02/2011

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes IF Fodbold A/S, CVR nr. 83 93 34 10:

Generalforsamlingen afholdes torsdag den 31. marts 2011, kl. 16:00, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup lounge, 2605 Brøndby.

Der foreligger følgende dagsorden:

• 1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
• 1. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Forslag fremsat af bestyrelsen. Bestyrelsen stiller forslag om ændringer af Selskabets vedtægter, § 14, stk. 2, og § 16. Udkast til vedtægter med alle ændringer som foreslået fremlægges sammen med de fuldstændige forslag og kan samtidig findes på www.brondby.com/Investor.
• I Forslag til vedtægtsændringer:
• a. Vedtægternes § 14, stk. 2, 2. punktum, ændres til: "Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling og vælger af sin midte en formand og en næstformand."
• b. Vedtægternes § 16, ændres til "Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening, enten med et medlem af bestyrelsen eller med en direktør eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse."

Bestyrelsen ønsker på baggrund af det hidtidige forløb med disse forslag at kunne udpege en næstformand for bestyrelsen, som kan træde i stedet for og medtegne selskabet, såfremt bestyrelsens formand har forfald.

• II Øvrige forslag:
• a. Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nom. 10 % af Selskabets B-aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

Brøndbyernes IF Fodbold A/S	$\parallel$ Tlf.:
Brøndby Stadion 30	Fax:
2605 Brøndby	E-ma

1. Forslag fremsat af aktionærer

Der er fra aktionær Troels Johnsen stillet forslag om ændring af Selskabets vedtægter, §§ 11, 13 og 14.

I Forslag til vedtægtsændringer:

• a. Vedtægternes § 11, sidste linje, ændres til "Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme eller elektronisk".
• b. Vedtægternes § 13, sidste afsnit, ændres til: "Alle aktionærer har muligheden for at følge generalforsamlingen direkte via live transmission af lyd- og billedoptagelse på Selskabets hjemmeside. Over det på generalforsamlingen passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. En bekræftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen skal være tilgængelig for aktionærerne på Selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse. Lyd- og billedoptagelser af generalforsamlingen skal være tilgængelig i sin fulde længde på Selskabets hjemmeside senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse.
• c. Vedtægternes § 14, stk. 1, ændres til: "Selskabet ledes af en bestyrelse på fem til syv medlemmer, der vælges for et år ad gangen, og som kan genvælges. Af disse vælger B-aktionærerne to medlemmer. De resterende medlemmer vælges af den samlede generalforsamling."
• 1. Valg af bestyrelse.
• 1. Valg af én statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvalgt som Selskabets revisor.

1. Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

1. Eventuelt.

Aktionær Troels Johnsen har ønsket, at følgende skal debatteres på generalforsamlingen: "Vejen til en fremtidssikret ejerkonstruktion i Brøndbyernes IF Fodbold A/S" – i den forbindelse ønsker Troels Johnsen følgende tre spørgsmål adresseret:

• (1) Hvilke kriterier kan være med til at fremtidssikre Brøndbyernes IF Fodbold A/S' ejerkonstruktion?
• (2) I hvor høj grad lever det nuværende fondsejerskab op til disse kriterier?
• (3) Hvilke alternative modeller findes, og hvordan lever disse modeller op til kriterierne?

Majoritetskrav:

Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 1., 2., 3. II litra a., 5., 6. og 7 stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med simpelt flertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3 og selskabslovens § 105. Det bemærkes, at såfremt dagsordenens pkt. 4 litra c vedtages, har det effekt for vedtagelsen af dagsordenens pkt. 5, således at to af bestyrelsens medlemmer alene kan vælges af B-aktionærer.

Vedtagelse af de under dagsordenen pkt. 3. I litra a. og b. og pkt. 4. I litra a., b. og c. stillede forslag kræver, at forslagene tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 4 og selskabslovens § 106, stk. 1. Vedtagelsen af pkt. 4. litra c kræver yderligere, at to tredjedele af A-aktierne stemmer for dette forslag, jf. selskabslovens § 107, stk. 3.

Der kan ikke foretages bindende beslutning vedrørende pkt. 8.

Aktionæroplysninger:

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 113.000.000, hvoraf kr. 8.000.000 er A-aktier og kr. 105.000.000 er B-aktier. Hver A-aktie á nominelt kr. 20 har ti stemmer, og hver B-aktie á nominelt kr. 20 har én stemme. Det højeste antal stemmer udgør således 9.250.000.

Adgang til generalforsamlingen:

Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via Selskabets kontor, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby, telefon 43 63 08 10 i tidsrummet 9:00 til 16:00, fredag dog inden 15:30, eller via www.brondby.com/investor i dagene til og med den 28. marts 2011, kl. 23.59. Bemærk venligst, at kontoret er lukket for personlige henvendelser lørdag og søndag.

Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. den 24. marts 2011.

Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest den 28. marts 2011 kl. 23.59 skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsformular findes på www.brøndby.com/investor.

Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme. Formular hertil forefindes på www.brondby.com/investor.

Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport og dagsorden med de fuldstændige forslag vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside fra torsdag den 10. marts 2011 samt sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom.

De samme dokumenter inklusive de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på www.brondby.com/investor.

Brøndby IF
-------------------	--	--

På generalforsamlingen har aktionærerne adgang til at opstille kandidater til valg til bestyrelsen og stille spørgsmål til bestyrelsen, og aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret, i det omfang dette er muligt.

Brøndby, marts 2011 Bestyrelsen

Information

Yderligere oplysninger om denne meddelelse kan fås hos bestyrelsesformand Per Bjerregaard på telefon 43 63 08 10.