Newcap Holding

Legal Proceedings Report • Mar 16, 2011

NewCap Holding A/S Strandvejen 58 Box 69 DK-2900 Hellerup

Tlf. +45 8816 3000

CVR nr. 13255342 www.newcap.dk

Selskabsmeddelelse nr. 3 / 2011

1. marts 2011

Vurdering af stævning fra Finansieringsselskabet af 11/2 2010 A/S

Selskabet har i Selskabsmeddelelse nr. 27/2010 og nr. 35/2010 informeret om erstatningskrav rejst af Finansieringsselskabet af 11/2 2010 A/S (Finansieringsselskabet) mod Selskabet. Senest er det den 21. december 2010 oplyst, at Selskabet har modtaget Finansieringsselskabets stævning, og at Selskabet nu forbereder afgivelse af svarskrift i sagen.

Finansieringsselskabet har stævnet Selskabet med påstand om ophævelse af transaktioner, henholdsvis krav om erstatning vedrørende seks koncerninterne transaktioner indgået mellem Capinordic Bank A/S (Banken) og NewCap Holding A/S (NewCap) eller NewCaps datterselskaber.

……..

Det drejer sig om følgende koncerninterne transaktioner med NewCap:

• Overdragelse af selskabets lejemål i Hellerup til Banken i 2007 (krav vedrører kapitalisering af uopsigelighedsperiode) foreløbig opgjort til DKK 30 mio.
• Fakturering af management fees til Banken i perioden 2007-2010, foreløbig opgjort til DKK 27 mio.
• Salg af Dansk OTC Fondsmæglerselskab A/S til Banken i januar 2009, krav er opgjort til DKK 28 mio.
• Salg af 40% af aktiekapitalen i Mercon A/S til Banken i oktober 2009, krav er opgjort til DKK 30 mio.

Koncerninterne transaktioner med datterselskaber omfatter:

• Aktie & Valutainvest ApS salg af værdipapirer til Banken i september december 2008 til en samlet sum på DKK 61 mio.
• Krav i forbindelse med overdragelse af et datterselskab af CSV Invest ApS til Banken, hvor kravet opgøres til DKK 4 mio.

Finansieringsselskabets samlede bruttokrav opgøres således i niveau DKK 180 mio., og heraf udgør krav mod datterselskaber således brutto ca. DKK 65 mio. Dertil kommer procesrenter og sagsomkostninger. Kravene mod datterselskaber rettes tillige solidarisk mod Selskabet ved påstand om identifikation og hæftelsesgennembrud.

Det bemærkes, at Aktie & Valutainvest ApS er et 100 % ejet datterselskab, som pr. 31.12.2010 ejede aktiver for DKK 0,8 mio., hvorfor dette selskab ikke vil kunne honorere et erstatningskrav fra Finansieringsselskabet. Ledelsen i selskabet og NewCap's ledelse vil i overensstemmelse med selskabslovens regler vurdere, hvorledes dette kan håndteres under hensyntagen til aktionærernes interesser.

Der er løbende, og senest i forbindelse med udarbejdelse af årsrapport 2010, som offentliggøres den 31. marts 2011, foretaget en juridisk vurdering af, hvorvidt kravene giver grundlag for at foretage hensættelse i 2010 årsrapporten.

…………

Det er på baggrund af udtalelser fra Selskabets advokat ledelsens vurdering, at der ikke skal ske hensættelse til dækning af krav i årsrapporten 2010. Stævningen påvirker således ikke Selskabets forventninger til årets resultat 2010.

Efter rådgivning fra Selskabets advokat har NewCap afvist samtlige krav. Der har ikke været grundlag for forligsdrøftelser.

På grundlag af de indhentede juridiske vurderinger af sagen er det ledelsens vurdering, at det juridiske grundlag for de rejste krav er forbundet med betydelig usikkerhed, herunder i) hvorvidt den påberåbte lovbestemmelse udgør tilstrækkelig hjemmel til det rejste erstatningskrav, og ii) i hvilket omfang, der kan statueres identifikation og/eller hæftelsesgennembrud i forhold til Selskabet som moderselskab. Desuden har Finansieringsselskabet ikke realiseret alle aktiver, hvorfor en tabsopgørelse ikke foreligger pt., og Selskabet har gjort modregning gældende vedrørende en garanti stillet overfor indskyderne i Bankens svenske filial.

Parterne har begæret sagen henvist til Landsretten, og der forventes tidligst at foreligge en retsafgørelse medio/ultimo 2012. Omkostninger ved gennemførelse af retssagen udgiftsføres løbende.

…………

Ledelsen skal understrege, at Finansieringsselskabet har taget forbehold for at fremkomme med yderligere krav mod NewCap koncernen. Ledelsen har ikke haft mulighed for at konstatere, om der i tiden op til den tidligere ledelses fratræden er gennemført transaktioner eller andre hændelser, der kan medføre, at nye krav kan rettes mod NewCap eller Selskabets datterselskaber.

Med venlig hilsen

Peter Steen Christensen Direktør og bestyrelsesmedlem

For yderligere information kontakt venligst:

Peter Steen Christensen +45 8816 3000 ir@newcap.dk