Royal UNIBREW

AGM Information • Mar 30, 2011

Selskabsmeddelelse nr. 5/2011

1. marts 2011

                 Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S
   
                           CVR-nr. 41956712
   

Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til selskabets ordinære
generalforsamling 2011

                    Torsdag 28. april 2011, kl. 17.00


         i Atletion (NRGi Arena), Stadion Alle 70, 8000 Århus C

Dagsordenen:

1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Forelæggelse af den reviderede årsrapport for 2010 med
   revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og
   direktion

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2010 godkendes, samt at
der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.

1. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af
   udbyttets størrelse

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales udbytte for et beløb på 140 mio. kr.
svarende til 12,50 kr. pr. aktie a 10 kr.

1. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2011

Bestyrelsen foreslår, at der for 2011 udbetales i alt 2,9 mio. kr. i
bestyrelsesvederlag.

Vederlaget for 2010 godkendes i lighed med tidligere år bagudrettet som et led
i godkendelsen af årsrapporten for 2010. Vederlaget for 2011 fremlægges til
godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse. Bestyrelsen
vil i fremtiden på den ordinære generalforsamling alene foreslå godkendelse af
bestyrelsesvederlag for det indeværende regnskabsår

1. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen eller aktionærer

5.1 Bemyndigelse til kapitalforhøjelse:

I § 7, stk. 1, foreslås bestyrelsens eksisterende bemyndigelse til
kapitalforhøjelse forlænget, således at den gælder indtil den 1. maj 2012.

Bestemmelsen affattes herefter således: ”Bestyrelsen er indtil den 1. maj 2012
bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med
indtil i alt nominelt 11.000.000 kr.”.

5.2 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden
indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier,
idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter
erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for
egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret
på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet.

5.3 Godkendelse af Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen
vedtagne Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion. Vederlagspolitikken
findes på www.royalunibrew.com og er et bilag til denne indkaldelse.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Som det blev oplyst i forbindelse med selskabets ekstraordinære
generalforsamling den 11. oktober 2010, har nuværende næstformand Tommy
Pedersen som et led i generationsskiftet i bestyrelsen besluttet ikke at stille
op til genvalg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

• Kåre Schultz

• Walther Thygesen

• Ulrik Bülow

• Søren Eriksen

• Jens Due Olsen

• Hemming Van

Det er hensigten, at bestyrelsen herefter konstituerer sig med Kåre Schultz som
formand og Walther Thygesen som ny næstformand.

Bestyrelsen består herefter af 6 generalforsamlingsvalgte og 3
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelseskandidaterne har oplyst følgende ledelseshverv i andre danske og
udenlandske virksomheder:

Kåre Schultz

Født 1961, formand siden oktober 2010. Chief Operating Officer (COO) og medlem
af direktionen i Novo Nordisk A/S.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Kåre Schultz på grund af hans særlige
ekspertise inden for strategisk ledelse samt erfaring med salg og markedsføring
af mærkevarer globalt.

Kåre Schultz er medlem af bestyrelsen for LEGO A/S.

Kåre Schultz indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 5.4.1 i
Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Kåre Schultz er formand for nomineringsudvalget og vederlagsudvalget.

Walther Thygesen

Født 1950, bestyrelsesmedlem siden 2010. Administrerende direktør i Thrane &
Thrane A/S.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Walther Thygesen på grund af hans særlige
ekspertise inden for generel ledelse med erfaringer fra både Danmark og
udlandet samt ekspertise inden for salg og markedsføring, især i business to
business markedet.

Walther Thygesen er formand for bestyrelsen for Hewlett-Packard Danmark A/S og
Vækstfonden.

Walther Thygesen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 5.4.1
i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Ulrik Bülow

Født 1954, bestyrelsesmedlem siden 2000. Administrerende direktør i Otto
Mønsted A/S og House of Business Partners A/S.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ulrik Bülow på grund af hans særlige ekspertise
inden for international retail, consumer marketing og generel ledelse.

Ulrik Bülow er formand for bestyrelsen for Tæppeland A/S, Tæppeland Holding
A/S, Tæppeland Erhverv A/S og GateHouse A/S, næstformand for bestyrelsen for
Arator A/S og medlem af bestyrelsen for Egmont Fonden. Egmont International
Holding A/S, Ejendomsselskabet Gothersgade 55 ApS, Ejendomsselskabet
Vognmagergade 11 ApS, Oreco A/S, Plaza ure & Smykker A/S, Tivoli Friheden A/S
og Toms Gruppen A/S.

Ulrik Bülow indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 5.4.1 i
Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Søren Eriksen

Født 1969, bestyrelsesmedlem siden 2010. Direktør.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Søren Eriksen på grund af hans særlige
ekspertise inden for finans og regnskab samt generel ledelse.

Søren Eriksen er medlem af Danske Banks Rådgivende Repræsentantskab.

Søren Eriksen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 5.4.1 i
Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Jens Due Olsen

Født 1963, bestyrelsesmedlem siden 2010. Professionelt bestyrelsesmedlem og
konsulent i en række virksomheder.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jens Due Olsen på grund af hans særlige
ekspertise inden for økonomiske, finansielle og kapitalmarkedsmæssige forhold
samt generel ledelse fra en række forskellige brancher.

Jens Due Olsen er formand for bestyrelsen for AtchikRealtime A/S og Pierre.DK
A/S, næstformand for bestyrelsen for NKT Holding A/S (samt formand for
revisionsudvalg), medlem af bestyrelsen for Cryptomathic A/S, EG A/S (samt
formand for revisionsudvalg), Industriens Pension A/S
(Investeringsudvalgsmedlem) og medlem af investeringsudvalg for LD Invest 2.

Jens Due Olsen indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 5.4.1 i
Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Hemming Van

Født 1956, bestyrelsesmedlem siden 2004. Administrerende direktør i Daloon A/S.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Hemming Van på grund af hans særlige ekspertise
inden for retail salg og marketing samt produktion og generel ledelse.

Hemming Van er administrerende direktør i Easy Holding A/S, direktør i HV
Invest ApS og i HV Properties ApS, formand for bestyrelsen for Easyfood A/S og
Easy Production A/S samt medlem af bestyrelsen for Daloon A/S, Easy Holding
A/S, Halberg A/S, Halberg Kapital A/S, Halberg Investering A/S, HV Invest ApS,
HV Properties ApS og SE 274711 A/S.

Hemming Van indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 5.4.1 i
Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

Ovennævnte oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og hverv findes på

www.royalunibrew.com under ”Investor”.

1. Valg af statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.

1. Eventuelt

                               ********
   

Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringen i punkt 5.1 kræves, at
beslutningen vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede kapital. De øvrige forslag kan vedtages med
simpel majoritet.

Selskabets aktiekapital på nominelt 111.864.980 kr. er fordelt på aktier a 10
kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme.

Registreringsdatoen er torsdag den 21. april 2011 (Skærtorsdag).

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til
at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget
af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest tirsdag den
26. april 2011, kl. 12.00, har løst adgangskort. Adgangskort rekvireres enten
via VP Investor Services' hjemmeside, www.vp.dk/gf, www.royalunibrew.com (klik
på Investor - InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode) eller hos VP
Investor Services per telefon 43 58 88 93 eller via fax 43 58 88 67.
Tilmeldingsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik
på Investor - Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den
udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services,
Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax: 43 58 88 67 eller
som scannet version til vpinvestor@vp.dk inden fristens udløb.

Fuldmagt

Fuldmagt kan senest tirsdag den 26. april 2011 kl. 12.00 afgives enten via VP
Investor Services' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.royalunibrew.com
(klik på Investor - InvestorPortalen) (kræver elektronisk adgangskode).
Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades fra www.royalunibrew.com (klik på
Investor - Generalforsamling). Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldes,
underskrives og sendes med almindelig post til VP Investor Services,
Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax: 43 58 88 67 eller
som scannet version til vpinvestor@vp.dk inden fristens udløb.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest onsdag den 27. april 2011
enten via VP Investor Services' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via
www.royalunibrew.com (klik på Investor - InvestorPortalen) (kræver elektronisk
adgangskode). Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades fra
www.royalunibrew.com (klik på Investor - Generalforsamling). Såfremt blanketten
anvendes, skal den udfyldes, underskrives og sendes med almindelig post til VP
Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, på fax:
43 58 88 67 eller som scannet version til

vpinvestor@vp.dk inden fristens udløb.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for
generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til selskabets investor
relations kontor, Faxe Allé 1, 4640 Faxe.

Øvrige oplysninger

Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside,
www.royalunibrew.com (klik på Investor - Generalforsamling):

• Indkaldelsen,

• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
  indkaldelsen,

• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,

• Dagsordenen og de fuldstændige forslag og

• Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og
  brevstemme.

Faxe, den 30. marts 2011

På vegne af bestyrelsen

Kåre Schultz

Bestyrelsesformand

Vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Royal Unibrew A/S

Vederlagspolitikken for Royal Unibrews bestyrelse og direktion er udformet med
henblik på at afspejle aktionærernes og selskabets interesser og tage højde for
eventuelle specifikke forhold, herunder de opgaver og det ansvar, der
varetages. Samtidig skal vederlagspolitikken medvirke til at fremme langsigtede
mål for varetagelse af selskabets interesser.

I det følgende redegøres der kort for bestyrelsens og direktionens faste løn,
pensions- og fratrædelsesordninger samt andre fordele.

Vedrørende incitamentsaflønning henvises der til de overordnede retningslinjer
for incitamentsaflønning, som er godkendt på selskabets generalforsamling, og
som kan downloades fra www.royalunibrew.com under investor.

1. Bestyrelsens vederlag

Det tilstræbes, at vederlaget til bestyrelsen svarer til niveauet i
sammenlignelige selskaber, ligesom der endvidere tages hensyn til kravene til
bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, indsats og bestyrelsesarbejdets omfang,
herunder antallet af møder.

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer honoreres på lige fod med de
generalforsamlingsvalgte medlemmer.

På generalforsamlingen godkender aktionærerne forslag til vederlag til
bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. Bestyrelsen er ikke omfattet af
incitamentsprogrammer.

1. Direktionens aflønning

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig
løn for direktionen er med til at sikre, at Royal Unibrew kan tiltrække og
fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en delvist
incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel
for aktionærerne.

Direktionen ansættes i henhold til individuelle ansættelseskontrakter, og inden
for de i kontrakterne fastsatte rammer fastsætter vederlagsudvalget vilkårene,
jf. dog nedenfor.

Vederlagsudvalget vurderer og fastsætter årligt direktionens vederlag og
sikrer, at vederlaget er i overensstemmelse med forholdene i sammenlignelige
selskaber.

På bestyrelsens vegne gennemfører og aftaler vederlagsudvalget sædvanlige
reguleringer af direktionens løn- og ansættelsesvilkår, herunder honorarer,
sædvanlige bonusaftaler samt personalegoder, bilordninger og
fratrædelsesaftaler, mens indgåelse af nye aftaler og fastsættelse eller
regulering af aktiebaserede incitamentsordninger forhandles af udvalget og
indstilles til den samlede bestyrelses godkendelse eller besluttes af udvalget
i henhold til konkret bemyndigelse fra den samlede bestyrelse.

Direktionen honoreres med en markedskonform og konkurrencedygtig
kompensationspakke, som består af fire elementer:

-- Fast løn, som er baseret på markedsniveau.

-- Ordinær bonus, jfr. overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.

-- Langsigtet bonus, jfr. overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.

-- Ekstraordinær bonus, jfr. overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning.

Såfremt det efter tildelingen af bonus til direktionen konstateres, at den er
udbetalt fejlagtigt, kan selskabet i helt særlige tilfælde kræve hel eller
delvis tilbagebetaling af denne.

Direktionen har en række arbejdsrelaterede goder til sin rådighed, herunder
firmabil, ligesom direktionen er omfattet af Royal Unibrews sædvanlige
forsikringsordninger såsom ulykke- og livsforsikring.

Opsigelsesvarsler/fratrædelsesgodtgørelse

Royal Unibrew A/S kan opsige ansættelsesforholdet med op til 12 måneders
varsel. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med Royal Unibrew
A/S med seks måneders varsel. Der kan indgås aftale om fratrædelsesgodtgørelse.
I så fald vil en sådan fratrædelsesgodtgørelse ikke kunne overstige 2 års løn.

I tilfælde af en hel eller delvis overtagelse af Royal Unibrew A/S modtager
direktionen ikke kompensation herfor. Dog kan bestyrelsen give et
direktionsmedlem ret til at betragte sig som afskediget i en sådan situation.

Pension:

De enkelte medlemmer af direktionen kan omfattes af pensionsordninger. Efter
indstilling fra vederlagsudvalget tager bestyrelsen stilling til dette ved
indgåelse af kontrakt med direktionen i forbindelse med den årlige vurdering af
vederlaget til de enkelte medlemmer af direktionen.

Dækning af udgifter

Udgifter i forbindelse med rejser, møder, uddannelse m.v. refunderes efter
regning.

1. Offentliggørelse

Den til enhver tid gældende vederlagspolitik vil i henhold til anbefalinger for
god selskabsledelse pkt. 6.2.1 være tilgængelig på selskabets hjemmeside
(”www.royalunibrew.com”) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har
godkendt politikken.

Som dirigent:

---

Klaus Søgaard

Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske
udgave gældende.