Annual Report • Mar 22, 2012
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Resultaten | |||
| Opbrengsten | n.v.t. | 22.482 | 37.756 |
| Overige bedrijfsopbrengsten¹ | 692 | 289 | n.v.t. |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) | n.v.t. | 13.929 | 13.901 |
| In % van de opbrengsten | n.v.t. | 62% | 37% |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten¹ | (614) | (1.498) | n.v.t. |
| Winst vóór belastingen | n.v.t. | 14.519 | 14.807 |
| Winst vóór belastingen¹ | (271) | (851) | n.v.t. |
| Winst over het boekjaar (toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij) |
177 | 13.621 | 11.049 |
| In % van de opbrengsten | n.v.t. | 61% | 29% |
| Balans | |||
| Totaal der activa | 5.888 | 22.186 | 61.191 |
| Eigen vermogen (toe te rekenen aan de aandeelhouders | |||
| van de moedermaatschappij) Rentabiliteit gemiddeld eigen vermogen |
4.910 1% |
19.191 37% |
54.809 21% |
| Werkkapitaal | 4.674 | 12.807 | 38.571 |
| Solvabiliteit | 83% | 87% | 90% |
| Rentabiliteit totaal vermogen | 3% | 61% | 18% |
| Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal | 1.208 | 1.208 | 1.208 |
| Algemeen | |||
| Netto-investeringen in (im)materiële (vaste) activa Afschrijvingen |
(5.887) 238 |
(4.432) 475 |
202 572 |
| Cashflow (inclusief bijzondere waardeverminderingen) | 415 | 19.247 | 11.621 |
| Aantal personeelsleden ultimo december (fte's) | 0 | 21 | 111 |
| Salarissen en sociale lasten | 86 | 5.836 | 6.212 |
| Kerncijfers per aandeel (in euro's) | |||
| Aantal uitstaande aandelen | 8.047.688 | 8.047.688 | 8.047.688 |
| Winst | 0,02 | 1,76 | 1,43 |
| Eigen vermogen | 0,64 | 2,48 | 7,09 |
| Dividend | 1,87 | 5,52 | 1,43 |
| Koers ultimo boekjaar | 0,60 | 2,14 | 7,30 |
| Hoogste koers Laagste koers |
2,74 0,52 |
10,34 1,85 |
8,99 5,85 |
| Koers / winst verhouding (o.b.v. koers ultimo boekjaar) | 30,0 | 1,2 | 5,1 |
| Omzet in aandelen (aantallen) | 8.252.117 | 9.502.924 | 3.413.004 |
| Omzet in aandelen (x € 1.000) | 13.445 | 44.160 | 24.585 |
¹ Presentatie conform jaarrekening 2011
Hoewel het zich vorig jaar anders liet aanzien, komt dit voorwoord in dit jaarverslag opnieuw van mijn hand als CEO van Fornix BioSciences. Het profiel van Fornix BioSciences is de afgelopen twee boekjaren ingrijpend veranderd. Deze verandering is medio 2010 in gang gezet met de in onze ogen noodzakelijke verkoop van onze succesvolle Allergiedivisie. Het feit dat het uitzicht op registratie, na een buitengewoon lange strijd van meer dan 15 jaar, van ons premium allergeenproduct Oralgen® Graspollen tot nihil was gereduceerd, heeft ons hiertoe met pijn in het hart doen besluiten. Vervolgens hebben wij nog in de tweede helft van het boekjaar 2010 een uitgebreid onderzoek gedaan naar de gewenste strategie van de onderneming na de desinvestering van de Allergiedivisie. Dit onderzoek leidde tot de conclusie dat de uitbouw van de divisie Medische Hulpmiddelen, in de constellatie als een onderdeel van een naamloze vennootschap met een beursnotering, niet de voorkeur genoot, vooral vanwege een gebrek aan schaalgrootte. Daarna is eind 2010 en begin 2011 de verdere ontmanteling van de operationele activiteiten van Fornix BioSciences ter hand genomen.
Op 12 januari 2011 werd de verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) via een persbericht aangekondigd. Na aanvankelijk nog enig voorbehoud te hebben gemaakt rondom het voldoen aan bepaalde voorwaarden, die later allemaal zijn vervuld, is Laprolan verkocht tegen een koopprijs in contanten van € 10,35 miljoen. De transactie werd zowel door het bestuur alsook door de op dat moment nog actieve ondernemingsraad aanbevolen en goedgekeurd. Vervolgens is de transactie, met als effectieve datum 1 januari 2011, op 30 maart 2011 tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) goedgekeurd. De transactie is op 7 april 2011 door levering van alle geplaatste aandelen in Laprolan tegen betaling van de afgesproken vergoeding afgerond. Zoals al aangekondigd tijdens eerder genoemde BAVA is de netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan als contant interim-dividend van € 0,96 per aandeel in april 2011 uitgekeerd.
Gegeven de verminderde operationele activiteiten hebben Directie en Raad van Commissarissen zich vanaf eind 2010 en begin 2011 beziggehouden met het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix BioSciences en de infrastructuur. In dit verband zijn de arbeidsovereenkomsten met de laatste twee werknemers, te weten de CEO en zijn assistente, per 1 mei, respectievelijk per 1 maart 2011 beëindigd. Ik wil hierbij mijn assistente Mariska Baaten nogmaals bedanken voor al het goede werk dat zij gedurende een lange reeks van jaren voor Fornix BioSciences en mij heeft verricht. Na beëindiging van mijn arbeidsovereenkomst is mij gevraagd om, tegen een sterk gereduceerde vergoeding, nog gedurende een beperkte periode alle lopende zaken van Fornix BioSciences af te wikkelen. De nieuwe in september 2011 aangetreden Raad
van Commissarissen heeft mij verzocht deze functie tot uiterlijk 1 juli 2012 te willen vervullen en ervoor zorg te dragen dat Fornix BioSciences dan tegen minimale instandhoudingkosten en met lichte ondersteuning van derden gecontinueerd kan worden.
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) op 13 mei 2011 is er in overleg met de aandeelhouders besloten om, indien er tot op een zekere datum in juli 2011 geen claims onder de afgegeven garanties en vrijwaringen hebben plaatsgevonden, een additioneel interim-dividend van € 0,91 per aandeel in juli 2011 uit te keren. Dit interimdividend is daadwerkelijk op 26 juli 2011 uitgekeerd. Ook is tijdens deze AVA aangekondigd dat de toenmalige Raad van Commissarissen zou aftreden nadat een nieuwe Raad van Commissarissen kon worden benoemd. Hiertoe is er op 12 september 2011 opnieuw een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen die de nieuwe Raad van Commissarissen heeft benoemd.
Dankzij de inspanningen van de Directie en Raad van Commissarissen om het structurele kostenniveau verder significant te verlagen, in combinatie met uit serviceovereenkomsten verkregen opbrengsten en een nagekomen positief resultaat op de verkoop van Laprolan is er een beter dan verwachte winst van € 177.000 gerealiseerd. Vooral het nagekomen resultaat op Laprolan van € 374.000, met daarin een netto resultaat effect van € 355.000 als gevolg van een lagere belastingverplichting dan aanvankelijk gecalculeerd, is hierbij van doorslaggevend positief belang geweest. De serviceovereenkomst met ALK-Abelló zal nog tot 1 juli 2012 van kracht zijn en daardoor nog een dekking op de totale kosten geven. Echter voor geheel 2012 zal de onderneming verlieslatend zijn waarbij wij momenteel rekening houden met een nettoverlies van minder dan € 200.000, mede omdat er geen fiscale verliescompensatiemogelijkheden meer zijn.
Naast de eerdergenoemde prioriteit van kostenbeheersing zullen wij onverminderd doorgaan met het zoeken naar nieuwe activiteiten die waarde kunnen creëren voor de aandeelhouders van Fornix BioSciences.
Ook Value8 N.V. heeft in de toelichting op haar voorgenomen bod ter hoogte van € 0,60 per aandeel Fornix BioSciences aangegeven de intentie te hebben om een actieve bijdrage te leveren aan het zoeken naar nieuwe activiteiten voor Fornix BioSciences en geen voornemens te hebben om de notering van Fornix BioSciences te beëindigen.
Lelystad, 7 maart 2012 Cees Bergman, CEO
Fornix BioSciences N.V. is sinds 25 oktober 1999 genoteerd aan Euronext Amsterdam by NYSE Euronext N.V. De onderneming ontstond met de overname door Artu Biologicals N.V. van de farmaceutische groothandel Dr. Fisher Farma B.V. Artu Biologicals N.V. was reeds beursgenoteerd sinds 1986. Fisher Farma werd in 2007 gedesinvesteerd. Artu (de Allergiedivisie) en de activiteiten in Duitsland werden in 2010 en Laprolan (divisie Medische Hulpmiddelen) in het boekjaar 2011 gedesinvesteerd. De marktkapitalisatie van Fornix BioSciences N.V. bedroeg op 31 december 2011 circa € 4,8 miljoen.
Aandelen à € 0,15 nominaal Notering: Euronext Amsterdam N.V. by NYSE Euronext Geplaatst per 31 december 2011: 8.047.688 gewone aandelen (31 december 2010: 8.047.688) In eigen bezit per 31 december 2011: 316.000 gewone aandelen (31 december 2010: 316.000)
Ingevolge de Wet Melding Zeggenschap (WMZ) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in het aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van meer dan 5%. In het begin van 2011 is er gemeld dat de deelneming van Cross Options werd teruggebracht tot onder 1% en werd min of meer tegelijkertijd door Value8 N.V. gemeld dat haar belang was toegenomen tot 26,59%. Ultimo 2011 bedroeg het door Value8 N.V. aangemelde belang 29,99%.
Ultimo 2011 hebben onderstaande aandeelhouders via de AFM gemeld dat zij een belang hielden van tussen de 5% en 10% in het totale aandelenkapitaal van Fornix BioSciences N.V.
Op 16 januari 2012 heeft Value8 N.V. bekend gemaakt het voornemen te hebben om een bod van € 0,60 per aandeel op alle uitstaande aandelen Fornix BioSciences uit te brengen. In januari 2012 heeft F.L.H. van Delft via de AFM gemeld dat hij zijn belang heeft teruggebracht tot 0% en is er een melding ontvangen van M.H.B. Kok van 6,21% in het totale aandelenkapitaal van Fornix BioSciences N.V.
Begin 2011 bewoog de koers zich rond de € 2,50. In april daalde de koers naar een niveau van circa € 1,50, voornamelijk als gevolg van het in april uitgekeerde interim-dividend van € 0,96 in verband met de verkoop van Laprolan. In juli daalde de koers opnieuw ten gevolge van het in die maand uitbetaalde interim-dividend van € 0,91 tot rond € 0,60. Voor de rest van het jaar heeft de koers zich rond dat niveau gestabiliseerd.
Gegeven de bijzondere situatie waarin de onderneming zich bevindt is er tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2011 afstand genomen van het vigerende dividendbeleid, zoals dat in 2002 was vastgesteld. Hierbij is door de Raad van Commissarissen aangegeven dat zij bij de toekomstige besluitvorming rondom dividenden zo veel mogelijk rekening wil houden met de wensen en meningen van de aandeelhouders.
In april 2011 is de netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan in de vorm van een interim-dividend van € 0,96 per aandeel uitgekeerd.
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2011 is er door de onderneming voorgesteld om het volledige nettoresultaat van € 13,6 miljoen over 2010 (€ 1,76 per aandeel), toe te voegen aan de reserves en zodoende het slotdividend over het boekjaar 2010 te passeren. Tegelijkertijd werd op uitdrukkelijk verzoek van de aandeelhouders het onderwerp van een extra dividenduitkering op de agenda van de AVA geplaatst. Hoewel op grond van de statuten een uitkering van interim-dividend kan geschieden op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Directie is de wens van de aandeelhouders om dit op de agenda te plaatsen gerespecteerd. Tijdens deze AVA hebben de aandeelhouders ingestemd met het besluit van de Directie en Raad van Commissarissen om in juli 2011 een tussentijdse dividenduitkering, ten laste van de vrij uitkeerbare reserves te doen, voor een bedrag van € 0,91 per aandeel, mits zich geen claims onder de garanties of vrijwaringen hebben voorgedaan. Op 26 juli 2011 is dit interim-dividend betaald.
De nettowinst over 2011 is uitgekomen op € 177.000 (€ 0,02 per aandeel). De Directie stelt voor om over 2011 geen slotdividend uit te keren.
Op 31 december 2011 bedroeg de kaspositie van Fornix BioSciences € 5,2 miljoen. Na afwikkeling van alle per ultimo 2011 bestaande vorderingen en lopende verplichtingen zal de kaspositie circa € 4,6 miljoen bedragen. Dit betekent een kaswaarde per aandeel van circa € 0,58, gebaseerd op het totale uitstaande aantal aandelen van Fornix BioSciences van 8.047.688 minus de 316.000 aandelen die de onderneming in eigen bezit heeft.
Ten aanzien van eventuele uitkeringen van resterende liquiditeiten in de onderneming zal in het kader van de toekomstscenario's van Fornix BioSciences met aandeel houders in de komende AVA op 26 april 2012 hierover nader van gedachten worden gewisseld.
Vanwege de ingrijpend gewijzigde omstandigheden waarin Fornix BioSciences zich momenteel bevindt is er gedurende het boekjaar 2011 om kostentechnische redenen voor gekozen om de financiële communicatie en Investor relations activiteiten tot een minimum noodzakelijk niveau te beperken. Bovendien zal uitsluitend in bijzonder dringende en dwingende gevallen externe expertise worden ingehuurd.
Ook al lijdt het geen twijfel dat het belangrijkste instrument voor het verstrekken van informatie het jaarverslag is, ook hierbij zal Fornix BioSciences zich laten leiden door kostenbeheersing. Vanzelfsprekend zal Fornix BioSciences zich conformeren aan de verplichtingen en regelgeving die voortvloeien uit de beursnotering. Zolang er geen activiteiten in de onderneming zijn zal de communicatie tot een minimumniveau worden beperkt.
Informatie over de Corporate Governance Code en over de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waaronder de agenda, maar ook de notulen van voorgaande vergaderingen is op onze website www.fornix.nl te vinden. Ook ten aanzien van Corporate Governance is een groot aantal aanbevelingen niet meer van toepassing op een onderneming zonder activiteiten.
Overeenkomstig de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat heeft Fornix BioSciences tot aan haar Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 een audiowebcast van de (Buitengewone) Algemene Vergadering(en) van Aandeelhouders laten verzorgen. Hierna zijn en zullen er uit kostenoverwegingen geen (audio)webcasts meer verzorgd worden.
Het Amsterdams Effectenkantoor B.V. (AEK) treedt al sinds 2001 voor Fornix BioSciences op als Liquidity Provider in het aandeel Fornix BioSciences. Vanaf juli 2004 tot en met het boekjaar 2010 was SNS Securities N.V. aangesteld als tweede Liquidity Provider in het aandeel Fornix BioSciences. Met beide Liquidity Providers is, vanwege kostenbeheersingmaatregelen, de samenwerking beëindigd.
Binnen Fornix BioSciences is de gedragscode inzake de melding en reglementering van transacties in effecten Fornix BioSciences van kracht voor de Raad van Commissarissen, de bestuurder en een aantal vaste adviseurs. De Concerncontroller was tot 1 juli 2010 aangesteld als Compliance Officer en als zodanig belast met het toezicht op de naleving van de gedragscode, de communicatie met Euronext Amsterdam N.V. by NYSE Euronext en de Autoriteit Financiële Markten en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen. Momenteel wordt deze functie waargenomen door de CEO van de onderneming.
| 13 maart 2012 | Publicatie definitieve jaarcijfers 2011 (voor beurs) |
|---|---|
| 29 maart 2012 | Registratiedatum Algemene Vergadering van Aandeelhouders |
| 26 april 2012 | Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders |
| 16 mei 2012 | Publicatie tussentijdse verslaggeving (kwartaalbericht; voor beurs) |
| 26 juli 2012 | Publicatie halfjaarcijfers 2012 (voor beurs) |
| 1 november 2012 Publicatie tussentijdse verslaggeving (kwartaalbericht; voor beurs) |
|
| 24 januari 2013 | Publicatie voorlopige jaarcijfers 2012 (voor beurs) |
| 12 maart 2013 | Publicatie definitieve jaarcijfers 2012 (voor beurs) |
| 28 maart 2013 | Registratiedatum Algemene Vergadering van Aandeelhouders |
| 25 april 2013 | Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders |
| 16 mei 2013 | Publicatie tussentijdse verslaggeving (kwartaalbericht; voor beurs) |
Fornix BioSciences N.V. Telefoon: (0320) 26 77 99 Telefax: (0320) 26 77 91 E-mail: [email protected] www.fornix.nl
Accountant KPMG Accountants N.V., Amstelveen
Betaal- en verwisselingskantoor Kempen & Co N.V., Amsterdam
Amsterdams Effectenkantoor B.V., Amsterdam (tot 28 oktober 2011) SNS Securities N.V., Amsterdam (tot 1 januari 2011)
Directie C.L. Bergman (1959) Chief Executive Officer (CEO), Voorzitter Directie Nederlandse nationaliteit
De heer C.L. Bergman was van 1979 tot 1988 werkzaam bij Fokker B.V. te Amsterdam, alwaar hij vanaf 1983 diverse leidinggevende financiële functies bekleedde. Hij trad in 1988 als financieel manager in dienst van Artu Biologicals N.V. en werd in 1990 benoemd tot Adjunct-Directeur. In 1996 werd de heer C.L. Bergman benoemd tot Statutair Directeur, verantwoordelijk voor algemene zaken, marketing en financiën. Na de fusie tussen Artu Biologicals N.V. en Dr. Fisher Farma B.V. werd hij Statutair Directeur, verantwoordelijk voor financiële zaken. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 augustus 2003 werd de heer C.L. Bergman benoemd tot opvolger van de heer T.J.A. Visser als CEO van Fornix BioSciences N.V.
Eind 2010 is in onderlinge overeenstemming tussen de Raad van Commissarissen en de heer C.L. Bergman besloten dat zijn dienstverband zal eindigen per 1 mei 2011. De heer C.L. Bergman is na deze datum op basis van een consultancyovereenkomst voor een beperkte periode (uiterlijk tot 1 juli 2012) werkzaam als CEO en bestuurslid.
De heer C.L. Bergman bezit 3.183 aandelen Fornix BioSciences op basis van in 2008 conform het aandelenplan verkregen aandelen.
HOLDING FORNIX BIOSCIENCES M.A. Baaten-van de Belt, PA van de CEO (tot 1 maart 2011)
De heer Van de Merwe is voormalig Voorzitter van de Raad van Bestuur van Fortis Bank Nederland N.V. (voorheen Mees Pierson N.V., Generale Bank Nederland N.V. en VSB Bank N.V.) en voormalig lid van het Directiecomité van Fortis Bank N.V. Thans is hij zelfstandig adviseur en (President-)Commissaris bij verschillende ondernemingen. Hij is daarnaast lid van enkele commissies en vervult een aantal functies in maatschappelijke organisaties.
De heer Van de Merwe is benoemd in 2001. Tijdens de algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2009 is de heer Van de Merwe voor een periode van vier jaar herbenoemd. De heer Van de Merwe is op 12 september 2011 afgetreden.
De heer Van de Merwe bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
Drs. J. de Boer (1955) Nederlandse nationaliteit
De heer De Boer werd benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 april 2008. De heer De Boer was voorzitter van MKB Nederland van 1997 tot 2003. In die hoedanigheid was hij onder meer ook lid van het dagelijks bestuur en Raad van de Sociaal-Economische Raad, lid van het bestuur van Stichting van de Arbeid en lid van de Bankraad van De Nederlandsche Bank NV. Tussen 2004 en 2007 was hij voorzitter van de Taskforce Jeugdwerkloosheid ter bestrijding van jeugdwerkloosheid. Daarnaast brengt de heer De Boer ervaring mee als ondernemer en als commissaris bij diverse ondernemingen.
De heer De Boer is benoemd in 2008. De heer de Boer is op 12 september 2011 afgetreden.
De heer De Boer bezit geen aandelen en/of opties op aandelen Fornix BioSciences.
Mr. E.W.J. Hannema (1961) Nederlandse nationaliteit
De heer Hannema is partner van het internationale advocatenkantoor Norton Rose en als Managing Partner werkzaam te Amsterdam. Hij is gespecialiseerd in kapitaalmarkt- en 'private equity'-transacties.
De heer Hannema werd benoemd in 2000 en herbenoemd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 april 2008. De heer Hannema is op 12 september 2011 afgetreden.
De heer Hannema bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
De heer Lagerveld is sinds 2003 senior consultant en managing partner van de WissemaGroup in Den Haag. Hiervoor heeft de heer Lagerveld sinds 1987 verschillende management- en directiefuncties bekleed binnen TNT N.V. In het kader van best practice bepaling III.2.2. van de Nederlandse corporate governance code wordt vermeld dat de heer Lagerveld in het verleden tevens parttime als senior director werkzaam is geweest bij Value8 N.V. De heer Lagerveld is lid van de Raad van Commissarissen van Ceradis B.V. en was eerder lid van de Raad van Commissarissen van Air Consultants Europe B.V. Daarnaast bekleedt hij diverse
De heer Lagerveld is benoemd op 12 september 2011. Zijn zittingsperiode loopt af in 2015.
De heer Lagerveld bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
bestuursfuncties.
Mevrouw Pigeaud-Wijdeveld is sinds 2010 zelfstandig ondernemer en is directeur eigenaar van het financieel adviesbureau MKB Financiële Coaching te Bussum. Daarnaast is zij (parttime) werkzaam als financieel directeur bij de Van Eeghen Group te Amsterdam. Hiervoor heeft mevrouw Pigeaud-Wijdeveld sinds 1987 diverse financiële functies (veelal als controller) bekleed, onder andere bij AKZO Nobel N.V., Koninklijke Ahold N.V. en bij de Nederlandse Spoorwegen N.V.
Mevrouw Pigeaud-Wijdeveld is benoemd op 12 september 2011.
Haar zittingsperiode loopt af in 2015.
Mevrouw Pigeaud-Wijdeveld bezit geen aandelen en/of opties op aandelen Fornix BioSciences.
Drs. F.J.J. Lucassen (1942) Nederlandse nationaliteit
De huidige functies van de heer Lucassen zijn: Adviseur bij Recovast B.V. Directeur bij Hershey Netherlands B.V., Waterstreet International Holding B.V., Endeavour Energy Netherlands B.V., Commscope Netherlands B.V. en Gensym B.V. Bestuurder bij Vestimenta B.V. en bij de stichting Hendrik & Maria. De heer Lucassen is lid van de Raad van Commissarissen van Wilhelmina N.V.
De heer Lucassen is benoemd op 12 september 2011. Zijn zittingsperiode loopt af in 2015. De heer Lucassen bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
Hierbij bieden wij u de door de Directie opgestelde en de door ons goedgekeurde jaarrekening van Fornix BioSciences N.V. over 2011 ter vaststelling aan. Deze jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij stellen u voor het door de Directie met onze goedkeuring opgenomen voorstel tot winstverdeling vast te stellen. Voorts vragen wij u de Directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de Raad te dechargeren voor het in dit verslagjaar gehouden toezicht.
Het jaar 2011 heeft allereerst vooral in het teken gestaan van het uitvoeren van alle benodigde acties voortvloeiend uit de begin december 2010 bekend gemaakte strategie-update van Fornix BioSciences. Deze hield kort gezegd in dat de resterende activiteiten zo spoedig mogelijk verkocht dienden te worden, er een sterke reductie van de holdingkosten zou moeten worden gerealiseerd en dat tenslotte de mogelijkheden van een fusie of (omgekeerde) overname grondig zouden moeten worden onderzocht.
De eerste twee hoofdpunten van voornoemde strategieupdate zijn in december 2010 en januari 2011 gerealiseerd. Op 30 december 2010 is Artu Biologicals Deutschland verkocht en geleverd en op 12 januari 2011 maakte Fornix BioSciences bekend dat het overeenstemming had bereikt met Rochester Medical Corporation over de verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan), waarbij als enige ontbindende voorwaarde goedkeuring door de aandeelhouders van Fornix BioSciences was overeengekomen. Hiertoe heeft de onderneming op 30 maart 2011 een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) georganiseerd. Ook is er in december 2010 en januari 2011 een aanvang gemaakt met het reduceren van de overheadkosten van de Holding Fornix BioSciences. Hiertoe is in onderlinge overeenstemming tussen de Raad van Commissarissen en de heer C.L. Bergman besloten zijn dienstverband te beëindigen per 1 mei 2011. De heer Bergman heeft zich daarbij bereid verklaard om op consultancybasis voor een beperkte periode (doch uiterlijk tot 1 juli 2012) werkzaam te blijven als CEO en bestuurslid tegen een aanzienlijk lagere vergoeding. Verder heeft de Raad van Commissarissen besloten het honorarium van de leden van de Raad van Commissarissen per 1 januari 2011 met 50% te verlagen. Overigens heeft de per 12 september 2011 aangetreden Raad van Commissarissen haar honorarium direct nog eens met ongeveer een derde deel op jaarbasis verlaagd.
Tijdens de BAVA op 30 maart 2011 werd de verkoop van Laprolan aan Rochester Medical Corporation door de aandeelhouders goedgekeurd. De transactie is vervolgens op 7 april 2011 door levering van alle geplaatste aandelen in Laprolan tegen betaling van de afgesproken vergoeding afgerond. Ook is tijdens deze BAVA aangegeven dat de
netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan (gedefinieerd als de ontvangen overeengekomen koopprijs minus de direct aan de transactie gerelateerde verplichtingen, bestaande uit transactiekosten, belastingverplichtingen en verplicht aan te houden reserves) ter grootte van € 0,96 per gewoon aandeel in april 2011 in de vorm van een interim-dividend zou worden uitgekeerd. Het is de toenmalige Raad tijdens deze BAVA duidelijk geworden dat de aandeelhouders de uitdrukkelijke wens hebben uitgesproken om een eventuele extra dividenduitkering eerst voor te leggen aan de aandeelhouders in de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) die op 13 mei 2011 gehouden zou worden. Ook is er tijdens deze BAVA door een grootaandeelhouder de wens uitgesproken dat de toenmalige corporate governancestructuur in de loop van 2011 verdere aanpassingen zou behoeven. Hierbij werd gedoeld op vervanging van de Raad van Commissarissen en eventueel de Directie. Ten aanzien van het derde hoofdpunt, het realiseren van een fusie of (omgekeerde) overname door een doelonderneming uit de gezondheidszorg, dan wel uit een andere aantrekkelijke sector, heeft de Directie eveneens uitgebreid verslag gedaan tijdens de BAVA op 30 maart 2011. De inspanningen op dit terrein gedurende het laatste kwartaal van 2010 en het eerste kwartaal van 2011 hebben de belangstelling voor Fornix aangetoond, maar helaas nog niet tot een succesvol resultaat geleid.
Op 13 mei 2011 heeft Fornix BioSciences haar reguliere AVA gehouden. Tijdens deze AVA hebben de aandeelhouders ingestemd met het voorgenomen besluit van de Directie en de Raad van Commissarissen om in juli 2011 een tussentijdse dividenduitkering ten laste van de vrij uitkeerbare reserves te doen voor een bedrag van € 0,91 per aandeel, mits zich tot op een zekere datum in juli 2011 geen claims onder de garanties of vrijwaringen hadden voorgedaan. Op 26 juli 2011 is dit interim-dividend uitgekeerd. Ook is tijdens deze AVA aangekondigd dat de toenmalige Raad van Commissarissen besloten had om af te treden, zodra zij de geschikte kandidaten hadden gevonden om hen op te volgen. In een persbericht van 13 juli 2011 werd gemeld dat de BAVA ten behoeve van de benoeming van de nieuwe Raad van Commissarissen op 12 september 2011 gehouden zou worden.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke gehouden werd op 12 september 2011, is er in verband met het aftreden van de toenmalige Raad van Commissarissen een nieuwe Raad van Commissarissen benoemd. In het kader van best practice bepaling III.2.2. van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt vermeld dat de heer Lagerveld in het verleden tevens parttime als senior director werkzaam is geweest bij Value8 N.V.
Deze Raad van Commissarissen heeft zich de eerste maanden, in een intensieve en goede samenwerking met de Directie, verdiept in de meest relevante lopende zaken binnen Fornix BioSciences. Op hoofdlijnen betrof dit een accurate inventarisatie van alle (actieve en passieve c.q. latente) lopende contractuele verplichtingen. Hierbij dient vooral gedacht te worden aan de serviceovereenkomst met ALK-Abelló, met een looptijd tot 1 juli 2012. Aangezien de strekking van deze serviceovereenkomst een wederkerig karakter met een hoog afbreukrisico kent is hier relatief veel tijd en aandacht aan besteed. Enerzijds omdat Fornix BioSciences vanuit deze service een grote afhankelijkheid kent vanuit de ALK-Abelló organisatie die de noodzakelijke administratieve, economische en controlling technische ondersteuning moet bieden, anderzijds omdat de "state of the art" ICT infrastructuur in het kader van dezelfde serviceovereenkomst onvoorwaardelijk ten dienste moest worden gesteld aan ALK-Abelló. Tegelijkertijd heeft de nieuwe Raad een daadkrachtige aanpak geïnitieerd om op de kortst mogelijke termijn het structurele kostenniveau van Fornix BioSciences terug te brengen tot de minimale instandhoudingkosten. Andere belangrijke onderwerpen betroffen (de beëindiging van) de huisvesting, de aanzet tot verkoop van de kavel grond en de afwikkeling van uiteenlopende, meestal historisch gegroeide verbintenissen en overeenkomsten. Ook het wederom pro actief opstarten van het effectief en efficiënt zoeken naar mogelijkheden om de potentiële waarde van de beursnotering te maximaliseren is voortvarend opgepakt.
Zoals al in voorgaande jaarverslagen vermeld, zijn alle relevante commissies vanaf het derde kwartaal 2009 gevormd door de voltallige Raad van Commissarissen. De Auditcommisie is vooral in het eerste kwartaal een aantal keren bij elkaar geweest om zowel met de Directie en de externe accountant van gedachten te wisselen over de jaarrekening en het jaarverslag over 2010. Ook heeft de Raad hierover in onderling verband gesproken.
De Auditcommissie heeft zich, naast de gebruikelijke bespreking van de resultaatontwikkeling en financiële positie, de externe verslaglegging en informatieverstrekking, onder meer beziggehouden met de beheersing van de risico's en het bespreken en het volgen van de onderwerpen genoemd in de rapportages van de externe accountant. Gezien de omvang van de onderneming was er geen interne auditor en zal die in de huidige situatie ook niet aangesteld worden.
De Remuneratiecommissie heeft zich beziggehouden met het opstellen van het remuneratierapport over 2010. Het spreekt voor zich dat er met het verdwijnen van alle personeelsleden er geen remuneratiebeleid geformuleerd meer hoeft te worden.
De beloning van de Directie (tot 1 mei 2011) bestond in 2011 uitsluitend uit het vaste salaris en een aantal overige vaste emolumenten. Deze beloning is nader toegelicht in de jaarrekening op pagina 33.
In 2011 heeft de Raad tot 12 september vijfmaal vergaderd en de Raad na 12 september heeft viermaal vergaderd met de Directie en driemaal onderling. Daarnaast werd nog door beide Raden, mede in het kader van de overdracht, buiten deze reguliere vergaderingen om gesproken over een aantal actuele en belangwekkende aangelegenheden. Tevens vonden er regelmatig conference calls plaats tussen Directie en Commissarissen en Commissarissen onderling. Bovendien heeft de Raad tot 12 september gedurende het verslagjaar nog een keer overleg gevoerd met de toenmalige Ondernemingsraad in het kader van de verkoop van Laprolan.
De Raad tot 12 september heeft ook buiten de aanwezigheid van de Directie zijn eigen functioneren besproken. Samen met de Directie heeft zij de jaarcijfers 2010 en het halfjaarbericht 2011 behandeld. Vooral eind 2010 en in de eerste drie maanden van 2011 is er bij alle reguliere en buitengewone vergaderingen uitvoerig intern en met de Directie en adviseurs gesproken over de verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en Artu Biologicals Deutschland en is er eveneens uitgebreid gesproken over de ontwikkelingen en voortgang van het onderzoek naar de mogelijkheden van een fusie of (omgekeerde) overname. Ook is er relatief veel tijd besteed aan de voorbereidingen van de twee verschillende BAVA's van respectievelijk 30 maart en 12 september 2011 en de reguliere AVA van 13 mei 2011. Door deze Raad is veel aandacht besteed aan de motivatie en toelichting van zowel het interim-dividend in april uit hoofde van de verkoop van Laprolan en het extra interim-dividend wat in juli is uitbetaald. Tenslotte is deze Raad vanaf mei op zoek gegaan naar geschikte kandidaten voor haar opvolging. Op de BAVA van 12 september 2011 is decharge verleend aan de voormalige Raad voor het tot dan toe door hen uitgeoefende toezicht.
De Directie heeft de jaarrekening 2011, het Directieverslag en de overige gegevens aan de Raad voorgelegd. Deze stukken zijn in de vergadering van 7 maart 2012 in aanwezigheid van de Directie en in overleg met de externe accountant, na kennisneming van het accountantsrapport, door de Raad besproken.
Tevens heeft de Raad kennisgenomen van de controleverklaring van KPMG Accountants N.V. De Raad stelt voor de jaarrekening over het boekjaar 2011 onveranderd vast te stellen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012 en over het boekjaar 2011 de Directie voor haar beheer en beleid en de leden van de Raad voor hun toezicht daarop te dechargeren.
Uit de jaarrekening 2011 blijkt een verlies vóór belastingen van € 271.000. De winst na belastingen bedraagt € 177.000. Gelet op artikel 28 van de statuten van Fornix BioSciences N.V. en overeenkomstig het voorstel van de Directie, zoals geformuleerd op pagina 50 onder voorgestelde verdeling van het resultaat, ondersteunt de Raad het voorstel van de Directie om geen slotdividend voor te stellen.
De Raad heeft op 16 januari 2012 kennis genomen van de mededelingen inzake het voorgenomen bod van Value8 N.V. op alle uitstaande aandelen Fornix BioSciences N.V. Value8 N.V. is voornemens een bod uit te brengen ter hoogte van € 0,60 per aandeel Fornix, te betalen in 7% cumulatief financieringspreferente aandelen Value8 N.V. Directie en Raad van Commissarissen wachten een definitief (goedgekeurd) biedingsbericht af en zullen alsdan aandeelhouders in de gelegenheid stellen het bod te bespreken. Vooralsnog blijft het prioriteit van de Raad om de onderneming, tegen minimale instandhoudingkosten, te continueren en daarbij zo effectief mogelijk te onderzoeken of er met de beursnotering toegevoegde waarde voor haar aandeelhouders is te realiseren.
Raad van Commissarissen Fornix BioSciences N.V. F.C. Lagerveld, Voorzitter M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld F.J.J. Lucassen
Fornix BioSciences heeft over het boekjaar 2011 een naar omstandigheden bevredigend resultaat geboekt. Hoewel de onderneming in 2011 geen activiteiten meer had, zijn er ten gevolge van afgesloten serviceovereenkomsten nog opbrengsten gegenereerd. Bovendien is er in 2011 een nagekomen resultaat op de verkoop van Laprolan verwerkt. Ook de toegenomen inspanningen om het structurele kostenniveau verder te verlagen tot de minimaal noodzakelijke instandhoudingkosten heeft bijgedragen aan een beter dan verwacht eindresultaat. Dit alles heeft uiteindelijk geleid tot een nettowinst van € 177.000, hetgeen ruim drie keer zoveel is als de eerder gecommuniceerde winstverwachting van € 50.000. Na de benoeming van de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen op 12 september 2011 waren de inspanningen van Directie en Raad van Commissarissen erop gericht om zo snel mogelijk het structurele kostenniveau verder te verlagen tot de minimaal noodzakelijke instandhoudingkosten en om parallel daarmee zoveel mogelijk waarde te creëren met de bestaande beursnotering.
Vergelijking van de resultaten met voorgaande jaren wordt vanzelfsprekend bemoeilijkt doordat er vanaf 2011 effectief geen activiteiten meer zijn. Hoewel de verkoop van Laprolan pas in 2011 is afgerond was de afwaardering van de goodwill van Laprolan als gevolg van de voorgenomen verkoop aan Rochester Medical Corporation (Rochester) al in het boekjaar 2010 verwerkt.
De nettowinst kwam in 2011 uit op € 177.000, tegen € 13,6 miljoen over 2010. Daar waar in 2010 nog een omzet werd gerealiseerd van € 22,5 miljoen was de omzet in 2011 van de voortgezette activiteiten nihil. Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten van Fornix BioSciences is over 2011 uitgekomen
op € 614.000 negatief (2010: € 1.498.000 negatief). De kaspositie van Fornix BioSciences bedroeg ultimo 2011 € 5,2 miljoen (2010: € 10,7 miljoen). Deze daling hield rechtstreeks verband met de aan de verkoopopbrengst van Laprolan gerelateerde interim-dividenduitkering in april 2011 van € 0,96 per aandeel en de interim-dividenduitkering van € 0,91 per aandeel in juli 2011.
De winst per aandeel over 2011 is uitgekomen op € 0,02 vergeleken met € 1,76 over 2010.
Ten gevolge van de in 2010 gecommuniceerde strategieherziening, maakte Fornix BioSciences op 12 januari 2011 bekend een overeenkomst te hebben gesloten met Rochester, waarbij Rochester Laprolan van Fornix BioSciences heeft overgenomen tegen een koopprijs in contanten van € 10,35 miljoen, vrij van schulden. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 maart 2011 is deze verkoop goedgekeurd. De feitelijke transactie is vervolgens op 7 april 2011 door levering van alle geplaatste aandelen in Laprolan tegen betaling van de eerdergenoemde koopprijs afgerond. Als effectieve datum van de overname geldt 1 januari 2011. Om een zo soepel mogelijke overgang van Laprolan naar Rochester te bewerkstellingen is er een serviceovereenkomst afgesloten waarbij Fornix BioSciences nog tot 1 juli 2011 diensten heeft geleverd tegen een totale vergoeding van € 128.000.
De netto-opbrengst in contanten van de verkoop is, na aftrek van de transactiekosten, overeengekomen reservering voor garanties en dergelijke en gerelateerde belastingverplichtingen, uitgekomen op circa € 7,4 miljoen. Deze opbrengst van € 0,96 per aandeel is in april 2011 in de vorm van een interim-dividend uitgekeerd.
De resultaten uit hoofde van de verkoop van Laprolan zijn al volledig verwerkt in de jaarrekening van het boekjaar 2010. Omdat er hierbij gewerkt diende te worden met een aantal inschattingen is in de loop van het boekjaar 2011 duidelijk geworden dat er nog een finale berekening diende plaats te vinden die geleid heeft tot een in het boekjaar 2011 nagekomen positief resultaat op de verkoop van € 374.000. Verreweg het grootste deel van dit bedrag is het gevolg van een neerwaartse bijstelling van een belastingclaim uit hoofde van artikel 15ai van de Wet op de Vennootschapsbelasting. Deze bijstelling is tot stand gekomen in een nader overleg van de Directie met de belastingdienst waarbij uiteindelijk is overeengekomen dat de claim € 355.000 lager diende te zijn dan aanvankelijk ingeschat.
Met goedkeuring van de verkoop van Laprolan tijdens de BAVA van 30 maart 2011 hebben aandeelhouders ook hun instemming gegeven aan de uitkering in april 2011 van de netto-opbrengst van deze verkoop in de vorm van een interim-dividend van € 0,96 per gewoon aandeel. Daarnaast hebben aandeelhouders tijdens deze BAVA uitdrukkelijk de wens uitgesproken om een extra interim-dividenduitkering als stempunt op de agenda van de AVA van 13 mei 2011 te plaatsen. Op grond van de statuten kan een uitkering van interim-dividend geschieden op een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Directie. Echter gezien het verzoek van de aandeelhouders hebben Directie en Raad van Commissarissen besloten een voorstel voor een extra interim-dividenduitkering ter goedkeuring voor te leggen aan de AVA van 13 mei 2011. Vervolgens is aan de AVA op 13 mei 2011 goedkeuring gevraagd om in juli 2011 een tussentijds dividend van € 0,91 per aandeel uit te keren, onder de voorwaarde dat er voordien geen claims onder de garanties of vrijwaringen hadden plaatsgevonden. Daar zich geen claims hebben voorgedaan is er op 26 juli 2011 een interim-dividend van € 0,91 per aandeel uitgekeerd.
Tijdens dezelfde AVA van 13 mei 2011 is er door de Directie en Raad van Commissarissen aangegeven, dat op grond van de inzichten op dat moment, er ruimte zou kunnen zijn om in januari 2012 opnieuw tussentijds € 0,21 per aandeel uit te keren. Nadien hebben Directie en Raad van Commissarissen besloten om geen interim-dividend in januari 2012 uit te keren. Het bestuur is van mening dat het aanhouden van de huidige liquiditeiten in het belang van de onderneming is omdat het haar kansen tot het creëren van waarde met de beursnotering kan vergroten.
De Directie stelt voor om geen slotdividend over 2011 uit te keren.
Fornix BioSciences zal tijdens de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012 dan ook voorstellen om het volledige nettoresultaat van € 177.000 over 2011 (€ 0,02 per aandeel) toe te voegen aan de reserves. Wel zal de onderneming, analoog aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011, opnieuw in de AVA in 2012 het onderwerp dividend ter sprake brengen.
Directie en Raad van Commissarissen hechten eraan om helder aan te geven wat in de huidige omstandigheden de strategie van de onderneming is. Het is evident dat de beursnotering van Fornix BioSciences een toegevoegde waarde kan opleveren voor haar aandeelhouders. Directie en Commissarissen beschouwen het dan ook als haar prioriteit om de mogelijkheden die zich voordoen op dit gebied zo effectief en efficiënt mogelijk te exploreren. Een andere prioriteit van het bestuur is om het kostenniveau van Fornix BioSciences drastisch te verlagen tot een minimaal noodzakelijk niveau, teneinde het continueren van de onderneming zo efficiënt mogelijk te laten verlopen.
Nadat eind 2010 min of meer duidelijk werd dat alle operationele activiteiten van Fornix BioSciences effectief per 1 januari 2011 beëindigd zouden worden hebben de Directie en de Raad van Commissarissen zich ook beziggehouden met het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix BioSciences. Allereerst zijn de arbeidsovereenkomsten van de overgebleven twee medewerkers op de kortst mogelijke termijn beëindigd. De assistente van de CEO is per 1 maart 2011 uit dienst getreden en het dienstverband met de CEO (de heer C.L. Bergman) is per 1 mei 2011 beëindigd. Overigens is met de heer Bergman overeengekomen om hem op consultancybasis na deze datum voor een beperkte periode (tot uiterlijk 1 juli 2012) werkzaam te laten blijven als CEO en bestuurslid tegen een aanzienlijk lagere vergoeding.
Ook heeft de voormalige Raad van Commissarissen vrijwillig besloten om het honorarium van de leden van de Raad van Commissarissen per 1 januari 2011 met 50% te verlagen. De in september 2011 aangetreden Raad heeft vervolgens, wederom op vrijwillige basis, besloten haar totale beloning met nog eens circa een derde deel te verlagen.
Belangrijk component in de huidige kostenstructuur van Fornix BioSciences is de bij de verkoop van de Allergiedivisie afgesloten serviceovereenkomst met ALK-Abelló. In deze serviceovereenkomst is enerzijds overeengekomen dat de voormalige medewerkers van de Holding Fornix BioSciences nog dezelfde (voornamelijk administratieve) diensten blijven leveren aan Fornix BioSciences. Anderzijds heeft Fornix BioSciences de verplichting op zich genomen om naast adviesdiensten ook haar infrastructurele faciliteiten volledig ter beschikking te stellen aan ALK-Abelló. Voor deze dienstverlening betaalt ALK-Abelló aan Fornix BioSciences een vergoeding van € 576.000 (deze vergoeding kan gekort worden indien bepaalde vooraf gedefinieerde kostencategorieën lager uitvallen) per jaar. Fornix BioSciences daarentegen betaalt aan ALK-Abelló een vergoeding van € 200.000 per jaar. Per saldo resulteert deze serviceovereenkomst in een opbrengst voor Fornix BioSciences van € 376.000 per jaar. Deze serviceovereenkomst is afgesloten voor een periode van twee jaar en eindigt derhalve per 1 juli 2012. In verband met het voorgaande en met het oog op het substantieel terugdringen van de kostenstructuur hebben de Directie en de Raad van Commissarissen zich er op gericht om alle faciliteiten en de daaraan gerelateerde verplichtingen per 1 juli 2012 te beëindigen c.q. stop te zetten. Hoewel een aantal langlopende verplichtingen zoals huisvesting en ICTverbindingen een looptijd hebben die doorloopt tot ver in 2013, respectievelijk tot in het tweede halfjaar 2014, zullen deze feitelijk per 1 juli 2012 beëindigd worden. De hiermee verband houdende afkoopsommen ter grootte van in totaal circa € 100.000 zijn in de jaarrekening van 2011 verwerkt.
Vanaf 1 juli 2012 zullen de administratie en de daaraan gerelateerde (beperkte) activiteiten zoals het onderhouden van de website en de mailboxen bij derden tegen minimale instandhoudingkosten worden ondergebracht. Ook zal er vanaf 1 juli 2012 voorzien moeten worden in de vacature van de statutaire directiefunctie, gegeven de beëindiging per dezelfde datum van de consultancyovereenkomst met de heer Bergman. Het moge duidelijk zijn dat, vanwege de vigerende serviceovereenkomst met ALK-Abelló, er gedurende het eerste halfjaar van 2012 thans nog geen zuiver beeld van de werkelijke minimale instandhoudingkosten is te geven. Echter vanaf 1 juli 2012 is het streven erop gericht om, op basis van de huidige inzichten, de minimale kostenstructuur terug te brengen tot maximaal € 200.000 op jaarbasis. Hierbij is er geen rekening gehouden met mogelijke additionele kosten in het kader van inspanningen ten behoeve van een fusie of (omgekeerde) overname of indien er geliquideerd dient te worden. De belangrijkste kostencategorieën worden momenteel als volgt ingeschat: noteringkosten Euronext en AFM € 50.000, toezicht door RvC € 35.000, uitvoering Directie, administratie etc. € 60.000 en controle externe accountant, productie jaarverslag en persberichten, verzekeringen en overige € 40.000. Naar huidige inzichten zal het negatieve nettoresultaat van Fornix BioSciences over het hele jaar 2012 minder dan € 200.000 bedragen, waarbij er geen fiscale verliescompensatie meer met voorafgaande jaren mogelijk is.
Sinds het jaar 2000 heeft Fornix BioSciences een perceel bouwgrond van circa 5.800 m² in eigendom verkregen, gelegen pal naast het productiebedrijf van de voormalige Allergiedivisie. De aankoopprijs van dit perceel was € 244.000. De reden voor deze aankoop was om de mogelijkheid te creëren om, indien gewenst, in de toekomst het productiegebouw uit te breiden. Sinds de verkoop van de Allergiedivisie in 2010 wordt dit perceel te koop aangeboden, tot op heden zonder succes. Vooral door de economische crisis ligt de markt voor bouwgrond bijna stil. Als gevolg daarvan heeft er in 2011 een afwaardering van de grond plaatsgevonden van € 69.000 tot een waarde van € 175.000.
In januari 2011 werd de deelneming van Cross Options Beheer B.V. teruggebracht tot onder 1% en werd door Value8 N.V. gemeld dat haar belang was toegenomen tot 26,59%. Op 11 april 2011 werd door FMR LLC gemeld dat haar deelneming in Fornix BioSciences was teruggebracht tot 4,78%. Vervolgens werd op 20 april 2011 door Value8 N.V. gemeld dat haar belang was toegenomen tot 32,78%, waarna er op 18 mei 2011 een melding werd gedaan dat het belang van Value8 N.V. was teruggebracht tot 29,99%.
Op 16 januari 2012 heeft Value8 N.V. middels een persbericht het volgende bekendgemaakt:
"Value8 NV heeft het bestuur en de Raad van Commissarissen van Fornix op de hoogte gesteld van een voorgenomen bod op alle uitstaande aandelen Fornix BioSciences N.V. Value8 is voornemens een bod uit te brengen ter hoogte van € 0,60 per aandeel Fornix, te betalen in 7% cumulatief financieringspreferente aandelen Value8. Deze cumprefs zijn sinds 6 januari 2012 beursgenoteerd. Value8 houdt thans 29 procent van de aandelen Fornix. Het bod van € 0,60 per aandeel waardeert Fornix op € 4,8 miljoen (gebaseerd op het totale aantal uitstaande aandelen van 8.047.688). Belangrijkste motief voor het bod is de intentie van Value8 om een actieve bijdrage te leveren aan het proces dat moet leiden tot hernieuwde activiteiten in Fornix. Value8 heeft niet het voornemen om de notering van Fornix te beëindigen. Value8 ondersteunt het ingezette beleid van het
bestuur en de Raad van Commissarissen om het kostenniveau te verlagen en te zoeken naar nieuwe activiteiten die waarde kunnen creëren voor de aandeelhouders van Fornix".
Vervolgens heeft Value8 N.V. op 13 februari 2012 medegedeeld een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht ingediend te hebben bij de Autoriteit Financiële Markten.
Directie en Raad van Commissarissen wachten een definitief (goedgekeurd) biedingsbericht af en zullen alsdan aandeelhouders in de gelegenheid stellen het bod te bespreken.
Mede op basis van het voorgaande heeft de Directie de jaarrekening opgesteld op basis van continuïteit, omdat de grootaandeelhouder geen voornemens heeft om de notering van Fornix BioSciences te beëindigen.
Fornix BioSciences verwacht op basis van haar huidige financiële situatie voldoende kasmiddelen te hebben om haar beperkte kostenapparaat voor de komende jaren voort te zetten.
Vanwege de verkoop van alle activiteiten per 1 januari 2011 zijn er over het boekjaar 2011 geen opbrengsten wegens verrichte leveringen gerealiseerd. In het boekjaar 2010 werd er nog € 22,5 miljoen aan opbrengsten gerapporteerd.
In 2011 is er voor € 692.000 (2010: € 289.000) aan overige bedrijfsopbrengsten uit hoofde van afgesloten serviceovereenkomsten gerealiseerd. Deze overige bedrijfsopbrengsten betreffen de som van de opbrengsten uit de serviceovereenkomsten met ALK-Abelló voor totaal € 564.000 en met Laprolan voor € 128.000. In 2010 heeft alleen de serviceovereenkomst met ALK-Abelló voor € 289.000 aan overige bedrijfsopbrengsten gegenereerd.
De kosten bedroegen over 2011 € 1.306.000 tegenover € 1.787.000 over 2010. Gegeven de bijzondere gebeurtenissen en omstandigheden laten de kosten zich over beide boekjaren niet goed met elkaar vergelijken. In het boekjaar 2010 waren de feitelijke kosten € 3.444.000 waarvan een bedrag van € 1.657.000 is doorberekend aan de voormalige divisies. Ook in het boekjaar 2011 zijn er ten aanzien van de kostenstructuur een aantal bijzonderheden die een nadere toelichting behoeven. In de eerste drie à vier maanden van het jaar waren er nog twee personeelsleden aanwezig, daarna uitsluitend een CEO op consultancybasis. Ook het feit dat in het kader van de serviceovereenkomst met ALK-Abelló een aantal faciliteiten in stand gehouden diende te worden heeft weliswaar tot hogere kosten geleid, maar daar stond wel een vergoeding van ALK-Abelló tegenover. Voor een verdere verduidelijking van de kostenstructuur en een inschatting daarvan na afloop van de serviceovereenkomst met ALK-Abelló verwijzen wij naar de toelichting in de voorafgaande paragraaf hierover op pagina 12 van het verslag van de Directie.
In boekjaar 2011 is er een nagekomen opbrengst voor de afwikkeling van de verkoop van Laprolan van € 374.000 verwerkt. In deze nagekomen opbrengst van € 374.000 is een bedrag van € 355.000 begrepen als correctie op een aanvankelijk te hoog gecalculeerde belastingverplichting uit hoofde van artikel 15ai van de Wet op de Vennootschapsbelasting, gerelateerd aan de verkoop van Laprolan. De winst uit beëindigde activiteiten over 2010 van € 14,0 miljoen heeft betrekking op de verkochte onderdelen in 2010, waarbij ook Laprolan (gekwalificeerd als 'aangehouden voor verkoop') is opgenomen.
Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten van Fornix BioSciences is over 2011 uitgekomen op € 614.000 negatief (2010: € 1.498.000 negatief). De nettowinst van Fornix BioSciences kwam in 2011 uit op € 177.000, tegen € 13,6 miljoen over 2010. Dankzij de rentebaten van € 343.000, de fiscale verliescompensatie van € 74.000 en de nagekomen opbrengst uit beëindigde activiteiten van € 374.000 is er een nettowinst gerealiseerd.
Fornix BioSciences wordt hoofdzakelijk gefinancierd vanuit het eigen vermogen. Dit eigen vermogen bedroeg ultimo 2011 € 4,9 miljoen, ofwel 83,4% van het balanstotaal (ultimo 2010: € 19,2 miljoen, ofwel 86,5%). Fornix BioSciences heeft geen kredietfaciliteit.
Per 31 december 2011 bedraagt de post materiële vaste activa € 254.000. (2010: € 504.000). Hierin is voor een perceel bouwgrond een waarde van € 175.000 opgenomen.
De resterende € 79.000 aan overige vaste bedrijfsmiddelen houdt voornamelijk verband met de aanwezige inventaris en computerapparatuur die in het eerste halfjaar van 2012 tot nihil zal worden afgeschreven.
Ultimo 2011 is er geen voorraad aanwezig, net als ultimo 2010. Volledigheidshalve dienen we hierbij te vermelden dat ultimo 2010 weliswaar de voorraad van Laprolan van € 1,2 miljoen aanwezig was maar dat die werd geclassificeerd als activa 'aangehouden voor verkoop'. Per 31 december 2011 is er geen debiteurenpositie, evenals per 31 december 2010, behoudens de debiteurenpositie van Laprolan van € 1,0 miljoen die geclassificeerd is als activa 'aangehouden voor verkoop'. Het saldo van de kortlopende verplichtingen daalde van € 3,0 miljoen ultimo 2010 tot € 977.000 per 31 december 2011.
Op 31 december 2011 bedroeg de kaspositie van Fornix BioSciences € 5,2 miljoen (2010: € 10,7 miljoen). Na afwikkeling van alle per ultimo 2011 bestaande vorderingen en lopende verplichtingen resteert er een theoretische kaspositie van circa € 4,6 miljoen.
Bovendien heeft de onderneming voor een bedrag van € 190.000 (op basis van de slotkoers per 31 december 2011) aan eigen aandelen in portefeuille, die in 2002 zijn ingekocht voor € 7,90 per aandeel voor totaal € 2.496.000. Indien deze aandelen worden ingetrokken leidt dat weliswaar tot een boekverlies maar niet tot een resultaat (verlies) in de winst en verliesrekening, maar tot een correctieboeking, van per saldo nihil, in de componenten van het eigen vermogen.
De structuur en het functioneren van de interne risicobeheeren controlesystemen werden in het verslagjaar, voor zover mogelijk, gehandhaafd op het niveau van voor de verkoop van de verschillende onderdelen. Wel dient hierbij in aanmerking te worden genomen dat er geen personeel meer in dienst van de onderneming is en dat alle benodigde activiteiten door derden worden gedaan. Hierdoor is ook de actualiteit van de beheer - en controlesystemen afgenomen. Met inachtneming van het hiervoor genoemde kan met een redelijke mate van zekerheid gesteld worden dat de interne risicobeheer- en controlesystemen inzake de verslaggeving naar behoren hebben gefunctioneerd en dat de financiële verslaggeving derhalve geen onjuistheden van materieel belang bevat. Gezien de beperkingen die naar hun aard verbonden zijn aan de interne risicobeheer- en controlesystemen dient echter vermeld te worden dat deze systemen:
In Nederland geldt sinds december 2003 de Nederlandse Corporate Governance Code ('Code Tabaksblat'), hierna ook te noemen als de 'Code', die bestaat uit 21 principes en 113 'best practice'-bepalingen.
Sinds het jaarverslag over 2004 heeft Fornix BioSciences uitgebreid aandacht besteed aan het onderwerp Corporate Governance. Fornix BioSciences heeft jaarlijks de hoofdlijnen van de 'corporate governance'-structuur uiteengezet en iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2005 is door Fornix BioSciences een uitgebreide toelichting en uitleg gegeven op de afwijkingen binnen Fornix BioSciences ten opzichte van de Code en zijn deze afwijkingen door de aandeelhouders goedgekeurd.
Sinds 19 april 2008 valt Fornix BioSciences N.V. onder het Nederlandse structuurregime. Dit houdt onder andere in dat vanaf die datum:
Heel in het algemeen kan gesteld worden dat een deel van de zeggenschap die voorheen berustte bij de algemene vergadering verhuisd is naar de Raad van Commissarissen en voor een kleiner deel naar de Ondernemingsraad. Sinds 13 mei 2011 voldoet Fornix BioSciences niet meer aan de criteria van het structuurregime dat overigens nog wel wettelijk gedurende drie jaar van kracht blijft.
Met ingang van 2009 is de Europese Transparantierichtlijn van kracht geworden voor Nederlandse verslaglegging door beursfondsen via de Wet financieel toezicht. Deze richtlijn heeft als doel een grotere mate van consistentie en transparantie te bereiken in de verslaglegging van beursfondsen. Fornix BioSciences voldeed reeds aan de meeste van deze richtlijnen zoals verkrijgbaarheid van het jaarverslag binnen vier maanden na het einde van een boekjaar en opname van een risicoparagraaf.
Daarnaast heeft Fornix BioSciences vanaf het verslagjaar 2008 een bestuurdersverklaring opgenomen in zowel het
jaarverslag als het halfjaarbericht omtrent de getrouwheid van het jaarverslag en de jaarrekening of het halfjaarbericht, alsmede de omschreven risico's.
Voor een volledig overzicht van de punten waarop Fornix BioSciences afwijkt van de Code kunt u de website van Fornix BioSciences www.fornix.nl raadplegen onder de tab Corporate Governance. Tevens is de Corporate Governanceverklaring op deze website te vinden.
Gegeven de ingrijpende veranderingen in de afgelopen twee boekjaren bij Fornix BioSciences, waarbij alle activiteiten zijn afgestoten, moge het duidelijk zijn dat Fornix BioSciences N.V. zich thans niet langer kwalificeert als structuurvennootschap en dat de Code en de transparantierichtlijn niet of slechts zeer beperkt toepasbaar zijn op Fornix BioSciences.
In de afgelopen jaren maakte een uitgebreid overzicht van de risico's waaraan Fornix BioSciences werd blootgesteld alsmede de controle- en beheersingsmechanismen integraal deel uit van het jaarverslag van Fornix BioSciences. Aangezien de samenstelling van de activiteiten in de afgelopen twee boekjaren drastisch is gewijzigd en er feitelijk per 1 januari 2011 geen activiteiten meer in de beursgenoteerde entiteit Fornix BioSciences zijn ondergebracht, is vorig jaar besloten om het overzicht met een beschrijving van de risico's gerelateerd aan de voormalige activiteiten van de onderneming op de website www.fornix.nl te plaatsen onder het tabje Corporate Governance.
De risico's waaraan Fornix BioSciences in de voorgaande boekjaren was blootgesteld, waren globaal in te delen in een continuïteits-, productgroep- en concentratierisico, marktrisico's, financiële risico's en operationele risico's. Voor het beheersen van deze risico's was de gehele bedrijfsvoering van Fornix BioSciences met de nodige controle- en beheersingsmechanismen uitgerust. Waar relevant, wordt in behandeling van de risico's in het document op de website ingegaan op mechanismen waarmee Fornix BioSciences de risico's die zij in meerdere opzichten op haar pad trof kon controleren en beheersen, opdat gesteld kan worden dat alles overziend de risico's
adequaat beheerst werden.
Ondanks de sterk gewijzigde situatie van de onderneming, waarbij alle activiteiten per 1 januari 2011 zijn afgestoten, resteert nog een aantal risico's waar rekening mee dient te worden gehouden:
Bij deze beperkingen in tijd en de maximale aansprakelijkheid is bij alle drie de verkopen onderscheid gemaakt tussen garanties en, voor zover van toepassing, vrijwaringen met betrekking tot:
(i) de eigendom van de aandelen; (ii) fiscale claims; (iii) alle overige onderwerpen.
Voor vrijwel alle garanties is de maximale aansprakelijkheid beperkt tot een percentage van de betreffende koopprijs en in geen geval overschrijdt de maximale aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de garanties en vrijwaringen de koopprijs in de relevante transactie. Ten aanzien van de duur van de garanties en vrijwaringen is in alle transacties een langere duur overeengekomen voor fiscale garanties en vrijwaringen dan voor de overige garanties, met dien verstande dat de aansprakelijkheid voor deze fiscale garanties en vrijwaringen steeds zal eindigen op het moment van een eventuele liquidatie van Fornix BioSciences.
Ingevolge wettelijke bepalingen verklaart de Directie, voor zover haar bekend, het volgende:
Lelystad, 7 maart 2012 Directie Fornix BioSciences N.V. C.L. Bergman
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT EN MET 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2010
| Toelichting | 2011 Totaal |
2010 Totaal |
|
|---|---|---|---|
| Overige bedrijfsopbrengsten | (10) | 692 | 289 |
| Verkoop- en distributiekosten Personeelskosten |
(11) | 1 158 |
23 2.113 |
| Reis- en verblijfkosten | 12 | 129 | |
| Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Huisvestingskosten |
(13) | 238 73 |
99 87 |
| Kosten onderzoek en ontwikkeling Algemene kosten |
(14) | - 824 |
(4) (660) |
| Som der kosten | 1.306 | 1.787 | |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (614) | (1.498) | |
| Nettofinancieringsbaten | (15) | 343 | 647 |
| Winst vóór belastingen | (271) | (851) | |
| Winstbelastingen | (16) | (74) | (431) |
| Winst uit voortgezette activiteiten | (197) | (420) | |
| Winst uit beëindigde activiteiten | (17) | 374 | 14.041 |
| Winst over het boekjaar | 177 | 13.621 | |
| Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelang |
(18) | 177 - |
13.621 - |
| Winst over het boekjaar | 177 | 13.621 | |
| Gewone winst per aandeel (in €) Verwaterde winst per aandeel (in €) |
(21) (21) |
0,02 0,02 |
1,76 1,76 |
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT EN MET 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2010
| Toelichting | 2011 Totaal |
2010 Totaal |
|
|---|---|---|---|
| Winst over het boekjaar | 177 | 13.621 | |
| Niet-gerealiseerde resultaten: Winstbelastingen op niet-gerealiseerde resultaten |
- | - | |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar na winstbelastingen |
- | - | |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde | |||
| resultaten over het boekjaar | 177 | 13.621 | |
| Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelang |
(18) | 177 - |
13.621 - |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
177 | 13.621 |
(VÓÓR VERDELING VAN HET RESULTAAT) PER 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS PER 31 DECEMBER 2010
| Toelichting | 31 december 2011 |
31 december 2010 |
|
|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||
| Vaste activa | |||
| Immateriële activa | (22) | 4 | 5.880 |
| Materiële vaste activa | (23) | 254 | 504 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | (24) | - | 1 |
| Totaal Vaste activa | 258 | 6.385 | |
| Vlottende activa | |||
| Vorderingen | (25) | 449 | 1.234 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | (26) | 5.181 | 10.712 |
| Activa aangehouden voor verkoop | (9) | - | 3.855 |
| Totaal Vlottende activa | 5.630 | 15.801 | |
| Totaal Activa | 5.888 | 22.186 | |
| PASSIVA | |||
| Eigen vermogen | (27) | ||
| Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal | 1.208 | 1.208 | |
| Agioreserve | 3.525 | 4.362 | |
| Winst over het boekjaar | 177 | 13.621 | |
| Totaal Eigen vermogen toe te rekenen aan | |||
| aandeelhouders van de moedermaatschappij | 4.910 | 19.191 | |
| Minderheidsbelang | (28) | 1 | 1 |
| Totaal Eigen vermogen | 4.911 | 19.192 | |
| Kortlopende verplichtingen | |||
| Schulden | 8 | 148 | |
| Uitgestelde belastingverplichting | (24) | 21 | - |
| Te betalen acute belastingen | (29) | 6 | 93 |
| Overige te betalen posten | (30) | 942 | 1.995 |
| Passiva aangehouden voor verkoop | (9) | - | 758 |
| Totaal Kortlopende verplichtingen | 977 | 2.994 | |
| Totaal Passiva | 5.888 | 22.186 |
| Gestort en opgevraagd kapitaal |
Agio reserve |
Reserve ingekochte aandelen |
Ingehouden winsten |
Totale overige reserves |
Winst over het boekjaar |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2010 | 1.208 | 35.053 | (2.496) | 9.995 | 7.499 | 11.049 | 54.809 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar Winst over het boekjaar 2010 |
- | - | - | - | - | 13.621 | 13.621 |
| Verwerking resultaat 2009 | - | - | - | 5.018 | 5.018 | (5.018) | - |
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
- | - | - | 5.018 | 5.018 | 8.603 | 13.621 |
| Transacties met aandeelhouders in het eigen vermogen |
|||||||
| Dividenduitkering 2009 Superdividend 20101) |
- - |
- (5.176) |
- - |
- (11.989) |
- (11.989) |
(6.031) - |
(6.031) (17.165) |
| Interim-dividend 20102) Kosten aandelenplan 2010 |
- - |
(25.515) - |
- - |
- (528) |
- (528) |
- - |
(25.515) (528) |
| Totaal transacties met | |||||||
| aandeelhouders | - | (30.691) | - | (12.517) | (12.517) | (6.031) | (49.239) |
| Stand per 31 december 2010 | 1.208 | 4.362 | (2.496) | 2.496 | - | 13.621 | 19.191 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar Winst over het boekjaar 2011 Verwerking resultaat 2010 |
- - |
- - |
- - |
- 13.621 |
- 13.621 |
177 (13.621) |
177 - |
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over |
|||||||
| het boekjaar Transacties met aandeelhouders in het eigen vermogen |
- | - | - | 13.621 | 13.621 | (13.444) | 177 |
| Interim-dividend 20113) Interim-dividend 20114) |
- - |
- (837) |
- - |
(7.422) (6.199) |
(7.422) (6.199) |
- - |
(7.422) (7.036) |
| Totaal transacties met aandeelhouders |
- | (837) | - | (13.621) | (13.621) | - | (14.458) |
1) De uitbetaling van het superdividend is deels ten laste van de agioreserve gebracht en de uitbetaling van het interim-dividend 2010 is in haar geheel ten laste van de agioreserve gebracht.
2) Het interim-dividend 2010 bestaat uit dividend gerelateerd aan het bedrijfsresultaat over het eerste halfjaar 2010 ad € 5.026 en het dividend gelijk aan de voorlopig berekende netto-opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie ad € 20.489.
3) Het interim-dividend is gerelateerd aan de netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan B.V.
4) Het interim-dividend heeft betrekking op een uitkering van de vrij uitkeerbare reserves in de vorm van een 'extra dividend'. De uitbetaling van het interim-dividend is deels ten laste van de agioreserve gebracht.
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT EN MET 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2010
| 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Ontvangsten van afnemers Betalingen aan leveranciers en medewerkers Nettokasstroom uit bedrijfsoperaties1) |
661 (2.717) |
(2.056) | 24.121 (18.389) |
5.732 |
| Ontvangen interest Betaalde interest Betaalde winstbelasting Nettokasstroom uit overige operationele activiteiten |
579 - - |
579 | 333 (25) (1.561) |
(1.253) |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | (1.477) | 4.479 | ||
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële activa Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen van dochtermaatschappijen2) Desinvesteringen in materiële vaste activa |
- - 10.392 12 |
(506) (162) 20.591 - |
||
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | 10.404 | 19.923 | ||
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald dividend |
(14.458) | (48.711) | ||
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | (14.458) | (48.711) | ||
| Nettoafname van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari Overdracht uit desinvesteringen Overdracht uit activa aangehouden voor verkoop |
(5.531) 10.712 - - |
(24.309) 35.158 (95) (42) |
||
| Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december | 5.181 | 10.712 |
1) Een nadere toelichting van de nettokasstroom uit bedrijfsoperaties is opgenomen in paragraaf 32.
2) Inclusief de kasstroom over de periode 1 januari tot 7 april 2011.
Fornix BioSciences N.V. (de 'Vennootschap') is gevestigd te Lelystad in Nederland en heeft in het boekjaar slechts beperkte activiteiten ontplooid.
In 2011 heeft de Groep haar dochtermaatschappij Laprolan B.V. (divisie Medische Hulpmiddelen) verkocht. In 2010 heeft de Groep haar dochtermaatschappijen Artu Biologicals Europe B.V., Artu Biologicals Onroerend Goed B.V., Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG en Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH verkocht.
Als onderdeel van de strategieherziening van de Vennootschap wordt doorgegaan met het onderzoeken van verdere opties, zoals een fusie of (omgekeerde) overname van de Vennootschap. Gegeven het solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar kaspositie, wordt de optie van een fusie of (omgekeerde) overname nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van de Vennootschap.
Value8 N.V. heeft het bestuur en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap op de hoogte gesteld van een voorgenomen bod op de uitstaande aandelen van de Vennootschap ter hoogte van € 0,60 per aandeel van de Vennootschap. Value8 N.V. houdt thans 29,99% van de aandelen van de Vennootschap. Belangrijkste motief voor het bod is de intentie van Value8 N.V. om een actieve bijdrage te leveren aan het proces dat moet leiden tot hernieuwde activiteiten van de Vennootschap. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hebben vooralsnog niet het voornemen om de notering van de Vennootschap te beëindigen. Value8 N.V. ondersteunt het ingezette beleid van het bestuur en de Raad van Commissarissen om het kostenniveau te verlagen en te zoeken naar nieuwe activiteiten die waarde kunnen creëren voor de aandeelhouders van de Vennootschap.
Mede op basis van het voorgaande heeft de Directie de jaarrekening opgesteld op basis van continuïteit, omdat de grootaandeelhouder geen voornemen heeft om de notering van de Vennootschap te beëindigen.
Over de uitwerking van strategische opties kan echter op dit moment nog geen zekerheid gegeven worden. Indien strategische opties niet realiseerbaar blijken te zijn, kan het zijn dat de Vennootschap tot liquidatie zal overgaan.
Fornix BioSciences N.V. verwacht op basis van haar huidige financiële situatie voldoende kasmiddelen te hebben om haar beperkte kostenapparaat voor de komende jaren voort te zetten.
De geconsolideerde financiële overzichten van de Vennootschap over 2011 omvatten de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamen te noemen de 'Groep').
De jaarrekening is door de Directie opgesteld en vrijgegeven voor publicatie op 7 maart 2012. De jaarstukken 2011 zijn besproken in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 7 maart 2012 en zullen ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2012.
De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS's) zoals aanvaard door de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde perioden. De grondslagen zijn tevens consequent toegepast door de dochtermaatschappijen.
De opstelling van de jaarrekening vereist dat de Directie zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.
In het bijzonder wordt informatie over belangrijke punten van schattingsonzekerheden en kritische oordelen bij de toepassing van de grondslagen die het meest van invloed zijn op de in de jaarrekening opgenomen bedragen gegeven in de volgende onderdelen van de toelichting:
Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap beslissende zeggenschap heeft. Er is sprake van beslissende zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van beslissende zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. De financiële overzichten van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van beslissende zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt.
Voor het boekjaar 2011 betreft de consolidatie de financiële gegevens van:
Alle dochtermaatschappijen zijn 100%-deelnemingen van de Vennootschap met uitzondering van SeaPro Theranostics International B.V. (98,139%-deelneming van Fornix Theranostics B.V.). ComforMed B.V. is gevestigd in Beuningen, de overige ondernemingen zijn allen gevestigd in Lelystad.
Voor 2010 waren in de consolidatie tevens de financiële gegevens opgenomen van: Artu Biologicals Europe B.V. (tot en met 30 juni 2010), Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG (tot en met 30 december 2010), Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH (tot en met 30 December 2010), Artu Biologicals Onroerend Goed B.V. (tot en met 30 juni 2010), Artu Biologicals S.L. (tot en met 30 December 2010).
Intragroepssaldi en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde financiële overzichten geëlimineerd.
Transacties luidend in vreemde valuta zijn omgerekend in euro's tegen wisselkoersen die een redelijke benadering vormen van de koers ten tijde van de transactie. Vorderingen en schulden in vreemde valuta zijn per balansdatum omgerekend in euro's tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij de omrekening optredende valutakoersverschillen zijn in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overname en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Op goodwill wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering (zie grondslag F). Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit verwervingen wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord.
De overige immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen (zie hieronder) en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag F).
Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop zij betrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan.
De afschrijvingen geschieden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening op basis van de geschatte gebruiksduur van de immateriële activa, tenzij deze gebruiksduur onbepaald is. De software wordt afgeschreven in vijf jaar (20%).
Materiële vaste activa (in eigendom) worden gewaardeerd tegen de kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag F). Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen.
De Groep neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs op van de vervanging van een deel van dat actief wanneer die kosten worden gemaakt, indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.
Afschrijvingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De restwaarde wordt jaarlijks beoordeeld. De volgende afschrijvingspercentages worden hierbij gehanteerd:
Overige vaste bedrijfsmiddelen Op grond wordt niet afgeschreven.
14 2/7 –20
De Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen.
Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasmiddelen, banktegoeden en andere direct opvraagbare vrije tegoeden in de vorm van deposito's.
De boekwaarde van de activa van de Groep, uitgezonderd de uitgestelde belastingvorderingen en de voorraden wordt per iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Voor goodwill, activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt jaarlijks bepaald of er sprake is van bijzondere waarde verminderingen.
Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden als afschrijving in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van aan kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid.
Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de opbrengstwaarde minus verkoopkosten, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasstromen genereert of kasstromen die in hoge mate onafhankelijk zijn van die van andere activa wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.
Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd.
Opgenomen rentedragende leningen worden bij de eerste opname verwerkt tegen kostprijs verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieverentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de lening.
Minderheidsbelangen van derden worden gewaardeerd op het evenredige deel van derden in de nettovermogenswaarde van de desbetreffende dochtermaatschappijen volgens de waarderingsgrondslagen van de Groep.
Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden de voorzieningen bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico's met betrekking tot de verplichting.
Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
De opbrengsten zijn het totaal van aan derden in rekening gebrachte bedragen wegens verrichte leveringen en diensten in het boekjaar, onder aftrek van omzetbelasting en kortingen.
Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winst- en verliesrekening verwerkt wanneer de belangrijkste risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen. Er worden geen opbrengsten opgenomen indien er belangrijke onzekerheden bestaan ter zake van het innen van de verschuldigde vergoeding, de hiermee verband houdende kosten of eventuele retouren van goederen, en tevens wanneer er sprake is van aanhoudende betrokkenheid bij de goederen.
De belasting naar de winst of het verlies over de gepresenteerde perioden omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt de belasting eveneens in het eigen vermogen verwerkt.
De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting betreft de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over de verslagperiode, berekend aan de hand van belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.
De voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt gevormd op basis van de balansmethode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening getroffen: fiscaal niet-aftrekbare goodwill, de eerste opname van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloeden, en verschillen die verband houden met investeringen in dochtermaatschappijen voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden afgewikkeld.
Het bedrag van de voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van de activa en verplichtingen naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is. Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor het gewone aandelenkapitaal. De winst per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.
Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2012 van kracht en is derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. Geen van deze standaarden heeft naar verwachting een effect van betekenis op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.
Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, waaronder opbrengsten en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de CEO ten behoeve van de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter beoordeling van de prestatie, op basis van beschikbare vertrouwelijke financiële informatie.
Gesegmenteerde resultaten die aan de CEO worden gerapporteerd, omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op een redelijke basis aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit algemene bedrijfsactiva (met name het hoofdkantoor van de Vennootschap) en kosten van het hoofdkantoor, alsmede winstbelastingvorderingen en -verplichtingen.
De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van materiële vaste activa en immateriële activa met uitzondering van goodwill.
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koersen over het verslagjaar.
Vaste activa of groepen activa en passiva die worden afgestoten waarvan de boekwaarde naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, worden aangemerkt als 'aangehouden voor verkoop'. Direct voorafgaand aan deze classificatie worden de activa (of de componenten van een groep activa die wordt afgestoten) opnieuw gewaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) over het algemeen gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde minus verkoopkosten. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belastingvorderingen en personeelsgerelateerde voorzieningen, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de aanvankelijke classificatie als 'aangehouden voor verkoop' en winsten of verliezen uit hernieuwde waardering na eerste opname worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Indien de betreffende boekwinst het geaccumuleerd bijzonder waardeverminderingsverlies overstijgt wordt dit verschil niet opgenomen. Eenmaal aangemerkt als 'aangehouden voor verkoop', worden immateriële en materiële activa niet geamortiseerd of afgeschreven.
Per segment zijn de activiteiten van Fornix BioSciences N.V. als volgt weer te geven:
| Artu | biologicals | Artu | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Allergiedivisie | deutschland | Laprolan b.v. |
biologicals s.l. |
Totaal | ||||
| (beëindigd ) |
(beëindigd ) |
(beëindigd ) |
(beëindigd ) |
Eliminatie | segmenten | Overige | Totaal | |
| Opbrengsten | ||||||||
| Boekjaar 2011 | - | - | 1.682 | - | (1.682) | - | - | - |
| Boekjaar 2010 | 12.707 | 1.732 | 8.195 | - | (22.634) | - | - | - |
| Overige bedrijfsopbrengsten | ||||||||
| Boekjaar 2011 | - | - | - | - | - | - | 692 | 692 |
| Boekjaar 2010 | 14.923 | (2.522) | - | (1) | (12.400) | - | 289 | 289 |
| Som der kosten | ||||||||
| Boekjaar 20111) | - | - | (673) | - | 673 | - | 1.306 | 1.306 |
| Boekjaar 20101) | 4.633 | 1.621 | 7.956 | 1 | (14.211) | - | 1.787 | 1.787 |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | ||||||||
| Boekjaar 20111) | - | - | 634 | - | (634) | - | (614) | (614) |
| Boekjaar 20101) | 21.719 | (2.938) | (3.246) | (2) | (15.533) | - | (1.498) | (1.498) |
| Totaal afschrijvingskosten en bijzondere waardeverminderingen (immateriële en materiële vaste activa) | ||||||||
| Boekjaar 2011 | - | - | - | - | - | - | 238 | 238 |
| Boekjaar 2010 | 31 | 112 | 5.278 | - | (5.421) | - | 99 | 99 |
| Geïnvesteerd vermogen (vaste activa en werkkapitaal) | ||||||||
| Per 31 december 20112) | - | - | - | - | - | - | 246 | 246 |
| Per 31 december 20102) | - | - | 9.302 | - | (9.302) | - | 356 | 356 |
| Totale investeringen (immateriële en materiële vaste activa) | ||||||||
| Boekjaar 2011 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Boekjaar 2010 | 29 | 113 | 518 | - | (660) | - | 8 | 8 |
| Totaal van de verplichtingen | ||||||||
| Per 31 december 2011 | - | - | - | - | - | - | 977 | 997 |
| Per 31 december 2010 | - | - | 758 | - | (758) | - | 2.236 | 2.236 |
Ultimo 2011 zijn er geen segmenten meer te onderscheiden. De activiteit van de Holding Fornix BioSciences N.V. is opgenomen onder 'Overige'. De posten met betrekking tot Laprolan B.V. betreffen de periode 1 januari 2011 tot 7 april 2011 en zijn net als de beëindigde activiteiten in 2010 geëlimineerd als gevolg van de presentatiewijze op een regel in de geconsolideerde winst- en verliesrekening.
1) Aangezien de divisies zijn verkocht, heeft de Holding Fornix BioSciences N.V. in 2011 geen kosten toegerekend. In 2010 heeft de Holding Fornix BioSciences N.V. van haar som der kosten ad € 3.444 een bedrag van € 1.657 toegerekend aan de Allergiedivisie, Artu Biologicals Deutschland en Laprolan B.V. Het toegerekende bedrag betreft het direct aan de segmenten toe te rekenen deel van de kosten van Fornix BioSciences N.V. Voor 2010 is er € 1.328 toegerekend aan de Allergiedivisie, € 25 aan Artu Biologicals Deutschland en € 304 aan Laprolan B.V.
2) Het geïnvesteerd vermogen is al volgt berekend: immateriële activa, vermeerderd met materiële vaste activa, voorraden en debiteuren en verminderd met de schulden.
Op 12 Januari 2011 heeft de Groep een overeenkomst ondertekend voor de verkoop van Laprolan B.V., die zich bezighoudt met de marketing, verkoop en distributie van medische hulpmiddelen. Het besluit om Laprolan B.V. te verkopen kwam ook voort uit de strategieherziening van Fornix BioSciences N.V.
Laprolan B.V. is verkocht tegen een koopprijs in contanten van € 10,35 miljoen. De transactie is, met als effectieve datum 1 januari 2011, op 30 maart 2011 tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) goedgekeurd. De transactie is op 7 april 2011 door levering van alle geplaatste aandelen in Laprolan B.V. tegen betaling van de afgesproken vergoeding afgerond. De netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan B.V. is als contant interim-dividend van € 0,96 per aandeel in april 2011 uitgekeerd.
| Activa aangehouden voor verkoop | 31 december 2011 |
31 december 2010 |
|---|---|---|
| Immateriële activa | - | 476 |
| Materiële vaste activa | - | 1.032 |
| Voorraden | - | 1.247 |
| Handels- en overige vorderingen | - | 1.058 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | - | 42 |
| Totaal Activa aangehouden voor verkoop | - | 3.855 |
| Passiva aangehouden voor verkoop | 31 december 2011 |
31 december 2010 |
| Langlopende verplichtingen | - | 153 |
| Handelsschulden | - | 297 |
| Te betalen acute belastingen | - | 27 |
| Overige te betalen posten | - | 281 |
Totaal Passiva aangehouden voor verkoop - 758
De in 2010 voorgenomen verkoop van Laprolan B.V. en de daarmee verband houdende classificatie activa / passiva 'aangehouden voor verkoop' heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van € 5.151 die onder de post afschrijvingskosten en bijzondere waardeverminderingen ten laste van het resultaat 2010 is gebracht en overeenkomstig in mindering is gebracht op de goodwill.
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Serviceovereenkomst met ALK-Abelló B.V. | 564 | 289 |
| Serviceovereenkomst met Laprolan B.V. | 128 | - |
| Totaal | 692 | 289 |
De verantwoorde opbrengsten uit hoofde van een tussen ALK-Abelló B.V. en Fornix BioSciences N.V. afgesloten serviceovereenkomst betreffen door Fornix BioSciences N.V. geleverde facilitaire diensten.
De serviceovereenkomst met Laprolan B.V. heeft betrekking op de door Fornix BioSciences N.V. aan Laprolan B.V. over het eerste halfjaar 2011 geleverde facilitaire diensten.
Gedurende het boekjaar 2011 bedroeg het gemiddelde personeelsbestand van de Groep omgerekend naar volledige dagtaken 0,5 personen (2010: 7,8 personen).
De samenstelling van het personeelsbestand uit voortgezette activiteiten is als volgt:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Holding Fornix BioSciences N.V. | 0,5 | 7,8 |
Het gemiddelde personeelsbestand van Laprolan B.V. bedroeg over de periode 1 januari tot 7 april 2011 19,4. Het gemiddelde personeelsbestand uit beëindigde activiteiten over 2010 bedroeg 82,1 (Allergiedivisie 46,5, Artu Biologicals Deutschland 16,7, Laprolan B.V. 18,9).
De personeelskosten zijn als volgt weer te geven:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Brutosalarissen/consultancy fee | 149 | 2.284 |
| Sociale lasten | 8 | (16) |
| Pensioenlasten | 8 | 187 |
| Kosten aandelenplan | - | (311) |
| Inleen-/uitzendkrachten | 1 | 8 |
| Overige personeelskosten | (8) | (39) |
| Totaal | 158 | 2.113 |
De totale bezoldiging van de bestuurders bedroeg € 163 (2010: € 2.070).
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de salarissen (inclusief sociale lasten en overige componenten), pensioenen, bonussen en relevante aandelenplannen van de individuele bestuurders (2010 buitengewone vergoedingen in verband met beëindigde arbeidsovereenkomsten).
| 2011 Totaal |
2010 C.L. Bergman |
2010 Dr. F.F. Roossien |
2010 Totaal |
|
|---|---|---|---|---|
| Salaris | 155 | 236 | 90 | 326 |
| Bonus | - | 56 | 43 | 99 |
| Pensioen | 8 | 42 | 20 | 62 |
| Beëindigingsvergoeding | - | 686 | 400 | 1.086 |
| Compensatie aandelenplan | - | 363 | 134 | 497 |
| Totaal | 163 | 1.383 | 687 | 2.070 |
Het dienstverband met de heer C.L. Bergman is beëindigd per 1 mei 2011 en omgezet in een consultancy overeenkomst. Uit hoofde van het dienstverband heeft de heer Bergman in totaal € 93 ontvangen. De heer Dr. F.F. Roossien is per 1 juli 2010 uit dienst getreden.
Zowel per 31 december 2011 als per 31 december 2010 waren er geen vorderingen op (ex-)bestuurders.
Per 31 december 2011 had de heer C.L. Bergman 3.183 (2010: 3.183) gewone aandelen in bezit.
De totale beloning van de commissarissen, inclusief onkostenvergoeding, bedroeg € 66 (2010: € 150), volgens onderstaand overzicht:
| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | Vergoeding | 2011 | 2010 | |
| Vaste bezoldiging |
commissie | Totale beloning |
Totale beloning |
|
| Drs. E.A.J. van de Merwe1) | 17 | 6 | 23 | 67 |
| Mr. E.W.J. Hannema1) | 11 | 2 | 13 | 36 |
| Drs. J. de Boer1) | 11 | 5 | 16 | 47 |
| Mr. F.C. Lagerveld2) | 6 | - | 6 | - |
| Drs. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld RC2) | 4 | - | 4 | - |
| Drs. F.J.J. Lucassen2) | 4 | - | 4 | - |
| Totaal | 53 | 13 | 66 | 150 |
Per 31 december 2011 en 2010 hadden de commissarissen geen aandelenbelang in de Groep.
1) Afgetreden op 12 september 2011
2) Benoemd op 12 september 2011
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Afschrijvingen | 86 | 99 |
| Bijzondere waardeverminderingen | 152 | - |
| Totaal | 238 | 99 |
De bijzondere waardeverminderingen hebben betrekking op een waardevermindering van de grond met € 69 en overige activa met € 83. De waarde van de grond is verminderd tot de geschatte directe opbrengstwaarde. Als gevolg van het beëindigen van de operationele activiteiten zijn de afschrijvingstermijnen van de overige activa herzien. De gevolgen hiervan zijn prospectief verwerkt.
In de post afschrijvingen is een boekwinst op desinvesteringen van € 1 opgenomen (2010: nihil).
Binnen deze kostencomponent heeft in 2011 in tegenstelling tot 2010 geen doorbelasting door de voortgezette activiteit (Fornix BioSciences N.V.) aan de beëindigde activiteiten plaatsgevonden. In 2010 is onder deze kostencomponent een doorbelasting van € 1.657 verantwoord. Voor een nadere toelichting op de toerekening van de som der kosten 2010 door de Holding Fornix BioSciences N.V. wordt verwezen naar paragraaf 8 segmentinformatie.
De post nettofinancieringsbaten bestaat uit rentebaten van € 343 (2010: € 647) en rentelasten van € 0 (2010: € 0).
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Verschuldigde winstbelastingen | ||
| Verslagjaar | (102) | 1.198 |
| Uitgestelde winstbelasting: ontstaan en afwikkeling tijdelijke verschillen | 22 | (25) |
| Correcties uit voorgaande jaren | 6 | (275) |
| Winstbelasting toegerekend aan beëindigde activiteiten | - | (1.329) |
| Totale winstbelastingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening | (74) | (431) |
De aansluiting tussen het toepasselijke belastingtarief en de effectieve belastingdruk is als volgt:
| 2011 | % | 2010 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief | (69) | (25,5) | 3.691 | 25,4 |
| Deelnemingsvrijstelling | - | - | (2.410) | (16,5) |
| Correcties voorgaande jaren | (6) | (2,3) | (275) | (1,9) |
| Kosten aandelenplan | - | - | (135) | (0,9) |
| Winstbelasting toegerekend aan beëindigde activiteiten | - | - | (1.329) | (9,1) |
| Overige | 1 | 0,4 | 27 | 0 |
| Winstbelasting op basis van effectieve belastingdruk | (74) | (27,4) | (431) | (3,0) |
Per 31 december 2011 is aan vennootschapsbelasting € 22 te vorderen (2010: € 436 te vorderen). Ultimo 2011 zijn alle vennootschappen onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V.
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Opbrengsten | 1.682 | 22.482 |
| Kostprijs verkopen | (656) | (5.138) |
| Overige opbrengsten, som der kosten en nettofinancieringslasten | (673) | (1.974) |
| Winstbelastingen | 281 | (1.329) |
| 634 | 14.041 | |
| Toe te rekenen aan de koper van Laprolan B.V. | 260 | - |
| Winst uit beëindigde activiteiten | 374 | 14.041 |
De winst uit beëindigde activiteiten van € 374 (2010: € 14.041) is volledig toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij.
De post winstbelasting bevat een vrijval van een in het verleden gevormde belastingvoorziening. Het operationele resultaat over de periode 1 januari 2011 tot 7 april 2011 ad € 260 is toegerekend aan de koper, conform de contractuele afspraken.
Betreft het minderheidsbelang in de winst over het boekjaar over 2011 van SeaPro Theranostics International B.V. Het minderheidsbelang bedraagt 1,861% (2010: 1,861%) van het aandelenkapitaal van deze vennootschap.
Door het advocatenkantoor, waarvan een der op 12 september 2011 afgetreden commissarissen partner is, zijn in 2011 advieskosten voor een bedrag van € 389 (2010: € 311) in rekening gebracht, waarvan per jaareinde € 0 (2010: € 23) is verantwoord als nog te betalen kosten. De in 2011 betaalde advieskosten zijn voornamelijk gemaakt in het kader van de verkoop van Laprolan B.V. en de inspanningen verband houdende met fusie of (omgekeerde) overname. De diensten zijn tegen marktconforme tarieven afgerekend. Een nadere toelichting van de beloningen van bestuurders en commissarissen is opgenomen in paragraaf 12.
De operationele activiteiten van Fornix BioSciences N.V. leiden ertoe dat de onderneming wordt blootgesteld aan verschillende risico's die inherent zijn aan de activiteiten van de Groep. De belangrijkste financiële risico's zijn kredietrisico, liquiditeitsrisico en prijsrisico. Het prijsrisico omvat het marktrisico, het valutarisico en het renterisico.
Kredietrisico is het risico dat een tegenpartij niet in staat of onwillig is om aan een verplichting die de tegenpartij met Fornix BioSciences N.V. is aangegaan te voldoen. De activa die Fornix BioSciences N.V. potentieel kunnen blootstellen aan kredietrisico's zijn de handelsdebiteuren. Debiteuren worden getoetst op hun kredietwaardigheid. Bij dreigende oninbaarheid van vorderingen neemt de onderneming eerst zelf alle mogelijke acties.
Voor het toetsen van de kredietwaardigheid en ingeval bij dreigende oninbaarheid de eigen acties niet leiden tot het gewenste resultaat, wordt gebruikgemaakt van hierin gespecialiseerde ondernemingen. De mate waarin de onderneming wordt blootgesteld aan kredietrisico is verwerkt in de waardering van de handelsdebiteuren per jaareinde. Op balansdatum was er behoudens de bij banken op (deposito)rekeningen ondergebrachte gelden geen sprake van belangrijke concentraties van kredietrisico.
Het liquiditeitenbeheer van Fornix BioSciences N.V. is gecentraliseerd bij de Holding Fornix BioSciences. Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente. Fornix BioSciences N.V. heeft bankrekeningen bij meerdere financiële instellingen. De (deposito)rekeningen zijn ondergebracht bij de SNS Bank.
Het valutarisico dat de onderneming loopt is beperkt tot de inkopen in een andere valuta dan de functionele valuta's van de groepsentiteiten. De valuta's die dit risico deden ontstaan, zijn voornamelijk het Britse pond en de Amerikaanse dollar. Er wordt geen gebruik gemaakt van dekkingsinstrumenten. De Directie volgde de ontwikkelingen van de wisselkoers periodiek en kan op basis van die ontwikkelingen besluiten een eventueel koersrisico af te dekken. Gedurende 2011 heeft de onderneming in de voortgezette activiteiten geen vreemdevalutatransactie verricht (2010: € 1,3 miljoen).
Per 31 december 2011 heeft de onderneming geen schulden in vreemde valuta (2010: € 176). In 2010 heeft de vreemdevalutapositie hoofdzakelijk betrekking op het Britse pond en de Amerikaanse dollar. Het valutaresultaat over 2011 bedroeg nihil (2010: positief € 2). De totale omvang van rentegevoelige activa en passiva is beperkt.
Een daling van de geldmarktrente van 1%, op basis van de huidige liquiditeitspositie zal leiden tot een daling van de winst vóór belastingen van circa € 52 (2010: € 107).
De in de balans opgenomen boekwaarden en de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen zijn aan elkaar gelijk.
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Gewone winst per aandeel | ||
| Winst na belastingen | 177 | 13.621 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000) | 7.732 | 7.732 |
| Gewone winst per aandeel (in €) | 0,02 | 1,76 |
| Verwaterde winst per aandeel | ||
| Winst na belastingen | 177 | 13.621 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor berekening verwaterde winst per aandeel (x 1.000) | 7.732 | 7.732 |
| Verwaterde winst per aandeel (in €) | 0,02 | 1,76 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000) | ||
| Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari | 8.048 | 8.048 |
| Effect van gehouden eigen aandelen | (316) | (316) |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 7.732 | 7.732 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd x 1.000) | ||
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 7.732 | 7.732 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) | 7.732 | 7.732 |
| 2010 | Klantenbestand | Goodwill | Software | Overige | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde | |||||
| Stand per 1 januari 2010 | 267 | 13.133 | 196 | 30 | 13.626 |
| Investeringen 2010 | - | - | 6 | 500 | 506 |
| Aanpassing goodwill 2010 Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG |
- | (98) | - | - | (98) |
| Desinvesteringen 2010 | (267) | (2.017) | (57) | (530) | (2.871) |
| Stand per 31 december 2010 | - | 11.018 | 145 | -- | 11.163 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en | |||||
| waardeverminderingen | |||||
| Stand per 31 december 2009 | 133 | - | 175 | 11 | 319 |
| Afschrijvingslast 2010 | 73 | - | 8 | 27 | 108 |
| Bijzondere waardevermindering | - | 5.151 | - | - | 5.151 |
| Desinvesteringen 2010 | (206) | - | (51) | (38) | (295) |
| Stand per 31 december 2010 | - | 5.151 | 132 | - | 5.283 |
| Boekwaarde | |||||
| 31 december 2010 | - | 5.867 | 13 | - | 5.880 |
| 31 december 2009 | 134 | 13.133 | 21 | 19 | 13.307 |
| 2011 | Klantenbestand | Goodwill | Software | Overige | Totaal |
| Aanschafwaarde Stand per 31 december 2010 |
- | 11.018 | 145 | - | 11.163 |
| Investeringen 2011 Desinvesteringen Laprolan B.V. 2011 |
- - |
- (11.018) |
- - |
- - |
- (11.018) |
| Stand per 31 december 2011 | - | - | 145 | - | 145 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | |||||
| en waardeverminderingen | |||||
| Stand per 31 december 2010 | - | 5.151 | 132 | - | 5.283 |
| Afschrijvingslast 2011 | - | - | 3 | - | 3 |
| Bijzondere waardevermindering | - | - | 6 | - | 6 |
| Desinvesteringen Laprolan B.V. 2011 | - | (5.151) | - | - | (5.151) |
| Stand per 31 december 2011 | - | - | 141 | - | 141 |
Boekwaarde 31 december 2011 - - 4 - 4 31 december 2010 - 5.867 13 - 5.880
De goodwill betrof Laprolan B.V.
De afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening in de post afschrijvingen verwerkt.
23 Materiële vaste activa
| Bedrijfs |
Overige | ||
|---|---|---|---|
| gebouwen en |
vaste bedrijfs |
||
| 2010 | -terreinen | middelen | Totaal |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 1 januari 2010 | 3.952 | 4.126 | 8.078 |
| Investeringen 2010 | - | 162 | 162 |
| Desinvesteringen 2010 | (3.670) | (3.327) | (6.997) |
| Categoriewijziging | (38) | 38 | - |
| Stand per 31 december 2010 | 244 | 999 | 1.243 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | |||
| Stand per 31 december 2009 | 1.911 | 3.032 | 4.943 |
| Afschrijvingslast 2010 | 109 | 258 | 367 |
| Desinvesteringen 2010 | (2.005) | (2.566) | (4.571) |
| Categoriewijziging | (15) | 15 | - |
| Stand per 31 december 2010 | - | 739 | 739 |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2010 | 244 | 260 | 504 |
| 31 december 2009 | 2.041 | 1.094 | 3.135 |
| Bedrijfs |
Overige | ||
|---|---|---|---|
| gebouwen en |
vaste bedrijfs |
||
| 2011 | -terreinen | middelen | Totaal |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2010 | 244 | 999 | 1.243 |
| Investeringen 2011 | - | - | - |
| Desinvesteringen 2011 | - | (88) | (88) |
| Stand per 31 december 2011 | 244 | 911 | 1.155 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen | |||
| Stand per 31 december 2010 | - | 739 | 739 |
| Afschrijvingslast 2011 | - | 83 | 83 |
| Bijzondere waardeverminderingen | 69 | 78 | 147 |
| Desinvesteringen 2011 | - | (68) | (68) |
| Stand per 31 december 2011 | 69 | 832 | 901 |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2011 | 175 | 79 | 254 |
| 31 december 2010 | 244 | 260 | 504 |
De waarde van de grond bedraagt per 31 december 2011 € 175 (2010: € 244). Er heeft een bijzondere waardevermindering op de grond plaatsgevonden van € 69 als gevolg van de afwaardering tot de geschatte directe opbrengstwaarde.
De belastinglatenties worden berekend tegen het nominale tarief vanaf 2012 van 25,0% (2011: 25,0%).
Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het boekjaar:
| Stand | Stand | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 januari | opgenomen in |
Verkoop | Aangehouden | 31 december | |
| 2010 | 2010 | resultaat | divisies | voor verkoop |
2010 |
| Immateriële activa | 16 | - | (16) | - | - |
| Materiële vaste activa | 65 | (1) | (63) | - | 1 |
| Personeelsbeloningen | 10 | (5) | (2) | (3) | - |
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen | 91 | (6) | (81) | (3) | 1 |
| Immateriële activa | (89) | (15) | 104 | - | - |
| Materiële vaste activa | (143) | 1 | - | 142 | - |
| Personeelsbeloningen | (22) | (34) | 56 | - | - |
| Totaal uitgestelde belastingverplichtingen | (254) | (48) | 160 | 142 | - |
| Totaal | (163) | (54) | 79 | 139 | 1 |
| Stand | Stand | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 januari | Opgenomen in |
Verkoop | Aangehouden | 31 december | |
| 2011 | 2011 | resultaat | divisies | voor verkoop |
2011 |
| Immateriële activa | - | - | - | - | - |
| Materiële vaste activa | 1 | (1) | - | - | - |
| Personeelsbeloningen | - | - | - | - | - |
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen | 1 | (1) | - | - | - |
| Immateriële activa | - | - | - | - | - |
| Materiële vaste activa | - | (21) | - | - | (21) |
| Personeelsbeloningen | - | - | - | - | - |
| Totaal uitgestelde belastingverplichtingen | - | (21) | - | - | (21) |
| Totaal | 1 | (22) | - | - | (21) |
De in de kolom 'opgenomen in resultaat' vermelde bedragen betreffen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen die in 2010, respectievelijk 2011 acuut zijn geworden.
| 31 december 2011 |
31 december 2010 |
|
|---|---|---|
| Winstbelasting | 22 | 436 |
| Overige vorderingen | 348 | 584 |
| Vooruitbetaalde bedragen | 79 | 214 |
| Totaal | 449 | 1.234 |
De handels- en overige vorderingen van Laprolan B.V. per 31 december 2010 zijn opgenomen als activa 'aangehouden voor verkoop'.
Voor een nadere toelichting op de post winstbelasting wordt verwezen naar paragraaf 16.
Per balansdatum beschikte de Groep over een tegoed in de vorm van direct opeisbare deposito's van € 4,9 miljoen (31 december 2010: € 10,6 miljoen), waarover een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente. Deze depositorente wordt periodiek aangepast.
Voor een bedrag van € 66 zijn bankgaranties afgegeven aan derden, waarvoor rekening-courantgelden zijn verpand aan de bank.
Per 31 december 2011 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 3.900, bestaande uit 26.000.000 gewone aandelen. De aandelen hebben een nominale waarde van € 0,15. De houders van de aandelen hebben recht op uitkering van dividend zoals periodiek door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goed te keuren. Bovendien hebben houders recht op één stem per aandeel op de aandeelhouders vergadering van de Groep.
Het gestort en opgevraagd aandelenkapitaal (in aantal aandelen) bedroeg per 31 december 2011, respectievelijk 31 december 2010: 8.047.688.
Van het aantal uitstaande aandelen zijn per 31 december 2011, respectievelijk 31 december 2010 316.000 aandelen in het bezit van de onderneming. De inkoopwaarde van deze in juni 2002 ingekochte aandelen bedraagt € 2.496.
Het in 2011 en het in 2010 uitbetaalde dividend is volledig in contanten uitgekeerd.
De Directie stelt voor om over 2011 geen slotdividend uit te keren.
In april 2011 is een interim-dividend van € 7.422 (€ 0,96 per aandeel) in contanten uitgekeerd en bestond uit de netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan B.V. Daarnaast is op 1 juli een interim-dividend van € 7.036 (€ 0,91 per aandeel) uitgekeerd.
De agioreserve is te beschouwen als gestort kapitaal.
Het minderheidsbelang betreft een belang van derden van 1,861% in SeaPro Theranostics International B.V.
| 31 december 2011 |
31 december 2010 |
|
|---|---|---|
| Loonheffing | 5 | 28 |
| Omzetbelasting | 1 | 65 |
| 6 | 93 |
Voor een nadere toelichting op de post winstbelasting wordt verwezen naar paragraaf 16.
| 31 december 2011 |
31 december 2010 |
|
|---|---|---|
| Te betalen personeelskosten | 686 | 1.068 |
| Te betalen overige kosten | 256 | 927 |
| 942 | 1.995 |
De te betalen personeelskosten per 31 december 2011 hebben betrekking op de nog te betalen beëindigingsvergoeding van de heer C.L. Bergman.
De Groep heeft verplichtingen ter zake van een huurpand met een resterende looptijd van twee jaar. De totale verplichtingen bedragen € 144, waarvan € 91 met betrekking tot 2012.
De Groep heeft huurverplichtingen inzake apparatuur met een resterende looptijd van een half jaar. De totale verplichtingen bedragen € 3 en hebben volledig betrekking op 2012. De verplichtingen ter zake van huur van VPN-verbindingen betreffen een resterende looptijd van drie jaar. De totale verplichtingen bedragen € 57, waarvan € 23 betrekking heeft op 2012.
Voor de verplichtingen vanaf 1 juli 2012 (circa € 100) zijn ultimo 2011 reserveringen getroffen.
Ten behoeve van derden zijn per 31 december 2011 garanties afgegeven tot een bedrag van € 66 (2010: € 66).
Als onderdeel van de verkoop van de Allergiedivisie en Laprolan B.V. zijn door Fornix BioSciences N.V. en partijen een aantal voor dit type transactie gebruikelijke garanties en vrijwaringen afgegeven, ten behoeve van de kopende partijen. De aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de betreffende garanties en vrijwaringen is gelimiteerd in tijd en tot bepaalde bedragen. Bij deze beperkingen in tijd en de maximale aansprakelijkheid is onderscheid gemaakt tussen garanties en, voor zover van toepassing, vrijwaringen met betrekking tot (i) de eigendom van de aandelen, (ii) fiscale claims en (iii) alle overige onderwerpen. Voor vrijwel alle garanties is de maximale aansprakelijkheid beperkt tot een percentage van de betreffende koopprijs en in geen geval overschrijdt de maximale aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de garanties en vrijwaringen de koopprijs in de relevante transactie. Ten aanzien van de duur van de garanties en vrijwaringen is een langere duur overeengekomen voor fiscale garanties en vrijwaringen dan voor de overige garanties, met dien verstande dat de aansprakelijkheid voor deze fiscale garanties en vrijwaringen steeds zal eindigen op het moment van een eventuele liquidatie van Fornix BioSciences N.V.
De kasstroom uit bedrijfsoperaties is op de volgende wijze aan te sluiten op de gegevens in de jaarrekening:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (614) | (1.498) |
| Winst uit beëindigde activiteiten voor | ||
| nettofinancieringsbaten en winstbelasting | - | 15.427 |
| Afschrijvingen | 238 | 475 |
| Dotaties aan personeelsbeloningen | - | 239 |
| Opbrengst uit hoofde van verkoop | - | (6.939) |
| Mutatie werkkapitaal inzake bedrijfsoperaties | (1.680) | (1.972) |
| Nettokasstroom uit bedrijfsoperaties | (2.056) | 5.732 |
Op 16 januari 2012 heeft Value8 N.V. bekendgemaakt het voornemen te hebben om een bod van € 0,60 per aandeel op alle uitstaande aandelen Fornix BioSciences uit te brengen. Belangrijkste motief is de intentie van Value8 N.V. om een actieve bijdrage te leveren aan het proces dat moet leiden tot hernieuwde activiteiten.
In januari 2012 heeft F.L.H. van Delft via de AFM gemeld dat hij zijn belang heeft teruggebracht tot 0% en is er een melding ontvangen van een aandelenbelang van M.H.B. Kok van 6,21% in het totale aandelenkapitaal van Fornix BioSciences N.V.
(VÓÓR VERDELING VAN HET RESULTAAT) PER 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS PER 31 DECEMBER 2010
| Toelichting | 31 december 2011 |
31 december 2010 |
|
|---|---|---|---|
| Activa | |||
| Vaste activa | |||
| Immateriële activa | (2) | 4 | 5.880 |
| Materiële vaste activa | (3) | 254 | 504 |
| Financiële vaste activa | (4) | 2 | 3.084 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | - | 1 | |
| Totaal Vaste activa | 260 | 9.469 | |
| Vlottende activa | |||
| Vorderingen | (5) | 448 | 1.234 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | (6) | 5.178 | 10.709 |
| Totaal Vlottende activa | 5.626 | 11.943 | |
| Totaal Activa | 5.886 | 21.412 | |
| Passiva | |||
| Eigen vermogen | |||
| Gestort en opgevraagd kapitaal | 1.208 | 1.208 | |
| Agioreserve | 3.525 | 4.362 | |
| Winst over het boekjaar | 177 | 13.621 | |
| Totaal Eigen vermogen | 4.910 | 19.191 | |
| Kortlopende verplichtingen | |||
| Schulden | 8 | 136 | |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 21 | - | |
| Te betalen acute belastingen | 6 | 93 | |
| Overige te betalen posten | (7) | 941 | 1.992 |
| Totaal Kortlopende verplichtingen | 976 | 2.221 | |
| Totaal Passiva | 5.886 | 21.412 |
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT EN MET 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2010
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Resultaat na belastingen vóór resultaat dochtermaatschappijen | (205) | (1.819) |
| Resultaat dochtermaatschappijen na belastingen | 8 | 7.549 |
| Resultaat beëindigde activiteiten | 374 | 7.891 |
| Resultaat na belastingen | 177 | 13.621 |
De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in duizenden euro's. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met toepassing van de waarderingsgrondslagen die de Vennootschap heeft toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. De enkelvoudige winst- en verliesrekening is opgesteld met inachtneming van de bepalingen van artikel 402, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor zover bedragen in de enkelvoudige jaarrekening gelijk zijn aan die in de geconsolideerde jaarrekening wordt voor de toelichting daarop verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
De geconsolideerde dochtermaatschappijen worden in de enkelvoudige jaarrekening gewaardeerd op de nettovermogenswaarde conform de waarderingsgrondslagen van Fornix BioSciences N.V., rekening houdend met de omvang van het door Fornix BioSciences N.V. aangehouden belang.
Betreft software en de betaalde goodwill bij verwerving van Laprolan B.V. en ComforMed B.V.
| 2010 | Goodwill | Software | Totaal |
|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 1 januari 2010 | 11.018 | 128 | 11.146 |
| Investeringen 2010 | - | 6 | 6 |
| Stand per 31 december 2010 | 11.018 | 134 | 11.152 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen |
|||
| Stand per 31 december 2009 | - | 116 | 116 |
| Afschrijvingslast 2010 | - | 5 | 5 |
| Bijzondere waardervermindering 2010 | 5.151 | - | 5.151 |
| Stand per 31 december 2010 | 5.151 | 121 | 5.272 |
| Boekwaarde | |||
|---|---|---|---|
| 31 december 2010 | 5.867 | 13 | 5.880 |
| 31 december 2009 | 11.018 | 12 | 11.030 |
| 2011 | Goodwill | Software | Totaal |
|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2010 | 11.018 | 134 | 11.152 |
| Desinvesteringen 2011 | (11.018) | - | (11.018) |
| Stand per 31 december 2011 | - | 134 | 134 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | |||
| en waardeverminderingen | |||
| Stand per 31 december 2010 | 5.151 | 121 | 5.272 |
| Afschrijvingslast 2011 | - | 3 | 3 |
| Bijzondere waardevermindering 2011 | (5.151) | 6 | (5.145) |
| Stand per 31 december 2011 | - | 130 | 130 |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2011 | - | 4 | 4 |
| 31 december 2010 | 5.867 | 13 | 5.880 |
| Bedrijfs |
Overige | ||
|---|---|---|---|
| gebouwen en |
vaste bedrijfs |
||
| 2010 | -terreinen | middelen | Totaal |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 1 januari 2010 | - | 869 | 869 |
| Overdracht binnen de groep in 2010 | 244 | 2 | 246 |
| Stand per 31 december 2010 | 244 | 871 | 1.115 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen |
|||
| Stand per 31 december 2009 | - | 518 | 518 |
| Stand per 31 december 2010 | - | 611 | 611 |
|---|---|---|---|
| Boekwaarde | |||
|---|---|---|---|
| 31 december 2010 | 244 | 260 | 504 |
| 31 december 2009 | - | 351 | 351 |
| Bedrijfs |
Overige | ||
|---|---|---|---|
| gebouwen en |
vaste bedrijfs |
||
| 2011 | -terreinen | middelen | Totaal |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2010 | 244 | 871 | 1.115 |
| Desinvesteringen 2011 | - | (88) | (88) |
| Stand per 31 december 2011 | 244 | 783 | 1.027 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Stand per 31 december 2010 |
- | 611 | 611 |
| Afschrijvingslast 2011 Desinvesteringen 2011 Bijzondere waardevermindering |
- - 69 |
86 (68) 75 |
86 (68) 144 |
| Stand per 31 december 2011 | 69 | 704 | 773 |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2011 | 175 | 79 | 254 |
| 31 december 2010 | 244 | 260 | 504 |
| Vordering | |||
|---|---|---|---|
| Dochter |
op dochter |
||
| maatschappijen | maatschappijen | Totaal | |
| Stand per 31 december 2010 | (6.065) | 9.149 | 3.084 |
| Resultaat boekjaar | 8 | - | 8 |
| Vervreemding Laprolan B.V. | (3.096) | - | (3.096) |
| Vervreemding Fornix Biotech Holding B.V. | 5.832 | - | 5.832 |
| Overige mutaties | - | (5.826) | (5.826) |
| Stand per 31 december 2011 | (3.321) | 3.323 | 2 |
De dochtermaatschappijen betreffen de 100%-deelnemingen in de volgende ondernemingen:
SeaPro Theranostics International B.V. is een 98,139%-deelneming (2010: 98,139%-deelneming) van Fornix Theranostics B.V.
ComforMed B.V. is gevestigd in Beuningen, de overige ondernemingen zijn gevestigd in Lelystad.
| 31 december 2011 |
31 december 2010 |
|
|---|---|---|
| Te vorderen winstbelasting | 22 | 436 |
| Overige vorderingen | 347 | 584 |
| Vooruitbetaalde bedragen | 79 | 214 |
| 448 | 1.234 |
Per balansdatum beschikte de onderneming over een direct opeisbaar tegoed van € 5,2 miljoen in de vorm van deposito's (2010: € 10,7 miljoen), waarover een rentevergoeding werd genoten op het niveau van depositorente.
| 31 december 2011 |
31 december 2010 |
|
|---|---|---|
| Te betalen personeelskosten | 686 | 1.068 |
| Te betalen overige kosten | 255 | 924 |
| 941 | 1.992 |
De honoraria van KPMG die ten laste gebracht zijn van de Groep, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW, lid 1 en 2, zijn als volgt weer te geven:
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| KPMG Accountants N.V. | ||
| • Controle jaarrekening | 21 | 68 |
| • Aan controle verwante opdrachten | 25 | 39 |
| Overig KPMG-netwerk | - | 121 |
| Totaal | 46 | 228 |
De Vennootschap heeft zich op grond van artikel 403 lid 1 sub f van het Burgerlijk Wetboek, Boek 2, Titel 9 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de schulden die voortvloeien uit de rechtshandelingen van alle dochtermaatschappijen met uitzondering van de 98,139%-deelneming (2010: 98,139%) in SeaPro Theranostics International B.V.
Alle vennootschappen zijn onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V., voor wat betreft de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting. Fornix BioSciences N.V. is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.
Directie Fornix BioSciences N.V. Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V. C.L. Bergman Mr. F.C. Lagerveld, Voorzitter van de Raad Drs. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld RC Drs. F.J.J. Lucassen
Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende:
De Directie zal, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen (Raad), beslissen welk deel van de winst zal worden gereserveerd. Uitkeringen ten laste van de gevormde reserves kunnen alleen geschieden op door de Raad goedgekeurd voorstel van de Directie.
De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
De Directie, na goedkeuring door de Raad, kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. De Directie kan besluiten dat een uitkering van interim-dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de vennootschap, indien en voor zover de Directie bevoegd is tot uitgifte van aandelen in de vennootschap en voorts na goedkeuring van de Raad.
De artikelen 103, 104 en 105 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de uitkeringen aan aandeelhouders.
Op voorstel van de Directie en na goedkeuring door de Raad, kan de algemene vergadering besluiten dat een uitkering van dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de Vennootschap.
Bestemming van de winst:
| Toevoeging aan de overige reserves | 177 |
|---|---|
| Uit te keren dividend | - |
| 177 |
In 2011 is een interim-dividend van € 14.458 ofwel € 1,87 per aandeel (april 2011 € 7.422 ofwel € 0,96 per aandeel en juli 2011 € 7.036 ofwel € 0,91 per aandeel) uitgekeerd.
Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V.
Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2011 van Fornix BioSciences N.V. te Lelystad gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde balans per 31 december 2011, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Fornix BioSciences N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Fornix BioSciences N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Wij vestigen de aandacht op punt 2 in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening, waarin de onzekerheid uiteengezet is met betrekking tot de uitwerking van strategische opties van Fornix BioSciences N.V. Indien de strategische opties niet realiseerbaar blijken te zijn, kan het zijn dat Fornix BioSciences N.V. tot liquidatie zal overgaan. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.
Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Amstelveen, 7 maart 2012
KPMG ACCOUNTANTS N.V.
E. Bleekrode RA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.